每日必读保荐机构:西南证券有限责任公司
签署时间：二OO五年七月八日
一、前 言
本股权分置改革说明书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》、中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会(以下简称“国资委”)联合发布《关于做好股权分置改革试点工作的意见》及中国证监会《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》等法律、法规和本公司章程,结合广东韶钢松山股份有限公司(以下简称“韶钢松山”)实际情况编制而成。本说明书的目的旨在帮助投资者能够迅速、全面了解本次股权分置改革试点的内容和程序、流通股股东的权利和义务。韶钢松山全体董事确信本说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
中国证监会、其他政府部门对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及韶钢松山股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。
除本公司委任西南证券有限责任公司为本次股权分置改革的保荐机构外,没有委托或授权任何其他机构和个人就本次股权分置改革方案及相关文件做出解释或说明。
投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重要提示
1、根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)、中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》(证监发［2005］32号)、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》(证监发［2005］42 号)等文件精神,韶钢松山经唯一非流通股股东广东省韶关钢铁集团有限公司(以下简称“韶钢集团”)提出股权分置改革意向并由保荐机构推荐,被中国证监会确定为第二批股权分置改革试点单位。
2、公司董事会在非流通股股东改革意向的基础上,充分征求流通股东意见后,基于充分保护投资者利益的前提,拟定的股权分置改革方案是：公司唯一非流通股股东韶钢集团,向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东按每持有10股流通股支付3股股票,作为非流通股获得流通权的对价,非流通股东由此获得所持非流通股份的流通权。股权分置改革完成后,韶钢松山的每股净资产、每股收益、股本总额等财务指标均维持不变。
3、公司2004年度利润分配及资本公积金转增股本方案每10股转增6股派送现金红利2元(含税)已经2004年度股东大会审议通过,并将于本次股权分置改革之临时股东大会登记日前实施。本股权分置改革说明书中股权分置改革相关股本数据,均为2004年度利润分配方案和资本公积金转增股本方案实施完成后的数据。
4、公司申请自本次临时股东大会股权登记日的次一交易日起开始停牌。如果临时股东大会否决了股权分置改革方案,公司将申请公司股票于股东大会决议公告日复牌；如果临时股东大会审议通过了股权分置改革方案,公司股票仍将停牌,直至非流通股股东向流通股股东支付的股份上市交易之日起复牌。
5、非流通股股东韶钢集团承诺其持有的韶钢松山股份将自获得上市流通权之日起,至少在十二个月内不上市交易或者转让。在上述承诺期期满后,其通过深交所挂牌交易出售股份,出售数量占韶钢松山股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。韶钢集团同时承诺,出售股份价格不低于最近一期每股净资产值(除权除息则相应调整)。
6、股权分置实施完成后,在韶钢松山股价低于最近一期每股净资产值,或者根据韶钢松山股票二级市场价格波动情况,韶钢集团将择机通过深圳证券交易所以集中竞价的交易方式增持韶钢松山的社会公众股,投入资金不超过两亿元人民币,增持规模不超过公司总股本的5%。
7、为了建立管理层股权激励机制,使公司管理层与股东及公司利益相结合,韶钢集团将从向流通股股东支付对价后所余股票中划出6705.6万股作为公司管理层股权激励计划的股票来源。出售价格为最近一期每股净资产值(除权除息则相应调整)。股权激励计划的具体方案由公司董事会制定并审议通过后实施。
主要风险与对策
1、无法及时获得国资部门批准的风险
韶钢集团为国有企业,根据国家有关法律法规的规定,本次股权分置改革试点方案的实施导致公司股权变更事项需在本次临时股东大会召开前获得国务院 国有资产监督管理委员会的批准,存在无法及时得到批准的可能。
若在本次临时股东大会召开前5个交易日仍无法取得国资委的批准,则公司将按照有关规定延期召开本次临时股东大会。
2、公司股票价格异常波动的风险。
股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新和试点方式探索,在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场,该等事项蕴含一定的市场不确定风险,存在股票价格一定幅度波动的风险。
3、无法得到股东大会批准的风险
本次股权分置改革方案尚需经参加临时股东大会表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加临时股东大会表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。由于股权分置改革的创新性和复杂性,本方案能否顺利通过股东大会批准存在不确定性。
4、韶钢集团非流通股股东持有股份被司法冻结、扣划的风险
若韶钢集团持有的韶钢松山的股份被司法冻结、扣划,以致无法支付对价,在临时股东大会股权登记日前仍未得到解决,公司将取消本次临时股东大会,并终止本次股权分置改革计划。
公司提请投资者注意投资风险。
二、释 义
在本改革说明书中,除非上下文另有所指,下列简称具有如下意义：
韶钢集团/控股股东 指广东省韶关钢铁集团有限公司
韶钢松山/股份公司/公司/ 指广东韶钢松山股份有限公司
本公司
股权分置 指中国股市由于特殊历史原因和发展演变，上
市公司的一部分股份（社会流通股）上市流
通、一部分股份（非流通股）暂不上市流通
的市场制度与结构
本改革说明书 指广东韶钢松山股份有限公司股权分置改革说
明书
股权分置改革方案/本方案/ 指韶钢松山本次股权分置改革方案，主要为：
方案 公司唯一非流通股股东韶钢集团，向本方案
实施股权登记日登记在册的全体流通股股东
按每持有10 股支付3 股股票，作为非流通股
获得流通权的对价，非流通股东由此获得所
持非流通股份的流通权。
临时股东大会股权登记日 指2005 年7 月29 日，于该日收盘后登记在
册的流通股股东，将有权参加公司2005 年第
一次临时股东大会表决
国资委 指国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会/证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
登记结算机构 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
保荐机构 指西南证券有限责任公司
元 指除特别注明外，均指人民币元
三、韶钢松山股权分置改革重要时间提示
以下时间表仅为说明方案实施流程而供投资者参考,存在根据实际情况调整的可能,实际执行情况以公司董事会公告为准。
2005年7月8日 星期五 召开董事会
2005年7月11日 星期一 公告：董事会决议、独立董事意见、法律
意见书、独立董事公开征集投票权报告
书、股权分置改革说明书、保荐机构意见
2005年7月12日 星期二 复牌
2005年7月29日 星期五 临时股东大会股权登记日
2005年8月1日－2005年8月12日 停牌
2005年8月1日－2005年8月11日 独立董事征集投票权
2005年8月8日－2005年8月12日 网络投票
2005年8月12日 星期五 召开临时股东大会
2005年8月13日 星期六 临时股东大会决议公告日
四、公司基本情况简介
1、公司名称： 广东韶钢松山股份有限公司
英文名称： SGIS Songshan Co.,Ltd.
2、股票上市地： 深圳证券交易所
3、股票简称及代码： 韶钢松山 000717
4、法定代表人： 曾德新
5、注册时间： 1997年4月29日
6、注册地址： 广东省韶关市曲江区马坝
7、住所及邮政编码： 广东省韶关市曲江区马坝
邮政编码：512123
8、电 话： 0751—8787265
9、传 真： 0751—8787676
10、公司网址： http：//www.sgss.com.cn
11、电子信箱： sgss＠sgis.com.cn
韶钢松山是经广东省人民政府粤办函［1997］117号文批准,由广东省韶关钢铁集团有限公司独家发起,采用募集方式设立的股份有限公司。韶钢集团以其下属铁钢材生产线9个生产厂(烧结厂、焦化厂、炼铁厂、炼钢厂、小型厂＜一轧＞、中板厂＜二轧＞、开坯厂＜三轧＞、线材厂＜四轧＞、小异型厂＜五轧＞)作为改组主体,将其生产经营性资产35,938万元,按66.78%的比例折价入股,并向社会公开发行社会公众股,以募集方式设立而成。
公司现为广东省最大的钢铁生产企业,现有产品品种主要为板材、线材、棒材等,生产标准主要执行国家标准。1997年到2004年,公司钢材产量从87万吨增长到291万吨,年销售收入增长到103亿元,总资产增长到110亿元。2004年公司进入国际钢铁协会(IISI)全球产钢80强名单,在中国入选钢铁企业中位居第18位。
公司最近三年及最近一期主要财务数据及财务指标如下：
项目 2005年一季度 2004年 2003年 2002年
主营业务收入（元） 2,920,556,844 10,328,769,623 7,160,864,275 4,430,833,020
主营业务利润（元） 293,585,627 1,208,387,655 1,524,986,449 664,065,525
净利润（元） 210,657,076 948,255,922 981,728,134 349,079,804
总资产（元） 11,771,970,860 11,010,065,136 8,048,516,787 5,273,866,221
股东权益（元） 5,226,370,631 5,015,713,554 4,318,917,631 2,728,900,021
全面摊薄每股收益（元） 0.25 1.13 1.17 0.78
加权平均每股收益（元） 0.25 1.13 1.18 0.78
每股净资产（元） 6.23 5.98 5.15 6.10
调整后每股净资产（元） 6.21 5.97 5.14 6.08
净资产收益率（%） 4.03% 18.91 22.73 12.79
加权净资产收益率（%） 4.03% 20.32 25.24 13.28
扣除非经常性损益后之 4.01% 20.22 25.41 13.11
加权净资产收益率（%）
(以上数据除2005年一季度数据外均已经广东正中珠江会计师事务所审计)
五、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况
1997年4月8日,经中国证监会证监发字［1997］132号文和证监发字［1997］133号文批准,韶钢松山于1997年4月21日,采用上网定价发行方式,通过深圳证券交易所交易系统,向社会公开发行8,000万股人民币普通股(含公司职工股800万股),每股面值1元,发行价格为7.76元。发行后,公司的总股本为32,000万股。
1998年度,公司实施了增资配股方案,即以1997年12月31日本公司总股本32,000万股为基数,按每10股配3股的比例向全体股东配股,配股价格为8.5元/股。配股后,公司总股本由32,000万股变更为41,600万股。
2000年度,公司以1999年12月31日总股本41,600万股为基数,每10股配售3股,其中国有法人股股东全额放弃本次配股权,实际配售总额为3,120万股,每股配售价格为6.50元。配股后,公司总股本由41,600万股变更为44,720万股。
2003年1月,公司完成增发11,160万股,增发价格为7.17元。增发后,公司总股本由44,720万股变更为55,880万股。
2003年9月,公司经2003年第一次临时股东大会决议实施公积金转增股本,每10股转增5股,转增后公司总股本由55,880万股变更为83,820万股,其中国有法人股46,800万股,社会流通股37,020万股。
公司自设立以来股本变动情况如下：
单位：万股
年度 股本变动方式 股本变动数量 变动后的总股本
1997年4月 发行A股 增加8,000 32,000
1998年7月 每10股配3股 增加9,600 41,600
2000年6月 每10股配3股 增加3,120 44,720
2003年1月 增发11,160万股 增加11,160 55,880
2003年9月 每10股转增5股 增加27,940 83,820
截至本改革说明书签署日,公司的股本结构如下：
单位：股
项目 期末数 比例
一、未上市流通股份
1、发起人股份 468,000,000 55.83%
其中：国有法人股 468,000,000 55.83%
尚未流通股份合计 468,000,000 55.83%
二、已流通股份
1、人民币普通股 370,200,000 44.17%
已流通股份合计 370,200,000 44.17%
三、股份总数 838,200,000 100.00%
六、非流通股股东的持股比例及持有、买卖流通股情况
公司唯一非流通股股东是广东省韶关钢铁集团有限公司。韶钢集团的前身是韶关钢铁厂,始建于1966年,韶关钢铁厂1993年更名为广东省韶钢集团公司,1996年按照《公司法》规范为广东省韶关钢铁集团有限公司。1999年3月,被国家冶金局列为国家重点大型钢铁企业。目前,韶钢集团是中国500家最大工业企业和国家512家重点企业之一,国家一级计量企业、中国工商银行特级信用企业,现有职工人数1.32万人。从1980年到1995年,广东省政府对韶钢先后实行了三轮承包政策,韶钢集团通过内部挖潜,完成配套改造,为生产发展奠定了基础。1995年被广东省政府列为国有资产授权经营试点企业；1997年产钢112万吨,成为广东省首家年产钢突破百万吨的大型钢铁联合企业； 1997年4月,经广东省政府批准,韶钢集团独家发起、募集设立了广东韶钢松山股份有限公司,并于1997年5月8日在深交所上市。以此为契机,韶钢集团逐步建立起与现代公司制度相适应的法人治理结构。
公司非流通股股东持股比例(截止本改革说明书公告日)
股东名称 持股数（股） 占总股本数 股份性质
广东省韶关钢铁集团有限公司 468,000,000 55.83% 国有法人股
截至本改革说明书公布前一个交易日(2005 年6月17日),公司唯一非流通股股东韶钢集团未持有韶钢松山的流通股股份,公告之前六个月内也未有买卖韶钢松山流通股股份的情况。
七、保荐机构持有、买卖韶钢松山流通股股份的情况
根据《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》的要求,公司董事会聘请西南证券有限责任公司为本次股权分置改革之保荐机构。西南证券有限责任公司确认截至本改革说明书公布前一个交易日(2005 年6月17日),未持有韶钢松山的流通股股份,之前六个月内也未有买卖公司流通股股份的情况。
八、股权分置改革方案
为落实国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、深交所《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》、中国证监会、国资委联合发布《关于做好股权分置改革试点工作的意见》及中国证监会《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》等文件精神,公司唯一非流通股股东韶钢集团同意参加股权分置改革试点工作。按照国务院关于解决股权分置时要“尊重市场规律,有利于市场的稳定和发展,切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益”的原则,韶钢松山董事会在征求非流通股股东意见的基础上,同时充分征求流通股股东意见后,提出以下股权分置改革试点方案。希望通过本次改革完善上市公司的股权制度和治理结构,规范上市公司运作,促进公司持续、稳定、健康的发展。
(一)制定方案的原则
1、符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3 号)、《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》(证监发［2005］32 号)以及现行法律、法规的要求。
2、遵循“公平、公正、公开”的原则。
3、兼顾公司非流通股股东和流通股股东的利益,彻底解决股权分置问题。
(二)本次股权分置改革的具体方案
1、对价方案
公司唯一非流通股股东广东省韶关钢铁集团有限公司,向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每持有10股支付3股股票,作为非流通股获得流通权的对价,非流通股东由此获得所持非流通股份的流通权。股权分置改革完成后,公司的资产、负债、所有者权益、每股收益、每股净资产等财务指标保持不变。
非流通股股东韶钢集团承诺其持有的韶钢松山股份将自获得上市流通权之日起,至少在十二个月内不上市交易或者转让。在上述承诺期期满后,其通过深交所挂牌交易出售股份,出售数量占韶钢松山股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。韶钢集团同时承诺,未来出售股份价格不低于最近一期每股净资产值(除权除息则相应调整)。
2、控股股东增持计划
股权分置实施完成后两个月内,若韶钢松山股价低于最近一期每股净资产值(除权除息则相应调整),或者根据韶钢松山股票二级市场价格波动情况,韶钢集团将择机通过深圳证券交易所以集中竞价的交易方式增持韶钢松山的社会公众股,投入资金不超过两亿元人民币,增持规模不超过公司总股本的5%。韶钢集团承诺,在其增持韶钢松山社会公众股份计划完成后的六个月内不出售增持的股份,并履行相关的信息披露义务。
3、管理层股权激励计划
为了建立管理层股权激励机制,使公司管理层与股东及公司利益相结合,韶钢集团将从向流通股东支付对价后所余股票中划出6705.6万股作为公司管理层股权激励计划的股票来源。出售价格为最近一期每股净资产值(除权除息则相应调整)。股权激励计划的具体方案由公司董事会制定并审议通过后实施。
(三)本方案实施前后韶钢松山的股本结构
本方案实施前后韶钢松山的股本结构
单位：股
项目 方案实施前 比例 方案实施后 比例
原非流通股份合计 748,800,000 55.83% 571,104,000 42.58%
原已流通股份合计 592,320,000 44.17% 770,016,000 57.42%
股份总数 1,341,120,000 100.00% 1,341,120,000 100.00%
本次股权分置改革完成后,原流通股股东持有韶钢松山股份由实施前的592,320,000股增至770,016,000股,占公司股本总额的比例由实施前的44.17%增至57.42%。
本次股权分置改革完成后,韶钢集团持有韶钢松山股份由实施前的748,800,000股降至571,104,000股,占公司股本总额的比例由实施前的55.83%降至42.58%,仍为公司第一大股东。
(四)对价的制定依据
确定对价的出发点：兼顾非流通股股东和流通股股东的利益,切实保护流通股股东的利益不受损失,非流通股东支付的对价水平必须能保护流通股股东所持股票市值不因股权分置改革遭受损失。
1、支付的对价必须保护流通股股东利益
截至2005年6月17日,韶钢松山A股股票收盘价格为5.69元,考虑2004年度实施资本公积金10转增6及年度利润分配10派2后之除权价格为3.43元,以此价格估计流通股股东持股市值。根据韶钢松山已公布之2005年一季度财务报告,韶钢松山一季度每股收益为0.25元(扣除所得税抵免因素为0.193元),据此推算2005年度韶钢松山每股收益为0.83元,考虑2004年度资本公积金10转增6后除权之每股收益为0.52元。参考国际成熟市场可比公司市盈率水平,以5-5.5倍动态市盈率保守估值,则韶钢松山合理均衡股价应在2.60-2.86元之间,取中间值来测算,则方案实施后韶钢松山公司股价估计为2.73元。若以3.43元估计改革前股价,则根据方案实施前、后流通股股东持股市值的变化,为保护流通股股东利益不受损失,韶钢集团为获得流通权而支付的对价应不低于41,462.4万元的价值水平。
2、对价价值的衡量
韶钢集团支付的对价为向每10股流通股支付3股股票,共需支付17,769.6万股股份,按照方案实施后韶钢松山估计股价2.73元计算,流通股股东获得的股份总价值为48,511万元。该对价能够保护流通股股东利益不受损失。
3、结论
根据上述测算,本方案实施后,韶钢松山的资产、负债、所有者权益、每股收益、每股净资产等财务指标保持不变。同时,原流通股股东拥有的韶钢松山的权益将相应增加30%,持股比例由44.17%提高到57.42%。在股价合理的波动区间内,非流通股东支付的对价水平能够保护流通股股东所持股票市值不因股权分置改革遭受损失,而在股价上涨的情况下,流通股股东将获得更高的收益,流通股股东权益得到了充分的保障。
(五)流通股股东的权利与义务
1、权利
(1)在召开董事会前,公司为流通股股东主张权利、表达意见提供电话、传真、电子邮件等沟通渠道,并采取召开与流通股东的交流沟通会等多种形式,听取流通股东意见,征集股权分置方案。
(2)为表决股权分置改革方案召开临时股东大会,韶钢松山在公告通知中明确告知流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式。
(3)临时股东大会召开前,韶钢松山不少于三次公告召开临时股东大会的催告通知。
(4)韶钢松山独立董事向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。
(5)韶钢松山为流通股东参加表决提供网络投票系统。
(6)临时股东大会就股权分置改革方案做出决议,必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
2、义务
公司流通股股东除公司章程规定义务外,还需特别注意,若股东不能参加股东大会进行表决,则有效的股东大会决议对全体股东有效,并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
(六)非整数股的处理
1、流通股股东应获得的对价中非整数股的处理
每位流通股股东获得对价股份数量不足1股的部分按照深交所配股业务指引执行,即所产生的不足1股的对价股份数量,按数量大小排序,数量小的循环进位给数量大的流通股股东,以达到最小记帐单位1股。
2、非流通股股东应支付的对价中非整数股的处理。
按上述方法对股权登记日每个持有公司流通股的证券账户进行统计并加总,计算出非流通股股东应支付给流通股股东的对价股份总数。
(七)本方案实施的程序
本方案的实施将严格按照《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》(证监发［2005］32 号)、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》(证监发［2005］42 号)、《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》的规定进行。
1、聘请保荐机构对本次股权分置改革发表保荐意见、律师对本次股权分置改革方案出具法律意见书、独立董事就股权分置改革方案发表意见。
2、公司自公告进行改革试点之日起至董事会召开前安排充分时间,通过包括召开现场沟通会等多种方式与流通股股东进行了充分的沟通和协商,同时对外公布了热线电话、传真及电子信箱,广泛征集了流通股股东的意见,在此基础上形成了改革方案。
3、召开公司董事会,董事会通过决议后,同意将股权分置改革方案提交股东大会表决。在做出决议的两个工作日内公告董事会决议,同时公告独立董事意见、股权分置改革方案说明书、保荐机构的保荐意见、法律意见书、独立董事征集投票权的具体方案、召开临时股东大会的通知等信息,并申请公司股票复牌。公司申请自本次临时股东大会股权登记日的次一交易日起开始停牌。如果临时股东大会否决了股权分置改革方案,公司将申请公司股票于股东大会决议公告日复牌；如果临时股东大会审议通过了股权分置改革方案,公司股票仍将停牌,直至非流通股股东向流通股股东支付的股份上市交易之日起复牌。
4、向国资委报送股权分置改革方案,并在临时股东大会召开前公告审批情况。
5、召开临时股东大会。自临时股东大会股权登记日至决议公告日公司股票申请停牌。临时股东大会审议股权分置改革方案。
(1) 临时股东大会通知将明确告知流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式。
(2) 临时股东大会召开前进行不少于三次公告召开临时股东大会的催告通知,并为流通股东参加表决提供网络投票系统。
(3) 独立董事向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。
(4) 股权分置改革方案获得临时股东大会通过,公告股东大会决议、准备实施股权分置改革方案。
6、临时股东大会通过股权分置改革方案后,韶钢松山向深圳证券交易所和登记结算机构申请实施股权分置改革方案。
7、实施股权分置改革方案。公司非流通股股东支付给流通股股东的股份划入流通股股东帐户之日起非流通股股东所持股份获得流通权,但非流通股股东需遵守所做的锁定期承诺。
8、原流通股股东持有的股票、对价股份按相关规定开始交易。交易首日韶钢松山的股票价格不计算除权参考价,不设涨跌停板,不纳入指数计算。
九、韶钢松山非流通股股东的承诺事项
根据中国证监会于2005年4月29日发布的《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》,韶钢集团就韶钢松山股权分置改革试点工作作出如下承诺：
1、我司同意韶钢松山实施股权分置改革,并成为第二批股权分置改革试点的上市公司。我司同意并将履行韶钢松山董事会报股东大会批准后的韶钢松山股权分置改革方案,根据该方案的规定向韶钢松山流通股股东支付对价,以使我司持有的韶钢松山的股份获得上市流通权。
2、我司授权韶钢松山制定股权分置改革方案并向国家主管部门报批。我司承诺同意韶钢松山报批的股权分置改革方案内容,并授权韶钢松山按照相关规定实施此方案及代表我司办理相关手续。
3、我司在本承诺书公告之日以前六个月内,不存在买卖韶钢松山股票的情形。截至本承诺书公告之日,我司持有的韶钢松山国有法人股不存在冻结、质押、托管的情形,并承诺在韶钢松山股权分置改革方案实施之前不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为。
4、我司持有的韶钢松山法人股将自获得上市流通权之日起,至少在十二个月内不上市交易或者转让。在上述期限期满后,我司通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份,出售数量占韶钢松山股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超出百分之十,出售股份价格不低于最近一期每股净资产值(除权除息则相应调整)。
5、我司承诺通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量,达到韶钢松山股份总数百分之一的,自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。
6、我司承诺韶钢松山股权分置改革方案实施完成后两个月内,若韶钢松山股价低于最近一期每股净资产值(除权除息则相应调整),或者根据韶钢松山股票二级市场价格波动情况,择机通过深圳证券交易所以集中竞价的交易方式增持韶钢松山的社会公众股,投入资金不超过两亿元人民币,增持规模不超过公司总股本的5%。在我司增持韶钢松山社会公众股份计划完成后的六个月内不出售增持的股份,并履行相关的信息披露义务。
7、为了建立股权激励机制,使公司管理层与股东及公司利益相结合,我司承诺从向流通股东支付对价后所余股票中划出6705.6万股作为管理层股权激励计划的股票来源。
8、我司承诺遵守中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题通知》及深圳证券交易所的相关规定,在股权分置改革方案实施过程中诚实守信,及时履行法定信息披露义务,保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
9、我司承诺不利用韶钢松山股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。
十、股权分置改革的影响及未来发展规划
(一)股权分置对公司的影响
股权分置致使上市公司治理缺乏共同的利益基础。本次股权分置改革将优化公司股权制度和股权结构,使公司股东利益趋于一致,有利于国有股权在市场化的动态估值中实现保值增值,有利于公司实现市场化的制度创新和股权并购,建立和完善经营者激励和约束机制。
1、有利于同化公司股东的价值取向
在股权分置条件下,非流通股的价值实现是不完全的,其转让价格往往只是以每股净资产值为基础,非流通股股东从自身的利益最大出发,往往更关心股票的帐面价值———每股净资产值,而不是市场价值。帐面价值只是会计记录的历史成本的反映,并不反映公司真实的盈利能力,从而可能使非流通股东的利益最大化行为偏离公司的利益最大化目标,并形成非流通股股东与流通股股东利益的持续冲突,造成对公司治理的扭曲。股权分置改革之后,非流通股的价值实现不再是帐面价值,而是市场价值,全体股东的长远利益均取决于公司市场价值即股价的最大化,韶钢松山的全体股东其财富都具备了统一、客观和动态的衡量标准。
2、有利于形成有效的约束机制
股权分置改革后,股票价格的变化将直接关系到股东利益的实现,而在股票流通状态下,股票价格是公司价值的表现形式。从而促进上市公司股东关注公司价值的核心———法人治理结构,形成上市公司多层次的外部监督和约束机制。控股股东如利用其手中的控制权来谋求利益的恶性行为,将导致其资产的更大损失,这就在制度和利益机制上制约了非流通股股东损害流通股股东利益的行为。
3、有利于形成良好的激励机制
股权分置改革可为公司引入股权式管理层激励机制奠定基础,不仅可最大限度地调动全体股东、经营管理层维护公司利益的积极性,而且可以为公司未来发展提供有效的战略工具和制度安排。
(二)公司未来发展规划
本次股权分置改革方案的实施为公司的后续发展带来了新的历史机遇,最大程度地调动全体股东维护公司利益的积极性,完善公司治理结构,为公司进一步快速发展成为国内一流钢铁公司,奠定良好的制度基础。公司的发展规划为：
做大：发展成为与一流钢铁公司相当的规模。根据公司修改后的“十五”发展规划,2005年公司生产规模将达到钢400万吨。同时,调整产品结构,提高热轧板卷和特种钢材的比例,产品质量将在现有基础上再上一个台阶,使韶钢松山真正成为一个具有国际水准的大规模现代化钢铁企业；
做强：强化公司的内部管理和控制体系,追求低成本,高效益,同时加大科技攻关力度,使公司具备一流钢铁公司所应有的先进技术、经营机制和管理水平,使公司发展溶入广东经济的腾飞过程中,成为广东汽车、造船、化工、基础设施、家电、房地产等产业的原料供应商；
做优：进行产品的结构调整和技术创新,形成产业链,在适应市场的过程中引导市场,不断培植和创造优质资产,不断提升公司盈利能力。
1、公司的发展战略
公司的发展战略是：继续以钢铁为主业,加大技术改造和结构调整力度,并充分利用公司自身优势进行技术创新,适度开发高附加值产品,保持并扩大市场份额,实施资本运作和低成本扩张,使公司进一步发展壮大,实现资源相对集中,优化产品结构,降低生产成本,获取最佳效益,具备较强的竞争实力和抗市场风险能力。
2、整体经营目标及主要业务的经营目标
公司的业务目标主要是立足钢铁主业,逐步实施规模化、品种化的发展战略,至2005年底,基本实现产品结构、资源结构优化升级和铁钢材系统设备大型化、自动化、工艺技术现代化的目标,形成中厚板和热轧板卷180万吨/年、高速线材50万吨/年、线材和小型材170万吨/年的产品结构,在调整产品结构的同时挖掘和释放了生产流程的整体能力,使流程趋向配套,将公司钢材生产规模推动到400-500万吨的合理经济规模水平。
按照以上发展目标和发展战略,公司将根据调整后的“十五”发展规划,重点建立稳定可靠的原燃材料的供应基地,尤其是铁矿资源基地,加大技改项目的投入,进一步扩大生产规模,提高技术水平,提升铁的生产能力,并实施产品结构调整战略。
十一、其他需要说明的事项
1、2005年6月28日,韶钢松山2004年度股东大会审议通过了公司2004年度利润分配方案及2004年度资本公积金转增股股本方案,将以2004年12月31日总股本为基数,向全体股东以每10股转增6股派送现金红利2元(含税)。该方案将于本次股权分置临时股东大会股权登记日之前实施。具体时间请关注公司公告。
2、公司将于2005年8月12日召开2005年第一次临时股东大会,审议股权分置改革事项。
3、本次股权分置改革方案尚需报国家主管部门批准。
十二、独立董事意见
独立董事认为,本次股权分置改革方案兼顾了非流通股东和流通股东的利益,有利于维护市场的稳定,公平合理,不存在损害公司及流通股东利益的情形。同时公司在方案实施过程中将采取有力措施进一步保护流通股东利益,如在审议股权分置改革试点方案的股东大会上为流通股东提供网络投票平台,实施类别表决,安排实施独立董事征集投票权操作程序,及时履行信息披露义务等。
独立董事认为,公司进行股权分置改革试点工作,符合资本市场改革的方向,解决了公司股权分置这一历史遗留问题,有利于改善公司股权结构,协同非流通股股东和流通股股东的利益,有利于形成公司治理的共同利益基础,改善公司治理结构,有利于公司的长远发展。
独立董事认为,公司股权分置改革试点方案体现了公平、公开、公正的“三公”原则,符合现行法律、法规的要求,独立董事同意上述股权分置改革试点方案。
另外,为维护中小股东权益,全体独立董事同意由刘平先生作为征集人向全体流通股股东征集公司2005年第一次临时股东大会的投票权。
十三、中介机构结论性意见
(一)保荐机构发表的保荐意见
公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构西南证券有限责任公司出具了保荐意见,结论意见如下：
本次股权分置改革的程序及内容符合国家有关法律、法规及中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》的有关规定；本次股权分置改革遵循诚信、自愿和公开、公平、公正原则；本次股权分置改革遵循市场化原则,支付对价合理；本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益。据此,保荐机构愿意推荐韶钢松山作为股权分置改革试点单位,进行股权分置改革。
(二)律师的法律意见
公司为本次股权分置改革聘请的法律顾问广东信扬律师事务所出具了法律意见书,结论如下：
韶钢松山本次股权分置改革符合《公司法》、国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》以及中国证监会、国资委、深圳证券交易所等相关法律、法规及规范性文件的规定,且在目前阶段已履行了必要的法律程序。本次股权分置改革在获得有权的政府部门批准、韶钢松山临时股东大会批准及深圳证券交易所确认本次股权分置改革导致的股份变动的合规性后,可以依法实施。
十四、本次股权分置改革相关当事人
1、广东韶钢松山股份有限公司
法定代表人：曾德新
联系人：刘二 李华萍
联系电话：0751-8787265、8787461
联系传真：0751-8787676
联系地址：广东韶关市曲江区马坝韶钢松山股份公司董秘室
邮政编码：512123
2、保荐机构：西南证券有限责任公司
法定代表人：张引
保荐代表人：舒兆云 许冰 姚晨航
项目主办人：温杰
联系电话：010-88092288
传真：010-88092036
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层
邮编：100032
3、律师：广东信扬律师事务所
法定代表人：卢伟东
律师：毛献萍 全 奋
联系地址：广州市德政北路538号达信大厦1209-1212室
联系电话：020-83276630
传真：020-83276487
十五、备查文件
1、律师出具的《关于广东韶钢松山股份有限公司股权分置改革方案的法律意见书》；
2、保荐机构出具的《西南证券有限责任公司关于广东韶钢松山股份有限公司股权分置改革方案之保荐意见》；
3、韶钢松山第三届董事会十九次会议决议；
4、非流通股股东签署同意的股权分置改革方案；
5、公司2004年年度报告和2005年一季度报告；
6、独立董事征集投票权报告书；
7、《公司章程》等。
广东韶钢松山股份有限公司董事会
二00五年七月八日
