本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    广东韶钢松山股份有限公司第二届董事会第二十次会议于2003年2月28日在韶钢办公楼2号会议室召开，会议由董事长曾德新先生主持。应到董事9名，实到董事9名，符合《公司法》和本公司章程的规定。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议内容如下：

    一、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》；

    鉴于本公司第二届董事会任期届满，根据中国证监会《上市公司治理准则》和本公司《章程》有关规定，持有本公司股票5%以上的股东广东省韶关钢铁集团有限公司推荐并经本届董事会审查同意，提议曾德新、黄旭明、周力、冯炳文、葛弘模、黄权、许舜梅为公司第三届董事会董事候选人；本届董事会提名林军、胡逢才为公司第三届董事会独立董事候选人。

    本议案将提请公司2002年度股东大会审议，董事的选举将采用累积投票制。

    二、审议通过了《关于租赁资产之关联交易的议案》；

    注：公司董事长曾德新先生因担任韶钢集团的法定代表人，按规定回避了对该议案的表决。（内容见关联交易公告）

    三、审议通过了《关于续聘财务审计机构的议案》；

    公司续聘广东正中珠江会计师事务所为本公司2003年度的财务审计机构。

    本议案将提请公司2002年度股东大会审议。

    四、审议通过了《关于项目投资的议案》；

    1、新建3座150m3气烧窑

    目前韶钢共有6座气烧窑，年产活性石灰24.948万t，年缺口8.73万t，只能满足公司74％的需要量，若外购石灰，因质量差而无法满足生产的需要。为此，公司拟投资2000万元新建3座150m3气烧石灰窑。项目建成后，可以充分利用高炉煤气和烟气余热，提高能源利用率，达到节能降耗，满足公司炼钢和烧结对石灰产量、质量的需求。项目预测全部投资内部收益率18.34%，投资回收期5.06年(含建设期0.5年)。

    2、焦化厂技术改造工程

    韶钢焦化厂生产的焦炭、煤气产量及质量均不能满足公司的发展要求。公司拟投资22,000万元对焦化厂进行技术改造。改造完成后，形成1座55孔JN43型焦炉及配套设施，年产焦炭35万吨、煤气303,867×103m3。项目预测全部投资内部收益率22.85%，投资回收期5.25年(含建设期1年)。

    3、中板轧机水处理系统技术改造工程

    公司二轧厂的中板轧机，产品宽度规格较窄，不能生产市场所需的宽板幅、高性能、高附加值的产品，因此韶钢在对轧机工艺进行改造的同时，拟投资17,974.50万元对水处理系统进行必要的技术改造。改造完成后，项目预测全部投资内部收益率8.93%，投资回收期10.30年（含建设期1.5年）。

    4、中板轧机加热炉技术改造工程

    公司二轧厂现中板轧机加热炉加热能力不足，制约了轧机能力的进一步提高，同时加热炉燃料以重油为燃料，生产成本较高。因此公司拟投资18,239.27万元对该加热炉进行技术改造，提高加热能力，并实现“以气代油”，充分利用二次能源。改造完成后，加热能力可由目前的90t/h提高到125t/h。项目预测全部投资内部收益率12.45%，投资回收期8.38年（含建设期1.5年）

    5、中板轧机技术改造工程

    公司二轧厂中板轧机生产的产品规格少，不能适应开发新产品的需要。为此公司拟投资19,006.70万元对现有中板轧机实施技术改造，重点生产宽幅、高强度机械专用板，实现产品的升级换代。改造完成后，可年产热轧钢卷／板100万t/a，其中：热轧钢板80万t/a，热轧钢卷20万t/a。产品包括碳素结构板、管线钢用板、造船用板、桥梁钢、低合金高强度钢、压力容器板等。产品规格：钢卷（2.5～20×1500～2500 mm）、钢板：4.5～40×1500～3600 mm。项目预测全部投资内部收益率12.72%，投资回收期8.48年（含建设期2年）。

    6、中板轧机电气传动系统技术改造工程

    公司二轧厂中板轧机生产的产品规格少，不能适应开发新产品的需要。为此公司拟投资19,951.92万元对现有中板轧机生产线的电气传动系统实施技术改造，重点生产宽幅、高强度机械专用板，实现产品的升级换代。本项目完成后，预测全部投资内部收益率11.00%，投资回收期9.30年（含建设期2年）。

    7、中板轧机自动化及供配电系统技术改造工程

    公司二轧厂中板轧机生产的产品规格少，不能适应开发新产品的需要。为开发市场急需的宽板幅、高性能、高附加值的产品，公司在对轧机工艺进行改造的同时，拟投资18,396.05万元对轧机自动化及供配电系统进行技术改造。本项目完成后，预测全部投资内部收益率9.33%，投资回收期10.27年（含建设期2年）。

    8、中板轧机冷床及双边剪技术改造工程

    随着技术进步和管理水平的提高，公司二轧厂中板轧机产量大幅度增长，现有冷床及双边剪能力不足的问题日益突出。为此公司拟投资18,395.14万元对中板轧机的冷床及双边剪进行技术改造。项目完成后，预测全部投资内部收益率12.55%，投资回收期8.55年（含建设期2年）。

    9、中板轧机剪切线技术改造工程

    随着技术进步和管理水平的提高，公司二轧厂中板轧机产量大幅度增长，现有剪切线能力不足的问题日益突出。为此公司拟投资19,864.02万元对中板轧机的剪切线进行技术改造。本项目完成后，预测全部投资内部收益率10.48%，投资回收期9.59年（含建设期2年）。

    10、中板轧机卷轧工艺技术改造工程

    公司二轧厂中板轧机生产的产品规格少，不能适应开发新产品的需要。为此公司拟投资19,306.66万元对该轧机进行卷轧工艺技术改造。本项目完成后，预测全部投资内部收益率11.38%，投资回收期9.10年（含建设期2年）。

    11、外围能源介质系统技术改造工程

    为保证炼钢厂转炉工程的能源介质供应，确保转炉工程开发高附加值产品，提高经济效益，公司拟投资4,928万元进行外围能源介质系统技术改造。改造后，保证转炉工程所需的各类能源介质需求，为转炉生产的顺行提供可靠的保证。项目预测全部内部收益率10.34%，投资回收期7.1年（含建设期1.5年）。

    12、钢渣回收处理技术改造工程

    为保证炼钢厂转炉工程的钢渣回收力度，实现钢渣等原材料的闭路循环，降低外购废钢比例及生产成本，提高经济效益，公司拟决定投资4894.5万元进行钢渣回收处理技术改造。改造后，可以有效降低生产成本，提高经济效益。项目预测全部内部收益率 9.85%，投资回收期7.2年（含建设期1.5年）。

    13、2＃高炉备配煤系统技术改造工程

    为满足炼铁厂各座高炉大修改造后对煤粉喷吹工艺的要求，公司拟投资4512万元对备煤配煤系统进行改造，本项目完成后可为高炉生产提供喷煤工艺所需的备煤配煤场地和设施，从而确保喷吹煤的稳定供应和炼铁厂的稳产高产。项目预测全部投资收益率为10.22%，投资回收期为7.09年(含建设期1年)。

    以上项目资金由本公司自筹。

    五、决定于2003年4月3日（星期四）召开公司2002年度股东大会。具体事项如下：

    （一）会议时间：2003年4月3日（星期四）上午8:30

    （二）会议地点：广东省韶关市曲江县马坝韶钢招待所二楼会议室

    （三）会议议题：

    1、审议《2002年度董事会工作报告》。

    2、审议《2002年度监事会工作报告》。

    3、审议《2002年度总经理工作报告》。

    4、审议《2002年度财务决算报告》。

    5、审议公司2002年年报正本及摘要。

    6、审议《2002年度利润分配预案》。

    以上议案1-6的内容见2003年1月10日的《中国证券报》、《证券时报》。

    7、审议《关于董事会换届选举的议案》，选举第三届董事会董事。

    8、审议《关于监事会换届选举的议案》，选举第三届监事会股东代表监事。

    9、审议《关于续聘财务审计机构的议案》。

    （四）出席会议对象

    1、凡是2003年3月24日（星期一）下午交易结束后，在深圳证券登记结算有限公司登记在册的本公司全体股东。

    2、公司董事、监事及高级管理人员。

    （五）会议登记办法

    1、国有法人股股东持单位证明或法人授权委托书和出席人身份证进行登记。

    2、出席会议的个人股东持深圳证券帐户卡、持股凭证和本人身份证进行登记。

    3、委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股凭证进行登记。

    4、登记时间：2003年3月28日（星期五）8:00 – 17:30

    5、登记地点及联系地址

    广东省韶关市曲江县马坝本公司办公楼证券部

    邮编：512123 传真：0751-8787676

    联系电话：0751-8787265 联系人：李华萍

    （六）无法出席会议的股东可以委托他人代为出席会议行使表决权。

    （七）会期半天，费用自理。

    

广东韶钢松山股份有限公司董事会

    2003年3月4日

    附1：董事候选人简历：

    曾德新，男，1946年4月出生，大学本科学历，教授级高级工程师，广东省韶关钢铁集团有限公司董事长、党委书记，本公司第二届董事会董事长。1970年加入韶钢集团，历任车间副主任、主任、副厂长（副总经理）、董事长兼总经理。曾德新先生具有扎实的基础理论和专业知识、丰富的现代企业管理经验，曾获得各类科技成果12项，是享受政府特殊津贴的有突出贡献称号的专家，获得全国“五一”劳动奖章，是全国劳动模范。

    黄旭明，男，1946年1月出生，大学本科学历，教授级高级工程师，本公司第二届董事会董事。1970年加入韶钢集团，历任车间副主任、分厂厂长、韶钢集团有限公司董事等职。

    周力，男，1955年11月出生，大学本科学历，教授级高级工程师，广东省韶关钢铁集团有限公司董事、总经理，本公司第二届董事会董事。1983年加入韶钢集团，历任四轧厂副厂长、南海韶洲钢线制品有限公司董事长、韶钢集团有限公司董事、广东韶钢松山股份有限公司总经理等职。

    冯炳文，男，1945年3月出生，大学本科学历，教授级高级工程师，广东省韶关钢铁集团有限公司董事、副总经理，本公司第二届董事会董事。1970年加入韶钢集团，历任车间副主任、能源处副处长、技术开发处处长等职。

    葛弘模，男，1950年1月出生，硕士研究生学历，高级经济师，广东省韶关钢铁集团有限公司董事、副总经理，本公司第二届董事会董事。1972年加入韶钢集团，历任劳动服务公司副经理、经理、华欣有限公司执行董事、总经理、韶钢集团有限公司总经理助理等职。

    黄权，男，1948年4月出生，大专学历，高级政工师，广东省韶关钢铁集团有限公司董事、工会主席，本公司第二届董事会董事。1968年加入韶钢集团，历任车间党委副书记、工会生产部部长、办公室主任、韶钢集团有限公司工会副主席、主席等职。

    许舜梅，女，1949年9月出生，工商管理硕士研究生，高级会计师，广东省韶关钢铁集团有限公司总会计师，本公司第二届董事会董事。1970年加入韶钢集团，历任韶钢集团有限公司财务处副处长、财务部部长、副总会计师等职。

    林军，男，1956年10月出生，经济学硕士，高级经济师，本公司第二届董事会独立董事。曾任广东证券股份有限公司董事、总裁。现任广东省广弘资产经营有限公司董事、副总经理。林军先生在产业研究、投资与融资等资本市场运作研究领域有着丰富的经验。

    胡逢才，男，1965年9月出生，高级会计师，本公司第二届董事会独立董事。1989年暨南大学会计专业专科毕业，2000年中共广东省委党校现代经济管理专业本科毕业，工商管理硕士研究生。曾任广东省冶金工业总公司财务部副科长、副经理、经理。现任广东省冶金工业总公司副总经理。胡逢才先生多年从事财务管理工作，熟悉我国现行的税收、会计财务制度和相关的证券知识，有丰富的财务管理经验，对资产重组有一定的见解，对集团公司的财务管理有一定研究，熟悉银行融资业务流程。

    附2：监事候选人简历见第二届监事会第十三次会议决议公告。

    附3：授权委托书：

    授权委托书

    兹委托 先生（女士）代表本人出席广东韶钢松山股份有限公司2002年度股东大会，并代为行使表决权。

    委托人（签名）： 受托人（签名）：

    委托人股东帐号： 受托人身份证号：

    委托人身份证号：

    委托股数：

    日 期：