每日必读东北证券有限责任公司
二〇〇五年八月
重要提示
2005年8月30日，吉林纸业召开第五届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于重大资产重组暨关联交易的议案》；并且与苏宁集团、张康黎先生签署了《资产购买协议》和《债务豁免协议》，并与重组方签订了《吉林纸业股份有限公司与江苏苏宁环球集团有限公司、张康黎之资产购买协议》及《吉林纸业股份有限公司与江苏苏宁环球集团有限公司、张康黎之债务豁免协议》。同时，重组方与吉林纸业目前控股股东吉林市国资公司签订了《吉林市国有资产经营有限责任公司与江苏苏宁环球集团有限公司、张康黎之股份转让协议》。按上述协议约定，重组方将其持有天华百润和华浦高科各95％的股权，按经中天华所评估确定的价值40,277.90万元转让给吉林纸业，并豁免吉林纸业由于受让上述股权而产生的全部债务，即吉林纸业将无偿获得价值40,277.90万元的经营性资产；以上述重组方挽救吉林纸业的重组行为为前提条件，市国资公司按分别收取苏宁集团和张康黎先生各1元人民币转让价款的方式，转让其持有的吉林纸业全部50.06％的股份（苏宁集团受让35.06％的股份，张康黎先生受让15％的股份）。本次重大资产资产重组完成后，本公司净资产将恢复至40,277.90万元，每股净资产从0元上升为1.01元。
本独立财务顾问出具的意见是建立在委托方吉林纸业所提供的资料、意见、声明、承诺等均真实、准确、完整的基础上，并无重大遗漏、失实和误导。对此，吉林纸业已向我们作出保证并承诺，愿对所提供材料的真实性、准确性、完整性承担全部责任。在此，本独立财务顾问仅对本次重大资产重组暨关联交易的程序、重组方案等内容提供独立意见。
本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对吉林纸业的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本次重大资产重组完成后，吉林纸业经营与收益的变化，由吉林纸业自己负责，投资者因为本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自己负责。
本独立财务顾问报告根据中国证监会的有关审核意见进行了补充和修改。有关补充和修改的主要内容包括：……
本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读吉林纸业董事会发布的关于本次重大资产重组暨关联交易报告书（草案）、与本次重大资产重组相关的审计报告、备考审计报告、盈利预测报告、资产评估报告及法律意见书等文件之全文。
特别风险提示
2、终止上市风险。吉林纸业2002年、2003年和2004年已经连续三年亏损，已暂停上市；吉林纸业2005年上半年已实现盈利，将向深圳证券交易所申请恢复上市，如果深圳证券交易所未核准公司恢复上市的申请，吉林纸业股票将终止上市。同时，本次重大资产重组尚需中国证监会核准和吉林纸业股东大会批准，自股东大会批准同意至完成资产的交割还需要履行必要的手续，因此资产重组的交割日具有一定的不确定性；如果吉林纸业2005年度无法扭亏为盈，则吉林纸业将终止上市。
3、主业变更风险。本次重大资产重组完成后，吉林纸业主营业务将由造纸转变为房地产开发经营和混凝土生产销售。相关资产、业务和人员是随着本次重大资产重组注入资产而进入吉林纸业的，如果该等人员不能尽快适应上市公司管理的要求，建立起符合上市公司要求的组织结构和管理制度，将可能影响公司的管理水平和市场竞争力。
4、房地产行业风险。本次重大资产重组后，吉林纸业所从事的房地产行业政策依赖性强、受国民经济发展周期和项目开发周期影响较大；同时在房地产项目的竣工验收和收入确认等方面存在一定风险；此外，拟重组进入吉林纸业的房地产项目目前正在建设中，且后续房地产开发项目具有不确定性。因此，吉林纸业面临一定的房地产行业风险。
5、潜在同业竞争和关联交易风险。本次资产重组完成后，吉林纸业与苏宁集团及其关联企业在房地产开发业务等方面存在潜在同业竞争和关联交易的风险。
6、大股东控制风险。根据重组方与吉林纸业控股股东吉林市国资公司签署的《股份转让协议》，吉林市国资公司将其持有的吉林纸业50.06％的股权转让给重组方。其中苏宁集团将受让吉林纸业35.06％股权，张康黎将受让15％股权，分别成为吉林纸业第一大股东和第二大股东。吉林纸业存在大股东控制风险。
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
吉林纸业 指 吉林纸业股份有限公司
市国资公司 指 吉林市国有资产经营有限责任公司
苏宁集团 指 江苏苏宁环球集团有限公司
重组方 指 苏宁集团和张康黎的合称
天华百润 指 南京天华百润投资发展有限公司
华浦高科 指 南京华浦高科建材有限公司
苏宁地产 指 南京苏宁房地产开发有限公司
乾阳地产 指 江苏乾阳房地产开发有限公司
华宁地产 指 南京华宁房地产开发有限公司
浦东建设 指 南京浦东建设发展股份有限公司
佛手湖公司 指 南京佛手湖环球度假村投资有限公司
本次重大资产重组 指 本次重大资产重组暨关联交易行为，即吉林纸业
购买重组方合计持有天华百润95%的股权和华
浦高科95%的股权；重组方豁免吉林纸业应付股
权转让价款的行为
置入资产 指 苏宁集团和张康黎合计持有的天华百润95%股
权和华浦高科95%股权
资产购买协议 指 吉林纸业与重组方签署的《资产购买协议》
债务豁免协议 指 吉林纸业与重组方签署的《债务豁免协议》
股份转让协议 指 市国资公司与重组方签署的《股份转让协议》
吉林市中院 指 吉林省吉林市中级人民法院
和解协议 指 吉林纸业在破产程序中与债权人会议达成的《和
解协议》
债务重组 指 根据吉林纸业在破产程序中与债权人会议达成
的经吉林市中院裁定认可并公告的和解协议，吉
的经吉林市中院裁定认可并公告的和解协议，吉
林纸业以全部资产抵偿全部债务的债务重组行
为
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
〔2001〕105号文/《通知》指 中国证券监督管理委员会证监公司字〔2001〕105
号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若
干问题的通知》
（2003）18号文 指 国务院办公厅转发《国务院关于促进房地产市场
持续健康发展的通知》国发[2003]18号文件
（2003）121号文 指 中国人民银行《关于进一步加强房地产信贷业务
管理的通知》银发[2003]121号文件
交易所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本独立财务顾问、本公司 指 东北证券有限责任公司
众华所 指 上海众华沪银会计师事务所有限公司
中喜所 指 中喜会计师事务所有限责任公司
中天华所 指 北京中天华资产评估有限责任公司
律师 指 北京市九和律师事务所
本报告书 指 东北证券有限责任公司关于吉林纸业股份有限
公司重大资产重组暨关联交易的独立财务顾问
报告
重大资产重组报告书 指 吉林纸业股份有限公司关于本次重大资产重组
暨关联交易报告书
元 指 人民币元
第一节 绪 言
2005年8月30日，吉林纸业召开第五届董事会第二会议，会议审议通过了《关于重大资产重组暨关联交易议案》；并且与苏宁集团、张康黎签署了《资产购买协议》和《债务豁免协议》。重组方将其持有天华百润和华浦高科各95％的股权，按经中天华所评估确定的价值40,277.90万元转让给本公司，并豁免吉林纸业由于受让上述股权而产生的全部债务，即吉林纸业将无偿获得价值40,277.90万元的经营性资产；以上述重组方挽救吉林纸业的重组行为为前提条件，市国资公司按分别收取苏宁集团和张康黎先生各1元人民币转让价款的方式，转让其持有的吉林纸业全部50.06％的股份（苏宁集团受让35.06％的股份，张康黎先生受让15％的股份）。本次重大资产资产重组完成后，吉林纸业净资产将恢复至40,277.90万元，每股净资产从0元上升为1.01元。
由于吉林纸业本次重大资产重组以破产程序中债务重组的成功实施为前提，通过履行破产和解协议，吉林纸业将出售全部资产和负债，同时吉林纸业拟购买苏宁集团和张康黎持有的天华百润、华浦高科各95％的股权，根据中国证监会证监公司字〖2001〗105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》和深圳证券交易所的有关规定，吉林纸业本次重大资产重组应当提请中国证监会股票发行审核委员会（上市公司重组审核委员会）审核通过，并经吉林纸业股东大会审议通过后方可实施。
鉴于苏宁集团和张康黎已于2005年8月30日与吉林纸业控股股东市国资公司签署《股份转让协议》，市国资公司拟将其持有吉林纸业的200,098,080股国家股（占吉林纸业总股本的50.06％）转让给苏宁集团140,148,695股（占吉林纸业总股本的35.06％）、张康黎59,949,385股（占吉林纸业总股本的15％），根据有关规定，苏宁集团和张康黎应视同为吉林纸业的关联人，吉林纸业购买重组方持有的股权及重组方豁免吉林纸业的应付价款构成关联交易。
本公司受吉林纸业董事会委托，担任吉林纸业本次重大资产重组的独立财务顾问报告，并制作本报告书。本报告书是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规范意见》和（2001）105号文、交易所《上市规则（2004年修订）》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着“诚实信用、勤勉尽责”之精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次重大资产重组作出独立、客观和公正的评价。谨供吉林纸业全体股东以及有关方面参考。
作为吉林纸业本次重大资产重组的独立财务顾问，本公司未参与吉林纸业本次重大资产重组的相关协议条款的磋商与谈判，对此提出的意见是以假设本次重大资产重组的各方当事人均严格履行所签署的相关协议并承担所有责任为基础的。
本独立财务顾问特做出如下声明：
1、本独立财务顾问与本次重大资产重组的有关各方当事人均无任何利益关系，就本次重大资产重组所发表的有关意见是完全独立的。
2、吉林纸业已向本独立财务顾问出具了承诺：保证为本独立财务顾问提供了为出具本报告书所必需的资料，并对资料的真实性、准确性和完整性负责，保证所提供的材料不存在任何可能导致本报告书失实或严重误导的重大遗漏。
3、本独立财务顾问的职责范围不包括应由吉林纸业董事会负责的对本次重大资产重组行为在商业上的可行性分析及评论。本报告书旨在遵循“诚实信用、勤勉尽责”的职业标准就本次重大资产重组对吉林纸业全体股东是否公平、合理发表独立意见，并不构成对吉林纸业的任何投资建议。对投资者依据本报告书所做出的投资决策可能产生的任何风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问没有委托任何其他机构和个人对本报告书所述内容做出任何解释或说明。
5、本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读吉林纸业董事会发布的关于《重大资产重组暨关联交易报告书》，以及与本次重大资产重组有关的审计报告、盈利预测报告、备考财务报告、资产评估报告、法律意见书等文件全文。
本独立财务顾问同意将本报告书作为吉林纸业本次重大资产重组的法定文件，报送中国证监会。
第二节 本次重大资产重组交易各方的基本情况
一、吉林纸业的基本情况
吉林纸业系于1993年5月经吉林省经济体制改革委员会吉改股批（1993）61号文批准，以定向募集方式设立的股份有限公司。吉林纸业设立后至首次公开发行股票前，股本结构未发生变化。经中国证监会证监发字（1997）82号文和证监发字（1997）83号文批准，1997年3月28日，吉林纸业首次向社会公开发行人民币普通股（A股）6000万股，每股面值1.00元，发行价格6.45元／股；1997年4月8日，吉林纸业发行的6000万股人民币普通股股票在深圳证券交易所挂牌交易。
吉林纸业经送股、转增和配股后，截止本报告书出具日，总股本为399,739,080元，其中市国资公司持有国家股200,098,080股，占吉林纸业总股本的50.06％；募集法人股11,037,000股；社会公众股188,604,000股。
吉林纸业主要从事机制纸、纸板、胶带、纸制品制造、纸浆等的生产和销售。近三年吉林纸业来一直处于亏损经营状态，主要原因一是能源及原材料价格上涨，致使吉林纸业成本上升，同时，国内新闻纸市场销售价格进一步下滑，对吉林纸业效益产生影响；二是吉林纸业废纸脱墨系统进口设备出现较大问题，生产能力与设计能力相差较大，影响了浆纸系统的平衡，对吉林纸业主导产品新闻纸的生产成本造成重大影响。由于一直处于亏损经营状态，财务状况急剧恶化，吉林纸业自2002年6月21日开始停产，2003年1月5日至2003年2月27日短暂恢复生产后，自2003年2月28日至今一直处于停产状态，吉林纸业财务状况不断恶化。
根据众华所出具沪众会字（2005）第1888号《审计报告》，截止2005年6月30日，吉林纸业资产总额2,132,130,864.71元，负债总额2,335,317,168.14元，股东权益合计－203,186,303.43元，2005年1－6月实现主营业务收入282,308.37元，净利润30,123,485.69元。
二、交易对方情况介绍
本次重大资产重组的交易对方是苏宁集团和张康黎先生。
（一）苏宁集团和张康黎先生的情况简介
1、苏宁集团简介
名称：江苏苏宁环球集团有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：南京市鼓楼区广州路188号十七楼
法定代表人：张桂平
注册资本：10000万元
税务登记证号码：苏宁税苏字320106135230401
经营范围：房地产开发与经营，实业投资，资产经营，科技开发与成果转让，家用电器、空调制冷设备、建筑材料的制造和销售，国内贸易（国家有专项规定的办理审批手续后经营）。经营和代理各类商品和技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外
2、张康黎先生简介
张康黎先生系苏宁集团法定代表人张桂平先生之子，生于1981年7月，1999年9月至2001年5月就读于北京理工大学经济管理学院；2002年11月至今就读于加拿大多伦多大学工商管理专业。
（二）苏宁集团主要业务近三年发展状况
苏宁集团始创于1987年，1992年开始进入地产业。目前，苏宁集团已发展成为集房地产开发、商业连锁、医药科技、五星级酒店、新型建材生产、汽车贸易、采矿业、通用航空、门窗制造、物业管理等于一身的大型综合性民营企业。2004年，苏宁集团荣列2004年度中国企业500强第420名，2002年在全国工商联上规模民营企业排名第49位，2003年被表彰为江苏省民营企业纳税大户和就业先进单位，2004年还荣获南京市优秀企业称号。
（3）苏宁集团近三年已完工、正在开发和拟开发项目
苏宁集团自成立至今已累计开发房地产项目近40个，开发面积超过300万平方米。近三年来，苏宁集团下属房地产开发企业已完工、正在开发及计划开发项目如下表：
开发商 项目名称 建筑面积（m2） 位置 用途 项目进展
2002年9月完工，
雅瑰园 61241.51 湘江路1号 商品房
已售完
2006年10月完工，
馨瑰园 60000 中保村
苏 已售完
宁
地 苏宁环球 37400 湖南路 18 2003年完工
产 自用
购物中心 号
苏宁环球 34300 清江路 99 2004年7月完工
自用
汽车城 号
乾阳地产 天华硅谷 328526 冯泰路西侧 商品房 未开发
佛手湖 佛手湖 410000 珍珠泉旅游 未开发
商品房
公司 度假村 度假区
150000 2005年4月完工，
浦东花园 宁云路1号 商品房
浦东建设 已售完
威尼斯水城 4500000 沿江镇 商品房 正在开发
一期天润城 600000 复兴村 商品房 正在开发
天华百润
润富花园 150000 复兴村 商品房 正在开发
（三）苏宁集团的股权及控制关系、其他关联人的基本情况
1、苏宁集团的股东情况
苏宁集团的股东为张桂平先生、张桂民先生，分别持有苏宁集团90％、10％的股权。张桂平先生为苏宁集团的实际控制人。
张桂平先生，生于1951年8月，大学本科，建筑学专业副教授，1976－1977年在南京市勘测设计院任设计员，1978－1987年任南京市房地产管理局工程师，1987年创办苏宁公司。张桂平先生现任苏宁集团董事长、总裁，是江苏省南京市人大代表，江苏省政协常委，全国工商联住宅产业商会副会长，全国房地产商会联盟副主席，江苏省工商联副会长，江苏省工商联住宅产业商会会长，东南大学董事，南京师范大学董事、教授，江苏省光彩事业促进会第二届理事会副会长。张桂平先生曾被南京市政府评为2003年度发展第三产业先进个人，荣获2002年社会主义建设贡献奖章，2005年被列入“中国管理一百人”、“中华诚信英才”。
张桂民先生，生于1953年7月，1970－1994年在南京起重机械总厂工作，1995年在苏宁集团任职，现任南京苏宁门窗制造有限公司法定代表人、总经理。
张桂平先生与张桂民先生系兄弟关系。
重组方受让市国资公司持有吉林纸业的全部股份与本次重大资产重组同步实施。吉林纸业控股股东由吉林市国资公司变更为苏宁集团及本次重大资产重组完成后，苏宁集团的股权及控制关系、其他关联人的情况如下图所示：
（四）苏宁集团最近一年的财务状况
截至2004年12月31日，苏宁集团资产总额为121,762.85万元，负债总额为91,449.58万元，股东权益为19,164.60万元，2004年度净利润4,277.16万元（上述数据已经审计）。
（五）苏宁集团向吉林纸业推荐董事、监事或高级管理人员的情况
本公司董事会目前由7名董事组成，其中3名为独立董事；监事会由3名监事组成。苏宁集团拟本次重大资产重组完成后，通过召开股东大会修改公司章程，将董事会成员人数修改为9人，其中3名为独立董事。苏宁集团拟向本公司推荐董事6人、监事2人，总经理等高级管理人员将由重组后的董事会选聘。苏宁集团拟向公司推荐的董事、监事情况如下：
1、苏宁集团拟推荐董事
张桂平先生简介请参见本节之（三）苏宁集团的股权及控制关系其他关联人的基本情况。
李岭先生，生于1965年7月，工业与民用建筑专业本科毕业，工商管理研究生结业，1986－2002年在南京城市建设开发（集团）总公司任职，曾任该公司副总经理，2004年至今在苏宁集团下属苏宁地产任副总经理，现任天华百润法定代表人、苏宁集团江北指挥部工程总指挥。
张伟华先生，生于1970年10月，工商管理硕士学位，1992－1994年在山东淄博市畅通实业总公司任财务科副科长，1994－1995年在中国石化集团第二建设公司任审计处审计师，1999年至今在苏宁集团及下属子公司任职，曾任审计部经理、总裁助理，现任华浦高科法定代表人。
梁振邦先生，生于1974年8月，大学本科，经济学学士，1997－2003年在中国人民银行江苏省南京分行任秘书、监管员，2003年至2005年2月任中国银监会江苏监管局科长，2005年2月至今任苏宁集团投融资中心总监兼上海苏宁国际投资有限公司常务副总经理。
倪培玲女士，生于1954年2月，大专文化，1986－1999年先后在南京市房产经营总公司、南京市房产经营总公司城北公司、城北物业管理有限公司，任科员、科长、经理、董事长，1999年至今在苏宁集团及下属子公司任职，现任南京苏宁物业管理有限公司总经理。
李曦华女士，生于1969年12月，工商管理硕士学位，1990－1994年在中信集团宁欧国际公司任职，1995年至今在苏宁集团任职，曾任董事长秘书、人力资源部经理、开发部经理，现任苏宁地产总经理助理。
2、苏宁集团拟推荐监事
倪祖瑜女士，生于1947年1月，大学专科，1970－1993年在南京金属家俱总厂任财务科长，1993－2001年在南京新宇房地产开发有限公司任财务经理、总会计师，2001年至今在苏宁集团任职，曾任财务管理部经理、总会计师，现任苏宁集团财务副总监。
陈兴涛先生，生于1952年1月，大专文化，1983－1989年在启东市建筑公司驻上海办事处主任，1990－1994年任启东市经济技术开发区管委会主任，1994－1999年在南通二建集团南京公司任项目总经理，2000－2004年在南京罗纳宾经营管理公司任总工程师，2004－2005年3月在重庆盛联置业有限公司任副总经理，2005年3月至今在苏宁集团任职，现任江北指挥部常务副总经理。
职工代表监事将由本次重大资产重组后的公司职工代表大会选举产生。
3、本次重大资产重组后的高级管理人员将由公司董事会选聘具有房地产经营管理经验的人员担任。
（六）交易对方近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书出具之日，苏宁集团和张康黎先生均承诺近五年以来未受到行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
第三节 本次重大资产重组的背景及主要内容
一、本次重大资产重组的背景
吉林纸业是于1993年5月经吉林省经济体制改革委员会吉改股批（1993）61号文批准，以定向募集方式设立的股份有限公司。截止本报告书出具日，吉林纸业总股本为399,739,080元，其中市国资公司持有国家股200,098,080股，占总股本的50.06％；募集法人股11,037,000股；社会公众股188,604,000股。
在本次重大资产重组前，吉林纸业主要从事机制纸、纸板、胶带、纸制品制造、纸浆等的生产和销售。近三年吉林纸业的经营活动来一直处于亏损状态，主要有两个方面原因。一是能源及原材料价格上涨，致使公司成本上升，同时，国内新闻纸市场销售价格持续下滑，对吉林纸业效益产生影响；二是废纸脱墨系统进口设备出现较大问题，生产能力与设计能力相差较大，影响了浆纸系统的平衡，对吉林纸业主导产品新闻纸的生产成本造成重大影响。由于一直处于亏损经营状态，财务状况急剧恶化，吉林纸业自2002年6月21日开始停产，2003年1月5日至2003年2月27日短暂恢复生产后，自2003年2月28日至今一直处于停产状态，财务状况继续恶化。
2005年4月30日，吉林纸业接到吉林市中院（2005）吉中民破字第3号民事裁定书，获悉吉林市中院已受理债权人申请吉林纸业破产一案。2005年8月15日，在吉林市中院主持下，吉林纸业与债权人会议达成和解协议，吉林纸业应当以全部资产抵偿全部债务。吉林市中院已裁定认可和解协议并发布公告，和解协议自2005年8月24日法院公告之日起具有法律效力。根据和解协议，吉林纸业应在和解协议生效之日起90日内，按债权人要求，将全部资产变现，所获资金在法院监管下，按和解协议依法清偿债务。和解协议履行完毕后，吉林纸业的资产、负债（包括或有负债）、每股净资产均为零。
2005年8月30日，市国资公司与苏宁集团、张康黎签署《股份转让协议》，市国资公司拟将其持有吉林纸业的全部股份转让给苏宁集团和张康黎。该项股权转让须经国务院国资委批准和中国证监会豁免重组方的要约收购后方可实施。
为避免丧失持续经营能力，实现资源的优化配置、促进吉林纸业的持续发展，维护全体股东的合法权益，吉林纸业董事会拟实施本次重大资产重组。
二、主要假设
本报告书就本次重大资产重组发表的意见是建立在以下假设成立的基础上：
1、国家现行的基本方针政策无重大变化，国民经济形势不会出现严重恶化；
2、本次重大资产重组各方所处地区的社会、经济环境无重大变化；
3、本次重大资产重组各方目前执行的税种、税率及各级政府给予优惠政策无重大变化；
4、本次重大资产重组能够获得中国证监会和吉林纸业股东大会批准，不存在其他障碍，并能够如期完成；
5、本报告书所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；
6、有关中介机构对本次重大资产重组所出具的审计报告、盈利预测审核报告、备考财务报告审核报告、资产评估报告、法律意见书等法定文件真实可靠；
7、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
三、本次重大资产重组的基本原则
1、有利于提升吉林纸业的经营业绩和持续发展，维护吉林纸业全体股东合法权益的原则；
2、有利于产业结构调整的原则；
3、尽可能避免同业竞争、减少关联交易的原则；
4、社会效益、经济效益兼顾的原则；
5、“公开、公平、公正”的原则；
6、“诚实信用、协商一致”的原则。
四、本次重大资产重组的交易标的
根据吉林纸业与重组方签署的《资产购买协议》和《债务豁免协议》，吉林纸业拟购买重组方合法持有的天华百润和华浦高科各95％股权；重组方同意全额豁免因吉林纸业受让上述股权产生的全部债务。
苏宁集团和张康黎持有天华百润和华浦高科100％的股份，均同意对方向吉林纸业转让股权，并放弃优先购买权。
（一）天华百润
1、公司简介
公司名称：南京天华百润投资发展有限责任公司
法定代表人：李岭
注册资本：18000万元
住所：南京市浦口区沿江工业区泰冯路98号
经营范围：房地产开发与经营；实业投资与管理；资产经营与管理；科技开发与成果转让；建筑材料制造、销售；土木建筑工程与装修；国内贸易（不包括专营专控产品）。（以上经营范围涉及经营许可凭许可证经营）
股东及其持股比例：截止本次重大资产重组前，苏宁集团持有天华百润71.54％的股权，张康黎先生持有28.46％的股权。
天华百润主要从事房地产开发业务。目前，天华百润正在南京市浦口区开发天华百润项目，具体情况请参见本报告书第五节本次重大资产重组的合规性分析。
2、天华百润最近一年又一期财务状况
根据中喜所出具的中喜审字［2005］第1488号《审计报告》，截止2004年12月31日，天华百润总资产320,001,537.86元，净资产141,913,087.72元；2004年度实现净利润15,187,888.57元。截止2005年7月31日，天华百润总资产839,460,049.29元，净资产228,944,091.81元；2005年1－7月实现净利润7,031,004.09元。
3、交易标的
根据《资产购买协议》，吉林纸业与苏宁集团和张康黎同意聘请中天华所以2005年7月31日为基准日对天华百润和华浦高科进行整体资产评估，并以评估后净资产价值作为股权转让价格的确定依据。中天华所在对天华百润的全部资产和负债进行了评估后，出具了中天华资评报字［2005］第1059号《资产评估报告书》。有关天华百润的资产评估结果如下表：
资产占有单位：南京天华百润投资发展有限公司
单位：人民币元
科目名称 账面价值 调整后账面值 评估价值 增值额 增值率
流动资产合计 835,938,458.26 835,938,458.26 988,610,148.85 152,671,690.59 18.26%
其中：货币资金 146,503,068.66 146,503,068.66 146,503,068.66 - 0.00%
应收账款净额 380,254.85 380,254.85 382,165.68 1,910.83 0.50%
存货 657,896,410.67 657,896,410.67 810,498,905.63 152,602,494.96 23.20%
固定资产净值 1,126,380.17 1,126,380.17 1,077,598.00 -48,782.17 -4.33%
无形资产合计 23,634.00 23,634.00 23,634.00 - 0.00%
资产总计 839,460,049.29 839,460,049.29 992,082,957.71 152,622,908.42 18.18%
负债合计 610,515,957.48 610,515,957.48 610,515,957.48 - 0.00%
净资产 228,944,091.81 228,944,091.81 381,567,000.23 152,622,908.42 66.66%
4、交易对方承诺
苏宁集团和张康黎承诺，其持有天华百润95％股权没有设置任何质押等担保或其他涉及第三方权益的情形；亦无涉及该部分股权的诉讼、仲裁、司法强制执行或其他重大争议的事项。
（二）华浦高科
1、公司简介
公司名称：南京华浦高科建材有限公司
法定代表人：张伟华
注册资本：3000万元
住所：南京市浦口区沿江工业园泰冯路66号
经营范围：混凝土的生产、销售（凭资质经营）；混凝土设备租赁；建筑材料、建筑机械销售。
华浦高科主要从事混凝土搅拌加工、涂料生产与销售业务，具体业务情况介绍请参见本报告书第五节本次重大资产重组的合规性分析。
股东及其持股比例：截止本次重大资产重组前，苏宁集团持有华浦高科71.54％股权，张康黎持有该公司28.46％的股权。
2、华浦高科最近一年又一期财务状况
根据中喜所出具的中喜审字［2005］第1489号《审计报告》，截止2004年12月31日，华浦高科总资产84,957,626.77元，净资产21,734,995.16元；2004年度实现净利润2,022,197.66元。截止2005年7月31日，华浦高科总资产107,116,362.06元，净资产36,565,427.43元；2005年1－7月实现净利润4,830,432.27元。
3、交易标的
根据《资产购买协议》，吉林纸业与苏宁集团和张康黎同意聘请中天华所以2005年7月31日为基准日对天华百润和华浦高科进行整体资产评估，并以评估后净资产价值作为股权转让价格的确定依据。中天华所在对华浦高科的全部资产和负债进行了评估后，出具了中天华资评报字［2005］第1060号《资产评估报告书》。有关华浦高科的资产评估结果如下表：
资产占有单位：南京华浦高科建材有限公司
单位：人民币元
科目名称 账面价值 调整后账面值 评估价值 增值额 增值率
流动资产合计 56,385,847.65 56,385,847.65 56,628,403.25 242,555.60 0.43%
其中：应收账款净额 46,424,346.67 46,424,346.67 46,657,634.84 233,288.17 0.50%
固定资产净值 50,462,201.67 33,667,905.86 33,634,831.00 -33,074.86 -0.10%
无形资产合计 12,614.00 16,806,909.81 22,698,614.00 5,891,704.19 35.06%
其中：土地使用权 - 16,794,295.81 22,686,000.00 5,891,704.19 35.08%
资产总计 107,116,362.06 107,116,362.06 112,961,848.25 5,845,486.19 5.46%
负债合计 70,550,934.63 70,550,934.63 70,550,934.63 - 0.00%
净资产 36,565,427.43 36,565,427.43 42,410,913.62 5,845,486.19 15.99%
4、交易对方承诺
苏宁集团和张康黎承诺，其持有华浦高科95％股权没有设置任何质押等担保或其他涉及第三方权益的情形；亦无涉及该部分股权的诉讼、仲裁、司法强制执行或其他重大争议的事项。
五、资产购买协议及债务豁免协议的主要内容
（一）交易价格及定价依据
根据《资产购买协议》，本次重大资产重组中吉林纸业购买重组方的置入资产的交易价格及定价依据如下：
1、转让双方同意聘请北京中天华资产评估有限责任公司以2005年7月31日为基准日对天华百润和华浦高科进行整体资产评估，并以评估后净资产价值作为股权转让价格的确定依据。根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字［2005］1059号、1060号资产评估报告书，天华百润评估后净资产价值为381,567,000.23元人民币，华浦高科评估后净资产价值为42,410,913.62元人民币。
2、根据上述评估结果，苏宁集团持有的天华百润和华浦高科各66.54％的股权的转让价款合计为282,114,903.88元人民币；张康黎持有的天华百润和华浦高科各28.46％的股权的转让价款合计为120,664,114.28元人民币；转让价款总计为402,779,018.16元人民币。
（二）支付方式
苏宁集团和张康黎先生已与吉林纸业签署《债务豁免协议》，同意豁免吉林纸业因购买苏宁集团和张康黎的拟置入资产而形成的对重组方的全部债务。
（三）交易标的的交付状态
吉林纸业拟收购苏宁集团和张康黎先生所持天华百润和华浦高科各95％的股权不存在设定质押等影响本次交易的情形。
（四）交易标的的过户时间
根据吉林纸业与苏宁集团和张康黎签署的《资产购买协议》，吉林纸业拟收购重组方的置入资产自股权转让行为生效之日起即发生所有权的转移；由于工商变更登记等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响吉林纸业按照拟收购的股权比例（即95％的比例）对天华百润和华浦高科享有权利和承担义务。
（五）本次交易行为的生效条件
根据吉林纸业与苏宁集团和张康黎签署的《资产购买协议》，吉林纸业收购苏宁集团、张康黎合计持有的天华百润95％股权和华浦高科95％股权的生效条件为：
1、吉林纸业通过债务重组和资产处置后成为一个无资产、无负债（包括或有负债）、无人员的“净壳”公司；
2、国务院国资委已同意苏宁集团和张康黎受让市国资公司在吉林纸业中所持有的全部国有股；
3、中国证监会已同意豁免苏宁集团和张康黎因收购市国资公司所持吉林纸业国家股股权所导致的全面要约收购义务，并同意吉林纸业本次重大资产重组方案；
4、吉林纸业股东大会已根据有关规定履行适当程序同意本次重大资产重组方案。
六、本次重大资产重组的其他安排
（一）债务重组及和解协议的履行
2005年4月30日，吉林市中院以（2005）吉中民破字第3号民事裁定书，受理吉林市商业银行申请吉林纸业破产一案。2005年8月15日，在吉林市中院主持下，公司与债权人会议达成和解协议。吉林市中院以（2005）吉中民破字第3－7号《民事裁定书》裁定确认和解协议、中止吉林纸业破产程序的审理，并发布了公告，和解协议自2005年8月24日法院公告之日起具有法律效力。
根据和解协议，吉林纸业将全部资产抵偿全部债务，并应当在和解协议生效之日起90日内履行和解协议，否则债权人有权申请法院强制执行或申请法院恢复破产程序的审理。和解协议履行后，吉林纸业的资产、负债（包括或有负债）均为零。
目前，吉林市政府、市国资公司及公司董事会正在与战略投资者商洽吉林纸业资产变现事宜，采取各种措施保障吉林纸业按期履行和解协议，从而彻底解决债务负担和人员安置问题。如果吉林纸业未能履行和解协议，吉林纸业将面临破产风险。
（二）人员安置
吉林纸业本次重大资产重组不涉及吉林纸业现有员工的安置问题。根据《和解协议》，吉林纸业现有职工的安置费用列入资产变现后应当优先偿付的债权，现有全体员工的安置将在本次重大资产重组实施前完成。
随着本次重大资产重组的实施，天华百润和华浦高科的员工将成为吉林纸业控股子公司的员工，现有劳动关系保持不变。吉林纸业将在本次重大资产重组后根据房地产开发经营管理所需，严格按照劳动法规聘任员工。
（三）收购资金来源
鉴于吉林纸业通过债务重组将成为无资产、无负债的“净壳”公司，为维持吉林纸业上市公司地位，苏宁集团和张康黎均同意豁免吉林纸业因收购其持有的天华百润95％股权和华浦高科95％股权形成的对重组方的全部债务，吉林纸业无需筹集收购资金。
吉林纸业与苏宁集团和张康黎签署的《资产购买协议》和《债务豁免协议》的形式和内容不存在违反国家法律、法规等强制性规定的情况。在协议签署成立及协议规定的生效条件具备后，该协议将构成对协议各方具有法律约束力的合法文件。
七、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为：本次重大资产重组暨关联交易符合吉林纸业和全体股东的利益；不存在损害费关联股东利益的情形。
第四节 本次重大资产重组对吉林纸业的影响
1、鉴于苏宁集团和张康黎拟受让市国资公司持有吉林纸业的全部股份，将成为吉林纸业的第一大股东和第二大股东，吉林纸业拟购买苏宁集团和张康黎所持天华百润和华浦高科各95％股权，以及苏宁集团和张康黎豁免吉林纸业应付的全部股权转让价款的行为构成关联交易。
2、本次重大资产重组中，苏宁集团和张康黎拟置入吉林纸业的天华百润和华浦高科各95％股权，已经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计和评估，拟置入资产以评估值后的净资产价值作为确定交易价格的依据。由于苏宁集团和张康黎豁免吉林纸业因购买相关股权而形成对苏宁集团和张康黎的债务，因此不会损害上市公司和非关联股东的利益。
3、本次重大资产重组完成后，吉林纸业主营业务将从造纸业转变为以房地产的开发与经营为主。苏宁集团和张康黎拟置入资产将使吉林纸业具备持续经营能力和较强的盈利能力，吉林纸业的资产质量和财务结构得到有效改善，符合全体股东的利益。
本独立财务顾问认为：实施本次重大资产重组后，吉林纸业的主营业务将从造纸业为主转变为以房地产开发与经营为主，符合国家产业政策，将使吉林纸业具备持续经营能力和一定的盈利能力，资产质量和财务结构得到有效改善，符合全体股东的利益。
第五节 本次重大资产重组的合规性分析
本独立财务顾问关于吉林纸业符合《通知》第四条要求的情况说明如下：
一、实施本次重大资产重组后，吉林纸业仍然具备上市条件
实施本次交易后，本公司的股本总额仍为399,739,080股，流通股总数为188,604,000股，占总股本的47.18％；持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人；公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；满足国务院规定的其他上市条件。因此实施本次重大资产重组后，本公司具备股票上市条件。
二、实施本次重大资产重组后，吉林纸业仍具备持续经营能力
实施本次交易后，吉林纸业的主营业务将从造纸业为主转变为以房地产开发与经营为主，符合国家产业政策，且本次重大资产重组进入吉林纸业的是具备持续经营能力的公司的股权，吉林纸业因此具备持续经营能力。
（一）关于天华百润持续经营能力的分析
本次重大资产重组后，天华百润成为吉林纸业的控股子公司，主要从事房地产开发业务。目前，天华百润正在开发是“天华百润”项目和拆迁安居工程“润富花园”项目。其中，天华百润项目正在建设和预售的是一期“天润城”项目。
1、天华百润一期———天润城项目
天华百润项目是南京市规模最大的房地产项目之一，位于南京市浦口区浦州路南侧，东邻南浦路，西至即将通车的柳州东路。该项目规划总占地面积约4294亩，总建筑面积约355万平方米。其中一期天润城项目规划用地为约500亩，总建筑面积约60万平方米。一期天润城项目共规划为四个街区，通过街区设计实现“街坊式”的居住理念。天润城以南北通透的多层板楼为主，户型遵循“舒适、实用”的原则，单套建筑面积从74至120平方米不等，以90－110平米的两居室和三居室为主。
天华百润一期天润城项目计划总投资10亿元。截止2005年7月31日，天润城已完成投资额：57,600万元，占全部投资的57.6％。目前，天润城第一街区已完成外立面装修，进入收尾阶段，第二街区封顶，进入内装修阶段，第三街区正在进行主体施工。根据项目开发计划，第一街区将于2006年4月竣工交付，第二街区将于2006年8月竣工交付，第三街区将于2006年10月竣工交付。
自天润城第一街区于2005年1月19日预售以来，市场反映十分热烈。根据南京市房产管理局统计，截止2005年6月25日，天润城以1753套、17.52万平方米的销售业绩高居南京市单盘销售面积榜首，其销售面积占排行前10名总销售面积的30％。
2、润富花园项目
润富花园项目是天华百润为了支持浦口区政府拆迁工作而开发中低价安居房。该项目位于南京市浦口区沿江街道600号，浦州路南侧，东邻南浦路，南靠天润城，西至即将通车的柳州东路。该项目规划总占地面积149亩，总建筑面积15万平方米，分两期建设，一期共28栋多层板楼，户型遵循“南北通透、高效实用”的原则，以90平米左右的两居室为主。
润富花园预计总投资：26,000万元，截止2005年7月31日已累计完成投资额9100万元。目前润富花园正在进行主体工程施工，预计将于2006年12月竣工交付。
自润富花园一期于2005年7月5日开盘预售以来，市场反映十分热烈。截止2005年7月31日，已签定预售合同共计176套，建筑面积合计89,988.17平方米。
综上，天华百润已经入滚动开发的良性循环阶段，资产质量较好。天华百润将通过该项目的开发取得良好的经济效益。根据中喜所出具的中喜专审字［2005］第01201号《盈利预测审核报告》，2005年8－12月份天华百润将实现主营业务收入800万元，主营业务利润755万元，净利润703.10万元。2006年度天华百润将实现销主营业务收入118,402.91万元，主营业务利润10,230.12万元，净利润5,265.35万元。
（二）关于华浦高科持续经营能力的分析
本次重大资产重组完成后，华浦高科将成为吉林纸业的控股子公司。华浦高科主要从事混凝土的搅拌加工。该公司采用具有国内领先水平的混凝土搅拌生产线，生产C10—C50各标号商品混凝土，下属涂料分公司主要生产外墙用水性涂料。华浦高科具有预拌商品混凝土专业承包企业三级资质，证书号B3054032010008。
华浦高科现具有年产50万立方米混凝土的生产能力，规划设计生产能力100万立方米。涂料分公司设计生产能力1000吨／年。自成立以来，华浦高科混凝土产量快速增长，2003年实际生产混凝土6,650.1立方米，2004年生产混凝土194,107.3立方米，2005年1－7月已生产混凝土202,607.5立方米。
根据中喜所出具的中喜专审字［2005］第01201号《盈利预测审核报告》，2005年8－12月，华浦高科将实现主营业务收入4497.72万元，主营业务利润705.81万元，净利润483.04万元；2006年度，华浦高科将实现主营业务收入11,030万元，主营业务利润1,747.22万元，净利润853.58万元。
（三）独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为：本次重大资产重组进入吉林纸业的天华百润和华浦高科均系具有良好成长性的优质企业，所从事的业务符合国家相关产业政策。本次重大重组完成后，吉林纸业通过控股上述两家企业，将具有较强的盈利能力和持续发展能力。
三、本次重大资产重组涉及资产产权清晰，不存在对重组产生较大影响的债权债务纠纷
吉林纸业本次拟购买的公司股权产权清晰，不存在股权设定质押或其它权利受限制的情形，不存在债权债务纠纷或潜在争议，不会对交易构成法律障碍。
律师经核查后认为：“经合理查验，苏宁集团和张康黎对拟转让给吉林纸业的出资拥有合法的所有权，且不存在质押或其他权利限制的情形。”
四、本次交易不存在损害吉林纸业和全体股东利益的其他情形
吉林纸业董事会在审议通过本次重大资产重组方案时，依据具有证券从业资格的中介机构出具的审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，并按法定程序报有权部门审批。在本次重大资产重组中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合法的程序，有关关联方将在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益，整个资产重组过程不存在损害吉林纸业和全体股东利益的情形。
五、本次交易实施后法人治理结构的完善
吉林纸业的股东大会、董事会、监事会始终按照《公司法》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的要求规范运作，保证所有股东享有平等地位，并积极行使决策权及对高管人员、财务状况的监督权，保证了吉林纸业在长期停产情况下的稳定和债务重组、本次重大资产重组的顺利进行。
本次重大资产重组实施后，吉林纸业将严格按照《上市公司治理准则》的要求，进一步加强股东大会、董事会、监事会、独立董事等各项制度的建设，保证公司法人治理结构的完善。吉林纸业董事会将聘任一批具有多年从事房地产开发与经营经历的管理人员，以适应主营业务的转变；同时，利用现有业务、人员发生根本性变化的契机，按照现代企业制度的要求，建立全新的经营、管理模式。
六、有关当事人能够保证吉林纸业的业务、人员、资产、财务、组织机构独立
苏宁集团及其实际控制人张桂平，张康黎已做出了郑重承诺，保证在本次重大资产重组后，与吉林纸业在业务、人员、资产、财务和组织机构等方面分开，保证吉林纸业的人员、财务独立，资产（包括无形资产）完整；具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。
七、重组后关联交易规范合法，不存在资金资产被关联方占用的情形
本次资产重组完成前，吉林纸业不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形；苏宁集团、张康黎受让市国资公司持有吉林纸业的全部股份及本次资产重组完成后，吉林纸业不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形。
吉林纸业在本次交易完成后与实际控制人张桂平及其关联企业之间不存在持续的关联交易（详见本报告书第六节的相关内容）。
八、不存在通过本次重大资产重组大量增加负债和或有负债的情况
吉林纸业通过在破产程序中与债权人会议达成和解协议，且和解协议经法院裁定现已生效。根据和解协议，吉林纸业将以全部资产抵偿全部负债；和解协议履行完毕后，吉林纸业将成为无资产、无负债（包括或有负债）、无人员的“净壳”公司。吉林纸业收购重组方的置入资产无需吉林纸业向重组方支付价款，不存在通过本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况。
第六节 本次重大资产重组的风险分析
投资者在阅读本报告书时，除应详细阅读本报告书提供的其他资料外，还应该特别关注本节所述各项风险。
一、债务追偿导致破产的风险
根据吉林纸业与债权人会议达成的和解协议，吉林纸业以全部资产抵偿全部债务，向第三方转让全部资产，所获资金在法院监管下依法清偿。如果吉林纸业不能履行和解协议，则债权人仍对吉林纸业享有全额债权。因此，存在由于吉林纸业违约而被追偿债务的风险。
对策：2005年8月24日，吉林市中院公告了（2005）吉中民破字第3－7号民事裁定书，裁定确认债务人和解协议自公告之日起具有法律效力，同日中止吉林纸业破产程序的审理。和解协议的生效使债权债务双方合法权益均处于法律保护之下，意味着吉林纸业应当以全部资产抵偿全部债务，并完成相应资产的变现。目前，吉林纸业正积极履行和解协议，争取尽快妥善完成整个债务重组工作，避免债务追偿风险的发生。
二、终止上市风险
本次重大资产重组对吉林纸业维持上市公司地位尚有如下不确定性因素和潜在风险。
（一）重组不成功风险
如果本次重大资产重组后，出现不可预期的重大变化，导致吉林纸业2005年度仍继续出现亏损，根据交易所《上市规则（2004年修订）》的有关规定，吉林纸业将被终止上市。
对策：根据中喜所出具的中喜专审字［2005］第01201号《盈利预测审核报告》，吉林纸业在2005年度预计可实现净利润2,020.12万元。为此，有关各方将尽一切积极努力，确保吉林纸业实现盈利预测目标。本次重大资产重组进入吉林纸业的天华百润和华浦高科均为成长性良好的优良资产，能够为吉林纸业未来持续经营带来良好的收益。
（二）重组完成时间滞后风险
本次重大资产重组须中国证监会核准并经股东大会批准，置入资产完成交割、过户需要履行必要的法律手续，资产重组完成日期具有不确定性。如果不能在2005年完成，将有可能使吉林纸业丧失上市公司地位。
三、主营业务变更风险
本次重大资产重组完成后，吉林纸业主营业务将由造纸转变为房地产开发经营和混凝土生产销售。相关的资产、业务和人员随天华百润和华浦高科进入吉林纸业。天华百润和华浦高科成立时间较短，如果相关的管理人员和管理架构、运做模式不能尽快适应上市公司管理的要求，建立起符合上市公司发展要求的组织结构和管理制度，将可能影响吉林纸业的管理水平和市场竞争力，致使吉林纸业未来发展面临管理风险。
对策：吉林纸业将加强制度建设，完善法人治理结构。吉林纸业将按照重组后的组织框架制定一套完整的分级管理和授权经营制度，建立严格的内部控制制度和财务管理制度。吉林纸业对下属控股子公司同样按上市公司要求，建立健全财务制度及相应的法人治理结构。同时吉林纸业还将有针对性地对全体员工进行了宣传教育，特别是对所有高级管理人员进行了关于上市公司治理的相关培训，并计划聘请保荐机构对吉林纸业进行辅导，从而使吉林纸业尽早完成内部整合，按上市公司标准实现规范化运做。
四、行业风险
（一）行业竞争风险
房地产属于资金密集型行业，行业进入门槛较低。我国房地产行业发展较快，企业数量众多，市场竞争较为激烈。近年来由于房地产市场迅速升温，吸引了大量外部资本，进一步加剧了业内竞争。
对策：首先，在本次重组前，天华百润依托苏宁集团的整体优势，已在南京市创造了良好的品牌效应，所开发的天华百润项目是南京市目前最大的商品住宅开发项目。一期天润城投放市场后，反响十分热烈，销售势头良好。其次，为应对未来的市场竞争，吉林纸业在土地、资金、人才等方面已经作好了相应的储备和积累。第三，吉林纸业有明确的发展规划和市场定位，重点开发面向广大中低收入阶层的超大型楼盘，这一市场具有坚实的市场基础。第四，吉林纸业也将进一步发挥在规划设计、营销策划、质量监控、成本管理等方面的优势；通过完备高效的营销策划、无微不至的物业管理，保持和扩大在行业中的竞争优势。
（二）行业发展周期风险
房地产业是国民经济的晴雨表。受国民经济周期的影响，房地产行业也表现出明显的周期性特点。在行业发展低潮期，房地产企业将面临一定的经营困境。因此，如果不能准确地对行业发展周期作出预测和判断，并适时调整经营策略，将在市场竞争中陷于被动。
对策：对行业发展周期进行准确的判断是化解这一风险的有效途径。一般而言，房地产企业可在行业发展的上升时期大力进行项目开发，在行业发展的调整时期积极进行土地和资金的储备。根据这一原则，吉林纸业对目前的行业发展态势进行认真的分析和评估。宏观来看，房地产市场正处于自1992年以来的第二个发展高峰期，在这一时期，吉林纸业将前期积累的土地和开发项目及时投入市场可以为吉林纸业带来较高的利润回报。
（三）行业割据风险
房地产开发涉及的产品均是典型的不动产，因此，房地产开发具有很强的地域性。同时，目前国内房地产企业普遍规模有限，只有少数企业能够在全国范围进行房地产开发，加之某些地方仍存在政府行为干预市场运作的现象，房地产行业存在一定的地方割据现象，这将对吉林纸业开拓外部市场造成不利影响。
对策：首先，吉林纸业目前的主要业务仍以南京市及周边地区为主。在南京地区，吉林纸业已经确立了较为突出的竞争优势，吉林纸业将利用这些优势进一步挖掘南京地区的市场潜力。其次，吉林纸业已制定了长期的发展规划，确定了成为全国性房地产开发商的发展方向。此外，吉林纸业认为随着我国改革开放的不断深化和加入世界贸易组织，市场经济的发展规律必将最终冲破地方割据的限制，形成“公平、公正”的市场竞争环境。
五、潜在同业竞争及关联交易风险
（一）潜在同业竞争风险
在本次重大资产重组完成后，苏宁集团及其实际控制人张桂平先生所控制的其他房地产企业还包括浦东建设和佛手湖公司、苏宁地产、乾阳地产和华宁地产。目前，苏宁地产在开发的项目有千秋情缘和馨瑰园，乾阳地产计划开发的天华硅谷项目，浦东建设计划开发的项目是威尼斯水城，佛手湖公司计划开发的项目是佛手湖度假村，华宁地产目前暂无房地产开发项目和计划。虽然，天华百润所开发项目在产品档次、产品定位、价格定位、消费群体、配套设施、单元面积、户型设计、景观设计以及开发进度等方面与苏宁集团下属的其他房地产企业均不相同；同时，苏宁集团等相关方业已出具了承诺，采取了有效措施以避免发生同业竞争。但是，如果相关方未能履行承诺或采取有效的措施，将有可能导致潜在同业竞争风险。
有关承诺和措施请参见本报告书第七节同业竞争和关联交易。
（二）关联交易风险
本次重大资产重组及吉林市国资公司向重组方转让吉林纸业股权后，吉林纸业与有关关联方可能发生的关联交易主要包括：（1）苏宁集团下属建筑施工企业如经招投标程序中标的，将为天华百润提供建筑施工劳务；（2）华浦高科向南京苏宁矿业有限公司采购的建筑用石料；（3）华浦高科向苏宁集团下属的房地产开发及建筑施工企业销售混凝土等方面。上述关联交易均已按市场价格签定了购销合同，履行了必要的法定程序。但如果有关关联方不按有关关联交易合同的要求保质保量并及时提供有关产品和服务，将对吉林纸业正常的经营活动产生一定影响。
对策：为防范这一风险发生，吉林纸业将严格执行《公司章程》、《关联交易决策制度》中对关联交易决策程序的相关规定；同时，相关方也出具了逐步减少关联交易的承诺，具体情况请参见本报告书第七节同业竞争和关联交易。
六、大股东控制风险
本次重大资产重组和吉林市国资公司将所持吉林纸业股权转让给重组方后，苏宁集团和张康黎先生将分别持有吉林纸业35.06％股份和15％股份，分别成为吉林纸业的第一和第二大股东。苏宁集团有可能以单独或一致行动的方式，通过行使股东权利或其他方式，对吉林纸业的经营决策、财务决策、人事安排、股利分配政策等经营活动进行控制，从而对中小股东的利益造成一定影响。
对策：首先，苏宁集团及实际控制人和张康黎先生已承诺在其成为吉林纸业股东后，保证与吉林纸业做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立；承诺排除以行使股东权利以外的方式干预上市公司的经营活动。其次，在苏宁集团和张康黎先生采取一致行动方式行使股东权利时，以明确的书面协议确定一致行动关系，并及时履行信息披露义务。第三，吉林纸业将进一步完善法人治理结构，健全“三会”制度，严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定履行决策、监督、执行程序。第四，强化关联交易决策监督机制，控制关联交易的规模，保护吉林纸业和中、小股东的利益不受侵犯。
七、经营业绩依赖子公司的风险
本次重大资产重组完成后，吉林纸业将持有天华百润和华浦高科各95％股权，这两家公司将成为吉林纸业未来的主要利润来源，因而吉林纸业的经营业绩将受到天华百润和华浦高科经营状况的较大影响。
对策：天华百润虽然成立时间较短，但正在开发南京房地产目前最大的商品住宅项目之一“天华百润项目”。通过这一项目的运作，天华百润不仅将获得丰厚的利润回报，还将积累一整套开发超大型楼盘的实践经验，从而为后续项目的成功开发奠定基础。同时，作为吉林纸业的第一大股东，苏宁集团将在法律法规允许的范围内，给予天华百润资金、技术、人员等方面的全面支持。因此，天华百润具有持续健康发展的内部及外部条件，可以为吉林纸业贡献相对稳定的经营业绩来源。此外，华浦高科自成立以来主营业务快速发展，产量不断提高，能够为吉林纸业带来较好的利润回报。
八、政策性风险
房地产开发受国家宏观调控政策的影响较大。国家通过对土地、信贷、税收等领域进行政策调整，都将对房地产企业在项目开发、土地取得与贮备、融资以及保持业绩稳定等方面产生相应的影响。
（一）土地政策变化风险
土地是房地产企业的生存之本，土地政策的变化会直接影响到房地产企业经营活动。近一时期，国家采取了多项重大举措对土地市场进行规范整顿，严控土地的供应，客观上造成了房地产开发的土地成本持续上升。如果房地产企业没有充足的土地储备，不能及时调整经营策略，将不可避免地受到政策变化的较大影响。
对策：从南京市远景发展分析，南京的土地资源相对有限，随着国家宏观政策和南京市地方土地政策的调整，土地供给将日趋紧张，土地将是南京房地产行业未来竞争的核心要素。因此，重组完成后，吉林纸业必须把握扩大土地储备这一基本原则。目前，拟注入吉林纸业的天华百润已取得4294亩的用地规划许可，其中已取得土地证1189亩，其中一期天润城项目占地500亩，润富花园项目占地149亩，另有540亩的土地可随时用于项目开发。这些地块均位于市场潜力巨大的江北地区，足以满足吉林纸业两到三年的后续项目开发需要，不存在土地贬值的风险；同时为适应吉林纸业规模扩张的发展需要，吉林纸业将有计划、有步骤地进行土地储备，根据资产规模和开发进度，继续扩大适度的土地存量，为吉林纸业持续发展奠定坚实的基础。
（二）信贷政策变化风险
目前，国内房地产开发资金的60％一般自来银行信贷资金。2003年以来，国家通过银行信贷渠道对房地产行业采取了适度紧缩的调控措施。2003年6月，中国人民银行发布了（2003）121号文件，收紧了房地产行业供给和需求两方面的贷款；2004年4月，中国人民银行提高了存款准备金率；2004年10月，中央银行调整商业银行自营性个人住房贷款政策，对房地产市场的过分投机行为进行遏制。金融信贷的紧缩有效减弱房地产行业的投资增长，驱散市场的过分投机气氛，但也在短期内房地产市场的正常需求造成了一定影响，并加大了房地产企业的融资难度和融资成本，对于资金实力有限的房地产企业势必造成较大的冲击。
对策：提高融资能力，首要的提高自身综合实力，是必须做大做强吉林纸业主业，形成持续稳定增长的资金循环链条。吉林纸业未来的主营业务将集中于房地产开发。重组后吉林纸业将在天润城成功运做的基础上，利用现有的土地储备，合理规划，形成“开发一批、储备一批、规划一批”的良性发展模式。确保吉林纸业经营业绩的持续稳定增长，从而为吉林纸业创造稳定的现金流，充实自有资金的积累。其次，吉林纸业根据自身实际情况，制定合理的的借贷计划，正确处理好自有资金、预售资金和金融性资金的合理结构，充分发挥信贷资金的财务杠杆效应。第三，对每个项目进行周密的安排，合理调配各开发项目所需资金，尽量降低不必要的资金占用。第四，尽可能规避风险较大的财务活动及投融资活动。第五，积极拓展融资渠道，并采取保险、担保等方法以分散和化解房地产业务经营风险和财务风险。
（三）拆迁政策变化风险
城镇的拆迁改造是房地产市场供给与需求变化的一个重要诱因。2004年6月，建设部出台了《关于控制城镇拆迁规模严格拆迁管理的通知》对城镇拆迁规模进行严格控制，同时，国家还出台了一系列文件对拆迁补偿标准，拆迁房屋估价标准进行调整。这些政策变化将会对市场需求和房地产企业的开发成本产生一定的影响。
对策：重组后吉林纸业未来一到两年的主要市场是南京的江北地区，由于江北地区城市基础设施、各种生活配套设施相对落后，急需进行大规模的拆迁改造。根据南京市总体规划，江北地区将是南京市未来三到五年城市建设的重点地区，将对这一地区进行相应的拆迁改造。而现有江北居民对城市发展的热情较高，希望通过拆迁改造改善自身的生活条件。同时，由于江北地区远离中心城区，因此拆迁成本相对较低，且天华百润以“净地”方式取得土地，拆迁由政府负责，因此拆迁政策的变化对吉林纸业现有房地产项目的土地取得没有重大影响。
（四）税收政策变化风险
税收是国家进行宏观调控的重要手段。国家通过设置税种、调整税率、改变征收范围等措施可以对房地产市场的需求和供给产生相应的影响。2005年4月，国家税务总局出台《关于加强房地产税收管理的通知》，对个人住房交易行为进行税收调控，限制投机性个人住房买卖行为。2005年5月，国家税务总局又出台了《关于进一步加强房地产税收管理的通知》，全面强化了涉及房地产方面的税收征管。因此，如果房地产企业不能及时采取应对措施，适应税收调整引致的房地产市场供需变化，将在市场竞争中处于不利地位。
对策：针对该项风险，吉林纸业将加强对国家各项产业政策和相关的税收政策的研究，及早预见政策的可能变化，制定相应的策略，降低开发成本，防范税收政策变化风险。
九、业务经营风险
（一）项目开发的风险
房地产项目涉及规划、建设、销售等多个环节，具有开发过程环节多、周期长、涉及的部门和单位多的特点。吉林纸业的房地产项目从土地获得、市场调研、投资决策、项目策划、规划设计到建材采购、建设施工、销售策划、广告推广和物业管理等环节涉及到规划设计单位、建筑施工单位、监理单位、广告公司、建材供应商、物业管理公司等多个合作单位，并受土地规划、市政、消防、环保等多个政府部门的领导，从而加大了吉林纸业开发对项目工程质量、进度、投资、营销等的控制难度。
对策：针对项目开发风险，苏宁集团经过10余年的发展已经积累了丰富的项目运做经验，形成了一整套具有苏宁特色的项目管理体系，并组建了一支勇于开拓富有创新精神的管理团队。因此，曾经作为苏宁集团房地产开发的骨干企业，天华百润全面继承了苏宁集团的上述经验和管理模式，引进了相关的人才。吉林纸业将积极学习和借鉴国内其他知名房地产企业在房地产开发上的成功经验，通过周密调查、精心选址、科学决策、精心规划设计、准确的市场定位，开发出适合市场需要的项目，降低新项目开发的风险。
（二）城市配套设施建设滞后的风险
城市交通、供水、供电、供暖、燃气、通信、医疗等市政配套设施均是购房者十分关注的基本要件。市政配套设施建设与项目开发的衔接是项目成功的重要保障。本次重大重组进入的天润城项目位于南京市政建设相对落后的江北地区。虽然，南京市近年来加大了对该地区的市政投入，并制定周密的实施方案。但如果市政配套建设不能满足房地产开发项目的建设进度，将会削弱天润城项目的市场吸引力。
对策：首先，天华百润项目是南京市目前最大的商品住宅项目，涉及到广大购房者的切身利益。因此，南京市政府和浦口区政府高度重视与该项目相关的市政工程建设，在资金、人员、物资等各个方面均有充分的保障。其次，天华百润对所有营销人员进行了严格规定，必须保证客观真实向购房者进行推销，避免了虚假宣传可能引发的纠纷。第三，提高各种公用生活设施的自我配套水平。在天润城项目规划时，就已把医院、幼儿园、超级市场、运动中心、银行包含在内。这不仅方便了广大购房者，还减少了对相应市政生活设施的依赖。
十、财务风险
房地产行业特点决定了房地产项目投入资金大，建设周期长，其建设资金主要来源于银行信贷资金，使得房地产企业的财务风险较大。吉林纸业财务风险主要表现在以下几方面：
（一）股权投资差额摊销的风险。
在本次重大资产重组完成后，吉林纸业形成股权投资差额（借差）15,054.50万元，依据企业会计制度规定，分10年平均摊销，每年摊销额1,505.45万元，即未来10年内吉林纸业利润水平受该因素影响的下降金额为1,505.45万元。本公司提请广大投资者在评价吉林纸业盈利水平时，应充分考虑股权投资差额摊销对吉林纸业经营业绩增长的影响。
（二）预售情况变化风险
预售方式是现阶段吉林纸业采取的主要销售方式。预售所得资金一般占吉林纸业房地产开发资金的40％。因此吉林纸业所开发楼盘预售情况的好坏，决定了吉林纸业资金的回笼速度。
对策：天润城项目自2005年1月开盘以来，取得了良好的预售成绩。截至2005年7月31日，天华百润实际收到天润城预收款达39,777.89万元。这样良好销售业绩为整个项目的成功运做奠定了坚实的基础。同时，吉林纸业不断强化财务管理制度，对预售所得款项进行专户管理。此外，吉林纸业还将进一步加大市场推广宣传和营销管理力度，提高一线营销人员的综合素质，采取各种激励机制，调动营销人员的积极性，从而推动销售活动的加快完成。
十一、股市风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形式及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
对策：股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，吉林纸业提醒投资者必须具备风险意识，以便作出正确的投资决策。同时，吉林纸业一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。吉林纸业重组完成后，将严格按照上市规则和吉林纸业的《信息披露管理制度》，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者作出正确的投资决策。
第七节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争问题
（一）同业竞争的现状分析及判断
1、本次重大资产重组前，吉林纸业与吉林市国资公司之间不存在同业竞争。
2、本次重大资产重组后，吉林纸业与苏宁集团及其下属企业之间不存在实质性的同业竞争
在本次重组完成后，天华百润和华浦高科将成为吉林纸业的控股子公司。其中，华浦高科从事混凝土加工业务，天华百润从事房地产开发业务。
华浦高科与苏宁集团及其实际控制人张桂平先生所控制的企业，张康黎先生所控制的企业均不存在业务相同或相近的情形，不存在同业竞争。
在本次重大资产重组完成后，苏宁集团及其实际控制人张桂平先生所控制的其他房地产企业还包括浦东建设和佛手湖公司、苏宁地产、乾阳地产、华宁地产。目前，苏宁地产未完工的项目有千秋情缘和馨瑰园，乾阳地产计划开发的天华硅谷项目，浦东建设计划开发的项目是威尼斯水城，佛手湖公司计划开发的项目是佛手湖度假村，华宁地产暂无房地产开发项目和计划。
天华百润在开发项目为“天润城”项目和“润富花园”项目。这两个项目在产品定位、价格定位、消费群体、户型设计、配套设施、单元面积、景观设计以及开发进度等方面与苏宁集团下属的其他房地产企业已开发或计划开发项目均不相同。因此，天华百润与苏宁集团下属房地产企业之间不存在实质的同业竞争。
3、有关开发项目不构成同业竞争的具体分析
（1）苏宁地产未完工的房地产项目有“馨瑰园”项目和“千秋情缘”项目。其中“馨瑰园”项目已销售完毕，与天华百润项目不构成竞争。正在销售的千秋情缘项目位于南京市的江南地区，属于市中心的鼓楼区。该项目的均价在6500元／平方米以上，按南京市普通住宅标准，属江南八区的中高档普通住宅，户型以130－260平方米／套的三居、四居及越层为主。“千秋情缘”项目尚余部分商铺和住宅，预计2005年末将基本销售完毕。因此该项目与天华百润项目和润富花园亦不存在实质性的同业竞争。
（2）“天华硅谷”和“佛手湖度假村”项目主要为独立别墅、叠拼别墅等豪华住宅，主要面对少数高端消费者，与天华百润项目和润富花园项目根本不同，不存在同业竞争。
（3）天华百润项目、润富花园项目与威尼斯水城项目同处江北浦口区，但两者在价格定位、消费群体、配套标准、户型设计、坐落位置等方面均有明显的差异，不构成实质性的同业竞争。详见下表：
项目 天润城、润富花园 威尼斯水城
住宅 普通住宅 高档住宅
类别
价格 天华百润项目充分发挥大盘综合成本 “威尼斯水城”滨临长江，拥有稀缺的江景
定位 优势，坚持低价策略，其中天润城均价 资源，目前南京市江北江景房的销售价格已
为2500元/平方米；润富花园均价为 超过5000元/平方米，该项目预计均价在
1850元/平方米 4000元/平方米以上。
消费 主要满足首次置业者和普通居民改善 主要满足二次置业者、和市场高端消费者需
群体 居住条件 求，具有一定的投资价值
配套 主要为多层、小高层普通板式住宅，不 小区的建筑形态包括多层、小高层、高层及
标准 含独立别墅及叠拼别墅 联排别墅、双拼别墅及独立别墅，并充分利
用自然景观创造高雅的环境；
户型 本着“舒适、实用”的原则，主力户型 在设计中考虑为满足市场高端需求，以三房
设计 为70-120平方米的两房一卫及三房一 两卫和四房两卫以及越层户型等大户型为
卫，满足消费者的基本居住需要 主力户型，建筑面积均在120平方米——280
平方米
坐落 江北内陆普通地块 江北临江地带
位置
注：根据南京市普通住宅标准，江北片区均价在3700元／平方米以下的为普通住宅。
（二）避免同业竞争的承诺
在本次资产重组完成后，为了从根本上避免和消除苏宁集团及其关联企业侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，苏宁集团及其实际控制人张桂平（统称“承诺方”）郑重做出了如下承诺：
1、承诺方及其所控制的企业将不会直接或间接从事与华浦高科相同和／或类似业务，参与或入股任何可能与华浦高科所从事业务构成竞争的业务。
2、承诺方及其所控制的企业将不在上市公司有房地产开发项目的同一地区直接或间接从事新的与上市公司构成竞争的住宅类房地产开发业务，但其目前正在开发的房地产项目和按下述第3条所述实施的开发业务除外。
3、承诺方及其所控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与上市公司所从事的房地产开发业务构成竞争的业务，承诺方应将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则承诺方放弃该商业机会；如果上市公司不予答复或者给予否定的答复，则被视为放弃该业务机会。
4、如违反以上承诺导致上市公司遭受损失，承诺方将向上市公司进行充分赔偿。
（三）独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为：吉林纸业已经对有关同业竞争情况进行了充分的披露，苏宁集团及其实际控制人张桂平先生控制的其他房地产企业所开发项目与天华百润所开发项目均有明显差异，不构成实质性的同业竞争；同时，苏宁集团及其实际控制人张桂平先生已经做出了明确的承诺，并采取了切实可行的措施，能够避免与吉林纸业可能发生的同业竞争。
二、关联交易问题
（一）重组完成后的关联方及关联关系
关联方名称 注册资本 主营业务 关联关系
房地产开发与经
苏宁集团 10000万元 本公司第一大股东
营、实业投资
本公司第一大股东的
张桂平 —— ——
控股股东
本公司之第二大股东，
张康黎 —— ——
张桂平之子
本公司第一大股东的
张桂民 —— ——
股东，张桂平之弟
苏宁地产 5000万元 房地产开发 苏宁集团控股子公司
华宁地产 200万美元 房地产开发 苏宁集团控股子公司
乾阳地产 5000万元 房地产开发 苏宁集团控股子公司
佛手湖公司 3000万元 房地产开发 苏宁集团控股子公司
南京苏宁环球汽车城有限公司 2070万元 汽车销售 苏宁集团控股子公司
南京苏宁物业管理有限公司 300万元 物业管理 苏宁集团控股子公司
南京苏宁门窗制造有限公司 200万元 铝合金制品 苏宁集团控股子公司
苏宁通用航空股份有限公司 5000万元 通用航空服务 苏宁集团控股子公司
上海苏宁国际投资管理有限公司 1000万元 投资咨询 苏宁地产控股子公司
医药生物工程技术
江苏苏宁医药科技有限公司 4000万元 苏宁地产控股子公司
开发
江苏苏宁环球套房饭店有限公司 1000万元 餐饮服务、住宿 苏宁地产控股子公司
江苏苏宁矿业有限公司 500万元 料石开采加工 乾阳地产控股子公司
南京蓝泊湾生态旅游投资开发有限
1000万元 旅游、娱乐餐饮 乾阳地产控股子公司
公司
南京苏同清洁服务有限公司 30万元 保洁工程施工 乾阳地产控股子公司
南京苏浦建设有限公司 2000万元 房屋建筑工程施工 通用航空控股子公司
南京苏宁建材设备物流贸易中心有
2000万元 建筑装饰材料销售 通用航空控股子公司
限公司
浦东建设 20000万元 房地产开发 同一实际控制人
（二）重组完成后的关联交易情况
1、重组后可能存在的持续性关联交易
在本次资产重组完成后，吉林纸业与有关关联方存在的关联交易主要包括：
（1）苏宁集团下属建筑施工企业如经招投标程序中标的，将为天华百润提供建筑施工劳务；
（2）华浦高科向苏宁集团下属的房地产开发及建筑施工企业销售混凝土等；
（3）华浦高科向苏宁矿业采购的建筑用石料。
上述关联交易对公司独立性的影响
（1）关联交易对天华百润独立性的影响
天华百润全部采用公开招投标方式，确定建筑施工单位。苏宁集团下属建筑施工企业将与非关联方在同等条件下公开竞标，中标的施工企业，将为天华百润提供建筑施工劳务。因此，苏宁集团下属建筑施工企业与天华百润之间可能发生的建筑施工劳务关联交易，不影响天华百润的独立性。
（2）关联交易对华浦高科独立性的影响
近三年华浦高科关联交易情况如下表：
①销售产品
内容 2005年1~7月份 2004年度 2003年度
企业名称
金额 比例% 金额 比例% 金额 比例%
南京苏浦建设有限公
销售混凝土 - - 18,015,805.19 36.03 2,037,106.60 100.00
司
南京苏宁房地产开
销售混凝土 349,850.00 0.81 7,991,630.57 15.98 - -
发有限公司
南京南京天华百润
销售混凝土 780,051.88 1.81 1,981.13 - -
投资发展有限公司
合计 1,129,901.88 2.62 26,009,416.89 52.01 2,037,106.60 100.00
②采购
内容 2005年1~7月份 2004年度 2003年度
企业名称
金额 比例% 金额 比例% 金额 比例%
南京苏宁矿业有限 原材料
5,812,036.15 18.57 16,226.73 0.04 - -
公司
南京苏浦建设有限 基建工程
- - 7,902,219.97 25.47 23,013,461.11 74.18
公司
南京苏宁门窗制造 基建工程
- - 107,507.70 0.35 -
有限公司
合计 5,812,036.15 18.57 8,025,954.40 25.86 23,013,461.11 74.18
在产品销售方面：2003年、2004年华浦高科向关联方销售比重较高，主要的销售客户为南京苏浦建设有限公司、南京苏宁房地产开发有限公司，2005年开始，华浦高科直接向建筑施工企业销售混凝土，苏浦建设2005年停止运营，因此，2005年起华浦高科主要的销售客户均为非关联企业，向房地产开发公司销售的混凝土仅为零星销售，占主营业务收入的比例很小。因此，在产品销售方面，华浦高科不存在对关联方的依赖。
在原料采购方面：混凝土的主要原料为水泥、沙子、石子、粉煤灰、外加剂等，其中石子向南京苏宁矿业有限公司采购。从原料供应来看，石子属于普通产品，单位价值较低，供应渠道广泛，市场价格较为透明；从成本构成上看，石子的成本占混凝土总成本的比重在15％左右，其价格波动对生产成本的影响较小。华浦高科向南京苏宁矿业有限公司采购石子，是按市场原则进行的正常商业行为，在原料采购方面，不存在对关联方的依赖。
2、本次重大资产重组中公司与潜在关联方的关联交易
在本次重大资产重组中，苏宁集团、张康黎先生以及苏宁集团的实际控制人张桂平先生、苏宁集团控制的其他企业，为吉林纸业的潜在关联方。本次重大资产重组所涉及的重组方持有的天华百润、华浦高科各95％的股权构成关联交易。
吉林纸业与张康黎先生、苏宁集团及其实际控制人张桂平先生、苏宁集团下属企业不存在除本次重大资产重组所涉及的关联交易事项外的其他任何关联交易，不存在吉林纸业为上述各方提供担保的情形；亦不存在资金、资产被上述各方占用的情形。
（三）公司章程关于关联交易的规定
1、公司章程第七十七条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。”
2、公司章程第八十八条规定：“董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，否则公司有权撤销合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。董事会在审议前款有关联关系事项时，不将关联董事计入出席会议的法定人数，表决事项执行本章程第一百一十八条的规定。”
（四）减少和规范关联交易的承诺和措施
1、吉林纸业已经制定了《关联交易决策制度》，对关联交易决策权限和程序做了更为系统和具体规定，其中包括明确了关联方的界定、关联交易的定义、关联交易的审核权限、表决程序、独立董事的作用、决议的无效和责任的承担等方面。
2、吉林纸业重组后发生的关联交易将严格按照《公司章程》、《关联交易决策制度》等文件规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行。
3、苏宁集团及其实际控制人已向吉林纸业出具了承诺：“我方将继续严格按照《公司法》等法律法规以及股份公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及我公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；我方承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求吉林纸业向我方提供任何形式的担保；在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害广大中小股东权益的情况发生。”
为避免或减少将来可能产生的关联交易，苏宁集团还承诺：“与＊ST吉纸之间将尽可能的避免和减少发生关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，苏宁集团承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照＊ST吉纸公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害＊ST吉纸及其他股东的合法权益。”
（三）独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为：根据吉林纸业现有的公司制度和有关规定，以及苏宁集团及其实际控制人张桂平先生拟采取的措施和出具的承诺，吉林纸业未来可能发生的关联交易如严格依照有关规定和承诺履行，将不会损害吉林纸业和全体股东的合法权益。本次重大资产重组关联交易亦不会侵害吉林纸业及全体股东的利益。
第八节 公司治理结构
一、本次重大资产重组后吉林纸业拟采取的完善公司法人治理机构的措施
本次资产重组完成后，吉林纸业拟采取的完善公司法人治理结构、进一步规范运作的措施包括：
1、聘请具有主承销商资格的证券公司对吉林纸业进行辅导；
2、严格依据国家有关法律法规和中国证监会及交易所的规定和要求，对《公司章程》、《关联交易决策制度》等进行完善；同时拟制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作制度》、《独立董事制度》、《董事会秘书工作制度》、《投资者关系管理制度》和《信息披露管理制度》《重大投资决策的程序和规则》、《重大关联交易的决策程序和规则》、《高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制》等内部决策和管理制度；
3、拟在董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会，并根据吉林纸业业务发展的需要，适时建立相关的职能部门；
4、本着“真实、准确、及时、完整”之原则，一如既往地做好公司相关信息的披露工作。
二、对本次重大资产重组完成后吉林纸业“五独立”方面的说明
根据苏宁集团及其实际控制人张桂平先生，本次重大资产重组完成后公司第二大股东张康黎先生的承诺，本次重大资产重组完成后，有关当事人将保证吉林纸业的人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。
（一）苏宁集团及其实际控制人张桂平先生承诺
1、保证本公司的人员独立
（1）保证本公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在本公司工作、并在本公司领取薪酬，不在苏宁集团、苏宁集团之全资附属企业或控股子公司双重任职；
（2）保证本公司的人事关系、劳动关系独立于苏宁集团、苏宁集团之全资附属企业或控股子公司。
2、保证本公司的财务独立
（1）保证本公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；
（2）保证本公司独立在银行开户，不与苏宁集团、苏宁集团之全资附属企业或控股子公司等关联企业共用一个银行账户；
（3）保证本公司依法独立纳税；
（4）保证本公司能够独立作出财务决策，不干预本公司的资金使用。
3、保证本公司的机构独立
保证本公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，本公司与苏宁集团、苏宁集团之全资附属企业或控股子公司等关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
4、保证本公司的资产独立、完整
（1）保证本公司具有完整的经营性资产，置入资产权属清晰、不存在或有事项，并保证在股东大会通过本次资产重组方案后尽快办理置入资产的过户手续；
（2）保证不违规占用本公司的资金、资产及其他资源。
5、保证本公司的业务独立
（1）保证本公司在本次资产重组后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；
（2）保证苏宁集团、苏宁集团及其实际控制人控制的其他关联人避免与本公司发生同业竞争；保证严格控制关联交易事项，杜绝非法占用公司资金、资产的行为，并不要求公司向其提供任何形式的担保。
（3）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预本公司的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
（二）张康黎先生的承诺
作为本次重组后的第二大股东，张康黎先生郑重做出如下承诺：
1、保证依照《公司法》、《公司章程》的有关规定履行股东权利义务；
2、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式干预本公司的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
3、保证不违规占用吉林纸业的资金、资产及其他资源。
三、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为：1、吉林纸业对本次交易完成后的公司组织架构已形成了明确的安排和规划，拟改选的董事会成员、监事会成员符合公司法有关任职要求的规定，拟建立的各机构均有明确的职责和分工，能够保证本公司经营业务的正常进行；2、吉林纸业拟采取的完善公司治理结构措施符合有关法律、法规的要求；3、苏宁集团及实际控制人张桂平先生、本次重组后公司第二大股东张康黎先生出具的相关承诺将有利于吉林纸业具有独立面向市场的经营能力，同时有利于公司的规范运作。
第九节 其他重要事项
一、吉林纸业是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；或吉林纸业为实际控制人及其关联人提供担保的情形
根据吉林纸业与债权人达成的并经吉林市中院裁定生效的《和解协议》，吉林纸业以全部资产抵偿全部债务后，就已成为无资产、无负债（包括或有负债）的“净壳”公司。因此，在本次重大资产重组完成前，吉林纸业不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在吉林纸业为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、吉林纸业负债结构是否合理，是否存在通过本次重大资产重组大量增加负债（包括或有负债）的情况
1、根据吉林纸业与债权人达成的并经吉林市中院裁定生效的《和解协议》，吉林纸业以全部资产抵偿全部债务后，就已成为无资产、无负债（包括或有负债）的“净壳”公司。
2、本公司收购重组方的置入资产无需本公司向重组方支付价款，不存在通过本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况。
3、根据中喜所出具的中喜专审字［2005］第01203号《备考报表审核报告》，本次重大重组完成后，吉林纸业的总资产为106,593.28万元，总负债为68,106.69万元，股东权益为37,159.04万元。资产负债率（合并报表数）为63.89％。债务结构较为合理。
4、截止本报告书出具日，未发现吉林纸业拟收购的天华百润和华浦高科存在因尚未了解或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚而产生的或有负债。
本独立财务顾问据此认为：吉林纸业不存在通过本次重大资产重组而大量增加负债（包括或有负债）的情况。
三、吉林纸业最近12个月内发生的重大资产购买、出售、置换交易行为
最近12个月内，吉林在破产程序中与债权人会议达成了和解协议，且该和解协议已经法院裁定确定并公告后生效。根据和解协议，吉林纸业应当以全部资产抵偿全部债务。和解协议履行后，吉林纸业资产、负债和净资产均为零。具体情况详见本报告书第三节的相关内容。
四、本次重大资产重组所涉及资产评估方法的适当性、评估假设前提的合理性的评价
根据中天华所出具的中天华资评报字［2005］1059号、1060号《资产评估报告书》，中天华所受苏宁集团委托，对苏宁集团及张康黎拟注入吉林纸业的天华百润、华浦高科相关资产进行了评估，以评估后净资产价值作为确定苏宁集团及张康黎注入上市公司资产（天华百润及华浦高科95％股权）价值的参考依据。
根据国家有关资产评估的法律和国家其他有关部门的法规与规定，本着独立、公正、科学和客观的原则及履行必要的评估程序，评估机构对列入本次评估范围的天华百润、华浦高科的资产进行了评估。本次评估主要采用重置成本法和收益现值法，房地产项目土地主要采用假设开发法和收益还原法对上述资产在2005年7月31日所表现的市场价值做出公允反映。
（一）对天华百润的评估
中天华所以2005年7月31日为评估基准日，对天华百润的资产及相关负债进行了评估，出具了中天华资评报字［2005］1059号《资产评估报告书》。经评估后确定的天华百润净资产价值为381,567,000.23元。具体情况参见本报告书第三节本次重大资产重组的背景及主要内容。
（二）对华浦高科的评估
中天华所以2005年7月31日为评估基准日，对华浦高科的资产及相关负债进行了评估，出具了中天华资评报字［2005］1060号《资产评估报告书》。经评估后确定的华浦高科净资产价值为42,410,913.62元。具体情况参见本报告书第三节本次重大资产重组的背景及主要内容。
（三）独立财务顾问意见
中天华所为吉林纸业本次资产重组所涉资产进行了评估，并分别出具了中天华资评报字［2005］1059号、1060号《资产评估报告书》。资产评估遵循持续经营、公允市价和替代性等原则，主要采用重置成本法、收益现值法；房地产项目土地评估中，评估师根据该宗地的类型、条件、估价目的及当地地产市场发育程度等因素，对天华百润项目土地使用权进行评估采用的假设开发法和收益还原法是适当的，能够客观、公正地反映土地的价格。上述资产评估方法符合《资产评估操作规范意见》（试行）和《城镇土地估价规程》等规定，评估方法适当；未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
五、提请全体股东及其他投资者注意的与本次重大资产重组相关的几个问题
1、本次重大资产重组方案已于2005年8月30日经吉林纸业第五届董事会第二次会议通过，但尚需中国证监会核准，并经吉林纸业股东大会批准。
2、本次重大资产重组属于关联交易，因此在股东大会审议表决时应遵循《公司章程》的特别规定。
3、鉴于本次重大资产重组在中国证监会审核、资产交割、股权过户等方面存在较大的不确定性；同时，若和解协议不能得到履行将有可能使公司破产；且吉林纸业未来所从事的房地产业务属“高风险、高回报”的产业，因此，特别提醒投资者关注投资风险。
4、本报告书不构成对吉林纸业的任何投资建议，对于投资者根据本报告书做出的投资决策可能产生的任何风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第十节 结论性意见
本独立财务顾问认为：吉林纸业本次重大资产重组暨关联交易符合国家有关法律、法规和规范性文件之规定，交易价格根据具有证券从业资格的评估机构的评估结果确定，价格公允，同时重组方豁免吉林纸业应付的全部价款，且重组方置入资产具有较好的成长性和盈利能力，能够确保吉林纸业具有持续经营能力。本次重大资产重组暨关联交易符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东是公平、合理的，不损害非关联股东利益。
第十一节 附录和备查文件
本报告书的附录和备查文件包括如下文件，该等文件是本报告书不可分割的组成部分：
一、《资产购买协议》
二、《债务豁免协议》
三、《股份转让协议》
四、沪众会字［2005］第1888号《审计报告》
五、中喜审字［2005］第1488号《审计报告》
六、中喜审字［2005］第1488号《审计报告》
七、中喜专审字［2005］第01203号《备考报表审核报告》
八、中喜专审字［2005］第01201号《盈利预测审核报告》；
九、中天华资评报字［2005］1059号《资产评估报告书》
十、中天华资评报字［2005］1060号《资产评估报告书》
十一、《法律意见书》；
十二、《重大资产重组暨关联交易报告书》
十三、吉林纸业股份有限公司第五届董事会第二次会议决议。
十四、吉林市中院《民事裁定书》
东北证券有限责任公司
二〇〇五年八月三十日
