每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、重要提示
公司A股股票恢复上市交易后至本公司披露恢复上市后的第一个年度报告期间，深圳证券交易所对本公司股票交易实行“警示存在终止上市风险的特别处理”。
根据深圳证券交易所深证上字〖2005〗102号《关于同意苏宁环球股份有限公司股票恢复上市的决定》，公司股票自于2005年12月26日起恢复上市并实行“警示存在终止上市风险的特别处理”。
公司信息披露指定网址为：http//www.cninfo.com.cn。
二、有关机构
1.公司基本情况
(1)公司法定中、英文名称及缩写
公司法定中文名称：苏宁环球股份有限公司(原“吉林纸业股份有限公司”)
公司法定英文名称：Suning Universal Co.,Ltd
公司英文缩写：Suning Universal
(2)公司法定代表人：张桂平先生
公司总裁：张桂平先生
(3)公司董事会秘书：由公司董事会指定董事张伟华先生代行董事会秘书职责
公司证券事务代表：邱洪涛
联系地址：吉林省吉林市松江西路37号西关宾馆3号楼
联系电话：0432-4874998
联系传真：0432-4864668
电子信箱：suning@suning_universal.com
(4)公司注册地址：吉林经济技术开发区九站街718号
公司办公地址：吉林省吉林市松江西路37号西关宾馆3号楼
邮政编码：132000
(5)公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》
登载公司年报的中国证监会指定的国际互联网站：http://www.cninfo.com.cn公司年度报告备置地点：公司证券部2、恢复上市推荐人：海通证券股份有限公司法定代表人：王开国地址：上海市淮海中路98号金钟广场联系人：章熙康、周晓雷电话：(0755)83002880传真：(0755)830028333、会计师事务所：上海众华沪银会计师事务所有限公司地址：上海市延安东路550号12楼负责人：林东模经办会计师：沈蓉、冯家俊电话：021-63525500传真：021-635255664、律师事务所：北京市众天律师事务所地址：北京市海淀区北四环西路9号银谷大厦1711-1717负责人：苌宏亮经办律师：汪华、尹好鹏
电话：010－62800408
传真：010－62800409
5、股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
三、有关股票恢复上市决定的主要内容
公司于2005年12月16日收到深圳证券交易所深证上字〖2005〗102号《关于同意苏宁环球股份有限公司股票恢复上市的决定》，主要内容为：
根据中国证监会《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法(修订)》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，经审查并根据本所上市委员会的审议意见，本所决定你公司股票自2005年12月26日起恢复上市并实施“警示存在终止上市风险的特别处理”。
四、恢复上市时间及股票种类、简称、证券代码
经公司申请及深圳证券交易所核准，公司A股股票自2005年12月26日起恢复上市。根据《深圳证券交易所关于对存在股票终止上市风险的公司加强风险警示等有关问题的通知》，公司股票恢复上市后第一个年度报告期间，深圳证券交易所对本公司股票交易实行"警示存在终止上市风险的特别处理"。
恢复上市股票种类：A股
恢复上市股票简称：*ST环球
恢复上市股票代码：000718
恢复上市首个交易日公司A股股票交易不设涨跌幅限制，恢复上市首个交易日后的下一个交易日起，股票交易涨跌幅限制为5%。
公司正在申请实施股权分置改革方案，拟定的实施股权分置改革方案股份变更登记日为2005年12月23日，股票简称为“G*ST环球”。这一安排尚待深圳证券交易所和中国证券登记结算公司深圳分公司核准。若深交所和结算公司对此无异议，公司恢复上市后的首个交易日为2005年12月26日，自该日起，股票简称为“G*ST环球”；若有异议或者公司股权分置改革方案未能在2005年12月26日前顺利实施，本公司将及时公告，并在最后核准的《股权分置改革实施公告》中确认股权分置改革方案实施后的恢复交易日暨股票恢复上市后的首个交易日，确认股权分置改革方案实施后的恢复交易股票简称，请投资者关注。
五、公司董事会关于恢复上市措施的具体说明
公司股票自1997年4月在深圳证券交易所挂牌交易。因2002年、2003年、2004年连续三个会计年度亏损，公司股票于2005年5月13日起暂停上市。
为避免公司终止上市，保护全体股东利益，公司董事会积极进行债务重组、资产重组和恢复上市的工作，使公司财务状况、经营业绩和持续经营能力等方面得到了改善，现将为公司恢复上市采取措施说明如下：
(一)公司债务重组具体情况
2005年4月30日，公司收到吉林省吉林市中级人民法院(以下简称“市中级法院”)民事裁定书，获悉法院已受理了关于吉林市商业银行申请我公司破产的事项。为切实保护投资者、债权人的利益，挽救公司，避免公司终止上市，在省、市政府的支持下，经公司努力，2005年8月15日，在法院的主持下，公司与债权人会议达成和解协议，债权人同意公司以全部资产抵偿全部债务，抵偿后公司净资产为0元。吉林市中院以(2005)吉中民破字第3-7号民事裁定书裁定认可和解协议并发布公告，中止破产程序的审理。和解协议自2005年8月24日法院公告之日生效。为按期履行和解协议，避免公司破产，经吉林纸业股份有限公司监管组审查通过，2005年9月8日,公司与吉林晨鸣纸业有限责任公司签署了《资产收购协议》、与吉林造纸(集团)有限公司签署了《承债式收购资产协议》，公司全部资产按照吉林市中级人民法院(2005)吉中民破字第3-7号民事裁定书确认的和解方案第一条及北京中天华资产评估有限责任公司出具的《吉林纸业股份有限公司偿债能力分析报告》(中天华咨字[2005]第2012号)确定的价格10.4亿元转让给上述公司。协议签署后，公司董事会按照协议约定，办理了公司全部资产的过户和交接手续。上述公司资产转让所获全部资金在法院监管下按和解协议规定的期限和条件，依法清偿了公司债务，并提请市中级法院终结公司的破产程序。经市中级法院审查，依照《中华人民共和国企业破产法(试行)》第二十二条第一款的规定，2005年11月21日市中级法院下达了(2005)吉中民破字第3-9号民事裁定书，裁定：“宣告终结吉林纸业股份有限公司的破产程序”。至此，公司债务和解协议履行完毕，公司成为无资产、无债(包括或有负债)的“净壳”公司
(二)公司重大资产重组进展情况
债务重组完成后，本公司成为“净壳”公司，如果不通过资产重组获得盈利能力较强的经营性资产，公司将面临退市。为避免公司股票退市和丧失持续经营能力，公司在和解协议履行后实施重大资产重组。
2005年8月30日，公司控股股东吉林市国有资产经营有限责任公司(以下简称“吉林市国资公司”)与江苏苏宁环球集团有限公司(以下简称“苏宁集团”)及张康黎先生签署了股份转让协议；公司与苏宁集团及张康黎先生签订了资产购买协议及债务豁免协议；9月15日公司与苏宁集团、张康黎先生及公司控股股东吉林市国资公司签署了《吉林纸业股份有限公司收购与重组的补充协议》。
根据上述协议，苏宁集团将受让吉林市国资公司持有的本公司200,098,080股国家股股份，占股本总额的50.06％。苏宁集团将其持有天华百润和华浦高科各95%的股权，按经中天华所评估确定的价值40277.90万元转让给本公司，并豁免全部转让价款，即公司将无偿获得价值40277.90万元的经营性资产。本次重大资产重组完成后，公司每股净资产将从0元上升为1.01元。
公司控股股东吉林市国资公司将其持有的本公司国家股转让给苏宁集团已于2005年9月25日获国务院国有资产监督管理委员会批准。公司重大资产重组方案于2005年11月8日经中国证监会上市公司重组审核委员会审核通过,并经2005年12月9日公司2005年第一次临时股东大会暨相关股东会议表决通过且经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上表决通过。根据公司股东大会审议通过的《吉林纸业股份有限公司重大资产重组方案》，本公司与重组方江苏苏宁环球集团有限公司(以下简称苏宁集团)已于2005年12月12日将苏宁集团持有的南京天华百润投资发展有限公司95％股权和南京华浦高科建材有限公司95％股权的变更登记至本公司名下的工商变更登记手续办理完毕，重组方案实施完毕，使公司具有了持续经营能力。
(三)恢复上市工作进展情况
为缓解公司困境，改善财务状况，公司不断加大清欠力度。至2005年6月30日，公司“应收款项”较期初减少11,226.88万元。(“其他应收款”较期初减少25.54％，其中收回吉林造纸(集团)有限公司欠款8,500万元。)此外，为解决公司所面临的困难，经吉林市人民政府研究决定，给予公司一次性补助资金人民币4000万元。
2005年上半年，公司实现主营业务收入28万元，主营业务利润为-13万元，分别比去年同期下降73.43％和上升57.80％，实现净利润为3012万元，比去年同期上升137.67％
2005年8月31日，公司在法定披露期限内披露了经审计的暂停上市后首个半年度报告，且半年度财务会计报告显示公司实现盈利，并经审计机构出具带强调事项段无保留意见的审计报告。
为促使公司股票恢复上市，公司聘请了海通证券股份有限公司作为公司股票恢复上市推荐人，聘请了北京市众天律师事务所律师为公司股票恢复上市的专职律师。公司董事会于2005年9月5日向深圳证券交易所递交了股票恢复上市申请材料，2005年9月9日，深圳证券交易所受理公司股票恢复上市申请。
六、关于符合恢复上市条件的说明
1、公司已于2005年8月31日披露了暂停上市后的第一个半年度报告。
2、据上海众华沪银会计师事务所出具的审计报告，公司2005年上半年业绩实现盈利。
3、公司的法人治理及运作规范，符合中国证监会及深圳证券交易所的有关规定。
4、在暂停上市期间，公司按照有关法律、法规的要求严格履行了上市公司的有关义务，并按规定披露了恢复上市所采取的具体措施及有关工作进展情况。
5、在暂停上市期间，公司合法经营，无重大违法行为，财务会计无虚假记载。
6、2005年12月16日，深圳证券交易所以深证上字〖2005〗102号文批准公司股票在深圳证券交易所恢复上市。
七、恢复上市推荐人意见
以下推荐人意见摘自海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”)出具的《海通证券股份有限公司关于吉林纸业股份有限公司恢复上市的推荐书》：本机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对吉林纸业申请恢复上市的相关事宜进行了尽职调查，同时审慎地查阅了其他中介机构出具相关文件，认为吉林纸业2005年上半年经审计的半年度财务会计报告显示公司实现盈利，且该公司已按照深交所的规定于2005年8月31日在法定披露期限内披露经审计的暂停上市后首个半年度报告，已达到了《深圳证券交易所股票上市规则(2004年修订稿)》中恢复上市的条件。
本机构同意作为吉林纸业恢复上市推荐人，向深圳证券交易所推荐公司股票恢复上市。
另外，公司董事会全体董事均已确认本次恢复上市申请文件内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
八、法律意见
以下法律意见摘自北京市众天律师事务所出具的《关于苏宁环球股份有限公司股票恢复上市的法律意见书》：吉林纸业作为暂停上市的股份公司，现已依法具备《实施办法》、《上市规则》所规定的恢复上市的法定实质条件。
九、公司主要风险因素分析及相关说明
1、主业变更风险。本次重大资产重组完成后，公司主营业务将由造纸转变为房地产开发经营和混凝土生产销售。相关资产、业务和人员是随着本次重大资产重组注入资产而进入本公司的，如果该等人员不能尽快适应上市公司管理的要求，建立起符合上市公司要求的组织结构和管理制度，将可能影响公司的管理水平和市场竞争力。
对策：公司将加强制度建设，完善法人治理结构。公司将按照重组后的组织框架制定一套完整的分级管理和授权经营制度，建立严格的内部控制制度和财务管理制度。公司对下属控股子公司同样按上市公司要求，建立健全财务制度及相应的法人治理结构。同时公司还将有针对性地对全体员工进行了宣传教育，特别是对所有高级管理人员进行了关于上市公司治理的相关培训，并计划聘请保荐机构对公司进行辅导，从而使公司尽早完成内部整合，按上市公司标准实现规范化运做。
2、房地产行业风险。本次重大资产重组后，公司所从事的房地产行业政策依赖性强、受国民经济发展周期和项目开发周期影响较大；同时在房地产项目的竣工验收和收入确认等方面存在一定风险；此外，拟重组进入本公司的房地产项目目前正在建设中，且后续房地产开发项目具有不确定性。因此，公司面临一定的房地产行业风险。
对策：首先，在本次重组前，天华百润依托苏宁集团的整体优势，已在南京市创造了良好的品牌效应，所开发的天华百润项目是南京市目前最大的商品住宅开发项目。一期天润城投放市场后，反响十分热烈，销售势头良好。其次，为应对未来的市场竞争，公司在土地、资金、人才等方面已经作好了相应的储备和积累。第三，公司有明确的发展规划和市场定位，重点开发面向广大中低收入阶层的超大型楼盘，这一市场具有坚实的市场基础。第四，公司也将进一步发挥在规划设计、营销策划、质量监控、成本管理等方面的优势；通过完备高效的营销策划、无微不至的物业管理，保持和扩大在行业中的竞争优势。
3、潜在同业竞争和关联交易风险。本次资产重组完成后，公司与苏宁集团及其关联企业在房地产开发业务等方面存在潜在同业竞争和关联交易的风险。
对策：针对潜在同业竞争风险，苏宁集团等相关方业已出具了承诺，采取了有效措施以避免发生同业竞争；为防范关联交易风险，公司将严格执行《公司章程》、《关联交易决策制度》中对关联交易决策程序的相关规定；同时，相关方也出具了逐步减少关联交易的承诺，具体情况请参见本报告书第八节同业竞争和关联交易。
4、大股东控制风险。根据苏宁集团与本公司控股股东吉林市国资公司签署的《股份转让协议》和《补充协议》，吉林市国资公司将其持有的本公司50.06%的股权转让给苏宁集团，苏宁集团将成为本公司第一大股东。本公司存在大股东控制风险。
对策：首先，苏宁集团及实际控制人已承诺在其成为本公司股东后，保证与本公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立；承诺排除以行使股东权利以外的方式干预上市公司的经营活动。其次，本公司将进一步完善法人治理结构，健全“三会”制度，严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定履行决策、监督、执行程序。第三，强化关联交易决策监督机制，控制关联交易的规模，保护本公司和中、小股东的利益不受侵犯。
十、可能终止上市的风险提示
根据中国证监会《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法
(修订)》、《关于执行<亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法(修订)>的补充规定》及《深圳证券交易所股票上市规则(2004年修订)》的有关规定，如果公司2005年度出现亏损，公司股票将被终止上市。
十一、其他重大事项
(一)重组完成后的关联方及关联关系
关联方名称 注册资本 主营业务 关联关系
苏宁集团 10000万元 房地产开发与经营、实业投资 本公司第一大股东
张桂平 —— —— 本公司第一大股东的控股股东
张桂民 —— —— 本公司第一大股东的股东，张桂平之弟
苏宁地产 5000万元 房地产开发 苏宁集团控股子公司
华宁地产 200万美元 房地产开发 苏宁集团控股子公司
乾阳地产 5000万元 房地产开发 苏宁集团控股子公司
佛手湖公司 3000万元 房地产开发 苏宁集团控股子公司
南京苏宁环球汽车城有限公司 2070万元 汽车销售 苏宁集团控股子公司
南京苏宁物业管理有限公司 300万元 物业管理 苏宁集团控股子公司
南京苏宁门窗制造有限公司 200万元 铝合金制品 苏宁集团控股子公司
苏宁通用航空股份有限公司 5000万元 通用航空服务 苏宁集团控股子公司
上海苏宁国际投资管理有限公司 1000万元 投资咨询 苏宁地产控股子公司
江苏苏宁医药科技有限公司 4000万元 医药生物工程技术开发 苏宁地产控股子公司
江苏苏宁环球套房饭店有限公司 1000万元 餐饮服务、住宿 苏宁地产控股子公司
江苏苏宁矿业有限公司 500万元 料石开采加工 乾阳地产控股子公司
南京蓝泊湾生态旅游投资开发有限公司 1000万元 旅游、娱乐餐饮 乾阳地产控股子公司
南京苏同清洁服务有限公司 30万元 保洁工程施工 乾阳地产控股子公司
南京苏浦建设有限公司 2000万元 房屋建筑工程施工 通用航空控股子公司
南京苏宁建材设备物流贸易中心有限公司 2000万元 建筑装饰材料销售 通用航空控股子公司
浦东建设 20000万元 房地产开发 同一实际控制人
(二)重组完成后的关联交易情况
1、重组后可能存在的持续性关联交易
在本次资产重组完成后，吉林纸业与有关关联方存在的关联交易主要包括：
(1)苏宁集团下属建筑施工企业如经招投标程序中标，将为天华百润提供建筑施工劳务；
(2)华浦高科向苏宁集团下属的房地产开发及建筑施工企业销售混凝土等；
(3)华浦高科向苏宁矿业采购建筑用石料。
上述关联交易对公司独立性的影响
(1)关联交易对天华百润独立性的影响
天华百润全部采用公开招投标方式，确定建筑施工单位。苏宁集团下属建筑施工企业将与非关联方在同等条件下公开竞标，中标的施工企业，将为天华百润提供建筑施工劳务。因此，苏宁集团下属建筑施工企业与天华百润之间可能发生的建筑施工劳务关联交易，不影响天华百润的独立性。
(2)关联交易对华浦高科独立性的影响
近三年华浦高科关联交易情况如下表：
①销售产品
内容 2005年1~7月份 2004年度 2003年度
企业名称
- 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例%
南京苏浦建设有限公司 销售混凝土 (注)- - 18,015,805.19 36.03 2,037,106.60 100.00
南京苏宁房地产开发有限公司 销售混凝土 349,850.00 0.81 7,991,630.57 15.98 - -
南京天华百润投资发展有限公司 销售混凝土 780,051.88 1.81 1,981.13 - -
合计 - 1,129,901.88 2.62 26,009,416.89 52.01 2,037,106.60 100.00
注：南京苏浦建设有限公司2005年1-7月份无新开工建设项目，其在建项目处于工程收尾阶段，无混凝土采购需求，因此，南京苏浦建设有限公司与华浦高科不存在相应的关联交易。
2006年度，公司向关联方销售混凝土预计金额为1000万元-2500万元。
②采购
内容 2005年1~7月份 2004年度 2003年度
企业名称
金额 比例% 金额 比例% 金额 比例%
南京苏宁矿业有限公司 原材料 5,812,036.15 18.57 16,226.73 0.04 - -
南京苏浦建设有限公司 基建工程 - - 7,902,219.97 25.47 23,013,461.11 74.18
南京苏宁门窗制造有限公司 基建工程 - - 107,507.70 0.35 -
合计 5,812,036.15 18.57 8,025,954.40 25.86 23,013,461.11 74.18
在产品销售方面：2003年、2004年华浦高科向关联方销售比重较高，主要的销售客户为南京苏浦建设有限公司、南京苏宁房地产开发有限公司，2005年开始，华浦高科直接向建筑施工企业销售混凝土。因此，2005年起华浦高科主要的销售客户均为非关联企业，向房地产关联企业销售的混凝土仅为零星销售，占主营业务收入的比例很小。因此，在产品销售方面，华浦高科不存在对关联方的依赖。
在原料采购方面：混凝土的主要原料为水泥、沙子、石子、粉煤灰、外加剂等，其中石子向南京苏宁矿业有限公司采购。从原料供应来看，石子属于普通产品，单位价值较低，供应渠道广泛，市场价格较为透明；从成本构成上看，石子的成本占混凝土总成本的比重在15%左右，其价格波动对生产成本的影响较小。华浦高科向南京苏宁矿业有限公司采购石子，是按市场原则进行的正常商业行为，在原料采购方面，不存在对关联方的依赖。
2006年度，公司向苏宁矿业采购原材料预计金额为1000万元-2000万元。
2、本次重大资产重组中公司与关联方的关联交易
本次重大资产重组后，苏宁集团以及苏宁集团的实际控制人张桂平先生、苏宁集团控制的其他企业，为本公司的关联方。本次重大资产重组所涉及的公司收购苏宁集团持有的天华百润、华浦高科各95%的股权构成关联交易。
本公司与苏宁集团及其实际控制人张桂平先生、苏宁集团下属企业不存在除本次重大资产重组所涉及的关联交易事项外的其他任何关联交易，不存在本公司为上述各方提供担保的情形；亦不存在资金、资产被上述各方占用的情形。
(三)公司章程关于关联交易的规定
1、公司章程第七十七条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。”
2、公司章程第八十八条规定：“董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，否则公司有权撤销合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。董事会在审议前款有关联关系事项时，不将关联董事计入出席会议的法定人数，表决事项执行本章程第一百一十八条的规定。”
(四)减少和规范关联交易的承诺和措施
1、公司已经制定了《关联交易决策制度》，对关联交易决策权限和程序做了更为系统和具体规定，其中包括明确了关联方的界定、关联交易的定义、关联交易的审核权限、表决程序、独立董事的作用、决议的无效和责任的承担等方面。
2、公司重组后发生的关联交易将严格按照《公司章程》、《关联交易决策制度》等文件规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行。
3、苏宁集团及其实际控制人已向本公司出具了承诺：“我方将继续严格按照《公司法》等法律法规以及股份公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及我公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；我方承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求吉林纸业向我方提供任何形式的担保；在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害广大中小股东权益的情况发生。”
为避免或减少将来可能产生的关联交易，苏宁集团承诺：“与*ST吉纸之间将尽可能的避免和减少发生关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，苏宁集团承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照*ST吉纸公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则(2004年修订)》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害*ST吉纸及其他股东的合法权益。”
特此公告。
苏宁环球股份有限公司
董事会
2005年12月19日
