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山东鲁能泰山电缆股份有限公司于2005年4月7日以传真及电子邮件的方式发出了关于召开公司四届二次董事会会议的通知。会议于4月17日在济南贵友大酒店召开。本次会议由董事长路寿山先生召集，并委托副董事长袁风光先生代为主持。会议应到董事11人，实到董事10人，董事路寿山先生因出差在外，已委托董事袁风光先生代为表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。参会董事对会议提案进行了认真审议，形成如下决议：
一、通过了《公司2004年度董事会工作报告》；
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
二、通过了《公司2004年度财务决算报告》；
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
三、通过了《公司2004年度利润分配预案》；
经山东天恒信有限责任会计师事务所对公司财务状况、经营成果等方面的审计，公司（母公司）本年度实现净利润2,124,615.57元，按《公司法》及《公司章程》有关规定，提取10%法定盈余公积212,461.56元，提取10%法定公益金212,461.56元，加年初未分配利润213,835,273.30元，减2003年度利润分配派息支付的普通股股利23,985,000.00元，减送红股转作股本的普通股股利95,940,000.00元，本报告期可供股东分配的利润为95,609,965.75元。鉴于今后用于投资和设备改造及发展需要大量现金，公司拟不分配2004年度利润，也不进行资本公积金转增股本。公司的未分配利润将主要用于投资和设备改造及公司今后的发展。
以上预案需提交公司2004年年度股东大会审议通过。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
四、通过了《公司2004年年度报告及报告摘要》；
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
五、通过了《公司2005年第一季度报告》；
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
六、续聘山东天恒信有限责任会计师事务所为公司2005年度财务审计机构，审计费为60万元。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
七、通过了公司《关于确定董事会专门委员会人员的提案》；
董事会各专门委员会人员组成情况如下：
1、战略委员会成员由十一名董事组成，路寿山先生为主任委员, 赵启昌先生为副主任委员，袁风光先生、胡成钢先生、王志华先生、司增勤先生、禹方军先生、赵景华先生、石连运先生、丁慧平先生、潘爱玲女士为委员。
2、提名委员会成员由三名董事组成，赵景华先生为主任委员, 赵启昌先生、石连运先生为委员。
3、薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，丁慧平先生为主任委员, 胡成钢先生、潘爱玲女士为委员。
4、审计委员会成员由三名董事组成，石连运先生为审计委员会主任委员, 司增勤先生、潘爱玲女士为委员。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
八、通过了公司《关于2005年度莱芜发电厂技改投资的提案》；
莱芜发电厂系本公司的全资分厂，始建于七十年代，是公司经济效益的主要来源之一。经过近几年不断的技术改造，2＃、3＃机组的发电能力都已达到135MW，设备状态良好，经济效益显著。为了提高1＃机组的设备状态，创造最佳效益，公司决定对1＃机组投资8677万元进行技术改造，主要内容包括：汽轮机通流改造、炉体受热面改造、更换凝结器、发电机增容改造、DCS/DEH/外围系统改造/给煤机改造等。表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
九、通过了公司《关于修改〈公司章程〉的提案》；
《公司章程修正案》详见附件。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
十、通过了公司《关于修订股东大会议事规则的提案》；
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
十一、通过了公司《关于修订董事会议事规则的提案》；
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
十二、通过了公司《关于修订独立董事制度的提案》；
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
十三、通过了公司《关于修订关联交易制度的提案》；
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
十四、通过了公司《关于修订董事会秘书工作细则的提案》；
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
十五、通过了公司《关于建立投资者接待制度的提案》；
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
十六、通过了公司《关于建立媒体接待制度的提案》；
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
十七、通过了公司《关于建立突发事件处理制度的提案》；
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
十八、通过了公司《关于建立重大信息内部报告制度的提案》；
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
以上十至十八项具体内容请详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
十九、通过了公司《关于2005年度银行授信额度的提案》。
根据公司生产经营和发展的需要，公司经与民生银行济南分行经十路支行、中信实业银行济南分行、兴业银行济南泉城支行、农行泰安市分行以及招商银行济南经三路支行等多家银行洽谈后，银行同意为公司办理授信，授信总额度不超过7亿元人民币，并提请董事会授权公司管理层办理、出具对银行的贷款手续，期限为一年（2005年4月17日-2006年4月17日）。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
二十、公司决定于2005年5月20日召开2004年年度股东大会。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
以上一、二、三、六、九、十、十一、十三项议案需提交公司2004年度股东大会。
特此公告。
山东鲁能泰山电缆股份有限公司董事会
二00五年四月十七日
山东鲁能泰山电缆股份有限公司独立董事之独立意见
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，我们基于独立判断的立场，对山东鲁能泰山电缆股份有限公司对外担保的情况和2004年度利润分配预案进行了认真的核查发表独立意见如下：
一、截止2004年12月31日，公司未对外提供任何形式的担保。我们认为公司一直严格控制对外担保事项，至今，公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。
二、经山东天恒信有限责任会计师事务所对公司财务状况、经营成果等方面的审计，公司（母公司）本年度实现净利润2,124,615.57元，按《公司法》及《公司章程》有关规定，提取10%法定盈余公积212,461.56元，提取10%法定公益金212,461.56元，加年初未分配利润213,835,273.30元，减2003年度利润分配派息支付的普通股股利23,985,000.00元，减送红股转作股本的普通股股利95,940,000.00元，本报告期可供股东分配的利润为95,609,965.75元。鉴于今后用于投资和设备改造及发展需要大量现金，公司拟不分配2004年度利润，也不进行资本公积金转增股本。
我们认为：本利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，本年利润用于投资、设备改造及公司今后的发展，有利于公司进一步的发展，能够进一步提升公司的盈利能力。
故此，我们同意董事会提出的利润分配预案，并提请公司2004年度股东大会审议。
独立董事签字：赵景华 石连运 丁慧平 潘爱玲
2005年4月17日
附件：
山东鲁能泰山电缆股份有限公司公司章程修正案
1、原第二十九条公司发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。
董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申报其所持有的本公司股份;在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。
修改为：第二十九条 公司发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。
董事、监事及高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申报其所持有的本公司股份;在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份，包括因公司派发股份股利、公积金转增股本、购买、继承等而新增的股份。
新任董事、监事及高级管理人员应当在公司向深圳证券交易所报送其任命决议的同时，向深圳证券交易所申请锁定。
董事、监事及高级管理人员持有的公司股份发生变动的，应当在变动后及时向深圳证券交易所报告并申请锁定。
2、原第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。
修改为：第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，其所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。
3、在第四十条后增加一条：第四十一条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
4、原第四十一条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；
（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；
（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。
修改为：第四十二条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；
（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；
（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。
本条所称“控制”是指有权决定本公司的财务和经营政策，并能据以从本公司的经营活动中获取利益。
5、原第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
修改为：第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。
公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告深圳证券交易所，说明原因并公告。
6、原第四十七条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前，通过中国证监会指定的信息披露媒体，以董事会公告的形式通知公司股东。
修改为：第四十八条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前，通过中国证监会指定的信息披露媒体，以董事会公告的形式通知公司股东。对于实施网络投票表决的股东大会，在发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。对于本章程第七十八条第三款下的事项，公司除向股东提供现场会议投票外，还应当提供网络形式的投票平台。实施网络投票，应当遵循中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。
7、原第四十八条 股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
修改为：第四十九条 股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式以及会议召集人；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
8、原第五十条公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：
(一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；
(二)验证出席会议人员资格的合法有效性；
(三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
(四)股东大会的表决程序是否合法有效；
(五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
修改为：第五十一条公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：
(一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；
(二)验证出席会议人员资格的合法有效性；
(三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
(四)网络投票是否合法有效；
(五)股东大会的表决程序是否合法有效；
(六)应公司要求对其他问题出具的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
9、原第五十一条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
修改为：第五十二条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决，二者具有同等的法律效力。股东委托他人投票时只能委托一人为其代理人。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
10、原第五十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
修改为：第五十三条 股东出席股东大会应按照会议通知中规定的时间进行登记。会议登记可采用传真或信函、网络方式进行。
1、股东参加现场进行会议登记应当分别提供下列文件：
（一）法人股股东：法人营业执照复印件、法定代表人证明或授权委托书和出席人身份证以及法人股股东有效持股凭证。
（二）个人股股东：本人身份证和有效持股凭证或委托代理人身份证、授权委托书和有效持股凭证。
2、股东参加网络投票进行会议登记的，应按中国证监会发布的《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》、中国证券登记结算有限责任公司公布的《上市公司股东大会网络投票业务实施细则》、深交所的《上市公司股东大会网络投票实施细则》和《投资者网络服务身份认证业务实施细则》有关实施办法办理。
11、原第五十六条单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东(下称"提议股东")或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报告中国证监会济南证券监管办公室和深圳证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。
修改为：第五十七条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东(下称"提议股东")、监事会或者二分之一以上独立董事提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报告山东证监局和深圳证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。
12、原第五十七条董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合本章程相关条款的规定。
修改为：第五十八条董事会在收到监事会或者二分之一以上独立董事的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合本章程相关条款的规定。
13、原第六十四条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日；公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。
公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。
修改为：第六十五条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日；公司因特殊原因需延期或取消召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个交易日发布延期或取消通知。董事会在延期或取消召开通知中应说明延期或取消的原因，并公布延期后的召开日期。
公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。
14、原第六十五条后增加一条：第六十七条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。
公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
对股东大会的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议又无法协调的，有关当事人可以向人民法院提起诉讼。
15、原第六十八条会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。
修改为：第七十条会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。
股东大会召开前取消提案的，董事会应当在股东大会召开日期五个交易日之前发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。
股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向深交所报告，说明原因并披露相关情况。
16、原第六十九条年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本章程第四十九条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。
第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。
除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。
修改为：第七十一条年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本章程第五十条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。
第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。
除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。
公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。
17、原第七十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司董事会、二分之一以上的独立董事和符合条件的股东可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
修改为：第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司董事会、二分之一以上的独立董事和符合条件的股东可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。征集人向股东征集投票权应遵守下列规定：
（一）公司董事会征集投票权，必须经董事会同意，并公告相关的董事会决议。独立董事、股东可以单独或联合征集投票权。
（二）征集人必须对一次股东大会上的全部表决事项征集投票权，股东应当将不同的表决事项的投票权委托给相同的人。
（三）征集人应按照有关法律、法规及规范性文件的规定制作征集投票报告书和征集投票委托书并在股东大会召开前十五日在公司指定信息披露媒体上发布。
（四）征集人应当聘请律师对征集人资格、征集方案、征集投票授权委托书形式有效性等事项发表法律意见并与征集投票报告书和征集投票委托书一并发布在指定信息披露媒体上。
（五）征集投票权报告书、征集投票授权委托书等与征集投票行动有关的材料必须在向股东发送前10天，向证券监管部门报送。监管部门在5个工作日内提出异议的，应在修改后向股东发送；监管部门在5个工作日结束后未提异议的，可直接向股东发送。
18、原第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；特别决议，应经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
修改为：第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议，并实行公司重大事项社会公众股股东表决制度。
（一）股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
（二）股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（三）下列事项根据本章程第七十九条或第八十条的规定经股东大会表决通过并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过方可实施：
1、上市公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
2、上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
3、股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；
4、对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；
5、在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
19、原第八十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议。
公司应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。非独立董事候选人由公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份的5%以上的
股东提名。股东提名的董事候选人，先由董事会进行资格审查，通过后提交
股东大会选举。独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东提名，通过后提交股东大会选举。
股东代表担任的监事候选人由公司监事会、单独或合并持有公司已发行股份的5%以上的股东提名。股东提名的监事候选人，先由监事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。
职工代表担任的监事候选人由公司工会提名，公司职工代表大会选举产生。
除了职工代表担任的监事，其他按前述程序产生的董事、监事候选人均参加选举，选举可以采取累积投票制，获得票数较多者当选。独立董事和非独立董事应分别计算，以保证独立董事的比例。
附：累积投票制度实施细则
1、在公司股东大会选举两名以上（含两名）的董事、监事时，采用累积投票制。
2、与会股东所持的每一表决权股份拥有与候选董事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以分散投票数位候选董事，按得票多少决定当选董事。
3、每个与会股东所拥有的投票权等于候选董事总人数与该股东持有股份数的乘积。
4、如果每一个股东选举的董事人数与候选董事总人数相等，那么每位候选董事所得的票数就等于与会股东所持有的股票数量。如果一个股东把自己的选票只投给一个候选董事，那么这个候选董事所得的票数就是该股东的持股数量乘以候选董事总人数。
5、参加公司股东大会的股东所代表的股份总数与候选董事总人数的乘积为有效投票权总数。选举一名董事所需要的最低有效投票权数为：
有效投票权总数／（候选董事总人数＋1）+1
选举一名董事所需要的最低股份数为：
选举一名董事所需要的最低有效投票权数／候选董事总人数
修改为：第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议。
公司应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。
非独立董事候选人由公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份的5%以上的股东提名。股东提名的董事候选人，先由董事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。
独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东提名，通过后提交股东大会选举。
股东代表担任的监事候选人由公司监事会、单独或合并持有公司已发行股份的5%以上的股东提名。股东提名的监事候选人，先由监事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。
职工代表担任的监事候选人由公司工会提名，公司职工代表大会选举产生。
除了职工代表担任的监事，其他按前述程序产生的董事、监事候选人均参加选举，选举可以采取累积投票制，获得票数较多者当选。独立董事和非独立董事应分别计算，以保证独立董事的比例。
附：累积投票制度实施细则
公司选举董事时，应当采取累积投票制，即每位出席股东大会的股东或股东代理人拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选出的董事人数之积，股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董事候选人，也可以任意分散投向部分或全部董事候选人。同时，董事选举还执行以下程序：
（一）独立董事和非独立董事实行分开投票
选举独立董事时，每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选出的独立董事人数之积，该票数只能投向公司的独立董事候选人。选举非独立董事时，每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选出的非独立董事人数之积，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。
（二）公司独立和非独立董事候选人数可以多于公司章程规定的人数，每位投票股东必须将自己应有票数具体分配给所选的董事候选人，但所投票的候选人数不能超过公司章程规定的独立董事和非独立董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废。监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证投票的公正、有效。
（三）董事当选的原则：董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选董事的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持股份的半数。对得票相同但只能由一人进入董事会的候选人须进行再次投票选举。若当选董事达不到本章程所要求的人数时，公司应针对差额人数按规定重新提名并在下次股东大会补选。新当选的董事在下次股东大会补足差额人数后立即就任，在此期间，原董事会任期延长到新一届董事会成立时结束。
20、原第八十一条 股东大会采取记名方式投票表决。
修改为：第八十三条 股东大会采取记名方式投票表决。
股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式的一种表决方式。
21、原第八十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；关联股东应在股东大会审议前主动提出回避申请；非关联股东有权在股东大会审议有关关联交易事项前向股东大会提出关联股东回避申请，股东提出的回避申请应以书面的形式，并注明申请某关联股东应回避的理由，股东大会在审议前应首先对非关联股东提出的回避申请予以审查。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
修改为：第八十九条 公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易应提交股东大会审议。其他关联交易由董事会决定审议权限。应由董事会作出决议，但因董事回避而致董事会不能作出决议的其他关联交易，需提交股东大会审议，由股东大会作出决议。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票，应当由二名以上非关联股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出详细说明。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序是，股东大会审议有关关联交易事项前，关联股东应当自行回避；关联股东未自行回避的，任何其他参加股东大会的股东或股东代表有权请求关联股东回避。如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应向股东大会说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东的，股东大会应对有关股东是否为关联股东存在的争议、有关股东参与和不参与有关议案表决形成的不同结果均予以纪录。股东大会后应由董事会提请有权部门裁定有关股东身份后确定最后表决结果，并通知全体股东。特殊情况经有权部门批准豁免回避的除外。
22、在原第八十七条后增加一条：第九十条 公司关联交易决策权限：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应由公司独立董事认可后,交公司董事会讨论并做出决议；对于公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应在获得公司股东大会批准后实施。
（二）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下，与关联法人发生的交易金额不满300万元，且不满占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易，由公司总经理决定。
（三）在确定关联交易金额时，公司在连续十二个月内与同一关联人发生交易标的相关的同类关联交易，应当累计计算交易金额。
23、原第九十五条股东大会决议公告应注明出席会议的股东(和代理人)人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股权的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
修改为：第九十八条股东大会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占上市公司有表决权总股份的比例，以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况；
（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果，以及流通股股东和非流通股股东分别对每项提案同意、反对、弃权的股份数。对股东提案作出决议的，应当列名提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；对于需要流通股股东单独表决的提案，应当专门说明参加表决的流通股股东人数、所持股份总数、占公司流通股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大流通股股东的持股和表决情况；
提案未获通过的，或本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作出说明。（五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现增加、否决或变更提案的，应当披露法律意见书全文。
24、原第一百条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
修改为：第一百零三条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
（六）应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责；
（七）应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任；
（八）应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。
25、原第一百一十二条 独立董事应由会计专家、经济管理专家、法律专家、技术专家等人员担任，其中至少有一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
修改为：第一百一十五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，独立董事应由会计专家、经济管理专家、法律专家、技术专家等人员担任，其中至少有一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
26、原第一百二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
修改为：第一百二十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
27、原第一百二十一条 独立董事除应当具有公司法、本公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
1、公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、提议召开董事会；
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。
修改为：第一百二十四条 独立董事除应当具有公司法、本公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
1、公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、提议召开董事会；
5、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
6、独立聘请外部审计机构和咨询机构。
独立董事行使第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)项职权时应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使第（6）项职权时应取得全体独立董事的同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。
独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询的，相关费用由公司承担。
28、原第一百二十二条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
6、公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
修改为：第一百二十五条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的自然人股东、实际控制人对公司现有或新发生的总额高于30万元，或者公司的非自然人股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元且占公司最近经审计净资产值的0.5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
5、公司年度报告中，对公司累计和当期担保情况、公司执行法律、法规及规范性文件对上市公司对外担保规定情况；
6、公司关联方以资抵债方案；
7、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
8、公司变更募集资金投资项目；
9、公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
29、原第一百二十二条后增加两条：
第一百二十六条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第一百二十七条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。
30、原第一百二十三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
修改为：第一百二十八条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司应及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
公司的控股股东、实际控制人或者与公司及其控股股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人不得在独立董事的提名、发表独立意见、董事会审议表决等问题上对独立董事施加影响，以致影响独立董事的独立性。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
31、原第一百二十六条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
修改为：第一百三十一条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、法规、公司章程、中国证监会、深交所等监管部门的规范性文件规定，以及股东大会授予的其他职权。
32、原第一百三十六条增加一条：第一百四十二条 按照《深圳证券交易所股票上市规则》中有关规定，公司股票需要临时停牌并发布公告的，公司董事会秘书应当立即电话通知全体董事知晓，在说明原因并取得全体董事认可后，可发布临时公告。
33、原第一百三十八条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会在审议关联事项时，关联董事应按前述第一百零二条进行回避。如关联董事回避后，不能形成合法决议，则关联董事参与表决，并在董事会决议和公告中说明该事项须经股东大会通过生效。
修改为：第一百四十四条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权，委托视同出席。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会在审议关联事项时，关联董事应按前述第一百零五条进行回避。如关联董事回避后，不能形成合法决议，则关联董事参与表决，并在董事会决议和公告中说明该事项须经股东大会通过生效。
34、原第一百四十四条后增加一条：第一百五十一条 董事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程规定的说明；
（三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
（四）每项议案获得同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可或所发表的意见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
35、原第一百六十条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
修改为：第一百六十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。
36、原第一百六十一条 董事会秘书应当具备大专以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；有一定的财务、税收、法律、金融、企业管理计算机应用等方面的知识和具有良好的个人品质及职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责。
本章程第九十七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
修改为：第一百六十八条 董事会应当具备大专以上学历，从事秘书、管理、证券事务等工作三年以上，具备履行职责所必需的财务、管理、法律、计算机应用等专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，能够严格遵守有关法律、法规和公司章程，忠诚地履行职责。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）本公司现任监事；
（五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形；
37、原第一百六十二条 董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。
修改为：第一百六十九条 董事会秘书的主要职责是：
（一）董事会秘书为公司指定联络人，负责准备和提交证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；
（二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；
（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作纪录，保证纪录的准确性，并在会议纪录上签字；
（四）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（五）协调公司和投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司公开披露的资料；
（六）列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；
（七）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告证券交易所和中国证监会；
（八）负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章，保管公司董事会和股东大会会议文件和纪录；
（九）协助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、证券交易所股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任；
（十）促使董事会依法行使职权，在董事会拟做出违反法律法规、公司章程及证券交易所有关规定的决议时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持做出上述决议的，董事会秘书应当把有关监事和其个人的意见记载在会议纪录上，并将会议纪录立即提交证券交易所；
（十一）为公司重大决策提供咨询和建议；
（十二）保证有权得到公司有关纪录和文件的人及时得到有关文件和纪录；
（十三）公司章程和公司股票上市的证券交易所要求履行的其他职责。
38、原第一百六十四条后增加两条：第一百七十二条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第一百七十三条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通与交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
39、原第一百八十三条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司的财务；
（二）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；
（三）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（四）提议召开临时股东大会；
（五）列席董事会会议；
（六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
修改为：第一百九十二条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司的财务；
（二）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；
（三）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（四）提议召开临时股东大会；
（五）列席董事会会议；
（六）对公司变更募集资金投资项目发表意见；
（七）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
40、原第一百八十九条 监事会的表决程序为：可以采取举手表决方式。也可以采取投票表决方式。每一名监事有一票表决权，监事会作出的决议应当经全体监事二分之一以上表决通过。
修改为：第一百九十八条 监事会的表决程序为：可以采取举手表决方式。也可以采取投票表决方式。每一名监事有一票表决权，委托视同出席。监事会作出的决议应当经全体监事二分之一以上表决通过。
41、原第一百九十条后增加2条：
第二百条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将监事会会议决议报送深圳证券交易所备案，经深圳证券交易所登记后公告。
监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第二百零一条 监事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程规定的说明；
（二）亲自出席、缺席的监事人数、姓名以及缺席的理由；
（三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权的理由；
（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
42、原第一百九十二条 公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后的三十日以内编制公司的季度财务报告；在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日内编制公司年度财务报告。
修改为：第二百零三条 公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后的三十日以内编制并披露公司的季度财务报告；在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制并披露公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日内编制并披露公司年度财务报告。
公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。
43、原第一百九十九条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
修改为：第二百一十条 公司应实施积极的利润分配办法：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
（三）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
（四）存在股东违规占用上市公司资金情况的，上市公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
44、原第二百零二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
修改为：第二百一十三条 公司聘用具有证券期货相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
45、原第二百一十六条 公司指定《证券时报》，为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，必要时刊登在《中国证券报》。
修改为：第二百二十七条 公司指定《中国证券报》或《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，指定巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）为登载公司公告和其他需要披露信息的网站。公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。
董事会有权调整公司信息披露的报刊，但应保证所指定的信息披露报刊符合中国证监会规定的资格与条件。
注：章程条目在增加删除后，原有章节条目依次顺延。
