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一、投资事项概述
(一)释义
除非另有说明,以下简称在本报告中的含义如下：
本公司或公司：山东鲁能泰山电缆股份有限公司
泰丰钢业公司：山东泰丰钢业有限公司
泰丰矿业公司：山东泰丰矿业集团有限公司
索福工贸公司：浙江索福工贸有限公司
(二)基本情况
为了盘活资产,公司经与泰丰矿业公司友好协商,拟以实物资产(评估后作价900万元)受让泰丰矿业公司持有的泰丰钢业公司30％股权；股权转让完成后,公司拟再与泰丰矿业公司共同对泰丰钢业公司进行增资,最终使泰丰钢业公司的注册资本由原3000万元增加至6000万元。
本次交易不属于关联交易。
公司在2006年12月28日召开了四届十一次董事会会议,以通讯表决方式一致表决通过了上述事项。
2006年12月28日,本公司与泰丰矿业公司签署了《股权转让协议》,与泰丰矿业公司、索福工贸公司签署了《增资扩股协议》。
本次股权受让及对外投资未超过公司章程对董事会的授权范围,无须提交股东大会审批。
二、股权出让方及投资协议方介绍
1、山东泰丰矿业集团有限公司
注册资本4480万元；法定代表人吴元峰；注册地址新泰市经济开发区；主营煤炭开采、销售,碳酸二甲脂、丙二醇、二氧化碳销售；漆包线、矿山机械设备及配件的生产、销售、维修；钢材、木材、五金交电的销售等。
2、浙江索福工贸有限公司
注册资本1168万元；法定代表人吕德宝；注册地址永康市象珠镇寺口工业区；主营防盗门、防盗窗、五金工具、汽车配件制造、加工、销售等。
三、标的基本情况
1、公司名称：山东泰丰钢业有限公司
2、注册地址：新泰市经济技术开发区
3、法定代表人：吴元峰
4、注册资本：3000万元
其中,泰丰矿业公司占注册资本的70％,索福工贸公司占30％。
5、经营范围：冷轧钢带、直缝焊管、刮板钢、槽帮钢、矿用支护用品的加工、销售等。
6、成立时间：2005年12月12日
该公司主体工程目前正处在建设期。
四、股权转让及增资扩股协议的主要内容
(一)股权转让协议
1、本公司用实物资产(评估作价900万元)受让泰丰矿业公司持有的泰丰钢业公司30％的股权。
2、泰丰矿业配合本公司办理有关转让手续。
3、本协议经本公司、泰丰矿业双方签署并报工商行政管理机关登记后生效。
股权转让完成后,本公司持有泰丰钢业公司30％股份,泰丰矿业持有40％股份、索福工贸持有30％股份。
(二)增资扩股协议
1、本公司以实物资产(评估后作价1300万元)进行增资；泰丰矿业以评估后的实物或货币1700万元进行增资；索福工贸公司放弃增资。本次增资完成后,泰丰钢业公司注册资本由3000万元增加至6000万元,本公司占注册资本的36.67％；泰丰矿业公司占注册资本的48.33％；索福工贸公司占注册资本的15％。
2、本协议签署生效后15日内,出资各方应验资并办理工商变更登记。
3、本协议自各方代表签署、加盖公章,并经有权机构批准后生效。
(三)本次股权转让及增资前、后,泰丰钢业股东持股数量及比例变化如下：
股东名称 转让、增资前 转让、增资后
持股数额 比例 持股数额 比例
(万股) (％) (万股) (％)
本公司 0 0 2200 36.67
泰丰矿业 2100 70 2900 48.33
索福工贸 900 30 900 15
合 计 3000 100 6000 100
五、受让股权并进行增资对公司的影响
公司以实物资产受让泰丰钢业股权并对其进行增资,可以盘活公司存量资产,提高公司资产质量,增强公司盈利能力,符合公司及股东的长远利益。
六、备查文件
1、股权转让协议；
2、增资扩股协议；
3、四届十一次董事会会议决议；
4、山东泰山会计师事务所有限公司出具的资产评估报告书(鲁泰山会评报字(2006)第22号)；
5山东泰山会计师事务所有限公司出具的(鲁泰山会评报字(2006)第23号)。
山东鲁能泰山电缆股份有限公司董事会
二OO六年十二月二十八日
