山东鲁能泰山电缆股份有限公司(以下简称：本公司)拟与山东鲁能发展集团有 限公司(以下简称：鲁能发展)进行资产置换，本次资产置换涉及关联交易，根据《 深圳证券交易所股票上市规则》等法规的有关规定，现将关联交易的事项公告如下：

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 并对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负有连带责任,同时提请广大投资者注意投资风险。

    一、 概要

    于2002年1月29日本公司与鲁能发展签订了《资产置换协议书》， 本公司拟置 出局部网络第五类电缆等资产和本公司享有的山东泰山交通设施有限责任公司98％ 股权，置入资产为鲁能发展所属企业－－莱芜发电厂。因本公司控股股东鲁能泰山 电缆电器有限责任公司法定代表人林铭山先生，同时兼任鲁能发展总经理；另外， 鲁能泰山第一大股东鲁能泰山电缆电器有限责任公司的控股股东－－山东鲁能控股 集团有限公司持有鲁能发展19.31％的股权。故本次资产置换属关联交易。

    二、 关联交易方简介

    本次关联交易的关联方鲁能发展是经山东省政府批准成立的大型企业集团，其 控股股东为山东省电力集团工会，持有鲁能发展52.23％的股权。目前， 公司注册 资本10.1亿元，截止2000年鲁能发展总资产41.09亿元，2000 年度主营收入和净利 润分别超过20亿元和2亿元。

    公司法定代表人：赵文安

    注册地址：山东省济南市经三路14号

    公司的经营范围包括：电力热力生产、工业实业、商贸餐饮、信息咨询等。

    三、 本次资产置换的动因和原则

    （一） 本次资产置换的动因

    为了进一步促进公司发展，逐渐从目前电力和电缆产业并举的经营状况，转型 为以电力产业为主导的经营方式，为了提高资产质量和盈利能力，为了盘活存量资 产，本公司将置出现有资产中盈利能力弱、增值潜力小、低效的局部网络第五类电 缆、电缆附件、耐热铝合金导线等产品的相关经营资产和附件实验室及公司享有的 山东泰山交通设施有限责任公司98％股权。置入盈利能力强、具有较稳定现金流的 电力资产，从而提升本公司的核心竞争力，成为在行业内具有重要影响的上市公司。

    （二） 本次资产置换的原则

    1、 优化资产结构，提高资产效益，促进本公司的产业转型和长期发展的原则；

    2、 公开、公平、公正的原则；

    3、 符合全体股东长远利益的原则；

    4、 遵守国家有关法律、法规及有关政策规定的原则。

    四、 本次资产置换的主要内容

    （一） 本次置出资产

    1、 本次资产置换协议的签署日期：2002年1月29 日本公司与鲁能发展签订了 《资产置换协议书》。

    2、 本次置出资产交易标的及批准

    （1）局部网络第五类电缆、电缆附件、 耐热铝合金导线等产品的相关经营资 产和附件实验室。

    本次置出上述资产已经鲁能泰山于2002年1月28日至29 日召开的二届二十一次 董事会批准，尚待股东大会的批准。

    （2）公司享有山东泰山交通设施有限责任公司98％股权

    本次置出上述股权已经鲁能泰山于2002年1月28日至29 日召开的二届二十一次 董事会批准，尚待股东大会的批准。持有山东泰山交通设施有限责任公司2 ％股权 的股东－－新泰市铜材研究所已承诺放弃鲁能泰山享有山东泰山交通设施有限责任 公司98％股权的优先收购权。

    3、 置出资产基本情况

    山东泰山交通设施有限责任公司：该公司是鲁能泰山与新泰市铜材研究所于 1999年11月共同出资组建的，鲁能泰山持有其98％的股权，新泰市铜材研究所持有 其2％的股权，注册资本5000万元。该公司主要从事生产高速公路护栏、 护栏管、 焊管、型材等。截止2001年12月31日，总资产为6077.98万元，净资产为4479.51万 元。2001年实现销售收入44.86万元，净利润－241.84万元。该公司2001 年财务报 表，已经山东乾聚有限责任会计师事务所审计。

    局部网络第五类电缆、电缆附件、耐热铝合金导线等产品的相关经营资产和附 件实验室属低效资产，非本公司主营发展方向所需资产。

    4、 本次置出资产交易标的的定价原则和交易价款：置出资产以具有证券从业 资格的会计师事务所的评估值为准，置出股权以具有证券从业资格的会计师事务所 审计的帐面净资产值为准。根据山东乾聚有限责任会计师事务所出具的乾聚审字（ 2002）第3号《审计报告》,本次置出本公司享有山东泰山交通设施有限责任公司98 ％股权，截止审计基准日2001年12月31日的帐面总资产为60,779,777.00元（其中： 流动资产为5,423,385.46元，固定资产为54,669,863.54元，无形资产为686, 528 .00元），负债的帐面值为15,984,718.28元（全部为流动负债，其中应付帐款为3 ,908,992.15元，其他应付款为11,762,328.65元），资产负债相抵后净资产的帐面 值为元44,795,058.72元； 根据山东乾聚有限责任会计师事务所出具的乾聚评报字 （2002）第8号《鲁能泰山股份有限公司资产评估报告》, 本次置出资产评估基准 日的帐面值8360.56万元，评估值为9398.70万元，评估增值率为12.42％。在评估、 审计的基础上，本公司和鲁能发展协商决定，按13788.62万元置出本公司2001年12 月31日的上述全部资产和股权。同时双方同意，自资产置换的审计或评估基准日起 至本协议生效之日：拟置出的本公司资产所发生的变化及相关业务所带来的盈利或 亏损，由鲁能发展承担。

    本次资产置换本公司只置出资产，与置出资产相关的员工仍为本公司留用。

    （二） 本次置入资产

    1、 本次置入资产交易标的及批准：鲁能发展所属全资企业－－莱芜发电厂。 鲁能发展保证对该部分资产享有完整的、合法的所有权, 该部分资产不存在任何抵 押、质押或其它第三者权利,或与任何第三方发生权属争议和纠纷,也不涉及明显的 或潜在的诉讼、仲裁、行政程序或司法强制措施。

    本次资产置换已经鲁能发展于2002年1月25日召开的董事会批准。

    2、 本次置入交易标的的定价原则和交易价款：根据山东乾聚有限责任会计师 事务所出具的乾聚审字（2002）第2号《审计报告》， 本次置入鲁能发展所属莱芜 发电厂，截止审计基准日2001年12月31日审计的帐面总资产为审计基准日的帐面总 资产为305,648,127.97元（其中：货币资金为：89,566,743.08元， 其他应收款为 67,877,033.64元，存货为3,858,922.72元，固定资产为141,579,547.53元）， 负 债的帐面值为86,970,668.04元（全部为流动负债，其中：应付帐款为12,184,745 .35元，其他应付款为22,300,793.15元，应交税金为49,715,352.51元）， 资产负 债相抵后净资产的帐面值为218,677,459.93元。同时本公司与鲁能发展协商同意， 自资产置换的审计基准日起至本协议生效之日：鲁能发展拟置换的资产所发生的变 化及相关业务所带来的盈利或亏损，由本公司承担。

    4、 置入资产基本情况

    莱芜发电厂是山东鲁能发展集团有限公司所属的全资企业，该厂建于70年代初 期，位于莱芜市城南，装有三台125MW火力发电机组，总装机37. 5 万千瓦。 截止 2001年12月31日，营业收入为53597.87万元，净利润8859.92万元。 已经山东乾聚 有限责任会计师事务所审计。

    5、莱芜发电厂置入后，将变更为本公司之分公司。

    6、关于置入莱芜发电厂涉及土地问题

    莱芜电厂使用的土地系划拨用地，在本次资产置换方案中，鲁能发展仅向本公 司转让莱芜电厂除土地使用权以外的所有资产。对于莱芜电厂现使用的1391586.85 平方米土地，拟按国家有关规定由本公司直接到国有土地管理部门办理相关土地使 用手续。

    （三）本次资产置换的交易的支付方式

    1、本公司置出资产价值合计为13788.62万元，鲁能发展置出资产价值为21867. 75万元，进行资产置换后，差额部分8079.13 万元由本公司在本协议书生效之日起 15日内，将该等差额用其自有资金支付至鲁能发展指定银行帐户。

    2、 本次《资产置换协议书》的生效条件：下列条件同时成立后《资产置换协 议书》即可生效：（1） 本公司和鲁能发展双方签字盖章；（2） 本公司股东大会 审议通过本次资产置换议案，并且关联股东回避本次有关关联交易事项的表决；（ 3）鲁能发展董事会审议通过。

    本公司将在第一时间就以上关联交易的实施情况按法定程序和方式进行披露。

    （四）《资产置换协议书》生效后，本公司和鲁能发展签定的关于租赁经营有 关莱芜电厂经营性资产的《资产租赁协议》自然终止。

    五、本次关联交易对本公司持续经营的影响

    随着电力优质资产的注入，本公司的主营业务逐渐变成以电力为主导产业，电 力产业的良好回报，为本公司未来的可持续经营提供了有力的保障。

    六、关于关联交易和同业竞争的说明

    董事会认为,本次资产置换涉及的关联交易定价依据合理， 未侵害非关联股东 的利益，符合公司及全体股东的长远利益。

    本公司已聘请北京证券有限责任公司担任独立财务顾问，对本次资产置换所形 成的关联交易对全体股东是否公平合理做出独立、客观、公正的评价。根据北京证 券有限责任公司出具的独立财务顾问报告，本次资产置换暨关联交易公平合理, 符 合有关法律法规的要求，资产置换行为遵循了公开、公平公正的原则，未侵害非关 联股东的利益，也符合全体股东和潜在投资者的长远利益，本次资产置换有利于本 公司的产业转型及后续发展。

    （一）电力方面：经过本次关联交易，本公司的主营业务已逐渐转为电力行业。 本公司的关联方山东鲁能发展集团有限公司主营电力生产和销售，本公司本次收购 其莱芜电厂后，其仍经营电厂。目前我国的电力体制仍是政府有关部门给各电厂核 定电量和电价，山东省内的各电厂的发电量由省经贸委核定，上网电价由省物价局 核定。由于各电厂的产量和价格受到政府的限制，因此鲁能发展所属的电厂与本公 司所属的电厂无法进行竞争，也就不存在同业竞争问题。但“厂网分开，竞价上网” 政策实施后，其可能与本公司形成同业竞争。　　随着本公司整体经营目标和主要 业务向电力方向转变，本公司与关联方鲁能发展未来仍可能存在同业竞争，关于该 同业竞争的制度安排和回避如下：鲁能发展已作出承诺，逐渐将其下属电厂转让给 本公司，以减少和消除可能出现的同业竞争。并且本公司也已规划通过资本运作， 逐渐完成这些电厂的收购，以便消除与关联方的同业竞争。

    （二）电线电缆方面：本公司目前主要产品为高压电线电缆，本次置出的资产 为电线电缆配套服务的资产和其他类电线电缆相关资产。置出资产与 本公司剩余 的资产生产的产品和服务对象不同，因此本次置换后，在电线电缆方面不存在同业 竞争。

    七、备查文件

    1、《资产置换协议书》

    2、鲁能泰山二届二十一次董事会决议；

    3、山东鲁能泰山电缆股份有限公司章程；

    4、鲁能发展董事会的决议；

    5、 山东乾聚有限责任会计师事务所出具的聚乾审字（2002）第2 号《审计报 告》；

    6、 山东乾聚有限责任会计师事务所出具的聚乾审字（2002）第3 号《审计报 告》；

    7、山东乾聚有限责任会计师事务所出具的乾聚评报字（2002）第8号《鲁能泰 山股份有限公司资产评估报告》

    8、鲁能泰山与鲁能发展签订的《资产租赁协议》；

    9、鲁能泰山股份有限公司第二届十三次监事会决议。

    

山东鲁能泰山电缆股份有限公司

    董事会

    2002年1月29日