山东鲁能泰山电缆股份有限公司(以下简称本公司)拟实施的2001年配股方案 涉及关联交易,根据中国证券监督管理委员会证监发[1999]12 号文及《深圳证券交 易所股票上市规则》的有关规定,现将关联交易的事项公告如下：

    一、概要

    本公司拟收购的山东临沂发电有限责任公司(以下简称“临沂电厂”)75％股权、 山东运河发电有限责任公司(以下简称“运河电厂”) 85％股权和山东莱芜发电厂( 以下简称：“莱芜电厂”)皆为山东鲁能发展集团有限公司(以下简称“鲁能发展”) 所持有,并于2001年3月23日与鲁能发展分别签订了《临沂电厂股权收购合同》、《 运河电厂股权收购合同》和《莱芜电厂收购合同》。因本公司控股股东鲁能泰山电 缆电器有限责任公司法定代表人孙志国先生,同时兼任鲁能发展公司总经理及董事, 故本次资产收购属关联交易。

    本次交易价格均参照三个电厂目前的帐面净资产和盈利情况确定, 本公司拟用 配股募集资金实施收购。

    二、关联方介绍

    本次关联交易的关联方鲁能发展是经山东省政府批准成立的大型企业集团。法 定代表人赵文安。公司目前注册资本10.1亿元,拥有资产41.09亿元, 年主营收入和 净利润分别超过20亿元和2亿元。公司主营业务为电力、热力生产、工业实业、 商 贸、餐饮、信息咨询、房地产开发等。

    本次收购的资产临沂发电有限公司75％股权、运河发电有限公司85％股权和莱 芜发电厂三项资产皆为鲁能发展所有。

    三、交易契约的主要内容

    1、交易各方法定名称：

    出让方：山东鲁能发展集团有限公司；

    受让方：山东鲁能泰山电缆股份有限公司

    2、合同签署日期均为2001年3月23日。

    3、拟收购的资产为临沂发电有限公司75％股权、运河发电有限公司85 ％股权 和莱芜发电厂。

    4、交易标的的基本状况

    (1)临沂电厂。临沂发电厂是由鲁能发展持有75％股权和临沂投资公司持有 25 ％股权的有限责任公司,公司目前拥有两台50MW和两台 125MW的四台火力发电机组, 总装机容量35万千瓦。截止2000年12月31日,公司账面总资产111832万元 , 净资产 27364万元。

    (2)运河电厂。山东运河发电有限公司是由鲁能发展持有85 ％股权和济宁煤炭 冶金工业公司持有15％股权的有限责任公司,公司目前拥有两台135MW的火力电机组, 总装机容量27万千瓦。截止2000年12月31日,公司账面总资产96650.20万元,净资产 19552.58万元。

    (3)莱芜电厂。莱芜发电厂系山东鲁能发展集团有限公司所属的全资企业,装有 三台125MW火力发电机组,总装机37.5万千瓦。截止2000年12月31 日 , 账面总资产 31947.69万元,净资产19367.71万元。

    5、交易价格

    参照三个电厂的账面净资产和盈利情况,经交易双方协商确定临沂电厂75 ％股 权、运河电厂85％股权和莱芜电厂的交易价格分别为2.2、2.0和2.8亿元。

    本公司和鲁能发展已共同聘请具有证券业从业资格的审计、评估机构对临沂电 厂、运河电厂、莱芜电厂进行审计、评估,有关财务审计报告、资产评估结果,本公 司将在股东大会召开五个工作日之前公告。

    四、进行关联交易的目的及关联交易对本公司的影响

    本次鲁能控股拟以配股募集资金投资7亿元收购临沂发电有限公司75 ％股权、 运河发电有限公司85％股权和莱芜发电厂,收购完成后,公司电力产品所占比重将进 一步加大。为公司今后的持续稳定发展培植良好的经济增长点, 加快公司向电力行 业转型的步伐。因此,此次关联交易对公司主业、发展、 盈利能力和成长性都具有 良好的促进和提高。

    本公司董事会认为配股募集资金用途涉及的上述关联交易符合公司的长远利益, 不会损害公司及非关联股东的利益。

    五、交易定价政策

    本次关联交易的定价以三个电厂目前的帐面净资产和盈利情况为参考, 经交易 双方协商确定临沂电厂75％股权、运河电厂85％股权和莱芜电厂的交易价格分别为 2.2、2.0和2.8亿元。 并且双方将共同聘请具有证券业从业资格的审计和资产评估 机构对三个电厂进行审计和资产评估。若评估价值接近于上述收购价格, 则收购价 格将不再调整；若评估价值明显高于或低于收购价格,则双方将另行签署补充协议, 根据评估结果调整收购价格。

    六、本次关联交易正式生效的条件

    本次关联交易已经公司董事会同意,但尚未正式生效,正式生效需经公司2000年 度股东大会审议通过,并且关联股东回避本次有关关联交易事项的表决。

    本公司将在第一时间就以上关联交易的实施情况按法定程序和方式进行披露。

    七、独立财务顾问意见

    本公司聘请广州证券有限责任公司作为独立财务顾问。该公司发表独立的财务 顾问意见书认为,本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规的 规定,体现了公开、公平、公正的原则,维护了公司全体股东的合法权益和本公司的 独立性。

    八、备查文件

    《临沂电厂股权收购合同》、《运河电厂股权收购合同》和《莱芜电厂收购合 同》

    

山东鲁能泰山电缆股份有限公司

    董事会

    2001年3月24日