本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    （一）释义

    除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：

    本公司或公司：山东鲁能泰山电缆股份有限公司

    电缆电器公司：鲁能泰山电缆电器有限责任公司

    泰开电气公司：山东泰开电气有限公司

    电力设备公司：山东鲁能泰山电力设备有限公司

    （二）基本情况

    2004年1 月12日，本公司与山东鲁能泰山电力设备有限公司原股东鲁能泰山电缆电器有限责任公司、山东泰开电气有限公司在山东省泰安市签署了《增资扩股协议》，公司以现金3000万元向电力设备公司增资，增资扩股后，本公司占电力设备公司46.36%的股权。

    鉴于本公司控股股东电缆电器公司持有电力设备公司增资前的94.64％股权，根据《深圳证券交易所上市规则》有关规定，本次增资扩股构成关联交易。

    公司三届十八次董事会会议已审议通过了该增资扩股议案和《增资扩股协议》。董事会在审议该增资协议时，关联董事赵文才先生回避表决。

    本次关联交易未超过公司章程对董事会的授权范围，无须股东大会批准。

    二、关联、投资方介绍

    1、鲁能泰山电缆电器有限责任公司成立于1998年10月28日，法定代表人：高洪德；注册地址：山东省泰安市高新技术开发区；注册资本：4.56亿元；经营范围：电力、电缆、电器生产与销售，电器工程的安装施工、机械加工、技术咨询与服务、贸易、商品批发与销售等。

    2、山东泰开电气有限公司成立于2002年12月28日，法定代表人：赵文林；注册地址：山东省泰安市高新技术开发区高开路；注册资本：2000万元；经营范围：高低压开关、隔离开关、高低压开关柜、变压器、互感器、电气设备及保护自动装置生产、安装与维修等。

    三、关联交易标的基本情况

    1、公司名称：山东鲁能泰山电力设备有限公司

    2、注册地址：泰安市天烛峰路中段

    3、法定代表人：华基本

    4、注册资本：原注册资本2155.61万元；

    增资扩股后注册资本为4018.96万元。

    5、主要生产经营：变压器、开关控制设备制造销售，变压器、开关配件销售、维修等。

    6、成立时间：1999年6月30日

    7、本次增资前、后电力设备股东持股及比例变化如下：

股东名称                    增资扩股前            增资扩股后
                        持股数额    比例       持股数额    比例
                       （万股）    （％）     （万股）    （％）
鲁能泰山电缆电器        2040       94.64        2040      50.76
有限责任公司
山东泰开电气有限公司   115.61       5.36      115.61       2.88
山东鲁能泰山电缆            0          0     1863.35      46.36
股份有限公司
合计                  2155.61        100     4018.96        100

    8、资产评估情况：

    根据山东天恒信有限责任会计师事务所出具的鲁天恒信评报字(2003)第1001号评估报告（详见附件一:资产评估报告书摘要），截止2003年12月31日，电力设备公司经评估后的资产总额23,552.11万元，负债总额20,077.81万元，净资产3,474.29万元。

    9、经营情况：该公司主要产品为10KV-110KV电力变压器及铁路平衡牵引变压器，自主开发的多项产品处于国内变压器行业领先地位，并填补国内和省内空白，2003年实现销售收入2.3亿元，利润557.34万元。

    四、增资扩股协议的主要内容

    1、山东鲁能泰山电力设备有限公司注册资本为人民币2155.61万元,增资扩股后注册资本为4018.96万元。

    2、公司以现金方式按电力设备公司评估后净资产1：1的比例对电力设备公司增资。公司出资3000万元，占该公司的股权比例为46.36%；其中：1863.35万元作为认缴的注册资金，1136.65万元计入该公司资本公积金。

    3、生效条件：本协议自各方代表签署、加盖公章，并经有权机构批准后生效。

    4、增资扩股协议签署生效后15日内,本公司将投资款付至电力设备公司的指定账户。

    5、增资后，公司按照公司章程的有关规定向电力设备公司派遣董事、监事及高级管理人员。

    6、验资并办理工商登记后，电力设备公司应向本公司签发出资证明书，出资证明书应由该公司的法定代表人签署。

    五、进行关联交易的目的及对公司的影响

    电力设备公司是我国变压器行业具有“国家级技术中心” 的企业，近几年保持了快速地发展。本公司增资电力设备公司后, 可以充分发挥公司现有资源优势，进一步增强设备公司的运营实力，为该公司建设成为一个现代化的、大而强的、可为电力系统综合配套的电气产品生产基地提供强有力的支撑。同时，公司优化了资产结构，培育了新的利润增长点。

    存在的风险：由于公司是参股电力设备公司，对其生产、经营管理没有控制权，因此不能控制该公司可能出现的经营风险。

    本次对外投资对公司的影响：公司对电力设备公司的增资，不存在同业竞争问题，符合公司围绕电力主业做大做强的战略目标，为公司拓展新的盈利渠道,摸索出宝贵的经验。

    六、独立董事的意见

    公司独立董事赵景华先生、石连运先生、丁慧平先生、潘爱玲女士一致认为：公司本次对电力设备公司的增资，可以发挥公司现有资源的合理配置，符合公司及全体股东的最大利益，符合国家法规和公司章程的有关规定，未发现有损害中小股东利益的情形，公司独立董事同意本次投资计划。

    七、监事会意见

    公司监事会认为此次对电力设备公司的增资，优化了公司资产结构，培育了新的利润增长点，对公司的发展是有利的。关联交易是公平公正的，没有损害非关联股东的利益。

    八、备查文件

    1、增资扩股协议；

    2、三届十八次董事会会议决议；

    3、独立董事意见；

    4、监事会意见；

    5、电力设备公司股东会决议；

    6、山东天恒信有限责任会计师事务所出具的鲁天恒信评报字(2003)第1001号评估报告。

    

山东鲁能泰山电缆股份有限公司

    董 事 会

    二OO四年一月十二日