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一、会议通知发出的时间和方式
西安饮食服务(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会2007年第一次临时会议通知于二〇〇七年七月九日以电话、电子邮件、传真方式通知各位董事。
二、会议召开和出席情况
公司第五届董事会2007年第一次临时会议于2007年7月13日(星期五)以通讯表决方式召开,应参与表决董事9名,实际参与表决董事9名。
三、议案的审议情况
(一)、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》,并同意将该议案提交公司2007年度第一次临时股东大会审议；
为了进一步完善公司法人治理结构、保障公司规范运作,根据公司发展实际情况,现对《公司章程》进行以下修改：
1、将第一章第五条修改为：
公司住所：西安市南二环西段27号西安旅游大厦六层”
邮政编码：710061
2、将第一章第十一条修改为：
“本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监以及公司确认的其他人员。”
3、将第二章第十九条修改为：
“公司的股本结构为：普通股199,527,960股。”
4、将第五章第一百一十八条修改为：
董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表签署的其他文件；
(五)行使法定代表人的职权；
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(七)在董事会闭会期间,行使下列事项的审批权：
1、关于运用公司资产进行投资,包括对外投资、长期股权投资、经营项目投资、委托理财、承包、租赁或委托经营、国债投资等,审批权限为金额低于公司最近一个会计年度经审计的净资产值的10%。
2、关于运用公司资产进行证券、债券(不含国债)、期货、高新技术领域等风险投资,审批权限为一次投资金额低于公司最近一个会计年度经审计的净资产值的10%。
3、董事长在12个月内批准的上述投资、担保项目的累计投资金额必须低于公司最近一个会计年度经审计的净资产值的20%。达到以上限额的任一投资项目的未完成部分及新增项目,应提交董事会批准。
4、关于购买、出售资产,审批权限为低于下列标准中的任一标准：
(1)按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告,收购、出售资产的资产总额达到公司最近一期经审计的净资产值的20%的；(承担债务、费用等应当一并计算)
(2)被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值(按上一年度经审计的财务报告)占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的比例不足10%,且绝对金额不满1000万元；被收购资产的净利润或亏损值无法计算的,不适用本项规定；收购企业所有者权益的,被收购企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算；
(3)被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对额占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的比例达到10%,且绝对金额不满1000万元的；被出售资产的净利润或亏损值无法计算的,不适用本项规定；出售企业所有者权益的,被出售企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算；
(4)公司在12个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售的,以其累计数计算购买、出售的数额。
(5)属于公司与关联人(包括潜在关联人)进行的关联交易事项(包括但不限于深圳证券交易所《股票上市规则》所认定的关联交易),审批权限为关联交易总额低于公司最近一期经审计净资产值的3％的。
(八)提名向控股子公司和参股公司股东会推荐其董事和监事候选人；
(九)审批董事会的活动经费；
(十)主持董事长特别基金管理委员会的工作；
(十一)董事会授予的其他职权。
5、将第五章第一百二十五条修改为：
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足1/2时,应将该事项提交股东大会审议。
6、将第六章 第一百三十条修改为：
公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理3至6名。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及公司确认的其他人员为公司高级管理人员。
表决结果：9票赞成,0票反对,0票弃权。
(二)、审议通过了《关于修改<董事会议事规则>的议案》,并同意将该议案提交公司2007年度第一次临时股东大会审议(详见2007年7月17日的巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn)；
表决结果：9票赞成,0票反对,0票弃权。
(三)、审议通过了《关于选举公司第五届董事会专业委员会成员的议案》；
委员会类别 人员组成
主任委员 委员
战略委员会 李大有 王一萌 李永生
薪酬与考核委员会 强力 杜莉萍 李虎成
提名委员会 杜莉萍 雷少辉 陶光仲
审计委员会 雷少辉 杜莉萍 郑力
表决结果：9票赞成,0票反对,0票弃权。
(四)、审议通过了《关于设立公司董事长特别基金的议案》,并同意将该议案提交公司2007年度第一次临时股东大会审议；
为了进一步完善公司法人治理结构,努力构建和谐企业,更好的体现董事会对公司管理层和全体员工的关心爱护,褒奖先进,扶贫帮困,同时充分体现公司的社会责任感,树立公司的良好社会现象,董事会决定从2007年度起设立“董事长特别基金”,具体内容如下：
第一条、基金用途
一、奖励先进,对以下情形中的公司系统集体、个人进行奖励
1、公司员工获得全国、省、市劳动模范、三八红旗手、杰出青年、优秀共产党员等荣誉称号,以及其它社会公认的具有影响力和权威性的评选中的获奖者；
2、公司员工在全国、省、市政府有关部门及具有权威性的行业协会举办的劳动技能大赛中获得奖项；
3、公司员工在国际权威性比赛中获得奖项；
4、公司总部、公司下属单位获得全国、省、市有关部门颁发的集体荣誉称号；
5、公司总部、公司下属单位集体或者个人在西安旅游集团各项活动中获得的奖项、荣誉称号；
6、公司总部、公司下属单位集体或者个人获得中国证监会、深圳证券交易所颁发的荣誉称号及其它奖励；
7、公司总部、公司下属单位集体或者个人在招商引资、募集资金、资本运作等方面做出重大贡献；
8、公司董事会办公室、劳动人事部门提请董事长进行的其它奖励。
二、扶贫帮困,对出现以下困难的公司员工进行补助
1、公司员工本人或其子女、父母突患重大疾病,医疗费用经医保报销后出现重大缺口、经公司工会补助后,公司员工仍然无力支付的；
2、公司员工因夫妻一方或者双方下岗、长期患病等原因导致经济困难,其子女经高考被国家正规全日制本科院校录取,支付学费确有困难的；
3、公司系统内退休劳模因退休金低、长期患病等原因导致经济困难的；
4、公司员工家庭中的孤寡老人、十八岁以下孤儿生活、学习、医疗方面存在困难的；
5、公司员工因不可预测、不可抗拒因素导致经济困难或者其它困难的。
6、公司工会系统提请董事长进行的其它扶贫帮困补助。
三、用于社会慈善事业的捐助
1、用于以公司名义对省、市慈善协会的捐助；
2、用于对社会福利院、孤儿院以及其它社会慈善事业实体的捐助；
3、用于各级政府和西安旅游集团组织的对突发自然灾害地区的捐助；
4、用于对其它社会慈善事业的捐助。
5、公司董事会办公室、总经理办公室提请董事长进行的其它社会慈善事业捐助。
四、公司董事会决定的其它用途。
第二条、基金来源
公司第五届董事会董事长李大有先生决定本人在任职期间不领取公司支付的任何报酬,并提议将公司应支付给董事长的报酬全部划入董事长特别基金。
董事会同意董事长李大有先生的以上决定和提议,并决定在当年度公司应支付给董事长的报酬超过50万元时,将其全部划入董事长特别基金；在当年度公司应支付给董事长的报酬低于50万元时,除将其全部划入董事长特别基金外,公司另行调拨资金将董事长特别基金补足至50万元。
第三条、基金使用与管理
一、 董事长特别基金应专款专用,不得用于任何形式的经营性投资(经营性投资包括但不限于用于购买国库券、企业债券、股票和投资基金)。
二、公司设立董事长特别基金管理委员会,董事长特别基金管理委员会由公司董事长、总经理、党委专职副书记、董事会秘书、财务总监五人组成,公司董事长兼任董事长特别基金管理委员会主任。
三、董事长特别基金管理委员会的主要职责为：
1.制订董事长特别基金预算和使用计划；
2.定期向董事会汇报董事长特别基金使用情况；
3.制订及完善董事长特别基金管理规章制度；
4.对董事长特别基金用途及使用效果提出评审意见；
5.审核董事长特别基金拟进行奖励、拟进行资助人员的情况。
四、董事长特别基金上年度余额及利息结存转入下年度基金账户,作增加基金额处理。
五、董事长特别基金单次、单项提取金额在10万元以下的使用方案由董事长决定；单次、单项提取金额在10万元以上的使用方案由董事长特别基金管理委员会以到会委员半数通过决定。
董事长授权董事长特别基金管理委员会在授权范围内具体安排使用董事长特别基金,董事长特别基金委员会定期向董事长汇报基金的使用情况。
六、公司计划财务部对董事长特别基金进行财务管理,设立董事长特别基金账户,单独核算,定期向董事长特别基金管理委员会提交基金财务资料。
七、公司审计部门、董事会办公室负责对董事长特别基金的使用进行监督。
第四条解释权
本办法的解释权属公司董事会。
表决结果：9票赞成,0票反对,0票弃权。
(五)、审议通过了《关于西安饮食服务(集团)股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份管理办法的议案》；
为了进一步提高公司治理水平、切实维护公司社会形象,督促董事、监事和高级管理人员勤勉尽责,忠实履行自己的职责和义务,董事会特制定本管理办法：
一、董事、监事和高级管理人员必须认真学习各项法律、法规,遵守法律、行政法规、公司章程、公司规范性文件的规定,勤勉尽责,忠实履行自己的职责和义务。
二、董事、监事和高级管理人员买卖所持本公司股票必须遵守《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、深圳证券交易所《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》的规定。
三、董事、监事和高级管理人员买卖所持本公司股票必须提前两个交易日向公司董事会办公室提交书面申请,申请内容包括股票来源、买入或者卖出、买卖数量、买卖时间、买卖原因等。经公司董事会办公室审核后,报董事会秘书书面批准。交易股数在20000股以上的,报董事长书面批准。未经批准,董事、监事和高级管理人员不得买卖所持本公司股票。
四、董事、监事和高级管理人员未在经过批准的时限内完成交易行为,如需再次进行交易,必须另行向公司提交申请。
五、董事、监事和高级管理人员违反本管理办法擅自买卖所持本公司股票的,责任自负。公司将依照其违规情节及后果,对其进行批评、内部通报、公开谴责、罚款、责成上交违规所得收入等处分。对违规情节特别严重、造成不良社会影响、当事人受到证券监管部门处罚等情形的,公司董事会将对其进行免职、或者提请公司股东大会对其进行撤换。
六、本管理办法需提交公司董事会进行审议,自审议批准之日起开始实行。
七、中国证监会、深圳证券交易所针对本管理办法所涉及事项颁布新的规定的,从其规定。
八、本管理办法由公司董事会负责解释。
表决结果：9票赞成,0票反对,0票弃权。
(六)、审议通过了《关于修订西安饮食服务(集团)股份有限公司独立董事工作制度的议案》(详见2007年7月17日的巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn)；
表决结果：9票赞成,0票反对,0票弃权。
(七)、审议通过了《关于确定第五届董事会董事津贴的议案》,并同意将该议案提交公司2007年度第一次临时股东大会审议：
根据公司实际情况、参照本地区行业相近的其它上市公司的执行标准,董事会决定第五届董事会董事津贴执行以下标准：
一、对董事均不发放董事津贴；
二、对独立董事每月发放5000元津贴(税前)。
表决结果：9票赞成,0票反对,0票弃权
(八)、审议通过了《关于修订西安饮食服务(集团)股份有限公司总经理工作细则的议案》(详见2007年7月17日的巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn)；
表决结果：9票赞成,0票反对,0票弃权。
(九)、审议通过了《关于西安饮食服务(集团)股份有限公司公司治理自查报告和整改计划的议案(》详见2007年7月17日的《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn)；
表决结果：9票赞成,0票反对,0票弃权。
(十)、审议通过了《关于西安饮食服务(集团)股份有限公司信息披露管理办法的议案》(详见2007年7月17日的巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn)；
表决结果：9票赞成,0票反对,0票弃权。
(十一)、审议通过了《关于启动公司食品生产基地项目开发建设的议案》；
公司拟先期投资不超过500万元,用作公司食品生产基地项目的启动开发,主要用于食品生产基地选址、前期规划等准备工作。
公司食品生产基地项目概况：
公司拟委托西安市高陵县政府为公司食品生产基地项目代为选址。西安市高陵县政府将以整体租赁场地以及其它方式为公司食品生产基地项目代为选址。目前初步确定的选址地在西安市高陵县鹿苑镇,为高陵县城区的拓展延伸部。目前选址已具备“七通一平”的条件,交通十分便利,距离西安市区20公里,有多条高等级公路、普通公路通达西安,距西安仅20分钟车程。公司目前尚未在公司食品生产基地项目选址上达成任何协议、也尚未投入任何资金。
公司2006年度工业化食品销售额为5901.56万元。公司食品生产基地项目的建设将会降低公司工业化食品的成本,大幅增加工业化食品的产量,增强公司的盈利能力。
公司今后对食品生产基地选址确定及进行分期建设时的各个阶段,将按照《公司章程》的规定程序将分期建设项目提交董事会、股东大会进行审议,并严格按照中国证监会、深交所的有关规定及时进行信息披露。
表决结果：9票赞成,0票反对,0票弃权。
(十二)、审议通过了《关于发出召集2007年度第一次临时股东大会通知的议案》(详见2007年7月17日的《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn)。
表决结果：9票赞成,0票反对,0票弃权。
特此公告。
西安饮食服务(集团)股份有限公司董事会
二〇〇七年七月十三日
