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西安饮食服务（集团）股份有限公司第三届董事会第二十二次会议于2003年4月18日，在公司总部六楼会议室召开。应到董事13人，实到董事11人。公司董事李宝成、黄炳林先生因公出差，均书面委托董事陶光仲先生出席会议并行使表决权。出席会议人数符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议由公司董事长刘龙宇先生主持。全体监事列席了会议。出席会议的董事就以下议案进行了认真的审议并作出如下决议：
一、审议通过了《公司2002年度董事会工作报告》；
二、审议通过了《公司2002年年度报告及摘要》；
三、审议通过了《公司2002年度财务计划执行情况的报告》；
四、审议通过了《2002年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》；
(1)本次利润分配预案为：经西安希格玛有限责任会计师事务所审计，本公司2002年度实现净利润17,073,022.33元。按《公司章程》有关规定，提取10%的法定公积金1,636,552.23元和5%的法定公益金818,276.12元，加上2001年度未分配利润11,195,751.05元，本年度可供全体股东分配的利润为25,813,945.03元。董事会决定：
拟以2002年年末总股本114,415,100股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元(含税)，派发现金红利总额为6,864,906元，剩余18,949,039.03元结转到下一年度使用.
(2)本次资本公积金转增股本预案为：每10股转增5股。
以上利润分配预案或资本公积金转增股本预案须提交2002年度股东大会审议。
五、审议通过了《参股金福典当有限公司的议案》；
为适应市场经济形势，开展灵活经营，不断改善社会服务工作，努力提高企业经济效益和社会经济效益，公司董事会决定:出资5000万元人民币，参股陕西金福典当有限公司，进入陕西金福典当有限公司股东会，享有股东权利并履行股东义务。参股后，陕西金福典当有限公司的股东由本公司和西安解放集团股份有限公司及自然人田月琴、李静等4名出资人组成。公司的注册资本由原注册资本1000万元人民币增加为11,000万元人民币。其中：本公司以货币出资的5000万元人民币，占注册资本的45.45%；西安解放集团股份有限公司本公司出资的5000万元人民币，占注册资本的45.45%；田月琴出资的700万元人民币，占注册资本的6.36%；李静出资的300万元人民币，占注册资本的2.73%。
六、审议通过了《关于合资兴办西安香港中国宫殿夜总会的议案》；
决定与香港中国城餐饮娱乐（集团）公司合作，共同投资建立“西安香港中国宫殿夜总会餐饮娱乐有限公司”，合资兴办“西安香港中国宫殿夜总会”，项目投资总额为1500万元人民币。注册资本为1050万元人民币。其中：本公司以人民币现金出资682.50万元，占注册资本的65%；香港中国城餐饮娱乐（集团）公司以相当于367.5万元人民币的现汇出资，占注册资本的35%；注册资金以外的投资资金由双方按投资比例投入。
七、审议通过了《关于合资兴办西安甲罗北海道螃蟹苑餐饮有限责任公司的议案》；
决定与日本大秦甲罗株式会社合作，共同投资建立“西安甲罗北海道螃蟹苑餐饮有限公司”，合资兴办“永宁宫餐饮娱乐有限公司”，项目投资总额为2000万元人民币。注册资本为1500万元人民币。其中：本公司以人民币现金出资1125万元，占注册资本的75%；日本大秦甲罗株式会社以相当于人民币375万元的现汇出资，占注册资本的25%；注册资金以外的投资资金由双方按投资比例投入。
八、审议通过了《关于收购西京饭店的议案》；
为促进西部大开发和发展西安餐饮旅游业，有效盘活存量资产，本公司董事会决定：本着“全员安置职工，承担全部债务，接收全部资产”的原则，拟向银行借款，对西安市机关事务管理局所属西京饭店实施承债式兼并。本公司本次收购实际支付价款为4000万元。本次收购兼并不构成关联交易。（关于收购西京饭店的议案见附件一）；
九、审议通过了《关于引进合作方，共同经营西安常宁宫休闲山庄的议案》；
西安常宁宫休闲山庄系正在筹建中的中外合资企业，注册资本1750万元，本公司持有51%的股份（892.5万元），合资外方为新加坡佳荣投资公司持有26%（455万元），其他中方股东持有23%（402.5万元），因外方资金一直未到位，该公司至今未能取得正式营业执照。
2002年6月5日，本公司向中国国际经济贸易仲裁委员会提交仲裁申请，要求解除本公司与西安祺光工贸有限公司、新加坡佳荣投资公司签署的《中外合资经营西安常宁宫休闲山庄有限公司合同》。
2003年2月25日，中国国际经济贸易仲裁委员会下达了（2003）贸仲裁字第0045号《裁决书》。《裁决书》裁定：解除《中外合资经营西安常宁宫休闲山庄有限公司合同》。
本公司董事会根据中国国际经济贸易仲裁委员会裁决书的裁决，考虑公司未来发展规划，决定引进合作方自然人陆明，共同经营西安常宁宫休闲山庄，并将西安常宁宫休闲山庄有限公司做为子公司，统一经营管理。西安常宁宫休闲山庄有限公司注册资本为500万元。其中：本公司投资475万元，占注册资本的95%，陆明投资25万元，占注册资本的5%。
十、 审议通过了《关于撤销陕西老孙家食品发展有限责任公司的议案》；
根据陕西老孙家食品发展有限责任公司实际经营状况，决定撤销陕西老孙家食品发展有限责任公司，并收回全部投资238万元。
十一、审议通过了《关于聘任黄炳林先生为公司财务总监的议案》；
因公司财务总监李宝成先生已到达退休年龄，且已于最近办理了退休手续，不再担任公司财务总监职务。董事会对李宝成同志多年来为公司发展精诚敬业、勤奋努力所作出的显著成绩，表示衷心的感谢！
根据公司总经理的提议，董事会决定：聘任黄炳林先生为公司财务总监。聘任期与在职高管人员任期相同。
财务总监黄炳林先生简历
黄炳林，男，汉族，现年50岁，大专文化程度，中共党员，陕西省工业管理干部学院财务会计专业毕业。高级会计师。曾任公司西安饭庄副总经理、总会计师。现任本公司董事、副总经理。荣获国家统计局先进个人称号。
十二、审议通过了《关于整体转让“渭水园温泉度假村有限公司”股权及债权的议案》；
为加强资产整合力度，盘活企业存量资产，集中优势资产扩展新领域，提升资产的效能和质量，增强企业在国内、国际市场上的核心竞争力，根据本公司下属企业西安饭庄2002年12月16日与陕西海大实业有限责任公司签署的《股权、债权转让合同书》，决定：① 将公司持有的子公司“渭水园温泉度假村有限公司”35%的股权，整体转让给陕西海大实业有限责任公司。股权转让总金额为人民币350万元。本次股权转让完成后，连同早在1996年已转让的“渭水园温泉度假村有限公司”35%的股权，本公司已将所持有的“渭水园温泉度假村有限公司”总计70%的股权全部转让完毕。有关本次股权转让事项，根据《合资经营企业法》的规定，须报原合资合同审批机关西安市对外贸易经济合作局批准。② 将公司持有的子公司“渭水园温泉度假村有限公司”1763.22万元的债权，全部转让给陕西海大实业有限责任公司。转让总金额为人民币1763.22万元。本次股权和债权的转让，均未对本公司造成损失。以上股权、债权整体转让的各项工作，将严格按有关法律程序和规定进行。
十三、审议通过了《关于以公司部分房屋所有权及土地所有权向银行抵押贷款的议案》
为充分盘活公司存量资产，有效开展资产运营，最大限度的发挥资产效能，公司董事会决定：以公司所有的西安市碑林区南大街1号18929.03平方米的房屋所有权及2493.1平方米的土地使用权，向银行用于抵押贷款。公司委托陕西正和房地产评估有限责任公司于2003年3月27日至31日，对该房屋所有权和土地使用权进行了以抵押贷款为目的的价格评估。
2003年3月31日，陕西正和房地产评估有限责任公司向本公司出具了陕正和评字[2003]026号《房地产估价结果报告书》。报告载明，经综合计算，严格审查，确认估价对象在估价时点2003年3月27日抵押贷款评估价值为：壹亿叁仟玖佰壹拾贰万元整（13,912万元）。
公司董事会决定：以该房屋所有权及土地使用权的价格评估值13,912万元，向中国工商银行东大街支行用于抵押贷款人民币8000万元整。
十四、审议通过了《关于公司高级管理人员年度薪酬暂行办法的议案》；
为建立与责权利相适应的激励约束机制，建立公正、透明的董事、监事及高级管理人员的绩效评价标准和程序，有效地调动高级管理人员的积极性和鼓励高级管理人员创新行为，并充分体现“责任、风险、利益一致"的公平原则，决定依据企业年度利润计划完成和超额完成情况及综合考评结果，以年度为单位，按基本年薪、效益年薪和激励年薪，对公司高级管理人员实行年度薪酬激励机制。公司薪酬考核委员会负责审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，本暂行办法待提请公司2002年度股东大会批准后,从2003年元月1日起实施。
十五、审议通过了《接受公司部分董事辞职的议案》；
因工作变动原因，公司董事李宝成、王俊生、马明阳先生和彭蔚女士，已于近日向公司董事会提出了不再担任公司董事职务的请求。董事会经慎重研究，决定接受李宝成、王俊生、马明阳先生和彭蔚女士等四名董事辞去公司董事职务的请求。并对李宝成等四位董事在任职期间忠诚履行职责，保证和维护股东和公司利益，促进公司规范运作所作出的积极努力，表示衷心的感谢！
十六、审议通过了《续聘2003年度公司会计师事务所的议案》；
西安希格玛会计师事务所从1998年度至今，一直为本公司的审计机构。是西安最早取得从事“证券相关业务资格”的会计师事务所之一，鉴于西安希格玛会计师事务所诚信的敬业精神和与本公司良好的合作关系，决定续聘西安希格玛会计师事务所为公司2003年度的审计机构。
十七、审议通过了《续聘2003年度公司律师事务所的议案》；
根据国家法律法规及上市公司规范运作的需要，为建立企业法律风险防范体系，维护公司的合法权益不受侵害。决定续聘北京市康达律师事务所西安分所吕延峰律师和西安万国律师事务所章龙律师为公司2003年度法律顾问。
十八、审议通过了《关于修改公司章程的议案》（关于修改公司章程的议案见附件二）；
十九、审议通过了《关于增选部分公司董事的议案》；
根据股东提名董事的情况，推荐韩冰、左兴坤先生作为董事候选人。该议案须提交公司2002年度股东大会进行选举。（董事候选人韩冰、左兴坤先生简历见附件三）
二十、审议通过了《关于提名公司独立董事候选人的议案》；
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中国上市公司治理准则》等相关规定，公司董事会决定拟增补2名独立董事人选，董事会提名张志刚、李地先生为公司第三届董事会独立董事候选人。并将该提案提交2002年度股东大会审议选聘。（独立董事提名人本公司董事会声明、独立董事候选人张志刚、李地先生的声明及简历见附件四）
二十一、审议通过了《关于召开2002年度股东大会有关事宜的议案》；
同意于2002年5月30日(星期五)上午九时，在西安常宁宫休闲山庄（长安县正南5公里皇甫乡）召开公司2002年度股东大会。（具体内容见关于召开2002年度股东大会的通知）。
以上事项报告、提案和议案除第二、十、十一、十七、二十一项外，其它均须提请公司2002年度股东大会审议通过。
西安饮食服务（集团）股份有限公司董 事 会
2003年4月18日
附件一：关于收购西京饭店的议案：
为促进西部大开发和发展西安餐饮旅游业，有效盘活存量资产，本公司董事会决定：本着“全员安置职工，承担全部债务，接收全部资产”的原则，拟向银行借款，对西安市机关事务管理局所属西京饭店实施承债式兼并。本次收购兼并不构成关联交易。
西京饭店是市机关事务管理局所属的国有企业，该企业地处西安市西大街241号，占地10.13亩，在册职工301人。该饭店经营范围主要为住宿、餐饮和服务。由于西安市西大街拓宽改造，该饭店已无法经营，于2001年12月停业至今。
西京饭店资产评估前，账面资产总额为3,453.50万元，负债总额为432.25万元，所有者权益为3,021.24万元。不包括西京饭店已占用的10亩土地使用权价值及该饭店门前2.2亩土地使用权价值。
2003年2月20日，西安希格玛有限责任会计师事务所为西京饭店出具了资产评估基准日为2002年12月31日的《资产评估报告书》，资产评估报告结果：西京饭店经评估后的资产总额为7,666.27万元,负债总额为560.25万元,净资产为7,106.26万元(含土地使用权价值3,343.65万元)；陕西华地不动产评估有限责任公司对该评估结果未包含未入账的西京饭店门前的2.2亩土地使用权价值，出具了该宗土地估价为728.64万元的土地估价报告。两项净资产合计：西京饭店净资产总额最终为7,834.67万元。
2003年4月18日，本公司与市机关事务管理局根据《西安市财政局关于西京饭店被西安饮食集团股份公司兼并的有关财务处理的意见》，就本公司整体兼并西安西京饭店事宜，达成一致意见。决定将应收账款、固定资产及流动资产损失、员工安置、管理费用等项目合计3,174.62万元从净资产中予以扣除。扣除以上项目后，西京饭店实际净资产为4,660.26万元，根据西安市国有企业改制一次性付清价款,给予10%优惠的有关政策，本公司本次收购实际支付价款为4000万元。
西京饭店被本公司整体兼并后，公司将按照四星级酒店的标准，对其进行仿古建筑与现代风格艺术相结合的扩建装修，力求建成集吃、住、行、游、购、娱为一体的多功能、现代化的大型酒店和西安市对外开放的一个文明窗口。
随着城市拓宽改造工程的完工以及西京饭店扩建装修工程的竣工，届时，西京饭店交通环境将更加理想，酒店还将在原有15000平方米的面积上，再新增营业面积15000平方米，经营档次极大提高。其经营展望：年收入可达3900万元，年税利达560万元。
综其所述，收购该资产项目，由于地理位置、资产状况良好，不仅可实现本公司低成本扩张、规模化发展的战略，还将使本公司经营网点布局更趋合理，同时还可解决社会就业，安置员工近千人。本议案须提请公司2002年度股东大会审议通过。
附件二：关于修改公司章程的议案；
为进一步完善法人治理结构，根据公司实际运作需要，拟对《公司章程》进行修改。将《公司章程》第五章第一百四十五条“董事会由13名董事组成，其中独立董事2名，设董事长1人，副董事长2人。独立董事中至少应包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有会计专业高级职称或注册会计师资格的人士）”。修改为“董事会由13名董事组成，其中独立董事4名，设董事长1人，副董事长2人。独立董事中至少应包括一名会计专业人士会计专业人士是指具有会计专业高级职称或注册会计师资格的人士”。
附件三：董事候选人韩冰、左兴坤先生简历：
1、董事候选人韩冰简历：
韩冰，男，1955年8月1日生，共产党员，会计师。1985年毕业于西安财经学院，1989年破格晋升为会计师。曾任西安冶金机械会计学会、陕西省会计学会教育分会理事。1986年至1991年任西安东方电机厂财务科副科长、科长和经营副厂长；1992年至1994年任陕西高教仪器设备有限公司总经理助理；1995年至2000年，任西安国际教育交流服务中心副主任。2001年至今任西安维德实业发展有限公司总经理。
2、董事候选人左兴坤简历：
左兴坤，男，1963年12月29日生。陕西省西安市人，1988年毕业于西安广播电视大学物资经济管理专业；1981年7月至1995年10月，在西安市物资再生利用总公司财务部工作；1995年10月至2002年6月，任西安金回物资储运总公司财务科科长；2002年7月至今任陕西龙基工程建设有限公司财务总监。
附件四：独立董事提名人本公司董事会声明、独立董事候选人张志刚、李地先生的声明及简历：
1、西安饮食服务（集团）股份有限公司独立董事提名人声明
提名人西安饮食服务（集团）股份有限公司董事会现就提名张志刚先生为西安饮食服务（集团）股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与西安饮食服务（集团）股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任西安饮食服务（集团）股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合西安饮食服务（集团）股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在西安饮食服务（集团）股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括西安饮食服务（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：西安饮食服务（集团）股份有限公司董事会 （盖章）
2003年4月18日于西安
2、独立董事候选人声明
声明人张志刚，作为第西安饮食服务（集团）股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与西安饮食服务（集团）股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括西安饮食服务（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人： 张志刚
2003年4月18日于西安
3、西安饮食服务（集团）股份有限公司独立董事提名人声明
提名人西安饮食服务（集团）股份有限公司董事会现就提名李地先生为西安饮食服务（集团）股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与西安饮食服务（集团）股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任西安饮食服务（集团）股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合西安饮食服务（集团）股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在西安饮食服务（集团）股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括西安饮食服务（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：西安饮食服务（集团）股份有限公司董事会 （盖章）
2003年4月18日于西安
4、独立董事候选人声明
声明人李地，作为第西安饮食服务（集团）股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与西安饮食服务（集团）股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括西安饮食服务（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人： 李 地
2003年4月18日于西安
第三届董事会独立董事候选人情况简介：
（1）独立董事候选人张志刚简历
张志刚，男，汉族， 1958年4月12日生，共产党党员，高级会计师。1993年毕业于湖南财经学院会计专业，经济学学士。任西安西京会计师事务所技术顾问、西安市珠算协会第五届理事会理事。1980年9月至1983年6月，在人民银行北大街办事处工作。1983年6月至1986年9月，在陕西广播电视大学上学。1986年9月至1994年11月，任工行北大街办事处营业室副主任、会计科科长。1994年11月至1997年10月，任工行西安市分行会计处副处长。1997年10月至1999年3月，任工行西安市分行财会处处长。1999年3月至今，任工行西安市分行计财处处长。
（2）独立董事候选人李地简历
李地，男，汉族，1949年12月5日生，大学学历，现任中国工商银行陕西省分行副总经济师兼信贷管理部总经理。1970年10月至1981年12月任陕西省粮油机械厂生产计划科计划员。1981年12月至1984年1月调中国人民银行咸阳市支行、地区中心支行办公室、计划科工作。1984年1月至1999年6月任中国工商银行咸阳市分行计划员，县支行行长、办事处主任；分行计划科长、信贷科长、总稽核、副行长，期间1984年—1986年脱产学习两年，大专毕业；1996年至1998年在陕西轻工业学院管理工程专业业余学习两年，1987年被评为经济师，1997年被评为高级经济师。1999年至今任中国工商银行陕西省分行工商信贷处、资产风险处、信贷管理部副处长、处长、总经理，2001年11月起兼省行副总经济师。
