中国证券监督管理委员会：

    南方证券股份有限公司（以下简称“本公司”）作为鲁泰纺织股份有限公司( 以下简称“发行人”或“鲁泰公司”)2000年A股增发的主承销商，按照中国证券监 督管理委员会发布的《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》中 的有关规定，于2002年4月3日起，对发行人进行了为期三天的回访，现将回访情况 报告如下：

    一、发行人募集资金使用情况

    鲁泰纺织股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]199 号文 核准，于2000年12月公募增资发行人民币普通股5000万股，增发价格为每股17.8元， 扣除发行费用及中介机构费用后，合计募集资金净额86670万元，于2000年12月 13 日全部募集到位。鲁泰A于2000年12月25日在深圳证券交易所挂牌上市。

    （一）《招股说明书》披露的募集资金投向

    此次A股增发《招股说明书》承诺的募集资金使用计划如下：

                                                        单位：万元

    募集资金承诺投资项目            投资金额       计划投资时间

    高档色织面料技术改造项目         19880       2000年10月至2001年9月

    高档面料后整理技术改造项目       15630       2000年10月至2001年9月

    合资组建东营鲁信纺织有限公司      6500       2000年7月至2001年1月

    补充企业营运资金                  7000       以上技改项目开始投产后

    合计                             49010

    （二）募集资金实际使用情况

    截止2002年3月31日， 上述项目实际投资情况与《招股说明书》承诺的募集资 金使用情况的比较如下表：

    表一：招股说明书承诺项目完成情况表 单位：万元

    投资项目                承诺投资金额   计划投资   实际投资

    1、高档色织面料技改项目    19880         26731    27327.9 

    2、高档面料后整理技改项目  15630         15630    5674.65 

    3、东营天信合资项目         6500          6500       6500 

    4、补充流动资金             7000          7000       7000 

    合     计                 49010         55861   46502.55   


    投资项目                    投入资金比例    2001年效益情况

    1、高档色织面料技改项目        102.23％      新增利润4412

    2、高档面料后整理技改项目       36.31％      体现在项目1之中

    3、东营天信合资项目            100.00％      实现利润195.26万元

    4、补充流动资金                100.00％

    合     计                

    (三)投资项目的进展情况

    该公司在2000年10月提交了2000年公募增发的申请材料，募集资金实际到位时 间是2000年12月。经调查，该公司已运用募集资金对上述《招股说明书》中承诺的 投资项目进行了投资。截止2002年3月底，对于募集资金承诺项目， 公司实际投资 总额为承诺的79.69％。具体项目投资比例如上表所示。

    具体项目进展情况如下：

    1、高档色织面料技术改造项目：截止2002年3月31日，该项目实际投资27327 .9万元，一、二、三期工程已全部投产。2001年新增销售收入22131万元， 新增利 润4412万元。

    2、高档面料后整理技术改造项目：该项目计划投资15630万元，截止 2002年3 月31日，该项目实际已投资5674.65万元。生产用厂房已全部完工， 两条生产线中 的一条已安装完毕并投入生产运行。

    3、与东营天信合资组建的东营鲁信纺织有限公司已于2001年3月1日正式注册， 投入生产运营。报告期内实现销售收入5949万元，实现利润195.26万元。

    4、补充流动资金7000万元，已全部投入生产。

    (四)对超额募集资金和暂时闲置的募集资金部分的安排与使用

    1、 对超额募集资金的安排：

    发行人本次募集资金总额86670万元， 在《招股说明书》中承诺投资项目总额 为49010万元，超额募集资金为37660万元。截止2002年3月底， 发行人对超额募集 资金的安排和变动情况如下：

    ＊ 经公司二00一年第一次董事会和二00一年年度股东大会决议通过， 对本次 增发A股超额募集资金投向安排如下：

    （1） 3300万米色织布项目原计划投入19850万元， 一期工程结束时（包括二 期工程预订设备）已投入20297万元，三期工程还需投入6404元。因此， 该工程在 计划投入19850万元的基础上还需补充投入6851万元。

    （2）为提高设备的适应性和稳定产品质量， 对老厂色织布及漂染工厂进行技 术改造，计划投入3192万元。该项目达产后，预计新增色织布产量450万米/年，增 加销售收入6900万元，年增利润1035万元。

    （3）随着公司色织布产品档次的提高，对80支、100支棉纱的需求也较以往呈 增长趋势，为保证色织布用纱质量，需对公司现有生产设备进行相应的技术改造， 增加并捻设备，计划投入3027万元。该项目达产后，预计可使合股纱的生产能力由 现在的531.6吨/年，提高到1380吨/年,每年可为公司节约购纱成本2000万元左右。

    （4） 进一步提高色织布后整理技术含量，适应国际市场对全棉免烫色织面料 的需求增长，董事会计划投资5000万元新上一条液氨整理生产线，该项目投产后能 进一步提升公司色织布档次，提高产品附加值，为公司进一步开拓国际市场、迎接 中国加入WTO带来的机遇和挑战奠定良好的基础， 同时能填补国内全棉免烫整理的 空白。该项目达产后，预计可新增销售收入3000万元，实现利润 1000万元。

    （5） 中国即将加入WTO，将为公司带来无限商机，为抢抓机遇， 更进一步开 拓国际市场，董事会决定投资600万港元(折人民币636万元)，在香港成立鲁泰纺织 股份有限公司香港分公司。

    以上项目所需投入资金18760万，其余资金现存入银行或用于购买国债。

    ＊ 经公司三届二次董事会和二00一年度第一次临时股东大会决议通过， 对本 次增发A股超额募集资金投向安排如下：

    以本次增发A股超额募集资金投资13500万元，新上当今世界上最先进的COM 纺 纱设备20000锭。

    项目简介：

    （1）理由：公司色织布能力扩大后，年用纱量达10000吨，公司现有2100吨棉 纱生产能力远远不能满足需求。特别是公司新上液氨整理生产线，用于高档轻薄色 织布，是创新型高科技工艺，属国际领先水平，目前国际上仅将液氨整理用于厚重 的白坯布。经液氨整理的高档色织布用纱完全不同于一般的精梳纱，对条干、强力、 毛羽等均有特殊要求，目前世界上该种高档精梳纱的生产能力不足30万锭。因此要 将公司建成世界一流的色织布生产基地，首先应有满足高档色织布生产需求的特种 纱供应基地。

    （2 ）质量目标：生产达到国际领先水平的完全适合于液氨整理的高档色织布 紧密纱；纺纱工艺全过程的质量控制系统主要靠设备自动化，自动地、持续不断地 对质量进行全程控制，保证每个锭位任何时候都在生产优质纱。

    （3）设备：以达到上述质量目标为要求，以合理的价格和优良的服务为依据， 引进世界上最先进的COM纺纱设备。

    （4）经济效益：预计年增加产值8000万元，节约购纱外汇900万美元，年增利 润2000万元。

    ＊ 2001年12月20日，公司第三届董事会第四次会议对本次增发A股超额募集资 金项目改变投资方式的决议如下：（该提案须提交二00一年度股东大会决议通过后 方能生效）

    对于2001年9月12日公司临时股东大会批准投资13500万元新上20000锭COM纺纱 项目，经董事会研究决定将该项目建设地点定在淄博市高新技术产业开发区，并与 淄博泰美领带有限公司投资组建淄博鲁华纺织有限责任公司。 该公司注册资本为 800万元人民币，其中鲁泰公司出资720万元，占注册资本的90％；淄博泰美领带有 限公司出资80万元，占注册资本的10％。

    （1）原因：本公司临时股东会于2001年9月12日批准投资新建20000锭COM纺纱 项目，建设地点在淄博市高新技术产业开发区，但在注册时按有关规定不能注册独 资公司，因此董事会决定将该项目由鲁泰公司全部投资变更为与淄博泰美领带有限 公司共同出资800万元设立有限责任公司。 注册资本与项目投入资金之间的差额由 鲁泰公司投资，由新设公司股东会根据公司发展情况决定将该部分投资转作股本或 转入资本公积。

    （2）该次变更只对COM纺项目的投资方式进行了改变，与该项目有关的其他内 容：投资额、盈利能力、有关的风险等未发生变化。

    （3）该项目不涉及收购资产和企业所有者权益的变化。

    （4）该项变更须提交鲁泰公司2001年年度股东大会审议通过后生效。

    ＊ 2002年3月27日，公司第三届董事会第八次会议关于变更募集资金投向的决 议如下：（该议案须提交二00一年度股东大会决议通过后方能生效）

    （1）关于投资12000万元扩建20000锭COM纺纱的议案，该项目资金来源为2000 年增发A股募集资金余额5554万元、后整理项目资金余额5625.86万元，两项合计为 11179.8万元，不足部分由公司自有资金补足；

    （2）关于变更募集资金投向的议案：公司计划投资15630万元进行后整理项目 的技术改造，到2001年底实际投入5404.14万元，按照公司总工办的实际测算， 该 项目还需投入4600万元即可全部建成投产。因此该项目实际需投入资金 10004. 14 万元，剩余资金5625.86万元，建议投入扩建的20000锭COM纺纱项目；

    关于变更资金投向的有关说明：

    1变更投向的原因：根据色织布市场的变化， 公司对后整理改造项目在工艺设 计和设备配置方面做了一些调整，又增加了液氨整理项目，另一方面公司通过招标 方式采购设备，使实际采购价格比计划价格有所下降，所以比原计划投资额节约了 5625.86万元。现在后整理生产能力已能满足6000万米色织布生产能力的要求， 临 时不需要再增加新的投入，计划将该资金计划投入20000锭COM纺纱的扩建项目。

    2变更后投资项目的情况：目前公司色织布订单中要求用COM纺纱的比例增加， 而且现时只能从国外采购该种纱，交货时间不好控制，影响色织布订单的交期，如 果出现产品质量问题也不利于快速解决。因此公司计划在已有20000锭COM纺纱的基 础上再扩建20000锭。该项目的实施不仅能保证色织布的用纱需求， 进一步提高公 司色织布档次，同时该种纱的市场前景非常广阔。

    3该变更只是投资额的变更，涉及该项目的其他内容：发展前景、 盈利能力、 有关风险等未发生变更，也未涉及收购资产及所有者权益的变更。关于变更程序， 董事会通过该项议案后提交2001年度股东大会审议通过后实施。

    2、 超额募集资金项目完成情况

    表二：超额募集资金项目投入情况对照表             单位：万元

    投资项目                计划投资 实际投资    投入资金比例    完成情况

    1、对高档色织布追加投资    6851  参见表一：招股说明书承诺项目完成情况表

    2、纺纱技术改造项目        3027  3170.59        104.74％       完成

    3、漂染设备改造项目        3192   3305.4        103.55％       完成

    4、设立香港分公司           636        0          0.00％      正在办理

                                                                  相关手续

    5、液氨整理项目            5000  2567.35         51.35％

    6、2万锭COM纺纱项目       13500  2360.82         17.49％

    合     计                 31933

    （1 ）对《招股说明书》中承诺的第一个投资项目——高档色织面料技术改造 项目追加投资6851万元；

    该项目原计划投入19880万元，但第一期工程投入后， 色织布产品的国际市场 发生变化，用户对产品质量的要求向高档次发展的趋势日益明显，对高档次产品的 需求量不断增加。公司及时调整了引进设备的结构，相应增加高档设备的比例，因 此实际投资过程中，该工程在计划投入19880万元的基础上还需补充投入6851万元； 截止2002年3月31日，公司实际已投资27327.9万元，占计划投入资金比例的102.23 ％。该项目一、二、三期已全部投产。2001年新增销售收入22131万元， 新增利润 4412万元。

    （2）投资3027万元于纺纱技术改造项目；

    截止2002年3月31日，该项目实际已投资金额3170万元，已完成。

    （3）投资3192万元用于原色织布及漂染设备改造：

    截止2002年3月31日，该项目实际已投资3305万元，已完成。

    第（2）（3）项目的投资收益已体现在公司的2001年度的利润中。

    （4）投资5000万元引进液氨整理项目：

    截止2002年3月31日，该项目实际投资2567.35万元，占计划投资51.35％。

    （5）设立香港分公司：计划投入600万元港币，折合人民币636万元。 由于是 首次在境外设立分支机构，相关手续比较繁杂，公司正在积极办理之中，尚未开始 投资。

    （6） 出资13500万元，新建20000锭COM纺纱生产线。

    该项目正在引进设备阶段，初步预计建设期为一年。

    根据鲁泰纺织2001年年度报告显示：公司2000年首次发行A 股募集资金投资项 目，均与招股说明书承诺投资项目一致。原募集资金投资项目未发生变动，其中原 高档面料后整理技术改造项目的节余资金转投2000锭COM纺扩建项目， 公司已履行 相关变更程序和信息披露。其他新增项目均经过公司董事会提案公司股东大会审议 通过。 截止2002年3月31日，前次募集资金已使用57906.71万元，占全部募集资金 总额的66.81％。

    3、 对暂时闲置的募集资金的安排

    本次增发A股实际募集资金总额86670万元，截止2002年3月底， 该公司已投入 项目使用的募集资金57906.71万元，占全部募集资金总额的66.81％。 暂时尚未使 用的资金28763.29万元，占募集资金总额的33.19％。

    其中，公司已使用24975万元归还部分银行贷款，根据公司与银行的协议， 公 司在需要时可使用该款项。另外3788.29万元，该公司进行国债短期投资。

    二、发行人资金管理情况

    据发行人介绍，该公司建立了完善的财务管理监控体系，资金集中存放，得到 安全有效的控制。在进行项目投资时，必须通过董事会提议，股东大会决议方可执 行，在资金投出时仍需履行审批手续；在日常资金收付中，须由经办人员报财务总 监审核，并经总经理批准后方可实施。

    截止回访之日，未发现发行人将资金用于委托理财及存在资金被控股股东占用 的情况。

    三、发行人盈利预测实现情况

    根据该公司2001年度审计报告，2001年完成主营业务收入7.86亿元，同比增长 61.69％；实现税后利润1.141亿元，同比增长31.92％； 全面摊薄与加权平均每股 收益达到0.42元。发行人在《招股说明书》盈利预测报告中预测的2001年税后净利 润为10389万元，实际净利润数为11412.74万元，实现盈利预测的110.15％。 发行 人的经营状况良好，与盈利预测情况基本一致。

    四、发行人业务发展目标实现情况

    发行人于2000年公募增发《招股说明书》中披露了该公司经营发展总体战略： 公司经营发展总体战略：本公司争取把握中国加入WTO为纺织行业带来的商机， 立 足主营业务并扩大生产规模，延长产品加工链，稳定和提高产品质量，提高产品附 加值，在进一步扩大国际市场占有率的同时，逐步开拓国内市场，继续保持公司在 行业中的排头兵地位。

    同时该公司从生产规模、市场发展、销售计划、投资计划和人员扩充计划等方 面确定了具体业务发展目标。

    增发成功后，发行人围绕上述发展目标，大力提高生产能力，全面提升产品品 质，使公司的主营业务得到进一步加强。根据公司2001年年报，2001年销售收入达 7.86亿元人民币，同比增长61.69％，超过《招股说明书》披露计划的7.3亿元的目 标；公司的色织布生产规模和纺纱规模与增发前一年即1999年相比均扩大一倍，整 体生产规模的发展状况与《招股说明书》中披露的发展目标一致。截止回访日，该 公司已成为亚洲最大的色织布生产基地。

    五、发行人A股上市以来的二级市场走势

    该公司此次A股增发5000万股人民币普通股于2000年12月25 日在深圳交易所上 市，该股票发行价为每股17.80元。2000年发行人分配方案每10股转增3股并派现金 0.37元。2001年5月24日为除权除息日。

    鲁泰A发行上市日开盘价为18元，收盘价为17.85元，首日涨幅为0.28％, 自股 票上市流通至2002年4月5日（回访日），该公司A股的最低市场价格在2001年10 月 22日为10.81元，还权后为14.09元。市场价格最高在2001年6月28日达到15.45元， 还权后为20.13元。2002年4月5日（回访日）收盘价为14.60元，还权后为19.02元。 上市日到回访日的均价为17.84元，总换手率为470.92％。 根据新股认购及二级市 场走势情况分析，我们认为将发行价定在每股17.8元是比较合理的，符合该公司的 基本面情况。

    六、本公司内部控制的执行情况

    南方证券股份有限公司严格按照中国证券监督管理委员会发布的《证券公司内 部控制指引》的有关要求，建立了有效的内部控制机制，遵循内部防火墙原则，使 公司内部的投资银行部门与研究部门、经纪业务部门、自营部门在信息、人员和办 公地点等方面相互隔离，内部独立部门实施了有效的监察，发行前后未发现内幕交 易和操纵市场的行为发生。

    七、发行人有关承诺的履行情况

    截止回访日，发行人称已履行有关募集资金投资项目及实现盈利预测的承诺。 同时作为发起人并列第一大股东的淄博鲁诚纺织股份有限公司和泰纶纺织有限公司 （外资方）均出具的不竞争承诺函，承诺不直接或间接参与公司的同业竞争。该承 诺得到了履行。

    本公司在承销本次配售新股过程中未曾给发行人提供过"过桥贷款"或" 融资担 保"。

    八、其他需要说明的问题

    截止回访之日，发行人称不存在其他需要说明的问题。

    九、公司内核小组对回访情况的总体评价

    南方证券内核小组对鲁泰纺织2000年公募增发A股回访报告给予了认真的核查， 认为该回访报告对发行人有关募集资金运用、盈利预测实现、业务发展目标实现、 二级市场价格、有关承诺的履行等情况作了客观的说明。

    

南方证券股份有限公司

    2002年4月8日