北京燕京啤酒股份有限公司第二届董事会第十一次会议于2001年10月25日在燕 京啤酒科技大厦六楼会议室召开，会议应到董事13人，实到董事11人，符合《公司 法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了以下议案：

    一、 审议并通过了《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》；

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《可转换公司 债券管理暂行办法》和《上市公司发行可转换公司债券实施办法》及相关法律法规 的有关规定，公司董事会针对上市公司发行可转换公司债券的资格进行了认真检查， 认为本公司符合发行可转换公司债券的规定。

    二、 审议并通过了《关于发行可转换公司债券的议案》；

    （一）发行规模：人民币70,000万元

    （二）票面金额：本次发行的可转换公司债券(下称“燕京转债”)按面值发行， 每张面值100元

    （三）票面利率：年利率为0.8－1.2％

    （四）燕京转债的存续期限：本次燕京转债自发行之日起期限为5年

    （五）转股期：自本次发行之日起12个月后至燕京转债到期日止

    （六）还本付息的时间和方式：

    1、本次燕京转债每年支付一次利息。

    年度利息计算公式为：I=B＊i

    I：支付的利息额；B：可转债持有人在付息登记日收市后仍持有的可转债票面 总金额；i：本次可转债的票面利率。

    2、公司将在本次燕京转债到期日后的5个交易日内，偿还未转股债券的本金及 最后一期利息。

    （七）转股价格确定方式和调整原则：

    1、初始转股价格的确定依据及计算公式

    本次燕京转债初始转股价格以公布募集说明书前30个交易日公司股票的平均收 盘价格为基础，上浮10％－30％。

    2、转股价格的调整方法及计算公式

    送股、转增股本： P = P0/(1＋n)

    增发新股或配股： P = (P0＋Ak)/(1＋k)

    上述两项同时进行：P=（Po＋Ak）/（1＋n＋k）；

    其中：调整后的转股价格为P，调整前的转股价格为P0,每股送红股数、每股转 增股数为n，每股增发新股数或配股数为k，增发新股价或配股价为A。

    （八）转股价格向下修正条款：

    1、在燕京转债的存续期间，当任意连续30个交易日中有20 个交易日公司股票 收盘价格的算术平均值不高于当时转股价格的80％时，董事会有权向下修正转股价 格；

    2、董事会决议该次降低转股价格的幅度不超过20％；

    3、在燕京转债的存续期间，董事会直接行使本项权力的次数在连续12 个月内 不超过1次。

    当转股价格向下修正幅度为20％以上或连续12个月中公司认为需要多次修正转 股价格时，须由董事会提议，召开股东大会审议通过后实施。

    （九）赎回条款：

    在燕京转债转股期内，如果本公司股票收盘价连续二十个交易日高于当期转股 价的130％，则本公司有权以102元/张(含当年期利息) 的价格赎回全部或部分未转 换股份的燕京转债。

    本公司每年可按约定条件行使一次赎回权，首次赎回公告必须在该次赎回条件 满足后的2个交易日内刊登，否则视为放弃该次赎回权；若首次不实施赎回的， 当 年不再行使赎回权。赎回的时间、具体程序、付款方式等须提请股东大会授权董事 会确定。

    （十）回售条款

    在燕京转债转股期内，如果本公司股票收盘价格连续二十个交易日低于当期转 股价的70％，经燕京转债持有人申请，持有人有权将持有的燕京转债按下列回售价 格（含当年利息）回售予本公司，并有权选择回售其持有的部分或全部燕京转债。 当年首次满足回售条件时，不实施回售的，当年不再行使回售权。

     　　　　　　　第二年　 　　第三年　　　 第四年　 　　第五年

    回售价格　　  101元/张　　102元/张　　103元/张　　104元/张

    回售的时间、具体程序、付款方式等须提请股东大会授权董事会确定。

    （十一）向老股东配售的安排

    本次发行可转换公司债券向原股东实行优先配售，配售比例为每1股配售1元。

    （十二）本次发行可转换公司债券的募集资金投向

    本次发行可转换公司债券的募集资金投向以下项目：

    第一部分：技改项目

    1、引进啤酒生产关键设备技术改造工程

    2、南厂污水处理厂技术改造工程

    3、精品啤酒扩建改造工程

    4、无醇啤酒技改项目

    5、年产2万吨纯净水水处理生产线技术改造工程

    6、为生产饮用水配套制罐生产线技术改造工程

    7、年产2万吨矿泉水水处理生产线技术改造工程

    8、包装一车间技术改造工程

    9、南厂综合技改工程

    第二部分：异地投资项目

    1、 受让北京燕京啤酒有限公司和北京企业（啤酒）有限公司所持燕京啤酒（ 曲阜三孔）有限责任公司52％的股权

    2、 受让北京燕京啤酒有限公司和北京企业（啤酒）有限公司所持燕京啤酒（ 莱州）有限公司80％的股权并追加投资

    3、受让北京燕京啤酒有限公司持有燕京啤酒（赤峰）有限责任公司60.19％股 权

    4、投资控股上海海虹集团常熟海虹酒业有限公司并将其更名为“燕京啤酒(常 熟)有限责任公司”

    第三部分：新建项目

    1、投资设立北京燕京中发生物技术有限公司

    2、建立国家级企业科研技术中心

    3、进一步完善销售网络，扩建物流配送中心

    第四部分：剩余部分补充流动资金

    (十三)转股时不足1股金额的处理方法

    可转换公司债券经申请转股后，对在当年付息日所剩可转换公司债券不足转换 为一股股份的金额，本公司将在当年的付息日兑付该部分可转换公司债券的票面金 额及其利息。

    (十四)提请股东大会授权董事会办理本次发行可转换公司债券的有关事宜。

    1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行可转换公司债券的具体方案。

    2、授权董事会在法律、法规、《公司章程》和在本决议授权范围内， 按照监 管部门的要求，并根据实际情况，在发行前对本次可转换公司债券的发行方案及募 集办法进行修改。

    3、授权董事会签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同。

    4、授权董事会在本次发行可转换公司债券完成后， 对《公司章程》有关条款 进行修改。

    5、授权董事会在本次发行可转换公司债券完成后， 办理本公司注册资本变更 登记事宜。

    6、授权董事会办理其他与本次发行可转换公司债券有关的一切事宜。

    (十五)本次发行可转换公司债券方案有效期

    本次发行可转换公司债券有效期为本议案提交股东大会审议通过后一年。

    本次发行可转换公司债券的议案须经本公司2001年第一次临时股东大会审议批 准，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。若获准实施，本公司将在《募集说 明书》中对具体内容予以详尽披露。

    三、 审议并通过了《关于发行可转换公司债券募集资金运用可行性的议案》；

    第一部分 技改项目

    1、引进啤酒生产关键设备技改项目

    为更好的开拓国内、国际市场，生产高档次的纯生啤酒，本项目计划投资2989 万元引进具有国际先进水平的啤酒生产关键设备，对新建发酵车间进行技术改造， 包括16套发酵罐罐顶装置、8套清酒罐罐顶装置、1套35t/h硅藻土过滤系统、1套无 菌过滤系统、1套发酵控制系统、1套发酵系统的阀门管件和1套500t/h 二氧化碳回 收系统。

    2、南厂污水处理厂技术改造工程

    燕京啤酒南厂原有污水处理场的废水处理能力将不能满足公司生产啤酒产生的 废水治理，因此急需在南厂进行污水处理场三期技术改造工程，使生产啤酒产生的 废水全部治理后达标排放。

    本项目计划投资1400万元在燕京啤酒南厂一、二期污水处理工程的基础上扩建 日处理能力为6000吨的污水处理场，是南厂新建20万吨精品啤酒的配套工程。

    3、精品啤酒扩建改造工程

    为改革工艺、提高糖化次数、充分发挥现有设备的潜力，使燕京啤酒南厂成为 生产线各工序设备能力平衡、公用工程配套、具有当代技术装备的现代化企业，满 足国内外市场对优质清爽型啤酒的需求。本项目计划投资2,988.88万元，增置12个 250立方米发酵罐，新增6个250立方米清酒罐、2套CIP系统、 1套酵母扩培系统、1 套酵母贮存系统和1套化验室装置，新增发酵车间1,920平方米、新增6个250立方米 发酵罐。

    4、无醇啤酒技改项目

    根据啤酒市场不断出现的新的消费倾向，本公司需加快产品结构调整步伐，开 发附加值较高的新产品，提高企业竞争力和经济效益，因此，本公司拟引进国外高 新技术无醇啤酒生产设备，生产无醇啤酒。

    5、年产2万吨纯净水水处理生产线技术改造工程

    为了充分利用优质天然的水源，生产出优质高档的饮用纯净水，满足市场需求。 本项目计划投资993.11万元，采用目前国际上先进成熟的饮用纯净水生产工艺技术， 选用国内外先进的生产设备，建设1条300/罐时饮用纯净水包装线及土建工程。

    6、为生产饮用水配套制罐生产线技术改造工程

    随着经济的发展和人民生活水平的提高，纯净水市场将愈来愈广阔，为进一步 降低生产矿泉水和纯净水的生产成本，增强产品的市场竞争力，为公司获得更好的 经济效益。

    7、年产2万吨矿泉水水处理生产线技术改造工程

    为进一步提高产品的市场竞争力、扩大产品的市场份额，本项目计划投资998 .79万元，采用目前国际上先进成熟的矿泉水生产工艺技术， 选用国内外先进的生 产设备，建设一条300罐/时饮用矿泉水包装线及公用工程，利用优质天然的水源， 生产出优质高档的矿泉水，满足市场需求。

    本项目计划投资998.79万元，采用目前国内先进成熟的制罐工艺生产技术，选 用先进的生产设备，利用优质的PC原料，建设2条50罐/时的制罐生产线，生产出高 质量的饮用水罐，满足纯净水生产的需要；是生产饮用水配套技术改造工程。

    8、包装一车间技术改造工程

    随着燕京啤酒南厂啤酒产量的提高，用于清酒罐备压气体CO2 的需求量越来越 大，目前厂区的制备能力已不能满足旺季生产的需要。

    本项目计划投资907.78万元对一包车间灌装线的洗瓶机和灌酒压盖机进行更新， 购置制氮设备，采用N2代替CO2用于清酒罐备压，以保证产品质量、提高产品产量。

    9、南厂综合技改项目

    为解决啤酒旺季生产中存在的一些瓶颈问题，增加啤酒产量，提高企业经济效 益，同时也为提高产品质量、解决和稳定生产工艺中的波动等问题，促进设备的技 术发行和提高企业整体技术水平，节约能源，节约用水，加大在节能环保方面的投 资力度，公司拟进行南厂的综合技改。

    董事会经反复调研认为：本次募集资金投入项目是根据公司具体情况和发展规 划制订的，符合国家产业政策的要求，项目实施后能够产生良好的经济效益和社会 效益。以上募集资金投入项目若建成运作，将有利于优化公司产业结构，有利于资 源的合理配置，促进管理效率的提高，降低管理成本，有利于形成集约化经营格局， 公司将形成新的利润增长点，因此，无论从市场分析角度及投资效益角度看，以上 项目均具有必要性和可行性。

    第二部分 异地投资项目

    1、受让燕京啤酒（曲阜三孔）有限责任公司52％的股权

    为快速而有效地切入山东的啤酒市场并站稳脚跟，提高市场竞争能力和增加企 业经济效益，公司拟受让此项股权。

    2、受让燕京啤酒（莱州）有限公司80％股权并追加投资。

    为避免与本公司控股公司及其子公司之间的同业竞争和关联交易，并继续扩大 燕京啤酒在山东市场的占有率，公司拟受让该股权并追加投资。

    3、受让燕京啤酒（赤峰）有限责任公司60.19％股权

    为实施低成本扩张，扩大生产规模，逐步打入内蒙啤酒市场，燕京啤酒啤酒股 份拟受让北京燕京啤酒有限公司所持的燕京啤酒（赤峰）60.19％的股权。

    4、投资控股上海海虹集团常熟海虹酒业有限公司并将其更名为“燕京啤酒(常 熟)有限责任公司”

    为开发江苏市场，进一步扩大燕京啤酒在全国市场的占有率，公司拟投资控股 上海海虹集团常熟海虹酒业有限公司并将其更名为“燕京啤酒(常熟)有限责任公司” 。

    第三部分 新建项目

    1、投资设立北京燕京中发生物技术有限公司

    根据燕京啤酒《“十五”发展规划》，燕京啤酒在产业结构上，“重点进入生 物工程领域，向高科技领域进军，加大生物制品和生物制药的产研力度，努力生产 高附加值的产品，增加新的经济增长点”。为加快实现这一产业结构发展规划，燕 京啤酒本次可转债募集资金拟新建此生物工程类项目，该公司将用募集资金新建年 产1000吨纳豆和30吨纳豆素胶囊项目。

    2、建立国家级企业技术中心

    燕京啤酒为进一步提高企业自主开发能力和利用社会资源的能力，加快企业技 术的步伐，增强企业发展后劲，适应社会主义市场经济发展的需要，使企业真正步 入依托科技发展之路，拟利用本次可转债募集资金6000万元用于基本建设投资和购 置先进仪器设备，以建设国家级企业技术中心项目。

    3、进一步完善销售网络，扩建物流配送中心项目

    燕京啤酒扩大物流配送中心规模，将减少流通环节，缩短商品交货期，加快商 品流通速度，促进产供销过程的衔接与配合，有利于企业物流资源的合理配置和利 用，有利于以计算机信息技术为基础的现代技术的应用。提高管理的经营现代化水 平，为顾客提供高质量的服务。

    公司本次拟用募集资金5,000万元对原有销售网点进一步改造、 扩建与完善物 流中心规模。

    第四部分　　补充流动资金

    公司为了维持正常的生产经营，需要大量的流动资金，因此将本次募集资金剩 余部分用于补充日常生产所需的流动资金。

    以上项目技术合理、财务可行，建设条件具备，因此项目的实施是必要和可行 的。

    四、 审议并通过了《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》；

    五、 审议并通过了《董事会议事规则》（草案）；

    六、 审议并通过了《股东大会议事规则》（草案）；

    七、 审议并通过了《总经理工作细则》；

    八、 审议并通过了《董事会秘书工作细则》；

    九、 审议并通过了《内幕信息披露管理办法》；

    十、 审议并通过了《信息披露管理办法》；

    十一、审议并通过了《关于受让燕京啤酒（莱州）有限公司80％股权并追加投 资的议案》；

    为了提高燕京啤酒在全国市场的占有率，开拓山东市场，实施公司开发全国市 场的战略部署，公司决定投资5,327.30万元受让燕京啤酒（莱州）有限公司80％股 权并追加投资665万元。

    燕京啤酒（莱州）有限公司注册资本18705.38万元，其中山东莱州市光州啤酒 (集团)总公司持有20％的股权，北京燕京啤酒有限公司持有55％的股权，北京企业 (啤酒)有限公司持有25％的股权。目前，北京燕京啤酒有限公司和北京企业(啤酒) 有限公司所持的80％股权由本公司受托实行托管经营。经北京德威评估公司评估， 截止2001年9月30日，该公司总资产22,096.84万元，总负债15,437.71万元， 净资 产6,659.13万元。按照持股比例，本次收购以评估后的北京燕京啤酒有限公司和北 京企业(啤酒)有限公司拥有的股东权益作为定价依据。

    十二、审议《关于受让燕京啤酒（曲阜三孔）有限责任公司52％股权的议案》；

    公司决定投资11,417.42万元受让北京燕京啤酒有限公司和北京企业(啤酒) 有 限公司所持燕京啤酒（曲阜三孔）有限责任公司52％股权。燕京啤酒（曲阜三孔） 有限责任公司注册资本23076.923万元，其中北京燕京啤酒有限公司持有27％股权， 北京企业(啤酒)有限公司持有25％股权，曲阜三孔啤酒股份有限公司持有48％股权。 目前，北京燕京啤酒有限公司和北京企业(啤酒)有限公司所持的52％股权由本公司 受托实行托管经营。经北京德威评估公司评估，截止2001年9月30日， 该公司总资 产38,354.59万元，总负债16,398.02万元，净资产21,956.57万元。按照持股比例， 本次收购以评估后的北京燕京啤酒有限公司和北京企业(啤酒)有限公司拥有的股东 权益作为定价依据。

    十三、审议《关于受让燕京啤酒（赤峰）有限责任公司60.19％股权的议案》；

    公司决定投资5500.55 万元受让北京燕京啤酒有限公司所持燕京啤酒（赤峰） 有限责任公司60.19％股权。燕京啤酒（赤峰）有限责任公司注册资本8307.02万元， 其中北京燕京啤酒有限公司持有60.19％股权，赤峰啤酒(集团)公司持有39.81％股 权。目前，北京燕京啤酒有限公司所持的60.19％股权由本公司受托实行托管经营。 经北京德威评估公司评估，截止2001年9月30日，该公司总资产14,865.69万元，总 负债5,727.04万元，净资产9,138.65万元。按照持股比例，本次收购以评估后的北 京燕京啤酒有限公司拥有的股东权益作为定价依据。

    十四、审议《投资控股上海海虹集团常熟海虹酒业有限公司并将其更名为“燕 京啤酒(常熟)有限责任公司”的议案》；

    为了开发、占领江苏市场，提高燕京啤酒在全国市场的占有率，公司决定投资 7000万元投资控股上海海虹集团常熟海虹酒业有限公司并将其更名为“燕京啤酒( 常熟)有限责任公司”。 上海海虹集团常熟海虹酒业有限公司目前注册资本1606万 元，其中上海海虹实业（集团）有限公司持有60.09％的股权， 上海海虹出租汽车 公司持有39.91％的股权。根据北京德威评估有限责任公司出具的评估报告， 截止 2001年9月17日，上海海虹集团常熟海虹酒业有限公司的总资产3501.98万元，净资 产1382.85万元，帐面净资产为1602.11万元，本次增资以该评估值为准，增资后， 该公司注册资本为10000万元，其中本公司以现金7000万元出资，占注册资本的 70 ％。

    十五、审议《关于与中国食品发酵工业研究所等合资设立北京燕京中发生物技 术有限公司的议案》；

    为了向相关领域发展，为公司增加新的利润增长点，北京燕京啤酒股份有限公 司拟与北京燕京啤酒集团公司、中国食品发酵工业研究所合资设立“北京燕京中发 生物技术有限公司 ”。

    “北京燕京中发生物技术有限公司 ”注册资本为人民币4000万元， 其中：北 京燕京啤酒股份有限公司出资额为3200万元人民币，占注册资本总额的80％；北京 燕京啤酒集团公司出资额为700万元人民币，占注册资本总额的7.5％；中国食品发 酵工业研究所出资额为100万元人民币，占注册资本总额的2.5％。

    “北京燕京中发生物技术有限公司 ”成立后，其经营范围是研制、 开发生物 制品及生物技术产品，提供生物技术服务，投资该公司将为本公司参与生物医药技 术领域投资提供途径，为公司带来良好的回报。

    十六、审议《关于召开2001年度第一次临时股东大会的议案》。

    决定公司2001年度第一次临时股东大会于2001年11月25日上午9：30 分在燕京 啤酒科技大厦一楼东侧会议室召开。

    以上决议中，其中受让燕京啤酒（莱州）有限公司80％股权并追加投资、受让 燕京啤酒（曲阜三孔）有限责任公司52％股权、受让燕京啤酒（赤峰）有限责任公 司60.19％股权三项属于关联交易，公司全体董事一致认为， 上述关联交易遵循了 市场性原则，符合公司最大利益，对非关联股东公平、合理。因公司董事80％为关 联人，本次会议没有回避表决，在临时股东大会表决时，有关关联股东将回避。

    以上议案之一、二、三、四、五、六、十一、十二、十三项须提请公司2001年 度第一次临时股东大会审议通过后方可实施。

    

北京燕京啤酒股份有限公司董事会

    二○○一年十月二十七日