本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    北京燕京啤酒股份有限公司第三届董事会第五次会议于2004年3月11日在燕京啤酒科技大厦六楼会议室召开，会议应到董事13人，实到董事13人，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了以下议案：

    一、审议并通过了公司《2003年年度报告》及《2003年年度报告摘要》；

    二、审议并通过了公司《2003年度董事会报告》；

    三、审议并通过了《总经理工作报告》；

    四、审议并通过了公司《2003年度财务报告》；

    五、审议并通过了公司《2003年度利润分配预案》；

    1、2003年本公司实现利润337,476,537.69元，净利润241,927,995.19元，税后利润分配比例如下：

    （1）提取10％法定盈余公积金计24,192,799.52元；

    （2）提取10％法定公益金计24,192,799.52元；

    （3）提取5％任意盈余公积金计12,096,399.76元；

    股东可分配利润181,445,996.39元，加上年度结转未分配利润557,365,774.60元，减去已付股利80,090,940元，可分配利润共658,720,830.99元，拟按年末总股本667,424,509股为基数，每10股派现金1.8元（含税），共分配120,136,411.62元，尚余538,584,419.37元结转下年度分配。

    2、本年度不利用资本公积金转增股本。

    六、审议并通过了《修改〈公司章程〉的议案》；

    （一）原公司章程：

    2.2 经公司登记机关核准，公司的经营范围：

    主营：制造、销售啤酒、矿泉水、啤酒原料、饲料、酵母、塑料箱。

    兼营：商业、餐饮业、工程咨询、技术咨询、技术培训、技术转让。

    公司的经营方式：加工、制造、销售、服务、设计、咨询。

    现修改为：

    2.2 经公司登记机关核准，公司的经营范围：

    主营：制造、销售啤酒、矿泉水、啤酒原料、饲料、酵母、塑料箱、纸箱、塑料桶、食品、运输。

    兼营：商业、餐饮业、工程咨询、技术咨询、技术培训、技术转让。

    公司的经营方式：加工、制造、销售、服务、设计、咨询。

    （二）在原公司章程第4.9条后增加一款：

    公司的控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

    （三）原公司章程：

    5.1 公司设董事会。董事会由十三人组成,其中包括独立董事3人。董事由股东大会选举产生或更换，任期三年。董事任期届满，连选可以连任。公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务，董事的任期、董事违反法律、行政法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。公司董事为自然人,可以由股东或非股东担任，董事无需持有公司股份。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。董事会对股东大会负责并报告工作。

    现修改为：

    5.1 公司设董事会。董事会由十五人组成,其中包括独立董事五人。董事由股东大会选举产生或更换，任期三年。董事任期届满，连选可以连任。公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务，董事的任期、董事违反法律、行政法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。公司董事为自然人,可以由股东或非股东担任，董事无需持有公司股份。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。董事会对股东大会负责并报告工作。

    （四）原公司章程：

    5.7 依本章前条由董事会确定的其运用公司资产所作出的风险投资不得超过公司总资产的10％以上（含10％）。

    风险投资范围包括但不限于：

    1、对其它有限责任公司的股权长期投资；

    2、购买其它上市公司的公司股票、可转换债券和其他企业债券；

    3、为其它企业融资提供财产保证；

    4、与其它企业合作开发投资项目；

    5、法律、法规或本章程规定，以及股东大会确定属于风险投资的其他投资项目。

    现修改为：

    5.7 依本章前条由董事会确定的其运用公司资产所作出的风险投资不得超过公司总资产的10％以上（含10％），超过该比例的风险投资应报经公司股东大会批准。

    风险投资范围包括但不限于：

    1、对其它有限责任公司的股权长期投资；

    2、购买其它上市公司的公司股票、可转换债券和其他企业债券；

    3、为其它企业提供担保；

    4、与其它企业合作开发投资项目；

    5、法律、法规或本章程规定，以及股东大会确定属于风险投资的其他投资项目。

    公司股东大会或董事会批准公司对外担保，均不得违反如下规定：

    （1）公司不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

    （2）公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；

    （3）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；

    （4）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    （五）原公司章程：

    5.8董事会会议每年度至少召开二次，实行一人一票和按出席人数少数服从多数的表决制度。董事会由董事长负责召集，每次会议应于会议召开十日前书面通知全体董事。董事会会议由二分之一以上董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体出席董事的过半数通过。

    现修改为：

    5.8董事会会议每年度至少召开二次，实行一人一票和按出席人数少数服从多数的表决制度。董事会由董事长负责召集，每次会议应于会议召开十日前书面通知全体董事。董事会会议由二分之一以上董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体出席董事的过半数通过，但董事会作出公司对外担保的决议，必须经全体董事三分之二以上通过。

    （六）原公司章程第8.8条第10款

    10、不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

    现修改为：

    10、不得违反本章程第5.7条的规定以公司资产对外提供担保。

    七、审议并通过了《关于确定公司高级管理人员薪酬方案的议案》；

    为了调动高级管理人员的积极性、加大激励机制的力度，公司对高级管理人员建立以岗位责任制为基础的考核办法，每年考核一次，根据考核结果决定高级管理人员的薪酬，并授权薪酬委员会制定并实施具体方案。

    八、审议并通过了《关于调整独立董事津贴、确定董监事酬金的议案》；

    会议决定，独立董事的津贴由2,600元/月调整为3,000元/月，其他非高级管理人员的董、监事酬金为3,000元/月。

    九、审议并通过了《关于增聘独立董事的议案》；

    根据中国证券监督管理委员会证监发［2001］102号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，会议决定增聘赵述泽先生为公司独立董事候选人、李怀民董事转为公司独立董事候选人（简历附后）。

    十、审议并通过了《关于增加部分董事的议案》；

    根据工作需要，会议决定增补张海峰先生为公司董事候选人（简历附后）。

    十一、审议并通过了《继续聘任北京京都会计师事务所有限责任公司为公司2004年财务报告审计机构的议案》；

    会议决定继续聘任北京京都会计师有限责任公司为公司2004年财务报告审计机构，任期一年。

    上述议案之一、二、四、五、六、八、九、十、十一议案尚须股东大会审议通过。

    十二、审议并通过了《关于召开2003年年度股东大会的议案》。

    会议决定召开2003年年度股东大会，现将有关事宜公告如下：

    1、会议时间：2004年4月13日上午9：00。

    2、会议地点：北京市顺义区双河路9 号燕京啤酒科技大厦。

    3、会议议程：

    (1)审议公司《2003年年度报告》及《2003年年度报告摘要》；

    (2)审议公司《2003年度董事会报告》；

    (3)审议公司《2003年度监事会报告》；

    (4)审议公司《2003年度财务报告》；

    (5)审议公司《2003年度利润分配预案》；

    (6)审议《关于增聘独立董事的议案》；

    (7)审议《关于增加部分董事的议案》；

    (8)审议《关于调整独立董事津贴、确定董监事酬金的议案》；

    (9)审议《修改〈公司章程〉的议案》；

    (10)审议《继续聘任北京京都会计师事务所有限责任公司为公司2004年财务报告审计机构的议案》。

    4、出席对象

    (1)2004年4月5日下午交易结束后在深圳证券登记有限公司登记在册的全体本公司股东；

    (2)本公司董事、监事及高级管理人员；

    (3)因故不能出席会议的股东，可委托代理人出席(授权委托书附后)。

    5、会议登记办法：

    (1)法人股东凭持股证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；社会公众股东持股票帐户及本人身份证办理登记手续，代理出席人还须持授权委托书和被代理人身份证(复印件)及本人身份证；异地股东也可用信函或传真的方式登记。

    (2)登记时间及地点：

    北京市顺义区双河路9号北京燕京啤酒股份有限公司证券部

    2004年4月6日—4月11日(上午8:00--11:00 下午1:00--5:00)

    联系电话：010-89490729

    传 真：010-89495569

    邮政编码：101300

    6、与会股东住宿及交通费自理，会期半天。

    

北京燕京啤酒股份有限公司

    董 事 会

    二○○四年三月十一日

    附：

    1、授 权 委 托 书

    兹全权委托 先生（女士）代表本人出席北京燕京啤酒股份有限公司2001年年度股东大会，并代为行使表决权。

    委 托 人 签 名： 受托人签名：

    身 份 证 号 码： 身份证号码：

    委托人持有股份：

    委托人股东帐号： 委托日期：

    2、独立董事候选人简历：

    赵述泽：男， 63岁，大学文化，中共党员，高级工程师。历任广州部队53224部队造纸厂副厂长，北京市煤气用具厂副厂长，轻工业部部长秘书、教育处长、办公室主任，中国食品工业总公司业务部经理、企业管理部经理。现任中华炎黄文化研究会食品文化研究会秘书长，中国食文化研究会专家委员会常务副主任兼秘书长。

    李怀民：男，43岁，研究生文化，中共党员，高级工程师。历任牛栏山酒厂评酒员、酿酒车间副主任、灌装车间主任、检测中心主任、技术副厂长、常务副厂长。现任牛栏山酒厂党委书记、厂长，北京顺鑫农业股份有限公司副总经理。现任本公司董事。

    3、董事候选人简历：

    张海峰：男，42岁，大专学历，中共党员。历任北京燕京啤酒股份有限公司包装车间副主任、主任、书记，生产计划部副部长，现任北京燕京啤酒股份有限公司生产计划部部长。曾获“北京市经济技术创新标兵” 、“北京市十大能工巧匠”称号，是“首都技能勋章” 、“首都奖章”、“北京市劳动模范”获得者。

     独立董事意见

    北京燕京啤酒股份有限公司第三届董事会第五次会议于2004年3月11日在燕京啤酒科技大厦召开，审议通过了《关于变更部分董事的议案》、《关于增聘独立董事的议案》。

    一、因工作需要，原董事李怀民转为独立董事。

    二、经审查，董事会提名的董事候选人张海峰，资格具备，提名程序合法有效。

    经审阅张海峰履历，未发现有《公司法》第57条、58条规定的情况，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者，以及不存在禁入尚未解除的现象。

    董事候选人张海峰具备担任上市公司董事的资格。

    三、经审阅赵述泽、李怀民履历，未发现有《公司法》第57条、58条规定的情况，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者，以及不存在禁入尚未解除的现象。

    独立董事候选人赵述泽、李怀民具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性。

    同意按规定将上述议案提交股东大会审议。

    

发表意见人：李兴山 陈建元 朱立青

    二○○四年三月十一日

     北京燕京啤酒股份有限公司独立董事候选人承诺函

    本人李怀民，作为北京燕京啤酒股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现依据国家法律和《北京燕京啤酒股份有限公司章程》的有关规定，作出如下承诺：

    1、本人同意被提名为北京燕京啤酒股份有限公司独立董事候选人。

    2、作为独立董事候选人，本人向北京燕京啤酒股份有限公司披露的有关本人的资料（包括个人情况和简历）全部真实、准确、完整且不存在虚假或重大遗漏。

    3、如本人经股东大会审议和履行法定程序后成为北京燕京啤酒股份有限公司独立董事，本人保证将依法和依据公司章程的各项规定认真、切实履行独立董事职责和义务。

    

承诺人：李怀民

    二○○三年三月十一日于北京

     北京燕京啤酒股份有限公司独立董事候选人承诺函

    本人赵述泽，作为北京燕京啤酒股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现依据国家法律和《北京燕京啤酒股份有限公司章程》的有关规定，作出如下承诺：

    1、本人同意被提名为北京燕京啤酒股份有限公司独立董事候选人。

    2、作为独立董事候选人，本人向北京燕京啤酒股份有限公司披露的有关本人的资料（包括个人情况和简历）全部真实、准确、完整且不存在虚假或重大遗漏。

    3、如本人经股东大会审议和履行法定程序后成为北京燕京啤酒股份有限公司独立董事，本人保证将依法和依据公司章程的各项规定认真、切实履行独立董事职责和义务。

    

承诺人：赵述泽

    二○○三年三月十一日于北京

     北京燕京啤酒股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人李怀民，作为北京燕京啤酒股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与北京燕京啤酒股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括北京燕京啤酒股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：李怀民

    二○○三年三月十一日于北京

     北京燕京啤酒股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人赵述泽，作为北京燕京啤酒股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与北京燕京啤酒股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括北京燕京啤酒股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：赵述泽

    二○○三年三月十一日于北京

     北京燕京啤酒股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人北京燕京啤酒股份有限公司董事会现就提名赵述泽、李怀民为北京燕京啤酒股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与北京燕京啤酒股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任北京燕京啤酒股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合北京燕京啤酒股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在北京燕京啤酒股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括北京燕京啤酒股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：北京燕京啤酒股份有限公司董事会

    （盖章）

    二○○四年三月十一日于北京