本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、第三届十一次会议决议

    中国振华（集团）科技股份有限公司董事会于2005 年4 月30 日以传真和电话方式发出通知，5 月10 日以通讯表决方式召开第三届十一次会议，审议中国振华电子集团有限公司向本董事会提交的关于2004 年度股东大会增加议案的提议。应参加审议表决董事6 名，实际参加表决董事6 名，符合《公司法》和本公司《章程》的规定。经审议，一致通过如下决议：

    1、同意续聘中和正信会计师事务所有限公司为本公司2005年度财务审计机构，聘期一年。

    2、同意补选王怀道先生为本公司第三届董事会独立董事候选人。其相关材料报深圳证券交易所审核同意后提交股东大会审议。独立董事孙德生对此发表了“经审核，同意王怀道先生为独立董事候选人的意见”。

    3、中国振华电子集团有限公司《关于增加2004 年度（第十一次）股东大会议案的提议》所列3 项议案：1、《关于与中国振华电子集团有限公司进行资产置换的议案》、2、《关于聘请2005年度财务审计机构的议案》、3、《关于补选公司第三届董事会独立董事的议案》，符合提交股东大会审议议案条件，董事会同意将其提交本公司2004 年度（第十一次）股东大会审议。

    二、其他事项

    1、本公司2005 年4 月23 日发布了《中国振华（集团）科技股份有限公司关联交易公告》，以所持南京同创信息产业集团有限公司的股权和债权与中国振华电子集团有限公司（以下简称振华集团公司）拥有的土地、房屋和建筑物等经营性资产进行置换，其目的一是鉴于振华集团公司提出集团以投资管理为主、振华科技公司以生产经营管理为主，发展振华科技壮大振华集团的目标，二是鉴于本公司产品结构调整和未来发展的需要。该交易实施后有利于本公司优化资产结构，不会损害中、小股东的利益。

    2、该交易之置入资产经评估后达到需提交股东大会审议标准，但鉴于对南京同创公司无法审计的现状未安排审计，而事先安排的评估机构不具备证券从业资格。根据深圳证券交易所《股票上市规则》，本公司聘请了具有证券从业资格的中和正信会计师事务所和中审会计师事务所分别对本次交易的置出和置入资产进行审计和重新评估。中和正信会计师事务所派人到南京对南京同创公司2004 年度的财务报表进行审计时，由于南京同创公司高层领导涉嫌诈骗被逮捕，其公司所有涉案的会计档案均被检察院查封，该项审计工作未能开展（见中和正信会计师事务所出具的说明）。

    3、中审会计师事务所对振华集团公司拥有的土地、房屋和建筑物重新进行评估，其评估结果100,587,342.99 元较原凯里黔元会计师事务所的评估合计数108,606,700.00 元减少8019357.01 元(详见下表).

    评估单位                        评估结果（元）
                            土地      房屋建筑物             合计
    凯里黔元会计      67,030,000      41,576,700      108,606,700
    师事务所
    中审会计师事   69,294,560.28   31,292,782.71   100,587,342.99
    务所

    鉴于前后两所评估的结果数据有较大差异，本公司与振华集团公司将依据中审会计师事务所出具的评估报告对原双方所签协议进行修改。资产置换交易中本公司置出的资产总额82,630,000 元与置入的振华集团公司资产总额100,587,342.99 元之差额17,957,342.99 元，待相关法律手续办结后，本公司以现金支付给振华集团公司。

    特此公告。

    说明

    中国振华（集团）科技股份有限公司：

    我们接受贵公司委托，拟对南京同创信息产业集团公司2004年度的会计报表进行审计。我们于2005 年4 月28 日派出注册会计师杨霄、葛静到达审计现场。由于南京同创公司高层领导涉嫌诈骗，被江苏省检察院予以逮捕。所有涉案的年度会计档案、产品出入库单据资料、总裁基金帐目等大批资料被检察院查封。导致该公司无法提供我们审计所需要的会计帐表等相关资料。我们无法实施相应的审计程序和发表审计意见。

    特此说明。