1999年11月19日经中国证监会证监公司字[1999]129号文批准,同意本公司以每 股12元的价格向公司全体股东配售共计2252.87万股。到2000年1月11日配股工作完 成,扣除实物、权益认购及配股发行费用后实际募集资金15,284.85万元。

    根据配股资金运用计划,其中有一项是“投资6,036万元收购重组北海方舟基因 重组制药有限公司(下称北海方舟)”。按照原定投资步骤,第一步公司先出资2,958 万元收购该公司51％的股权,与北海方舟原股东北海市海力实业公司、 美国生物医 学技术有限公司三方共同组建北海集琦方舟基因药业有限公司(下称北海集琦方舟)。 第二步由三方再共同对北海集琦方舟增加生产投资6,036 万元 ,其中本公司出资3 ,078万元。公司至今共已投入北海集琦方舟3,111万元,拥有了该公司51％的股权。 按承诺投资该项目的资金总额,尚差2,925万元未投入。

    经桂林集琦药业股份有限公司2001年3月7日召开第三届四次董事会会议讨论通 过,决定将尚未投入北海集琦方舟的2,925万元募股资金转投向桂林集琦科技园下的 桂林集琦科技开发中心项目的建设。

    一、变更投向的原因

    一方面,鉴于目前北海集琦方舟资金周转较快,销售回款超过预期, 融资能力也 较强。其自有资金已较为充裕,已能满足其目前需要,股东各方无需新增投资。然桂 林集琦药业股份有限公司作为上市公司, 其承诺投资的此部分募集资金因此而长期 处于闲置状态。为充分照顾彼此之间的利益, 提高桂林集琦药业股份有限公司募集 资金的运用效率,三方经友好协商,初步决定不再进行增资扩股。

    另一方面,考虑到在中国加入世贸组织后,医药企业即将面临药品知识产权保护、 药品进口关税的降低、大型医疗器械进口管制的取消、药品分销服务的升级以及医 疗的开放,使得企业竞争变得更加激烈。特别是近年来,世界上以信息产业和生物技 术发展为代表的新技术革命。正在迅速改变着传统产业和世界经济格局, 也改变着 人类的生产方式和生活方式。医药行业中,基因工程药物、转基因技术、克隆技术、 生物芯片等研究领域是世界上发展最快的研究领域。企业只有抓住机遇, 提高企业 科研能力,才能不断开发出技术含量高、适销对路的产品,在激烈的市场竞争中立于 不败之地。故公司为了能在未来的生物药品开发科研中掌握充分的主动权, 决定在 依托北海集琦方舟基因药业有限公司走生物制药产业之路的同时, 亦在桂林集琦本 部建立起公司独立、完备的生物药品科研基地,以期早日实现公司从以生产抗生素、 合成药为主逐步转向以生产天然药物、基因药物为主的战略转移。

    结合目前公司正在积极进行桂林集琦科技园一期工程的建设, 并决定将拟新建 的桂林集琦科技开发中心(含集琦博士后工作站)纳入一期工程范围的实际情况, 公 司董事会认为将生物药品的开发、研制纳入桂林集琦科技开发中心, 可充分发挥科 技开发中心、集琦博士后工作站的设备、人才等在生物药品研发中的整体优势, 并 能实现科研工作的集约管理,降低管理费用和科研成本,提高科技开发中心的综合功 效。故公司决定在桂林集琦科技开发中心下设立生物技术部, 由其负责生物药品的 开发、研制工作。

    因此, 公司董事会决定将此部分尚未投入北海集琦方舟的募集资金转投向桂林 集琦科技园下的桂林集琦科技开发中心项目的建设, 此并未违背当初决定投资北海 方舟走生物制药道路的本意,反而能提高此部分募集资金的使用效率。

    二、桂林集琦科技开发中心简介

    1.项目批文：

    广西壮族自治区桂林市计划委员会市计工字[2000]8 号文《关于桂林集琦科技 中心项目建议书的批复》

    广西壮族自治区桂林市经贸委市经贸字[2000]145 号文《关于桂林集琦科技中 心项目建议书的批复》

    广西壮族自治区桂林市经贸委市经贸字[2000]214 号文《关于桂林集琦药业股 份有限公司改扩建桂林集琦科技中心(含博士后科研工作站)项目可行性研究报告的 批复》

    2.项目总投资：2905.26万元

    3.项目建设的必要性

    中国加入世贸组织后,医药企业即将面临药品知识产权保护、 药品进口关税的 降低、大型医疗器械进口管制的取消、药品分销服务的升级以及医疗的开放, 使得 企业竞争变得更加激烈。以及近年来, 世界上以信息产业和生物技术发展为代表的 新技术革命,正在迅速改变着传统产业和世界经济格局,也改变着人类的生产方式和 生活方式。医药行业中,基因工程药物、转基因技术、克隆技术、 生物芯片等研究 领域是世界上发展最快的研究领域。企业只有抓住机遇,提高企业科研能力,才能不 断开发出技术含量高、适销对路的产品,在激烈的市场竞争中立于不败之地。

    我国医药行业“十五”发展规划中也指出, 医药企业要成为我国医药技术领域 内技术创新主体。这就要求企业抓基础工作,提供必备硬件条件,并为科技人员创造 宽松环境,调动他们的潜能。创造力就是企业自我发展的能力,就是企业的生命力。

    我公司现有科技开发中心设有微生物实验室、药物合成实验室、制剂实验室和 环保实验室,分别开展微生物药物、化学药物、 中药的研究开发以及环保技术的开 发工作。该中心建于80年代中期,实验室的各种设施都已陈旧,满足不了新产品和技 术研究开发的要求, 更难以适应现代药物技术如基因工程药物和天然药物的研制开 发。因而需要将现有的科技开发中心进行改造使其具有现代药物研究开发、信息服 务、检验分析等综合功能的高水平科技开发中心。

    因此,集琦科技中心的建设,不仅是企业自身发展的需要,也是外部环境使然。

    4.项目改造的主要内容：改扩的桂林集琦科技中心设在桂林集琦科技园内。建 筑面积为5500平方米(含相应的公用工程)。科技中心下设生物技术部、天然药物部、 药物制剂技术部、化学药物技术部、分析测试部和信息情报部等六个部, 一个中试 车间、一个128平方米的学术报告厅。

    其中：

    生物技术部下设微生物药物实验室(含菌种室、发酵室、分离纯化室)、基因工 程药物实验室(基因构建与菌种室、生化培养室、分离纯化室)；

    天然药物部下设中药实验室、天然动植物药物提炼与纯化实验室；

    药物制剂技术部下设口服制剂固体制剂(片剂、胶囊、颗粒剂)实验室、口服液 体剂实验室、注射(水针、粉针)剂实验室、外用制剂(搽剂、贴剂)实验室；

    化学药物技术部下设四个化学合成药物实验室, 可以同时开展四个药物合成方 面的课题；

    分析测试部下设理化分析室、仪器分析室、生物测定室；

    信息情报部下设技术资料室、计算机信息文献查询中心、技术与市场信息调研 室；

    中试车间：可进行药物制剂、基因工程药物、化学合成药、微生物药物、天然 药物的原料中试。

    5.中心的改建标准

    中心的基础设施建设要按照高水平、规范化设计改造进行。中心应具备较完备 的实验场所,装备、试验测试手段及条件达到国内领先水平,逐步接近国际先进水平。

    6.改造后的科技开发中心将承担以下主要任务：

    (1)研究开发长、中、短期有市场前景的新产品、新技术、新工艺、新装备,为 本企业的产品更新换代和形成新的经济增长点提供技术支持。

    (2)开展产学研结合,与高等院校、研究院所以及同行企业建立长期、稳定的合 作关系,逐步开展国际技术交流与合作,负责技术引进、消化、吸收和创新工作, 形 成具有自主知识产权的技术和主导产品。中心兼作为企业博士后工作站之用。为博 士后工作人员提供优质服务。

    (3)收集、分析与企业相关的高技术和市场信息,研究行业及有关产业发展动态, 为产品和技术发展决策提供咨询和建议。

    (4)建立有效的人才激励机制,吸收人才为企业工作,组织科技人员培训,为企业 培养高素质的技术和管理人才。

    三、预期的技术和经济效益

    科技中心建成后,对企业的科研开发工作、 企业的综合实力及其长远发展都将 产生巨大的促进作用：

    1.可大大提高企业内部的科技开发能力。桂林集琦药业股份有限公司是一个高 新技术制药企业,各类科技人员占全体员工30％以上,但还没有一个设备较完备, 水 平较高的科研机构,以有利于科技人员的科研开发。科技中心建成后,将激发现有科 研人员的积极性,并有利于引进高层次科研人才 ,从而提高了企业内部的科研能力, 提高产品的技术含量,开发更多的高新技术产品,增强企业的市场竞争力。

    2.将加强对技术和市场的调研、分析及开发能力,加快对医药市场变化的反应。 公司目前还没有专门的情报信息系统,因而对新药开发动态、新工艺、 新技术及市 场反应缓慢。科技中心建成后,将有专门的信息情报部,将负责收集国内外医药新技 术及医药市场的供求等各种信息,并对其进行分类分析、研究,从而提高企业对市场 决策的针对性和准确性,为公司的经营决策提供依据。

    3.加强与国内外各种科研机构的联系与合作。公司于1999年6月2日向国家人事 部申请并已得到批准(批准文号：人发[1999]140) 在桂林集琦药业股份有限公司建 立企业博士后工作站。技术中心建成后将为进站的博士后工作人员提供完备科研设 备及舒适的工作环境。科技中心建立还便于同国内外的各种科研机构合作, 引进企 业以外的专家参与企业的科研工作,加强高科技交流,掌握医药高科技最新发展动态。 目前公司已同中国军事医学科学院、中国农业大学、华南理工大学、沈阳药科大学 等科研院所、高等院校建立了良好的合作关系。

    总之,集琦科技中心建成后,将成为一个集产、学、研为一体, 同时对企业新产 品、新技术、新工艺、新装备进行研究开发的综合性高水平科技开发中心。此将增 强企业的科研开发能力和企业综合实力, 有利于把桂林集琦药业股份有限公司建成 中国一流的制药企业,从而为人类的健康事业作出贡献。

    以上董事会变更募集资金投向的决定需得到股东大会的批准。

    特此公告。

    

桂林集琦药业股份有限公司董事会

    2001年3月22日