厦联盟评报字(2001)第107号

    厦门联盟资产评估事务所有限公司接受漳州通达道路开发有限公司( 以下简称 “通达公司”)的委托,根据国家有关资产评估的规定,本着客观、独立、公正、 科 学的原则,按照公认的资产评估方法,对该公司的整体资产进行了评估。本公司评估 人员按照必要的评估程序对评估的整体资产在2001年5月31 日所表现的市场价值作 出了公允反映,现将资产评估情况及评估结果报告如下：

    一、委托方与资产占有方简介

    本次评估委托方与资产占有方均为漳州通达道路开发有限公司。

    通达公司是于一九九二年四月七日由漳州加工区开发公司及香港漳龙实业有限 公司(以下简称“漳龙公司”)共同出资注册成立的中外合作经营有限责任企业。该 公司总投资500万美元,注册资本250万美元。其中,漳州加工区开发公司占注册资本 的比例为49％,漳龙公司占注册资本的比例为51％。 一九九四年漳州市成立了漳州 公路交通实业总公司(以下简称“路通公司”), 承接漳州加工区开发公司在通达公 司中的全部股权,同时通达公司的总投资增加到2500万美元,注册资本增加到1000万 美元,其中路通公司股权比例为20％,漳龙公司股权比例为80％,合作期限为30年。

    一九九六年九月经董事会决议通达公司投资总额增加到3000万美元, 注册资本 增加到1200万美元。之后,路通公司、漳龙公司与REED OVERSEAS LIMITED(利得海 外有限公司,招商局中国基金有限公司之全资附属公司；以下简称“利得公司”)、 CHINA PLAN INVESTMENTS LIMITED(中集投资有限公司,中国保险集团投资有限公司 之全资附属公司；以下简称“中集公司”)签订股权转让合同,由漳龙公司把其 25 .20％的股权转让给利得公司、中集公司。 转让后通达公司股东的股权比例为路通 公司占20％、漳龙公司占54.80％、利得公司占16.80％、中集公司占8.40％。公司 现拟进行股权调整 。

    通达公司企业法人营业执照注册号：企作闽漳总字第34号；法定代表人：庄道 火；注册地址：漳州市延安北路51号；经营范围：324 国道漳州段及其附属设施的 建设、改建和经营管理(包括收取车辆通行费及其他费用)。

    经福建省人民政府办公厅关于同意在国道324 线征收车辆通行费的有关批复及 福建省交通厅、财政厅、物价委员会联合下达闽交财[1995]97号关于木棉等四个收 费站点开征车辆通行费的批复,同意在国道324线342 公里处设置木棉车辆通行费征 收站,在国道324线474公里处设置诏安车辆通行费征收站,在国道324线437公里处设 置云霄常山车辆通行费征收站,各站点均实行双向收费。

    根据漳州市人民政府漳政[1996]综136 号漳州市人民政府关于利用外资改造国 道324线有关问题的批复及福建省计划委员会、福建省交通厅、 漳州市交通局等有 关部门的批准文件同意将国道324线漳州路段,由325.636公里至369.4896公里,374 .7196公里至390.165公里、394.678公里至410.448公里、 413.78公里至428.801公 里、445.988公里至469.908公里,全长共114公里的经营权投入通达公司, 由通达公 司负责该路段的建设与经营,国道324线设立的诏安、常山、木棉三个公路收费站及 在专营期内漳州市在该路段可能再设立的其它任何公路收费站收取的车辆通行费全 部归通达公司所有( 其中该路段改造完工投入运行后其维修保养由漳州市公路局从 养路费收入中负责解决)。专营期限自1992年4月7日起算30年,其中根据合作合同与 公司章程规定,利得公司、中集公司同意在其投资满20 年后将其股权按合作公司其 它股东届时的持股比例无偿转让给各股东。

    二、评估目的

    为通达公司股权转让提供价值参考依据

    三、评估范围和对象

    评估范围为通达公司的整体资产,具体包括国道324线漳州路段,由325.636公里 至369.4896公里,374.7196公里至390.165公里、394.678公里至410.448公里、413 .78公里至428.801公里、445.988公里至469.908公里,全长共114公里的经营权, 以 及由通达公司拥有的在国道 324线设立的诏安、常山、木棉三个公路收费站及其它 相关资产、负债构成的通达公司的净资产。

    评估前该公司各类资产负债账面金额为：   (单位：万元)

    流动资产                               1,611.11

    固定资产                              49,414.33

    负债                                  41,636.72

    所有者权益                             9,388.72

    其中,上述负债包含占用的股东单位资金41,060.02万元。

    上述资产评估范围与经漳州市国有资产管理局批准的资产评估立项申请表一至 致,并已经会计师事务所审计。

    四、评估基准日

    本项目资产评估基准日为2001年5月31日。

    本着有利于保证评估结果有效地服务于评估目的, 尽量减少和避免评估基准日 后的调整事项,准确划定评估范围,准确高效的核验资产, 与委托方协商确定资产评 估基准日为2001年5月31日。

    此次评估中所采用的价格是评估基准日有效的价格标准。

    五、评估原则

    本次资产评估遵循评估行业的公认原则。

    本次资产评估遵循独立、客观、科学的工作原则。

    独立性原则是指评估机构和评估人员在评估时独立进行操作, 评估机构及操作 人员与被评估资产各方当事人没有利害关系。

    客观性原则是指评估人员在评估时从实际出发,认真调查研究,在掌握翔实可靠 资料的基础上,采用符合实际的标准和方法,得出合理、可信、公正的评估结论。

    科学性原则是指在具体评估过程中,根据特定目的,制定科学的评估方案, 采用 科学的评估程序和方法,用资产评估基本原理指导评估操作。

    本次资产评估遵循资产持续经营原则、替代性原则和公开市场原则等操作性原 则。

    资产持续经营原则是指在评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用方式、 规模、频度、环境等情况继续使用,或者在有所改变的基础上使用,相应确定评估方 法、参数和依据。

    替代性原则是指在评估作价时, 如果同一资产或同种资产在评估基准日可能实 现或实际存在的价格和价格标准有多种,则应选用最低的一种。

    公开市场原则是指评估时选取的作价依据和评估结论都可在公开市场存在或成 立。公开市场是指一个竞争性的市场, 交易各方进行交易的唯一目的在于最大限度 的追求经济利益,交易各方掌握必要的市场信息,具有较为充裕的时间, 对评估资产 具有必要的专业知识,交易条件公开且不具排它性。

    本次资产评估遵循产权利益主体变动原则。

    产权利益主体变动原则即以被评估资产的产权利益主体变动为前提或假设前提, 确定被评估资产在评估基准日时点上的现行公允价值。

    六、评估依据

    （一）主要法律法规

    1、国务院1991年91号令颁布的《国有资产评估管理办法》；

    2、国家国有资产管理局以国资办发[1992]36 号文发布的《国有资产评估管理 办法施行细则》；

    3、中国资产评估协会以（1996）03 号文颁布的《资产评估操作规范意见》（ 试行）；

    4、《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》（财评字[1999]91号）；

    5、《中华人民共和国中外合作企业法》；

    6、财政部、中国人民银行总行、 国家税务局和原国家国有资产管理局制定的 有关企业财务、会计、税收和资产管理方面的政策、法规；

    （二）重大合同协议、产权证明文件、政府相关批文及有关评估取价依据

    1、公司章程、合同、营业执照；

    2、资产评估项目立项备案申报表；

    3、委托方通达公司与本所签订的资产评估委托协议书；

    4、漳州市对外经济贸易委员会漳外经贸资字[92]025号关于同意设立中外合作 漳州通达道路开发有限公司的批复；

    5、福建省人民政府办公厅闽政办[1993]107号福建省人民政府办公厅关于同意 在国道324线木棉点征收车辆通行费的批复；

    6、福建省人民政府办公厅闽政办[1993]125号福建省人民政府办公厅关于同意 在国道324线云霄常山设点征收车辆通行费的批复；

    7、福建省人民政府闽政[1994]24 号福建省人民政府关于颁发《福建省鼓励外 商投资高速公路的暂行规定》的通知；

    8、福建省交通厅、财政厅、物价委员会闽交财[1995]97 号关于木棉等四个收 费站点开征车辆通行费的批复；

    9、漳州市先行工程领导小组漳先综（96）8号关于国道324 线改造工程垫支款 还款的决定；

    10、福建省漳州市交通局漳交程[1996]18号关于国道324 线漳州至诏安汾水关 114公里路段改造项目的请示；

    11、福建省计划委员会闽计外[1996]170 关于漳州通达道路开发有限公司改造 国道324线漳州段有关事项的补充通知；

    12、漳州市对外经济贸易委员会漳外经贸[1996]资字171 号关于同意漳州通达 道路开发有限公司转让股权及变更董事会成员的批复；

    13、交通部1996年第九期令公路经营权有偿转让管理办法；

    14、福建省交通厅闽交财[1996]189 号关于对你市漳州通达道路开发有限公司 扩股增资的意见的答复函；

    15、漳州市人民政府漳政[1996]综136 号漳州市人民政府关于利用外资改造国 道324线有关问题的批复；

    16、福建省交通厅、财政厅、物价委员会闽财[1997]59号关于调整“两纵三横” 上车辆通行费征收站收费标准的通知；

    17、福建省人民政府办公厅闽政办[1998]函131 号福建省人民政府办公厅关于 同意延长坂寮岭等通行费征收站征收期限的批复；

    18、福建省交通厅、财政厅、物价委员会闽交财[1998]184 号关于同意开征盘 陀岭第二隧道车辆通行费的批复；

    19、交通部交财发[1999]579 号关于印发《关于清理整顿有偿转让公路收费权 工作的实施方案（试行）》的通知；

    20、漳州德信有限责任公司会计师事务所漳德会验字[2001]第116 号验资报告 （通达公司）；

    21、福建省交通规划设计院漳诏高速公路可行性研究报告；

    22、福建省人民政府闽政[1995]综39号福建省人民政府关于国道324 线诏安竹 港湾至汾水关路段改建工程征（拨）用土地的批复；

    23、福建省人民政府闽政[1995]综35号福建省人民政府关于国道324 线云霄路 段改造建设征（拨）用土地的批复；

    24、福建省人民政府闽政[1995]综163号福建省人民政府关于国道324线龙海九 湖琪塘至程溪东头路段改建工程征（拨）用土地的批复；

    25、诏安县人民政府诏政[1995]地8号转发省人民政府关于国道324线诏安竹港 湾至汾水关路段改建工程征（拨）用土地的批复的通知；

    26、福建省人民政府闽政[1995]综41号福建省人民政府关于国道324 线漳浦路 段拓宽改造建设征（拨）用土地的批复；

    27、福建省、漳州市国家税务局对外税务局文件漳国税外稽（1998）24号关于 通达道路开发有限公司免征企业所得税问题的通知；

    28、漳州市计划委员会漳计外[1996]72号漳州市计划委员会关于漳州通达道路 开发有限公司改造国道324线漳州段有关事项的通知；

    29、龙海市人民政府文龙政[1995]地144号龙海市人民政府关于国道324线九湖 琪塘至程溪东头路段改建工程征（拨）用地的通知；

    30、云霄县人民政府云政[1995]综27号云霄县人民政府关于国道324 线云霄路 段改造建设征（拨）用土地的通知；

    31、漳浦县人民政府文件浦政（1995）67号漳浦县人民政府关于国道324 线漳 浦路段拓宽工程征（拨）用地的通知；

    32、福建省漳州市人民政府对招商局中国基金有限公司、香港中国保险集团投 资有限公司的投资收益的确认；

    33、漳州资产评估事务所漳评估字[1996]第035号评估报告；

    34、福建省漳州市公路局漳路工（96）77号关于国道324线漳州境内路段维修、 养护的通知；

    35、外经贸闽府漳字[1992]0136号外商投资企业批准证书；

    36、福建华信有限责任会计师事务所闽华信所（2001）审字第632 号关于漳州 市先行工程决算的审核报告；

    37、通达公司提供的有关企业会计凭证、会计帐簿、会计报表等财务资料；

    38、其它有关协议、决议等。

    39、本所评估人员收集的企业同行业有关信息资料。

    七、评估方法

    A、评估方法：

    针对企业资产结构较为单一,收益比较稳定,且考虑到企业资产的成本具有较大 的不确定性以及与收益的不对称性, 本次评估采用收益现值法对企业的整体资产进 行评估,以确定通达公司在评估基准日的净资产价值。

    具体通过预测通达公司未来各年的收益,并以一定的折现率折成现值求和,再加 上现有净资产未来回收折现值后确定以确定通达公司在评估基准日的净资产价值。

    n

    基本公式为：p=∑Ri（1＋r)－i＋K×(1＋r)－n－K1

    i=1

    其中：P为通达公司净资产的评估值

    Ri为第i年通达公司的收益额

    r为折现率

    n为通达公司经营期限

    （1＋r）－i第i年的折现系数

    K 为通达公司现有帐面净资产（包含反映在负债中通达公司占用股东单位的资 金）

    K1为反映在负债中通达公司占用股东单位的资金

    B、评估假设：

    本次评估基于以下假设：

    （1）假设现有资产（权利）在评估基准日后的经营有效期内能继续使用；

    （2）假设每年提取的固定资产折旧用于偿还通达公司现有负债后留存企业。

    （3）国家现行的法律法规及方针政策无重大改变,国家宏观经济保持稳定；

    （4）公司现行的税赋、税率政策不变,企业能及时申请相关优惠政策报批手续, 并获批准；

    （5）无不可抗拒因素造成的重大不利影响；

    （6）没有某种突发事件致使公司不能持续经营；

    （7）目前执行车辆通行收费标准不变；

    （8）保持公司现行的经营管理方式；

    （9）公司未来继续不承担收费路段的维修保养支出（由漳州市公路局承担）。

    C、评估说明

    （1）收益额的预测

    企业的收益额采用净利润指标,具体由营业收入、营业成本、营业税金及附加、 其他业务利润、管理费用、财务费用、投资收益、企业所得税等财务指标共同形成。

    我们以通达公司现有存量资产出发,以分析前几年企业财务资料为基础,综合考 虑企业经营项目特点、资产现状、人员因素、管理水平和市场情况及行业总体状况 后,分别对影响净利润的上述各财务具体指标进行逐年预计,其预测结果见附表。

    （2）收益期限的确定

    根据公司现有有关批准文件及公司章程合同的规定,以公司经营期限（1992 年 至2022年）来确定公司未来收益期限为2001年6月1日至2002年。

    （3）分析并确定折现率

    根据CAPM模型,折现率等于无风险利率与风险报酬率之和。

    风险报酬率主要由以下几种组成：权益风险报酬、行业风险报酬、企业的特定 风险报酬。

    根据我们对福建高速、海南高速、华北高速、东北高速、现代投资、宁沪高速、 粤高速、延边公路、赣粤高速、重庆路桥、厦门路桥等10多家有代表意义的公路交 通类国内上市企业近几年的盈利状况的调查显示, 上述企业近期加权平均的净资产 收益率约为8％ ,由于该指标已经综合了行业中的一般报酬率以及各种风险报酬率, 故直接取8％作为本次评估采用的折现率。

    八、评估过程

    本所在了解本次评估目的、评估对象和范围基础上接受委托后,于2001年 7月7 日起到2001年7月25日止对评估对象进行了评定估算工作,主要步骤如下：

    1、提请企业对其各项资产、负债进行清查核实,并填列资产负债清单, 及准备 有关重要资产、权利的产权证明,并提供企业近几年及目前的完整财务资料。

    2、根据企业提供的资料及本所了解的情况,确定评估方案,选定评估方法。

    3、对企业提供的资产负债情况,进行了分类核实。其中,对土地、构筑物,以企 业提供的有关产权证明及合法手续为基础,进行了现场核对核实； 对企业的债权债 务的入帐基础进行了重点查核；同时,对企业的无形资产及其他资产分别进行了解、 取证。

    4、在检查核实企业的帐面资产的实在性和有效性基础上,通过企业近几年的财 务资料及相关材料的分析,结合企业现有情况及所在行业总体情况,对企业各项收入 与支出项目进行分析、预测。

    5、采用收益现值法,对企业的净资产进行整体评估,确定评估结果,撰写评估说 明,出具资产评估报告书,并按规定报送审查确认。

    九、评估结果

    经过评估,通达公司的净资产在评估基础日2001年5月31日的评估结果为：

    评估前企业帐面净资产加上帐列负债的通达公司占用股东单位（漳州公路交通 实业总公司,以下简称“路通公司”）资金合计数为50,448.74万元, 评估后包含体 现在负债中通达公司占用股东单位（路通公司）资金的企业股东权益为69,496. 57 万元,其中包括体现在负债中通达公司占用股东单位（路通公司）资金41,060.02万 元。

    扣除体现在负债中通达公司占用股东单位（路通公司）资金后通达公司按会计 核算口径计算的帐面净资产为人民币9,388.72万元（其中,资产总额51,025.44万元、 负债总额41,636.72万元）； 评估后按企业会计核算口径计算的企业净资产为人民 币贰亿捌仟肆佰叁拾陆万零伍仟伍佰元（28,436.55万元）,评估增值19,047.83 万 元,增值202.88％。

    十、特别事项说明

    1、关于企业未来利润水平预测的特别说明：

    本报告中的预测虽然是建立在对该公司的历史、现状及相关市场状况进行考察 的基础上,但我们无法保证企业在未来保持预测中的经营管理水平,因此不能保证企 业未来的经营效果与预测完全一致,企业有可能取得好于预测的成绩,也可能由于不 可测的偶然因素,导致效益的滑坡。基于以上原因,有关预测的能否实现与实现程度, 对于我们的评估结论,有着直接的影响。所以,报告使用者可能基于对预测利润实现 可能的不同判断,从而在资产作价上作出一定的调整。

    2、 根据《外商投资企业和外国企业所得税法》和《福建省鼓励外商投资高速 公路的暂行规定》并经漳州市国家税务局对外税务局认定, 公司享受从获利年度（ 1998年）起第一至第五年免征企业所得税,第六至第十年减半征收企业所得税,并于 税收减免期后可享受企业所得税率 15％的优惠政策。本报告即依此作为预测依据, 如果公司未来的股权结构发生变化导致公司不再享受上述相关税收优惠政策, 则会 对本评估结果产生相应影响。

    3、 本报告在相关预测中虽已充分考虑到正在修建中的漳诏高速公路对本报告 评估对象中的324国道漳州段在未来交通分流的影响,但其未来实际交通分流情况具 有一定的不确定性,其实际交通分流与本预测差异将对本评估结果产生一定的影响。

    4、根据福建省和漳州市有关部门的批准文件通达公司在进行324国道漳州段改 造时在1997至2001年期间由省返还漳州市的基础设施附加费及山区还贷基金归通达 公司所有与支配。但因该返还款项实际未执行,本次预测中未计算该项收入。

    5、 评估基准日公司帐面负债包含通达公司占用股东单位（路通公司）资金为 41,060.02万元,为公司所运用,由于该笔资金不计息 ,实际构成公司的所有者权益, 故在评估测算中,先把其与企业净资产合并计算,然后再予以扣除, 最终确定与会计 核算主体统一的净资产价值。

    6、公司原章程中规定投资外方可优先定额收回投资及回报,但与国家现行有关 法规规定不符,公司拟修改相关条款,改按股权比例分配公司未来收益。企业在执行 按股权比例分配利润的基础上, 可以以本报告确定的企业净资产值按股权比例计算 各股东权益。

    7、企业评估增值幅度较大系由公路收费权评估增值形成。

    8、在评估基准日后,若因为特殊原因, 资产价格标准发生变化（如调整车辆通 行收费标准）,对资产估价产生明显影响时,委托方应提出要求, 由评估机构根据实 际情况重新确定评估值。

    十一、评估报告书法律效力

    1、本评估报告书中载明的评估结果仅反映通达公司在本次评估目的下,根据公 开市场原则确定的现行公允市价,没有考虑将来可能承担的抵押、 担保以及其它经 济行为所可能带来的损失对资产价格的影响, 也未考虑国家宏观经济政策发生重大 变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。本评估结果是依据资产持 续经营为前提,在该前提变化时,本评估结果无效。

    2、评估报告的作用依照法律法规的有关规定发生法律效力。

    3、本评估报告书的有效期为一年,起止日期为二00一年五月三十一日至二00二 年五月三十一日。在此期间评估目的实现时,应以该评估结果作为作价依据,结合评 估基准日期后有关事项进行调整。超过一年使用本报告所列示的评估结果无效。

    4、 本评估报告书中得出的评估结论仅供委托方为评估目的使用和送交资产评 估主管机关审查使用。本评估报告书的使用权归委托方所有,未经委托方的许可,本 所不会向他人提供或公开。

    十二、备查文件

    1、通达公司未来各年收益预测及折现表；

    2、通达公司在2001年5月31日的资产负债表；

    3、委托方及资产占有方的营业执照复印件；

    4、资产评估项目立项备案申报表；

    5、资产评估业务约定合同或协议书；

    6、漳州市人民政府漳政[1996]综136号关于利用外资改造国道324 线有关问题 的批复；

    7、福建省漳州市交通局漳交程[1996]18号关于国道 324 线漳州至诏安汾水关 114公里路段改造项目的请示；

    8、福建省交通厅闽交财[1996]189号关于对漳州市通达道路开发有限公司扩股 增资的意见的答复函；

    9、福建省漳州市公路局漳路工（96）77号关于对国道324线漳州境内路段维修、 养护的通知；

    10、福建省、漳州市国家税务局对外税务局文件漳国税外稽（1998）24号关于 通达道路开发有限公司免征企业所得税问题的通知；

    11、福建省交通厅、财政厅、物价委员会闽交财[1995]97号关于木棉等四个收 费站点开征车辆通行费的批复；

    12、委托方及资产占有方的承诺函；

    13、评估机构的承诺函；

    14、评估机构营业执照复印件；

    15、资产评估机构资格证书复印件；

    16、参加本评估项目的人员名单及其资格证书复印件；

    

厦门联盟资产评估事务所有限公司

    法人代表：郭春阳（中国注册资产评估师）

    项目负责人：刘秀平（中国注册资产评估师）

    复核人：吴荔伟（中国注册资产评估师）

    二00一年七月二十五日