西安飞机国际航空制造股份有限公司第二届董事会第五次会议于二○○一年四 月五日在西安市阎良区西飞集团公司55号办公楼第四会议室召开,应到董事九名,实 到董事七名,委托表决二名,监事会成员列席了会议,会议由董事长杨忠先生主持。

    会议经过表决,通过如下决议：

    一、 关于《公司章程修正案》的决议

    （一）《公司章程》第四章第二节第四十四条增加：

    审议变更募集资金投向；

    审议需股东大会审议的关联交易；

    审议需股东大会审议的收购或出售资产事项等条款。

    （二）《公司章程》第四章第二节中增加“公司董事会应当聘请有证券从业资 格的律师出席股东大会,并出具法律意见书”的条款。

    （三）第四十七条修改为：年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的 股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会只对通知中列明的事项做出决议； 临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式：

    1.公司增加或者减少注册资本；

    2.发行公司债券；

    3.公司的分立、合并、解散和清算；

    4.《公司章程》的修改；

    5.利润分配方案和弥补亏损方案；

    6.董事会和监事会成员的任免；

    7.变更募集资金投向；

    8.需股东大会审议的关联交易；

    9.需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    10.变更会计师事务所。

    （四）第五十条第（二）款修改为：提交会议审议的事项, 并将董事会提出的 所有提案的内容充分披露；需要变更前次股东大会决议涉及的事项, 提案内容应当 完整,不能只列出变更的内容。

    （五）将第五十六条第（二）款：如果董事会在收到前述书面要求后“三十日” 内改为“十五日”内。

    将第二段修改为：监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集 并举行会议的,董事会及董事会秘书应切实履行职责,董事会应当保证会议的正常秩 序,会议费用的合理开支由公司承担,会议召开程序应当符合以下规定：

    1.会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席会议； 董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由副董事长或者其他董事 主持；董事会未能指定董事主持股东大会的, 提议股东在报所在地中国证监会派出 机构备案后会议由提议股东主持。

    2.董事会主持召开的股东大会由董事会聘请有证券从业资格的律师出具法律意 见；股东主持召开的股东大会由提议股东聘请有证券从业资格的律师出具法律意见 书,律师费用由提议股东自行承担。

    （六）第五十七条补充：因不可抗力确需变更股东大会召开时间的, 应在原定 股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知, 延期召开通知中应说明原因并公 布延期后的召开日期；会议通知发出后, 董事会不得再提出会议通知中未列出事项 的新提案,对原提案的修改应当在股东大会召开前的十五天公告。

    （七）第五十九条补充为：

    1.提案属于股东大会通知中未列明的事项, 同时属于第四十七条中列明的事项 及第一大股东提出新的分配方案, 提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董 事会；

    2.除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会,也可以直接在年度股东 大会上提出。

    3.提出涉及投资、财务处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该事项的详情, 包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值,对公司的影响、 审批情况 等。如需进行资产评估,审计或出具独立财务顾问报告的,董事会应当在股东大会召 开前至少五个工作日公布资产评估情况,审计结果或独立财务顾问报告；

    4.董事会提出改变募集资金用途提案的, 应在召开股东大会的通知中说明改变 募集资金用途的原因,新项目的概况及对公司未来的影响。

    5.涉及公开发行股票等需报送中国证监会核准的事项,应当作为专项提案提出。

    6.董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转增原因。

    7.董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时, 应事先通知该会计师事 务所。

    （八）第六十二条修改为：董事会在收到股东要求召开股东大会的书面提案后, 十五日内做出是否召开股东大会的决议,并将意见反馈股东,如做出同意召开股东大 会决定的,应当发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更应当征得提议股东 的同意；董事会决定不将股东大会提案列入会议议程……。

    （九）《公司章程》第四章第三节增加提议股东决定自行召开临时股东大会的, 应当书面通知董事会,报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后,发出 召开临时股东大会的通知,通知的内容应当符合以下规定：

    1.提案内容不得增加新的内容, 否则提议股东应按规定程序重新向董事会提出 召开股东大会的请求；

    2.会议地点应当为公司所在地。

    （十）将第六十九条补充为：股东大会审议董事、监事选举的提案, 应当对每 一个董事、监事候选人逐个进行表决。

    （十一）《公司章程》第四章第四节股东大会决议中增加“股东大会对所有列 入议事日程的提案应当进行逐项表决,不得以任何理由搁置或不予表决。 年度股东 大会对同一事项有不同的提案时,应以提案提出的时间顺序进行表决,对事项做出决 议。”

    提请二○○○年度股东大会审议表决。

    二、 关于聘用会计师事务所的决议

    二○○○年四月二十六日公司一九九九年度股东大会决议, 聘用陕西岳华会计 师事务所有限责任公司为公司提供相关服务,聘期一年,现聘期届满。决定聘用五联 联合会计师事务所有限责任公司为公司提供相关服务,聘期一年。

    提请二○○○年度股东大会审议表决。

    三、 关于高级管理人员任免的决议

    （一）根据总经理樊家麟先生提名,聘任宋启正先生、张存金先生、 许春林先 生为公司副总经理,聘期自二○○一年四月至二○○三年九月。

    （二）同意顾大忠先生、格日勒图先生因工作调整辞去公司副总经理职务。

    四、决定于二○○一年五月九日召开二○○○年度股东大会。

    特此公告。

    附：宋启正先生、张存金先生、许春林先生简历。

    

西安飞机国际航空制造股份有限公司

    董 事 会

    二○○一年四月七日

    宋启正先生简历

    宋启正,男,汉族,1946年12月出生,1996年12月中央党校函授学院涉外经济专业 毕业,大学文化程度,高级经济师,1968年9月参加工作, 现任西安飞机国际航空制造 股份有限公司数控加工中心主任、党总支书记。

    工作简历如下：

    1968年9月至1993年1月,西飞集团公司31厂工人,调度员,计划员 ,调度室主任, 生产副主任,主任；

    1993年1月至1999年9月,西飞集团公司机加总厂生产副厂长,厂长；

    1999年9月至2001年4月, 西安飞机国际航空制造股份有限公司数控加工中心主 任、党总支书记。许春林先生简历

    许春林,男,汉族,1962年11月出生,1996年3 月北京航空航天大学工业外贸专业 毕业,硕士研究生,高级工程师,1984年7月参加工作, 现任西安飞机工业（集团）有 限责任公司副总工程师。

    工作简历如下：

    1984年7月至1990年9月,西飞集团公司冲压工艺科工艺员,组长；

    1990年9月至1991年5月,西飞集团公司工艺处工艺员；

    1991年5月至1992年12月,西飞集团公司冲压工艺科副科长；

    1992年12月至1994年6月,西飞集团公司新机办副主任；

    1994年6月至1994年9月,西飞集团公司总师办总工程师助理；

    1994年9月至1996年5月,西飞集团公司国际合作生产项目管理处处长；

    1996年5月至1997年5月,西飞集团公司副总工程师兼工业工程推进办公室主任；

    1997年5月至1999年2月,西飞集团公司副总工程师；

    1999年2月至2001年2月,西飞集团公司上海分公司总经理；

    2001年2月至2001年4月,西飞集团公司副总工程师。张存金先生简历

    张存金,男,汉族,1960年7月出生,1984年西北工业大学焊接专业毕业,大学文化 程度,高级工程师,1984年7月参加工作,现任西安飞机国际航空制造股份有限公司总 经理助理。

    工作简历如下：

    1984年7月至1996年4月,西飞集团公司二十六厂工艺员,工艺室副主任, 值班主 任,技术副厂长,生产副厂长；

    1996年4月至2000年2月,西飞集团公司二十四厂厂长；

    2000年2月至2000年12月,西安西沃客车有限责任公司生产部副部长；

    2000年12月至2001年4月,西安飞机国际航空制造股份有限公司总经理助理。