每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
西安飞机国际航空制造股份有限公司第二届董事会第十六次会议于二○○三年三月二十四日在西安市阎良区西飞宾馆第二会议室召开，应到董事八名，实到董事八名。监事会成员列席了会议。会议由董事长杨忠先生主持。
会议经过表决，通过了如下决议：
一、关于二○○二年度报告的决议
会议审议了公司二○○二年度报告正文及摘要，认为符合公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第二号《年度报告的内容与格式》（2002年修订稿）；符合有关法律、法规的要求；公司年度财务报告经五联联合会计师事务所有限责任公司审议并出具标准无保留意见的审议报告。本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二、关于二○○二年度董事会工作报告的决议
会议认真讨论了《二○○二年度董事会工作报告》，认为该报告全面反映了董事会一年来的工作情况，董事会严格完整地执行了股东大会的各项决议，按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，认真勤勉工作，使公司能够按照有关法律、法规规范运作。
提请二○○二年度股东大会审议批准。
三、关于二○○二年度利润分配预案的决议
2002年度公司实现净利润44,448,208.53元；提取10%的法定盈余公积金，计4,444,820.85元；提取10%的法定公益金，计4,444,820.85元；可供股东分配利润为35,558,566.83元，加上年度结转未分配利润23,231,311.87元，实际可供股东分配利润合计为58,789,878.70元。
经董事会研究决定，以公司2002年12月31日总股本39,150万股为基数，向全体股东按每10股派送现金1.00元（含税），共分配现金39,150,000.00元，剩余利润19,639,878.70元结转下一年度。
提请二○○二年股东大会审议表决。
四、关于聘用会计师事务所的决议
决定续聘五联联合会计师事务所有限责任公司为公司提供相关服务，聘期一年；并提请股东大会授权董事会决定有关报酬事宜。
提请二○○二年度股东大会审议表决。
五、关于二○○二年度财务决算报告的决议
公司报告期末总资产为235,800万元，负债为37,190万元，负债率为15.77%；股东权益为189,731万元，净资产收益率为2.34%。
全年实现主营业务收入101,698万元，比上年度增长9,743万元；实现主营业务利润17,446万元，比上年度减少5,334万元，实现净利润4,445万元，比上年度减少126万元，每股收益0.11元，比上年度下降了0.01元。
会议经过表决，同意将《二○○二年度财务决算报告》提请二○○二年度股东大会审议批准。
六、关于委托理财协议延期的决议
本公司于2001年3月24日与北京中德邦资产控股有限公司、联合证券北京北三环东路证券营业部签署资产委托管理合同，现已到期，由于受托方投资组合的问题使公司委托资产出现帐面损失，为妥善处理已出现的问题，减少各方损失，经三方协商，同意合同延期到2003年12月29日。
七、关于二○○三度经营计划方案的决议
批准《二○○三年度经营计划方案》。
八、关于任免公司总经理的决议
聘任梁超军先生为公司总经理；
同意樊家麟先生因年届退休申请辞去公司总经理职务。
九、关于设立董事会专门委员会的决议
由于我公司目前不具备设立全部委员会的条件，会议经过表决，决定先设立战略委员会、审计委员会。
一、战略委员会
战略委员会由五名成员组成，成员为：董事长杨忠，副董事长高大成、董事盛英海，独立董事刘西林，（暂缺一名），董事长杨忠兼任主任委员。
二、审计委员会
审计委员会由独立董事张志凤、刘西林，董事胡富伦等三名成员组成；独立董事张志凤任主任委员。
十、关于通过《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》的决议
通过了《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》。
十一、关于召开二○○二年度股东大会的决议
决定二○○二年度股东大会会议议程和召开日期另行公告。
十二、关于二○○二年度总经理工作报告的决议
批准《二○○二年度总经理工作报告》。
十三、关于调整董事的决议
一、同意樊家麟先生因年届退休而申请辞去公司董事职务；
二、推荐梁超军先生为公司第二届董事会董事候选人。
提请二○○二年度股东大会审议表决。
附件： （一）董事候选人、总经理梁超军先生简历；
（二）《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》；
（三）独立董事意见函。
西安飞机国际航空制造股份有限公司董事会
二○○三年三月二十六日
附件1：
董事候选人、总经理梁超军先生简历
梁超军，男，47岁，中共党员，1977年1月参加工作，西北工业大学机械制造专业毕业，硕士研究生学历，研究员级高级工程师。
1977.01 陕西省兴平县514厂 教师；
1978.02 西北工业大学电工师资班 学生；
1982.02 陕西省兴平县514厂 教师；
1985.09 西北工业大学 学生；
1987.01 西飞集团公司50车间 技术员、技术副主任；
1992.11 西飞集团公司机动总厂 技术副厂长；
1997.02 西飞集团公司 副总机动师兼设备工程
分公司经理；
1999.01 西安西沃客车有限公司 副总经理；
2003.03 西飞国际 总经理。
附件2：
西安飞机国际航空制造股份有限公司董事会战略委员会工作细则
（2003年3月24日第二届董事会第十六次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为了适应西安飞机国际航空制造股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强公司发展规划决策的科学性，提高重大投资决策的有效性，完善公司治理,实现可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定,制定本工作细则。
第二条 战略委员会是董事会下设的常设专门工作机构,主要负责研究公司长期发展战略，并对重大资本运作决策提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会成员由五名董事组成，其中独立董事一名。
第四条 战略委员会委员由董事会委任。
第五条 战略委员会设主任委员一名,由公司董事长兼任,负责主持委员会工作。
第六条 战略委员会委员任期与同届董事会任期一致。委员在任期内不再担任公司董事职务,即自动失去委员资格。
董事会换届后，连任董事可以连任战略委员会委员。
第七条 公司经营发展部、证券办协助战略委员会工作。
第三章 职责
第八条 战略委员会的主要职责：
（一）跟踪研究国家产业政策的变化趋势；
（二）重点研究国内外市场发展趋势；
（三）关注公司重要客户、重点供应商、主要竞争对手的发展状况
（四）拟订公司中长期发展规划(草案)；
（五）对公司发行新股、公司债券的可行性方案进行审查，并向董事
会提交审查报告；
（六）对须经公司董事会或股东大会批准的重大投资项目进行审查，并向董事会提交审查报告；
（七）对公司跨行业投资且金额超过人民币1,000万元以上（含本数）的项目进行审查，并向董事会提交审查报告；
（八）对其它影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（九）对以上事项的实施进行检查。
第四章 工作制度
第九条 战略委员会应当在充分讨论的基础上拟订公司中期(三年)和长期(五年)发展规则(草案)，提交董事会审议。
第十条 战略委员会应当每半年向董事会提交一份包括国家产业政策、国内外市场发展趋势的动态分析报告。
第十一条 战略委员会负责对公司有关部门拟订的发行新股、公司债券及须经公司董事会或股东大会批准的重大投资项目的可行性方案进行审查，并提出修改意见，有关部门应根据审查修改意见对可行性方案进行修改完善。
第十二条 战略委员会在对前条规定的项目进行审查时，可以要求公司有关部门提供补充资料，有关部门应当给予积极配合。
第十三条 战略委员会认为必要时，可以聘请相关中介机构协助工作，由此发生的费用由公司承担。
第五章 工作程序
第十四条 由公司职能部门提出属本制度规定的战略委员会职责范围内的提案，公司经营发展部应形成书面材料提交公司办公会议讨论通过后，向战略委员会提交正式报告和相关资料。
第十五条 战略委员会根据公司办公会议通过的报告召开会议，进行讨论，形成决议，提交董事会。
第六章 议事规则
第十六条 战略委员会每年至少召开二次会议。
第十七条 战略委员会会议由主任委员主特。
第十八条 战略委员会召开会议，至少应当提前十日发出会议通知。
第十九条 战略委员会会议应当由全体委员出席方可召开。
第二十条 战略委员会召开会议时，经营发展部、证券办成员可以列席会议。
第二十一条 战略委员会召开会议时，可以邀请公司董事长、监事、董事会秘书、相关高级管理人员和部门负责人及专业咨询顾问、法律顾问列席会议。
除非法律、行政法规另有规定，前款列示之外的人员不得列席战略委员会会议。
第二十二条 战略委员会采用举手方式进行表决，每一名委员有一票表决权。
战略委员会表决意见分为同意、反对两种。
第二十三条 战略委员会作出决议须经三分之二以上(含本数)委员通过。
第二十四条 需经战略委员会作出决议的事项，无论是否获得会议通过，均应呈报董事会审议，持有反对意见的委员有权在董事会会议上进行陈述。
第二十五条 战略委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。
战略委员会会议可以制作会议纪要，会议纪要应当报送董事会并抄送监事会。
第二十六条 战略委员会会议记录和会议纪要属于公司机密文件。会议纪要阅后应当及时收回。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期不少于五年。
第二十其条 参加战略委员会会议的人员均负有保密义务，非经公司董事长或董事会授权，不得擅自披露会议有关信息。
第六章 附则
第二十八条 本工作细则由董事会制订并修改。
第二十九条 本工作细则由董事会解释。
第三十条 本工作细则自董事会通过之日起实施。
西安飞机国际航空制造股份有限公司董事会审计委员会工作细则
（2003年3月24日第二届董事会第十六次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为了加强公司财务监督，强化董事会决策功能,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定,制定本工作细则。
第二条 审计委员会是董事会下设的常设专门工作机构,主要负责公司财务监督和核查工作，并指导内部审计与外部审计机构的沟通、协调等工作。
第二章 人员组成及任职
第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名，至少有一名独立董事为具有会计专业背景的人士。
第四条 审计委员会委员由董事会委任。
第五条 审计委员会设主任委员一名,由独立董事担任,负责主持委员会工作。
第六条 审计委员会任期与同届董事会任期一致。委员在任期内不再担任公司董事职务的,即自动失去委员资格。
董事会换届后，担任审计委员会委员的连任董事可以连任审计委员会委员。
第七条 审计委员会下设审计工作组，为审计委员会的日常办事机构。
第三章 职责
第八条 审计委员会的主要职责：
（一）监督公司财务工作，确保财务信息的真实性、准确性；
（二）拟订公司内控制度；
（三）向董事会提交公司内控制度实施情况报告；
（四）向董事会提交公司财务负责人、财务部门工作评价报告；
（五）向董事会提交内、外部审计机构工作评价报告；
（六）对变更公司会计政策提出建议；
（七）对外部审计机构出具的非标准审计报告发表意见；
（八）对聘请或更换外部审计机构及其酬金提出建议；
（九）审核公司定期报告中的财务信息；
（十）审查公司重大资产收购或出售及重大关联交易事项并向董事会提交审查报告；
（十一）公司董事会委派的其他事项。
第九条 审计工作组负责收集财务信息、实施审计程序和文件准备、会议组织等工作。
第四章 工作程序
第十条 审计委员会采取定期审计与不定期审计相结合，全面审计与专项审计相结合的工作方法。
第十一条 定期审计至少应包括：
（一）年度审计
（二）半年审计。
第十二条 审计委员会审计定期报告，公司财务部门应当提供下列资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）聘请外部审计机构的合同；
（四）公司对外披露的财务信息。
第十三条 专项审计至少应包括：
（一）对募集资金投资项目的审计；
（二）投资金额超过1,000万元以上(含本数)的非募集资金投资项目的审计；
（三）总额高于300万元以上的关联交易；
（四）重大资产收购或出售；
（五）经理人员的离任审计。
第十四条 审计委员会进行专项审计时，公司财务部门、经营部门应当提供：募集资金投资立项批文及可行性研究报告，投资的相关合同，关联交易协议，重大收购或出售资产协议等相关文件资料。
第十五条 审计工作由审计工作组具体实施，但应当至少有一名审计委员会委员参加审计现场工作。
第十六条 审计委员会认为必要时，可以聘请公司外部审计机构或其他独立专业审计机构协助工作，由此发生的费用由公司承担。
第五章 议事规则
第十七条 审计委员会每季度召开一次工作例会。
经审计委员会主任委员提议，可以召开临时会议。
第十八条 审计委员会会议可以采用电话会议形式召开。
第十九条 审计委员会召开工作例会，至少应当提前十日发出会议通知。
审计委员会召开临时会议，至少应当提前三日发出会议通知。
在紧急情况下，在保证审计委员会全体委员会可以出席会议的前提下，召开临时会议可以不受前款通知时间的限制。
第二十条 审计委员会工作例会应当由全体委员出席方可召开。
审计委员会召开临时会议，出席会议的委员人数不得少于三分之二。
第二十一条 审计委员会会议由主任委员主特。
第二十二条 审计委员会召开会议时，审计工作组成员可以列席会议。
第二十三条 审计委员会召开会议时，可以邀请公司董事长、非委员董事、监事、董事会秘书、相关高级管理人员和部门负责人及财务顾问、法律顾问列席会议。
除非法律、行政法规另有规定，前款列示之外的人员不得列席审计委员会会议。
第二十四条 审计委员会召开会议时，有权要求公司相关高级管理人员、部门负责人到会进行陈述或接受质询，该等人士不得拒绝。
第二十五条 审计委员会采用举手方式进行表决，每一名委员有一票表决权。
审计委员会表决意见分为同意、反对两种。
第二十六条 审计委员会作出决议须经三分之二以上(含本数)委员通过。
第二十七条 需经审计委员会作出决定或判断的事项，无论是否获得会议通过，均应呈报董事会审议，持有反对意见的委员有权在董事会会议上进行陈述。
第二十八条 审计委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。
审计委员会会议可以制作会议纪要，会议纪要应当报送董事会并抄送监事会。
第二十九条 审计委员会会议记录和会议纪要属于公司机密文件。会议纪要阅后应当及时收回。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期不少于五年。
第三十条 参加审计委员会会议的人员均负有保密义务，非经公司董事长或董事会授权，不得擅自披露会议有关信息。
第六章 附则
第三十一条 本工作细则由董事会制订并修改。
第三十二条 本工作细则由董事会解释。
第三十三条 本工作细则自董事会通过之日起实施。
附件3：
独立董事意见函
我们作为西安飞机国际航空制造股份有限公司的独立董事，根据公司章程的规定，对下列事项发表独立意见如下：
一、我们认真审阅了《公司2002年度财务决算报告》，对五联联合会计师事务所出具的审计报告及其对涉及事项的评价未发现不真实的披露。
二、我们审阅了《公司二○○二年度利润分配预案》，认为该预案较好地兼顾了股东的近期回报和公司的长远发展，同意该分配方案。
三、我们审阅了《关于调整董事的议案》同意樊家麟董事因年届退休而提请辞职，同意董事会提名梁超军为董事候选人。
四、同意樊家麟因年届退休而辞去公司总经理职务，聘任为梁超军为公司总经理。
独立董事签名： 刘西林
张志凤
二○○三年三月二十四日
