一、概述

    为集中优势的管理、技术、人才和资金等因素, 把主营塑料彩印软包装业务做 大做好,保持公司在该行业内的领先地位。同时,也为公司积极涉足新材料、新能源、 环保节能等产业有发展前景的项目,加大投资力度,提升整体资产的盈利能力, 为“ 盛道包装”的长远发展目标的实现奠定良好基础,经本公司二届三次董事会(关联董 事回避表决)审议通过,拟将本公司所属大连盛道集团股份有限公司玻璃制品厂( 以 下简称“大连盛道玻璃制品厂”)整体资产出售给大连盛道集团有限公司(以下简称 “盛道集团”)。2001年2月6日,本公司与盛道集团在公司二楼会议室签订《资产出 售协议书》。

    因盛道集团持有本公司10440万国有法人股,占公司总股本的56.31％,是本公司 的控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次资产出售属关 联交易,此项交易尚须获得股东大会的批准,盛道集团已承诺放弃在股东大会上对该 议案的投票权。

    二、关联方介绍

    1、大连盛道集团股份有限公司(转让方)

    本公司是盛道集团将其拥有的塑料彩印复合软包装制品生产线、对大富公司、 东洋公司的控股权、以及部分其他资产剥离出来,进行资产重组、 改制设立的一个 以塑料彩印复合软包装制品生产为基础产业的股份有限公司。公司于1997年5 月采 用上网定价发行方式向社会公众发行4500万股人民币普通股,并于1997年5月30日在 深交所上市流通。主营业务为高档塑料薄膜彩印复合包材、凹版印刷版辊、玻璃包 装制品、水晶制品的生产和销售。公司法定代表人刘丽春, 公司注册地为大连市中 山区捷山街奋斗巷30号,公司总股本18,540万股,股票简称“盛道包装”,股票代码： 0769。

    2、大连盛道集团有限公司(受让方)

    盛道集团是国有独资的企业集团公司,成立于1995年,注册资本9,278万元,主营 业务为塑料凹版彩印制品出口、玻璃制品出口、纸制品、印铁制品、塑料制品、机 械加工、塑料技术咨询服务；生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及零 配件的进口。集团法定代表人刘丽春,集团所在地为大连市中山区捷山街奋斗巷 30 号。截止2000年12月31日,总资产21.38亿元,净资产为9.24亿元,净利润为662万元。

    三、关联标的的基本情况

    大连盛道玻璃制品厂系本公司所属全资企业, 经大连源正资产评估有限公司评 估,截止2001年2月28日,该厂总资产账面价值为28,554.35万元,净资产20,958.04万 元；经评估后,总资产评估值为30,659.66万元,净资产22,755.69万元, 且资产未进 行任何质押、抵押以及在该资产上设立的其他财产权利的情况, 未发生涉及该资产 的重大争议的情况。2000年度,该厂主营业务收入6,221万元,净利润－1,148万元。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    1、签署协议各方的名称：

    转让方：大连盛道集团股份有限公司

    受让方：大连盛道集团有限公司

    2、协议签署日期：2001年2月6日

    3、协议签署地点：

    大连市中山区捷山街奋斗巷30号大连盛道集团股份有限公司会议室

    4、交易金额：

    大连盛道玻璃制品厂资产评估基准日为2001年2月28日。 经大连源正资产评估 有限公司评估,截止2001年2月28日,大连盛道玻璃制品厂净资产为22,755. 69万元, 协议双方确定以评估净资产额作为交易价格。

    5、支付方式：

    在本次交易获得本公司股东大会批准后,盛道集团将在三个月内支付现金 3000 万元,六个月内以现金完成支付交易总额的50％,余款11377.845 万元作为盛道集团 对本公司的应付款挂帐。对于挂帐余款,盛道集团承诺将在交易发生之日起1年内以 现金或资产支付完毕,并根据实际挂帐期限,按照6％的年利率计提资金占用费,资金 占用费将与挂帐余款一并支付给本公司。

    6、协议生效条件：

    本次资产出售尚需经本公司2000年度股东大会审议批准后生效。根据《深圳证 券交易所股票上市规则》要求, 与本公司关联交易有利害关系的关联人将放弃对该 议案的表决权。

    7、定价政策：

    大连盛道玻璃制品厂资产评估基准日为2001年2月28日。 转让价款依据聘请的 大连源正资产评估有限公司出具的资产评估报告中净资产的评估值来确定。经大连 源正资产评估有限公司评估,截止2001年2月28日,该厂总资产账面价值为28554. 35 万元,净资产20958.04万元；经评估后,总资产评估值为30659.66万元,净资产22755. 69万元。

    五、本次关联交易目的及对本公司的影响

    此次出售大连盛道玻璃制品厂,主要是为了本公司集中力量,发展主业, 重塑市 场新形象,进行产业结构调整,提高公司整体资产的盈利能力；同时, 加大对环保新 能源等新兴产业中具有发展前景项目的投资力度,提升公司内在价值。

    交易完成后,转让资产的增值部分为公司带来一定收益,财务结构得到进一步优 化,资产布局将更加符合公司战略发展需要； 同时可利用盛道集团购买公司资产的 支付款,加大对塑料彩印软包装技术改造的投入和具有发展潜力的新项目的投资,大 大巩固和增强本公司在该行业中领先地位,有利于盛道包装的长远可持续发展。

    六、本公司董事会对本次关联交易的意见

    本公司董事会认为此次资产出售对全体股东公平、合理, 同时有利于提高公司 的资产质量,优化资产结构,符合公司发展的长远利益。

    七、独立财务顾问意见

    本公司聘请南方证券有限公司作为本次关联交易的财务顾问, 该公司就此次关 联交易对全体股东是否公平、合理出具了独立财务报告。有关本次关联交易的独立 财务报告与本公司公告同时刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。

    八、备查文件

    1、本公司第二届第三次董事会决议；

    2、本公司与大连盛道集团有限公司签署的《资产出售协议书》；

    3、 大连源正资产评估有限公司出具的《大连盛道集团股份有限公司玻璃制品 厂拟整体转让项目资产评估报告书》(源正评报字[2001]第6号)；

    4、大连国有资产管理局大国资评立字(2001)049号关于对大连盛道集团股份有 限公司玻璃制品厂拟产权转让项目资产评估立项的批复；

    5、南方证券有限公司为本次交易出具的独立财务报告；

    6、北京开来律师事务所为本次交易出具的法律意见书；

    

大连盛道集团股份有限公司

    董事会

    2001年4月11日