本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、交易概述

    为进一步增强公司主营产品的研发能力，优化公司资产，提高公司资产质量，增强公司盈利能力，同时减少与控股股东间的关联交易，本公司与控股股东北新建材（集团）有限公司（以下简称“北新集团”）于2004年4月29日在北京签订了《资产及负债转让协议》和《资产置换协议》，公司拟以自有资金收购北新集团拥有的北京纳米港科技分公司；同时以非关联方应收款、其他应收款及拥有的下属公司股权和木业分公司与北新集团拥有的部分下属公司股权及动力分厂进行置换。

    由于北新集团为本公司的第一大股东，北新集团和本公司构成关联方，因此，本次收购资产和资产置换构成关联交易。

    公司于2004年4月29日召开的第三届董事会第六次临时会议审议通过了《关于公司收购北新建材(集团)有限公司资产及资产置换的议案》，由于本次交易构成关联交易，四名关联董事在对该项议案表决时进行了回避，五名非关联董事一致审议通过了收购资产和资产置换的议案，本公司独立董事就本次关联交易发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,此次交易尚须获得公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    本公司已聘请具有证券从业资格的评估机构中发国际资产评估有限公司对本次关联交易涉及的资产及相关负债进行评估,并以评估价值为准确定本次交易价格。本次公司收购资产及置入资产总额为11,133.51万元，其中公司以自有资金收购资产为6,370.98万元，置入公司资产为4,762.53万元；本公司置出资产为5,591.01万元。

    二、关联方介绍

    北新建材(集团)有限公司是国家1979年投资兴建的国内规模最大的新型建筑材料生产企业，是国家520户重点国有企业之一。法定代表人为宋志平，注册资本为4.52亿元人民币。公司主要从事新型建筑材料、装饰材料及配套产品、机械设备、金属房屋的技术开发、制造、销售、技术服务，房地产开发、销售商品房，并兼营销售金属材料、木材、煤炭、建筑机械、汽车配件、五金交电化工和汽车货运、仓储服务等。该公司为本公司第一大股东，持有本公司国有法人股34,700万股，占总股本的60.33％。

    2003年度，北新集团经审计的总资产为528,584.21万元，净利润为4,564.35 万元。

    三、关联交易标的基本情况

    （一）拟收购的北新集团北京纳米港科技分公司

    北新集团北京纳米港科技分公司是从事纳米材料、粘接剂的技术开发、制造以及销售的公司。主要为公司的石膏板和涂料产品生产及销售提供辅助材料和配套产品。

    该公司截止2004年3月31日未经审计的总资产5,121.22万元，净资产5,027.97万元，2004年1-3月净利润15.19万元，经具有证券从业资格的中发国际资产评估有限公司评估,评估净值为6,370.98万元。

    （二）拟置换的资产

    1、拟置入公司的资产

    拟置换进入本公司的资产为北新集团所拥有的部分下属公司的股权、应收账款和固定资产及动力分厂。

    (1)北新集团持有的北京筑根技术公司100%的股权；

    北京筑根技术公司是专门从事新型建材产品新工艺、新装备的研究、开发及推广工作的专业型公司，拥有一大批具有丰富经验并掌握核心技术的建材高科技人才，该公司将有助于公司加强技术创新工作。

    该公司截止2004年3月31日未经审计的总资产1,290.79万元，净资产339.21万元，2004年1-3月净利润0.63万元。经具有证券从业资格的中发国际资产评估有限公司评估,其评估净值为271.93万元。

    (2)北新集团持有的北京龙之星建材设备公司100%的股权；

    北京龙之星建材设备公司是专门从事建材设备开发、制造及安装的装备公司。自成立以来为公司多个项目建设提供了各种专用设备，同时还配合公司各生产单位进行设备的维修工作。

    该公司截止2004年3月31日未经审计的总资产1,090.96万元，净资产363.71万元，2004年1-3月净利润9.87万元。经具有证券从业资格的中发国际资产评估有限公司评估,其评估净值为414.66万元。

    （3）北新集团持有的北京新型建筑材料总厂储运公司100%的股权；

    北京新型建筑材料总厂储运公司是专门从事货物运输、仓储、包装、托运的专业型运输公司，负责公司的原材料及产品的内部运输以及产品的外部运输。该公司将为公司搭建起产品运输服务平台，为公司的物流配送及售后服务提供强有力的支持。

    该公司截止2004年3月31日未经审计的总资产1,132.68万元，净资产222.22万元，2004年1-3月净利润1.98万元。经具有证券从业资格的中发国际资产评估有限公司评估,其评估净值为472.20万元。

    （4）北新集团持有的北京市海淀辰龙装饰装修公司100%的股权；

    北京市海淀辰龙装饰装修公司主要从事建筑装饰装修的专业型公司，拥有建筑工程总承包三级资质。自公司成立以来，已承接了公司的多个土建施工项目；并为多个大型饭店、宾馆进行了装饰装修。该公司将为公司的项目建设提供支持，同时也为产品推广提供优质服务。

    该公司截止2004年3月31日未经审计的总资产1,401.26万元，净资产729.88万元，2004年1-3月净利润0.25万元。经具有证券从业资格的中发国际资产评估有限公司评估,其评估净值为754.10万元。

    （5）北新集团持有的成都西南北新建材有限公司70%的股权。

    成都西南北新建材有限公司是北新集团与北新建材共同出资在西南地区设立的专业销售公司，专门负责公司产品在西南地区的市场开拓及销售工作。公司将加大在西南市场的开拓力度，进一步提高市场占有率。

    该公司截止2004年3月31日未经审计的总资产1,394.23万元，净资产 63.28万元，北新集团持有70%股权，享有的权益为44.30万元。2004年1-3月净利润2.00万元。经具有证券从业资格的中发国际资产评估有限公司评估,其70%股权的评估净值为39.30万元。

    （6）北新集团持有的北新集团隆尧石膏有限公司30%的股权。

    北新集团隆尧石膏有限公司是由北新集团与北新建材共同投资的公司，主要从事石膏开采、石膏制品开发及销售。该公司将成为公司的主要原材料供应基地，保障为公司提供质高价优的原材料，进一步提高石膏板的整体竞争力。

    该公司截止2004年3月31日未经审计的总资产1,237.43万元，净资产687.17万元，北新集团持有30%股权，享有的权益为206.1万元。2004年1-3月净利润20.37万元。经具有证券从业资格的中发国际资产评估有限公司评估,其30%股权的评估净值为206.10万元。

    （7）北新集团持有的北新科技发展有限公司5%的股权。

    北新科技发展有限公司住所为深圳市福田区深南中路2093号赤尾大厦1栋8层,注册资本为5,000万元,法定代表人为曹江林,经营范围为新材料的科研开发和技术咨询服务、仓储、货运业务。

    截止2004年3月31日总资产12,682.95万元，净资产5,329.6万元，北新集团持有5%股权，享有的权益为266.48万元。2004年1-3月净利润-72.05万元。经具有证券从业资格的中发国际资产评估有限公司评估,其5%股权的评估净值为266.48万元。

    （8）北新集团动力分厂的全部资产及负债；

    北新集团动力分厂是为公司生产制造提供水、电、燃气及蒸汽的辅助生产分厂，为各生产单位的正常运行提供保障。

    该公司截止2004年3月31日未经审计的总资产2246.46万元，净资产1,967.70万元，2004年1-3月净利润197.13万元。经具有证券从业资格的中发国际资产评估有限公司评估,其评估净值为2,337.79万元。

    2、上述资产评估情况

    中发国际资产评估有限公司对置出资产进行了评估,出具了中发评报字[2004]第037号报告，本次评估采用的基本方法为重置成本法，评估基准日为2004年3月31日。

                            资产评估结果汇总表
    资产占有单位：北新建材(集团)有限公司                 单位：人民币万元
项目                  账面价值  调整后账面值  评估价值  增减值  增加率%
                      A         B             C         D=C-B   E=D/B*100%
流动资产          1   610.81    610.81        595.22    -15.59  -2.55
长期投资          2   2208.20   2208.20       2424.82   216.61  9.81
固定资产          3   6756.87   6756.87       7895.09   1138.22 16.85
其中：在建工程    4   332.23    332.23        332.23    0.00    0.00
建 筑 物          5   5372.56   5372.56       6470.04   1097.48 20.43
机器设备          6   1052.08   1052.08       1092.82   40.74   3.87
无形资产          7   0.00      0.00          590.47    590.47
其中：土地使用权  8   0.00      0.00          590.47    590.47
资产总计          10  9575.88   9575.88       12723.60  3147.72 32.87
流动负债          11  372.01    372.01        372.01    0.00    0.00
长期负债          12  0.00      0.00          0.00      0.00    0.00
负债总计          13  372.01    372.01        372.01    0.00    0.00
净资产            14  9203.87   9203.87       11133.51  1929.72 20.97

    注：上述“净资产”系置换资产与负债的差额

    3、公司拟置出的资产

    (1)公司对非关联单位的应收账款

    本次拟置出的应收账款为公司近几年应收非关联单位货款，截止2004年3月31日该款项账面原值为 2,637.63万元，已计提坏账减值准备 63.31万元，账面净值为2,574.31 万元。经具有证券从业资格的中发国际资产评估有限公司评估,其评估净值为 2,545.32万元。

    (2)公司其他应收款

    截止2004年3月31日其他应收款账面值为1,594.95万元，已计提坏账减值准备 17.38万元 ，账面净值为 1,577.57万元 。经具有证券从业资格的中发国际资产评估有限公司评估,其评估净值为 1,594.95万元。

    (3)公司持有的北京北新建材商贸有限公司80%的股权

    北京北新建材商贸有限公司成立于1998年，原为北京中新房地产开发有限公司，从事房地产开发和咨询服务，注册资本1,000万元，本公司出资800万元，占该公司注册资本的80%，该公司于2003年11月将公司名称和营业范围进行了变更，主要从事建材贸易，不符合公司长远发展战略。

    截止2004年3月31日公司持有该公司80%股权，经具有证券从业资格的中发国际资产评估有限公司评估,其80%股权的评估净值为 396.39万元。

    (4) 北新集团建材股份有限公司木业分公司

    北新集团建材股份有限公司木业分公司主要从事装饰板材贸易，与公司主业关联不大，因此，拟将其置出公司，截止2004年3月31日，该公司总资产 1,193.4万元，负债 88.58万元，净资产 1,104.82万元。经具有证券从业资格的中发国际资产评估有限公司评估,其评估净值为 1,054.35万 元。

    4、公司置出资产的评估情况

    中发国际资产评估有限公司对置出资产进行了评估,出具了中发评报字[2004]第036号报告，本次评估采用的基本方法为重置成本法，评估基准日为2004年3月31日。

                            公司置出资产评估结果汇总表
    资产占有单位：北新集团建材股份有限公司             单位：人民币万元
项目                 账面价值  调整后账面值  评估价值  增减值    增加率%
                     A         B             C         D=C-B     E=D/B*100%
流动资产         1   5406.55   5406.55       5261.94   -144.61   -2.67
长期投资         2   406.38    406.38        396.39    -9.99     -2.46
固定资产         3   19.43     19.43         21.26     1.83      9.42
其中：在建工程   4
建 筑 物         5
机器设备         6   19.43     19.43         21.26     1.83      9.42
无形资产         7
其中：土地使用权 8
资产总计         10  5832.36   5832.36       5679.60   -152.77   -2.62
流动负债         11  88.58     88.58         88.58     0.00      0.00
长期负债         12
负债总计         13  88.58     88.58         88.58     0.00     0.00
净资产           14  5743.78   5743.78       5591.01   -152.77  -2.66

    注：上述“净资产”系置换资产与负债的差额

    本次交易双方分别对其所持有的股权享有合法的所有权和处置权，不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况和权属争议。

    四、关联交易的主要内容、定价政策及支付方式

    （一）资产收购的定价政策、主要内容：

    1、本公司收购北新集团北京纳米港科技分公司的价格，按照评估基准日经具有证券从业资格的中发国际资产评估有限公司对上述资产的评估净值为作价依据。

    2、对于上述资产在评估基准日至转让完成日期间发生的损益,由资产原拥有方承担和享受。

    3、有关协议经双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章并经本公司股东大会通过后生效。

    4、本公司在协议规定的转让完成日起30日之内，将协议规定的转让价款一次性支付给甲方。

    （二）资产置换的定价政策、主要内容：

    1、在符合公司的长远发展及维护全体股东利益的前提下，本次置换资产的交易价格，以经具有证券从业资格的中发国际资产评估有限公司对置换资产的评估净值为作价依据。

    2、双方置换的资产在评估基准日至资产交接日期间发生的损益由原资产拥有方享有和承担。

    3、本次置出资产与置入资产之间的差额部分,将以现金方式补齐。

    4、有关协议经双方授权代表签字、加盖公章并经本公司股东大会通过后生效。

    五、本次交易所涉及的其他安排

    1、人员情况

    本次资产置换将遵循人随资产和业务走的原则，拟置入公司资产和业务所涉及的所有在岗人员将随之转入本公司，拟置出公司资产和业务所涉及的所有在岗人员将随之转出本公司。

    2、关联交易

    通过本次交易可优化公司资产，加强公司产品研发能力，同时将使公司的资产更加独立完整，减少与北新集团间的关联交易。同时，北新集团也出具了《关于关联交易的承诺函》,承诺其作为本公司关联人期间,如在今后的经营活动中与其发生无法避免的关联交易,将按照正常的商业条件进行,并采用书面合同方式签订关联交易协议,价格严格按照国家或地方定价；对于无国家或地方定价,又无市场价格的,将通过书面合同方式依据公平合理原则明确交易价格。

    3、同业竞争

    本次关联交易前，公司与大股东未有同业竞争，本次交易完成后，公司与北新集团也不会产生同业竞争问题。同时，北新集团也出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺在北新集团继续作为本公司的控股股东期间,除非经本公司事先书面同意,北新集团不会而且将促使其附属公司不会单独或连同、代表任何人士、商号或公司（企业、单位）,在相同区域内发展、经营或协助经营、参与、从事与本公司（包括其附属公司或企业、单位）所从事项目相同或近似的业务；或进行其他本公司认为对其构成直接或间接竞争的业务。

    4、本次置换后，公司与控股股东之间在业务、资产、财务、人员等方面各自独立。

    六、本次交易的目的以及对公司的影响

    本次交易有利于进一步增强产品的研发能力，优化公司资产，提高公司资产质量，增强公司盈利能力，同时减少与控股股东间的关联交易；有利于公司的规范运作和长远发展。本次交易涉及的关联交易定价依据合理，没有损害中小股东利益，符合公司全体股东的长远利益，有利于公司持续、稳定发展。

    七、独立董事意见

    公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见，认为该关联交易的定价方法客观、公允，符合市场规则；表决程序、协议签署和执行程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形。

    八、备查文件

    1、公司第三届董事会第六次临时会议决议；

    2、独立董事意见；

    3、公司与北新集团签订的《资产及负债转让协议》；

    4、公司与北新集团签订的《资产置换协议》；

    5、北新集团出具的《关于关联交易的承诺函》；

    6、北新集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；

    7、中发国际资产评估有限公司出具的评估报告书（中发评报字[2004]第036号）；

    8、中发国际资产评估有限公司出具的评估报告书（中发评报字[2004]第037号）。

    

北新集团建材股份有限公司董事会

    2004年4月29日