本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    江西万年青水泥股份有限公司2001年年度股东大会于2002年4月16日上午8：30 在江西省万年县万年青宾馆五楼会议室召开。出席会议的股东6人,代表股份 230 ,065,416股,占公司总股本的67.57％, 符合《公司法》和《公司章程》的有关规 定。公司董事、监事及高管人员出席了会议。副董事长杨石根先生受董事长魏新安 先生委托主持本次会议,会议认真审议了各项议案,经逐项记名表决通过如下决议：

    一、审议并通过了公司《2001年度董事会工作报告》；

    230,065,416股同意,占出席会议股东代表股份的100％,0股反对,0股弃权。

    二、审议并通过了公司《2001年度监事会工作报告》；

    230,065,416股同意,占出席会议股东代表股份的100％,0股反对,0股弃权。

    三、审议并通过了公司《2001年度财务决算报告》；

    230,065,416股同意,占出席会议股东代表股份的100％,0股反对,0股弃权。

    四、审议并通过了公司《2001年度利润分配预案议案》；

    公司2001年度实现利润3,040.27万元,每股税后利润0.089元,提取10 ％法定 公积金310.25万元,提取5％法定公益金155.13万元,当年可供股东分配利润2,568. 89万元。以2001年末总股本34,050万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0 .50元(含税),共计1,702.50万元。

    230,065,416股同意,占出席会议股东代表股份的100％,0股反对,0股弃权。

    五、审议并通过了《续聘会计师事务所议案》；

    根据公司第二届董事会第四次会议决议,本年度内继续聘请广东恒信德律会计 师事务所有限公司作为审计机构。本次会议通过了此项决议。

    230,065,416股同意,占出席会议股东代表股份的100％,0股反对,0股弃权。

    六、审议并通过了《潘维西先生、马欣先生辞去公司董事的议案》；

    根据公司第二届董事会第四次会议决议,同意董事潘维西先生、董事马欣先生 向董事会提出书面辞呈,不再担任公司董事。本次会议通过了此项议案,其中：　 　潘维西先生辞去公司董事职务：

    230,065,416股同意,占出席会议股东代表股份的100％,0股反对,0股弃权。

    马欣先生辞去公司董事职务：

    230,065,416股同意,占出席会议股东代表股份的100％,0股反对,0股弃权。

    七、审议并通过了《选举独立董事的议案》；

    公司第二届董事会第四次会议提名冯瑞镛先生、邵光忠先生为公司第二届董事 会独立董事候选人,（以上候选独立董事的简历、独立董事候选人声明、独立董事 提名人声明详见2002年3月16 日《证券时报》及《中国证券报》本公司的第二届董 事会第四次会议决议公告）,独立董事候选人已上报中国证券监督管理委员会审核, 同时已报送深圳证券交易所、中国证监会南昌特派办备案。本次会议采用累计投票 制的方法选举了独立董事,其中：独立董事候选人冯瑞镛先生：

    230,065,416票同意,得票率100％,一致通过。

    独立董事候选人邵光忠先生：

    230,065,416票同意,得票率100％,一致通过。

    八、审议并通过了《确定独立董事津贴标准的议案》；

    确定给予独立董事每人每年3万元（含税）津贴,独立董事参加董事会、 股东 大会或根据公司章程行使其他职权时发生的必要费用,包括但不限于交通费、住宿 费等由公司另行支付。

    230,065,416股同意,占出席会议股东代表股份的100％,0股反对,0股弃权。

    九、审议并通过了《公司章程修正案》；

    根据公司第二届董事会第四次会议决议：公司拟修改公司章程的部分条款。（ 章程修正案见2002年3月16 日《证券时报》及《中国证券报》本公司的第二届董事 会第四次会议决议公告）本次会议经过表决,通过了此项决议。

    230,065,416股同意,占出席会议股东代表股份的100％,0股反对,0股弃权。

    十、审议并通过了《股东大会议事规则》；

    公司第二届董事会第四次会议通过的《股东大会议事规则》见2002年3月16 日 《证券时报》及《中国证券报》本公司的第二届董事会第四次会议决议公告,本次 会议经过表决,通过了此项决议。

    230,065,416股同意,占出席会议股东代表股份的100％,0股反对,0股弃权。

    十一、审议并通过了《关于修改2001年增发新股方案的议案》；

    （一）《关于江西万年青水泥股份有限公司符合增发A股条件的议案》

    经过逐项对照中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》及《关 于做好上市公司新股发行工作的通知》的有关规定,认为本公司符合增发A 股条件 的要求。230,065,416股同意,占出席会议股东代表股份的100％,0股反对,0股弃 权。

    （二）《关于江西万年青水泥股份有限公司申请增发不超过8000万股（A 股） 的议案》

    为了进一步提升公司竞争优势,优化产品结构,培育新的利润增长点,实现公 司做大做强、做优做精的可持续发展战略目标,公司董事会根据中国证监会《关于 做好上市公司新股发行工作的通知》的规定和《上市公司新股发行管理办法》的有 关要求,决定向中国证券监督管理委员会申请增发新股,具体方案如下：

    1、发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）

    230,065,416股同意,占出席会议股东代表股份的100％,0股反对,0股弃权。

    2、发行数量：不超过8,000万股,最终发行数量由公司董事会与主承销商在此 限度内根据募集资金投向项目所需资金、股票市场价格及市盈率情况协商确定。

    230,065,416股同意,占出席会议股东代表股份的100％,0股反对,0股弃权。

    3、每股面值：人民币壹元

    230,065,416股同意,占出席会议股东代表股份的100％,0股反对,0股弃权。

    4、 发行对象及发行地区：发行对象为在股权登记日登记在册的公司流通股股 东以及在深圳证券交易所开设A股股东账户的中华人民共和国境内自然人、 法人投 资者（法律、法规禁止认购者除外）；发行地区为全国所有与深圳证券交易所联网 的证券交易网点。

    230,065,416股同意,占出席会议股东代表股份的100％,0股反对,0股弃权。

    5、发行价格及定价方法：

    A、参考股票市场价格及市盈率情况；

    B、募集资金投资项目的资金需求量；

    C、与主承销商协商一致的原则；

    230,065,416股同意,占出席会议股东代表股份的100％,0股反对,0股弃权。

    6、募集资金用途及数额：

    公司本次增发（A 股）募集资金将用于投资建设江西万年青水泥股份有限公司 瑞金水泥厂项目,项目所需投资总额为64,754.31万元。

    230,065,416股同意,占出席会议股东代表股份的100％,0股反对,0股弃权。

    7、滚存利润分配：本次增发完成后,新老股东共享滚存的未分配利润。

    230,065,416股同意,占出席会议股东代表股份的100％,0股反对,0股弃权。

    8、发行方案遵循优先考虑流通股股东利益原则。

    如国家法律、法规对增发新股有新的规定,本公司将按新的规定对本次增发方 案进行调整。

    230,065,416股同意,占出席会议股东代表股份的100％,0股反对,0股弃权。

    （三）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增发A股具体事宜的议案》

    提请股东大会授权董事会在增发A股决议范围内全权办理本次增发A股有关事宜。 具体如下：

    1、授权在决议有效期内, 依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和股 东大会决议,制定和实施本次增资发行A股的具体方案；

    230,065,416股同意,占出席会议股东代表股份的100％,0股反对,0股弃权。

    2、 授权由董事会与主承销商在此限度内根据募集资金投向项目所需资金及股 票市场价格及市盈率情况协商确定最终发行数量、发行价格和定价方式。

    230,065,416股同意,占出席会议股东代表股份的100％,0股反对,0股弃权。

    3、授权签署本次募集资金项目运作过程中的重大合同；

    230,065,416股同意,占出席会议股东代表股份的100％,0股反对,0股弃权。

    4、授权增发结束后办理相关工商变更登记；

    230,065,416股同意,占出席会议股东代表股份的100％,0股反对,0股弃权。

    5、授权办理与增发新股有关的其他事宜；

    230,065,416股同意,占出席会议股东代表股份的100％,0股反对,0股弃权。

    6、如国家对于增发新股有新的规定, 授权董事会根据新规定对增发方案进行 调整；

    230,065,416股同意,占出席会议股东代表股份的100％,0股反对,0股弃权。

    7、本授权自股东大会通过后一年内有效；

    230,065,416股同意,占出席会议股东代表股份的100％,0股反对,0股弃权。

    （四）《关于本次增发A股募集资金计划投资项目可行性的议案》

    公司本次增发新股（A 股）募集资金将用于投资建设江西万年青水泥股份有限 公司瑞金水泥厂项目,项目所需投资总额64,754.31万元。 本项目拟在瑞金建设一 条4000t/d熟料生产线及62万吨熟料粉磨能力的水泥粉磨站,年产熟料124万吨, 水 泥66万吨；与瑞金熟料生产线配套,在赣州建设一座年粉磨熟料31万吨的水泥粉磨 站,生产P.C42.5复合硅酸盐水泥； 在吉安与井冈山华能电厂合作建设一座年粉磨 熟料31万吨的水泥粉磨站,生产P.F42.5粉煤灰硅酸盐水泥。 以上项目不涉及跨行 业经营,随着项目建设的进展,公司的水泥及熟料经营资产大幅度增长,项目建成 后将形成可观的水泥及熟料经营规模。项目达产后每年新增销售收入36,649万元, 新增利润总额12,571万元,项目全部投资内部收益率18.36％,投资回收期6.13 年 （含建设期）。

    公司董事会认为,该项目符合国家有关产业政策及公司的发展战略方向,具有 广阔的市场前景和良好的盈利能力,对扩大公司规模、增强公司竞争能力、提升公 司经济效益,具有重要意义。该项目全部建成后,公司水泥及熟料的生产规模将大 大提高,居国内同行业前列,项目实施具有可行性。

    230,065,416股同意,占出席会议股东代表股份的100％,0股反对,0股弃权。

    （五）审议并通过了《江西万年青水泥股份有限公司董事会关于前次募集资金 使用情况说明》

    230,065,416股同意,占出席会议股东代表股份的100％,0股反对,0股弃权。

    本次股东大会由信达律师事务所派出具有证券从业资格的律师宋萍萍女士对大 会的召开程序、出席会议人员资格、表决程序及表决结果的合法有效性出具了法律 意见书。法律意见书认为：公司2001年年度股东大会的召集和召开程序、出席 会 议人员资格及表决程序等事宜,均符合法律法规及《公司章程》的有关规定,会议 所通过的普通决议和特别决议均合法有效。

    特此公告。

    

江西万年青水泥股份有限公司

    二OO二年四月十七日

    备查文件目录

    1、股东大会决议；

    2、律师法律意见书；

    3、深交所要求的其他文件。