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一、 关联交易概述
2003年12月2日，江西万年青水泥股份有限公司（以下简称本公司）分别与江西水泥厂、万年青机电工程有限公司（以下简称机电公司）和万年青建筑安装有限公司（以下简称建安公司）在万年县万年青宾馆签署了《供货协议》、《汽车运输服务合同》、《水、电供应合同》、《机电设备维修服务合同》及《建筑安装维修服务合同》。
由于本公司收购的江西水泥厂的部分资产即将过户（经本公司2003年10月27日第三届董事会第二次会议审议通过和经2003年12月2日公司2003年第三次临时股东大会审议通过，详见2003年10月29日《中国证券报》、《证券时报》2003－26公告），过户后，公司与江西水泥厂1997年6月3日签订的《石灰石、千枚岩供应合同》、《水、电供应合同》、《铁路运输服务合同》、《汽车运输服务合同》及2000年12月9日签订的《关于继续履行〈石灰石、千枚岩供应合同〉的协议》、《关于继续履行〈水、电供应合同〉的协议》、《关于继续履行〈铁路运输服务合同〉的协议》、《关于继续履行<汽车运输服务合同>的协议》等交易将发生重大变化。所以本公司与江西水泥厂就双方原料、物资供应，提供劳务服务等交易重新签订协议。 公司以往与机电设备安装、维修、机械加工、耐磨材料供应、工业筑炉等服务的提供方签署协议均是与江西水泥厂签订，涵盖于本公司上市时与江西水泥厂所签订的框架协议内(见上市招股说明书)。1998年江西水泥厂为模拟市场核算，将厂内机修车间、建安队改制为二级法人单位，设立万年青机电工程有限公司和万年青建筑安装有限公司，由万年青机电工程有限公司提供机电设备安装、维修、机械加工服务及耐磨材料供应，由建安公司提供土木工程建筑、工业筑炉等服务。改制后万年青机电工程有限公司和万年青建筑安装有限公司就成为江西水泥厂的全资子公司，考虑到结算等原因，现本公司分别与机电公司、建安公司直接签署协议。 江西水泥厂于1997年作为独家发起人，将其主要生产和经营相对应的资产、负债进行剥离，设立江西万年青水泥股份有限公司，发行股票并上市。即江西水泥厂为本公司的控股股东，而万年青机电工程有限公司和万年青建筑安装有限公司为江西水泥厂的全资子公司，所以，上述交易均构成了本公司的关联交易。
本公司董事会于2003年12月2日召开第三届董事会第一次临时会议，参会董事11人，关联董事魏新安、刘明寿、汪波回避表决，其他董事审议并分别通过了上述交易。由于这些交易是持续性关联交易，尚须获得股东大会的批准，与该等关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对这些议案的投票权。同时公司将聘请独立财务顾问出具独立财务顾问报告，并在股东大会召开五个工作日前公告。该交易不需要经过有关部门批准。
二、 关联方介绍
1、江西水泥厂成立于1958年9月，现注册资本322717939.60元，注册地：江西省万年县，法定代表人：魏新安，主要业务和产品：生产石灰石和千枚岩等水泥原料。江西水泥厂近三年经审计的财务状况为:
项目 2000年末 2001年末 2002年末
总资产 1485216648.26元 1648174994.09元 1670637534.23元
净资产 665841308.06元 681898171.64元 624911930.89元
净利润 -21290463.52元 -23133954.45元 -62026480.59元
2、万年青机电工程有限公司成立于1998年6月，现注册资本300万元，注册地：江西省万年县，法定代表人：汪庭火，主要业务范围：机电设备安装、维修、机械加工、建筑机械、耐磨材料。万年青机电工程有限公司近三年的财务状况为:
项目 2000年末 2001年末 2002年末
总资产 9753110.05元 8282203.62元 7763026.90元
净资产 1477609.30元 1434810.04元 898851.29元
净利润 -1522390.7元 -1565189.96元 -1489503.83元
3、万年青建筑安装有限公司成立于1998年5月，现注册资本600万元，注册地：江西省万年县，法定代表人：丁致建，主要业务范围：土木工程建筑、工业筑炉等。万年青建筑安装有限公司近三年的财务状况为:
项目 2000年末 2001年末 2002年末
总资产 13566902.79元 13074806.45元 9381366.03元
净资产 7013725.94元 6732724.44元 5505971.19元
净利润 281001.50元 226753.25元 245470.59元
三、 关联交易标的基本情况
本次交易的标的为：①江西水泥厂将其矿山开采的石灰石供应给本公司（《供货协议》）；②江西水泥厂的汽车运输公司向本公司提供汽车运输服务（《汽车运输服务合同》）；③本公司向江西水泥厂提供电力、原水（《水、电供应合同》）；④万年青机电工程有限公司为本公司提供机电设备安装、维修、机械加工服务及耐磨材料供应等（《机电设备维修服务合同》）；⑤万年青建筑安装有限公司为本公司提供生活和生产用房维修、土建安装、工业筑炉等维修或安装服务（《建筑安装维修服务合同》）。
四、 关联交易合同的主要内容和定价政策
（一）《供货协议》
1、签署协议各方的法定名称
甲方：江西水泥厂
乙方：江西万年青水泥股份有限公司
2、协议签订情况: 见“关联交易概述”；
3、关联交易主要内容
甲方向乙方提供石灰石等原材料或设备；
4、供应货物
⑴甲方应按照本协议及订单所约定的条件提供货物给乙方。
⑵乙方向甲方订货，在同等条件下甲方应优先提供货物给乙方。
5、货物价格
定价政策严格按照市场价格原则，并根据市场价格变化，对价格进行调整。
6、货款的支付
没有特别约定时，则当月货款应当月结清。
7、交易额
年交易额不超过6000万元。
8、合同有效期
合同有效期五年
9、协议生效条件：以上协议均规定合同经双方授权代表签名、加盖公章并取得本公司股东大会批准及另一方决策机构批准后生效。
（二）《水、电供应合同》
1、签署协议各方的法定名称
甲方：江西万年青水泥股份有限公司
乙方：江西水泥厂
2、协议签订情况: 见“关联交易概述”；
3、关联交易主要内容
甲方向乙方供应电力、原水；
4、货物价格
甲方负责电力和原水的定价，甲方保证提供的电力、原水的定价原则为产品成本加税金和适当利润，定价不应高于其他同类企业供应相同产品的价格。
5、货款的支付
供应期内，双方应于每年一月一日至十五日核对、结清上年水电费用。
6、交易额
年交易额不超过500万元。
7、合同有效期
合同有效期五年
8、协议生效条件：以上协议均规定合同经双方授权代表签名、加盖公章并取得本公司股东大会批准及另一方决策机构批准后生效。
（三）《汽车运输服务合同》
1、签署协议各方的法定名称
甲方：江西水泥厂
乙方： 江西万年青水泥股份有限公司
2、协议签订情况: 见“关联交易概述”
3、关联交易主要内容
甲方的汽车运输公司向乙方提供汽车运输服务。
4、价格
运输服务费按市场价格确定。
5、货款的支付
乙方于每年一月一日至十五日付清上年的汽车运输费。
6、交易额
年交易额不超过200万元。
7、合同有效期
合同有效期五年
8、协议生效条件：以上协议均规定合同经双方授权代表签名、加盖公章并取得本公司股东大会批准及另一方决策机构批准后生效。
（四）《机电设备维修服务合同》
1、签署协议各方的法定名称
甲方：江西万年青水泥股份有限公司
乙方：万年青机电工程有限公司
2、协议签订情况: 见“关联交易概述”；
3、关联交易主要内容
乙方向甲方提供应机电设备安装、维修、机械加工服务及耐磨材料供应。
4、服务价格
维修费用的确定原则为成本费用加税收和10%利润，不应高于其他同类企业提供相同服务的费用。
5、货款的支付
甲、乙方应在每年的最后一个月对该年度的维修费用进行清算，甲方应于次年一月一日至十五日把应付乙方的上年维修费用付至乙方指定帐户。
6、交易额
年交易额不超过1000万元。
7、合同有效期
合同有效期五年
8、协议生效条件：以上协议均规定合同经双方授权代表签名、加盖公章并取得本公司股东大会批准及另一方决策机构批准后生效。
（五）《建筑安装维修服务合同》
1、签署协议各方的法定名称
甲方：江西万年青水泥股份有限公司
乙方：万年青建筑安装有限公司
2、协议签订情况: 见“关联交易概述”；
3、关联交易主要内容
乙方向甲方提供应生活和生产用房维修、土建安装、筑炉等维修或安装服务。
4、服务价格
维修安装费用的确定原则为成本费用加税收和10%利润，不应高于其他同类企业提供相同服务的费用。
5、货款的支付
甲、乙方应在每年的最后一个月对该年度的维修安装费用进行清算，甲方应于次年一月一日至十五日把应付乙方的上年维修安装费用付至乙方指定帐户。
6、交易额
年交易额不超过2500万元。
7、合同有效期
合同有效期五年
8、协议生效条件：以上协议均规定合同经双方授权代表签名、加盖公章并取得本公司股东大会批准及另一方决策机构批准后生效。
五、关联交易目的及对公司的影响
1、关联交易的目的
①为保证本公司的正常生产经营，在生产时由江西水泥厂提供石灰石（石灰石是本公司水泥生产所需的主要原材料）、汽车运输服务；在技术改造和设备检修时能得到及时、专业的机电设备安装、维修、机械加工服务及耐磨材料供应，得到及时、专业的土木工程建筑、工业筑炉等服务，公司董事会决定进行本次交易。
②为保证江西水泥厂的正常生产经营，由本公司提供电力、原水，等给江西水泥厂，公司董事会决定进行本次交易。
2、对本公司的影响
这些关联交易保证了各方生产经营的正常运行，有利于本公司持续、稳定的生产，有利于提高资源使用效率,避免重复投资,降低营销费用，也有利于公司生产经营环境的稳定，有利于提高公司的经济效益。
六、独立董事意见
本公司独立董事认为: 本次关联交易协议是根据本公司实际情况制订，符合本公司发展需要。依据合同所规定的交易定价政策合理，充分体现了公允的市场化原则，符合本公司和全体股东利益，对其他非关联股东是公平的；合同的签订工作和决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。
七、 备查文件
1、《供货协议》；
2、《汽车运输服务合同》；
3、《水、电供应合同》；
4、《机电设备维修服务协议》；
5、《建筑安装维修服务合同》。
6、 第三届董事会第一次临时会议决议及会议记录；
7、 经独立董事签字确认的独立董事意见书。
江西万年青水泥股份有限公司董事会
二○○三年十二月二日
