青海盐湖钾肥股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第十三次会议于 2001年4月5日在青海格尔木市盐湖大酒店二楼会议室召开。应到董事13人, 实际到 会董事13人。符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司监事列席了会议。根据 中国证监会发布的2001年第1号令《上市公司新股发行管理办法》的有关规定,董事 会就青海盐湖钾肥股份有限公司2001年度增发新股议案进行了认真审议, 并对议案 逐项进行了表决,会议逐项审议并通过了如下议案：

    一、审议通过了《2001年度A股增发条件的议案》

    公司董事会对照《上市公司新股发行管理办法》, 认为公司符合公募增发的条 件。

    二、审议通过了《2001年度增发新股的议案》

    为了拓展新的融资渠道,优化公司股权结构,巩固公司主营业务, 更好地利用资 本市场保证公司持续快速发展,公司拟增资发行人民币普通股(A股),具体事项如下：

    1、发行数量：不超过3,500万股

    2、每股面值：1.00元

    3、股票种类：人民币普通股(A股)

    4、发行价格区间：本次发行价格询价区间下限按公司2001 年预测全面摊薄每 股收益的48倍以上市盈率计算, 上限为发行前一个交易日收盘价或前二十个交易日 收盘价的平均值。

    5、发行定价方法：

    (1)发行定价原则：本次发行采用累计投标竞价方式,投资人在发行价格区间内, 通过上网询价及网下询价结果确定价格。

    (2) 价格确定方式：最终发行价格将通过对含证券投资基金在内的机构投资者 的累计投标竞价和网上申购的询价结果, 按照一定的超额认购倍数由发行人和主承 销商协商确定。

    6、 发行对象：股权登记日登记在册的流通股股东以及在深交所进行开户登记 的境内自然人、法人(法律法规禁止购买者除外)。

    7、发行方式：

    (1)向含证券投资基金在内的机构投资者配售不超过本次发行的40％；

    (2)向所有上网申购的投资者发售不超过本次发行的60％,通过上网询价及网下 询价结果确定价格,在发行价格以上的申购为有效申购,在此价格之上, 股权登记日 的在册股东可按10：2的比例优先认购。

    (3)根据申购结果,主承销商可在网下和上网数量之间做适当回拨。

    8、预计募集资金总额(含发行费用)：50,000万元以上。

    三、审议通过了由公司承建的年产30万吨氯化钾产业化项目变更为年产100 万 吨氯化钾建设项目,并组建项目法人的议案。

    2001年3月12日,公司一届十二次董事会审议通过了由公司承建年产30万吨氯化 钾高技术产业化项目的议案。将原由青海盐湖工业集团有限公司承建的年产30万吨 氯化钾反浮选冷结晶高技术产业化项目转由青海盐湖钾肥股份有限公司实施。

    根据有关部门的要求,青海盐湖工业集团有限公司又申报了年产70 万吨氯化钾 项目,在该项目审批同意后,如由青海盐湖工业集团有限公司实施, 仍然存在与青海 盐湖钾肥股份有限公司的同业竞争, 故青海盐湖工业集团有限公司同意将此项目交 由本公司实施。

    上述两项目建成后合计年产氯化钾100万吨,将使本公司在规模经营的基础上产 生良好的经济效益,故将由公司承建的年产30 万吨氯化钾高技术产业化项目变更为 由公司承建年产氯化钾100万吨建设项目。

    公司拟对上述项目投资并与其他机构共同设立有限责任公司进行项目实施、管 理运营,本公司在该有限责任公司中拥有绝对控股权。

    公司对该项目的实际投资额以国家主管机关的批准规模为准, 并据此对项目实 施的方案进行调整。

    四、审议通过了前次募集资金使用情况的议案

    公司前次募集资金系经中国证券监督管理委员会证监公司字[1999]60号文批准, 向全体股东配售人民币普通股20,850,000股,每股配售价格7.00元。 其中国有法人 股股东青海盐湖工业集团有限公司经财政部财管字[1999]39号文批准, 以其拥有的 经评估后的科研用盐田、动力车间的净资产计人民币35,960,700.00 元认购部分可 获配股份,其余国有法人股配售额和社会公众股均以现金认购,本次配股共募集资金 计人民币109,989,300.00元,扣除发行费用人民币3,687,257.03元,实际募集资金人 民币106,302,042.97元。截至1999年9月20日止,募集资金全部到位, 并经深圳同人 会计师事务所以深同证验字[1999]第017号验资报告验证。 现就前次募集资金的使 用情况作如下说明：

    (一)前次募集资金的计划用途：

    根据1999年度配股说明书的内容,公司拟以配股所募资金计人民币106,302,042. 97元,用于以下项目：

    1、盐田系统技术改造工程,其中拟用募集资金计人民币34,030,000.00元；

    2、氯化钾生产装置扩能技术改造工程,其中拟用募集资金计人民币39,840,000. 00元；

    3、采收系统技术改造工程,其中拟用募集资金计人民币32,432,042.97元

    2000年8月21日,经公司一届十一次董事会决议通过,并经2000年9月21日第一次 临时股东大会批准, 将原募集资金计划投入的《采收系统技术改造工程》项目变更 为投资收益率较高的《进口水采船及盐田辅助系统技术改造工程》项目。该项目经 青海省经济贸易委员会青经贸投资(2000)287号文批准。

    (二)前次募集资金实际使用情况：

    截至2001年3月31日止,上述项目中募集资金投入计人民币106,302,042. 97元, 募集资金已全部使用完毕。

    (三)前次募集资金产生的效益：

    截至2001年3月31日止,上述投资项目才投入完毕, 其效益将于工程交付使用后 产生经济效益。

    综上所述,公司前次募集资金的实际使用,与公司2000年第一次临时股东大会决 议、董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及其他信息披露的内容无明显不 符之处。对此深圳同人会计师事务所已出具深同证特字[2001]第013 号《关于青海 盐湖钾肥股份有限公司一九九九年配股募集资金使用情况的专项审核报告》。

    五、审议通过了受让青海盐湖工业集团有限公司及所属公司持有青海盐湖三元 钾肥股份有限公司(以下简称“三元公司”)股权协议主要内容的议案。

    (一)转让方、受让方及持有三元公司股份情况

    转让方：青海盐湖工业集团有限公司,持有三元公司700万股,占三元公司35 ％ 的股权；

    青海盐湖集团综合开发公司,持有三元公司300万股,占三元公司15％的股权；

    青海盐湖科技开发股份有限公司持有三元公司140万股,占三元公司7％的股权；

    受让方：青海盐湖钾肥股份有限公司, 拟以现金方式收购上述转让方转让的股 份1140万股。

    (二)双方的权利义务

    1、转让方的权利义务

    (1)转让方有权依照转让合同第三条的约定向受让方收取股权转让价款。

    (2)转让合同生效后转让方有义务向受让方提供变更工商登记而必需的文件。

    2、受让方的权利义务

    (1)受让方在转让合同生效后有权依照规定变更工商登记取得股东地位,依法享 有股东权利,承担股东义务。

    (2) 受让方取得股东地位后有权根据持有的股权比例与其他股东共同组成青海 盐湖三元钾肥股份有限公司董事会,董事会依照《公司法》享有权利。

    受让方必须依照转让方合同第三条约定的时间、方式、数额向转让方支付股权 转让价款。

    (三)股权转让价款的数额、支付的时间、方式

    1、 经过转让方与受让方协商确定转让方向受让方转让青海盐湖三元钾肥股份 有限公司57％股权的转让价款以青海省财政厅青财企字[2001]244 号《关于青海盐 湖三元钾肥股份有限公司整体资产评估结果确认的通知》确认的净资产值4748. 05 万元为基准,以每股净资产值2.37元为基础,上浮0.16元/股,每股转让价格为2.53元, 合计需支付价款约2884.2万元。

    2、 经过双方协商确定受让方支付的转让价款的时间为受让方办理完结工商变 更登记手续后的十五个工作日内。

    (四)股权变更

    1、转让合同项下股权变更的时间为本协议签订生效后十个工作日内。

    2、转让合同项下股权自变更之日起,受让方享有三元公司的股东权益。

    (五)合同生效的条件

    转让合同经转、受让各方董事会、股东大会作出决议并经青海省财政厅批准后 生效。

    该项议案,公司关联董事安平绥、郑长山、汪贵元进行了回避表决。

    六、审议通过了关于修改公司章程的议案。

    2001年3月12 日召开的公司一届十二次董事会会议已就公司章程中注册资本条 款修正案进行了审议,并同意报请股东大会作出决议,但未就其他相应条款的修正进 行审议,故建议对章程部分内容进行修改：

    (一)增加一百零五条第二款：董事会审议有关关联交易事项时, 关联董事不应 当参与表决,并不计入有效表决总数； 董事会决议的公告应当充分披露非关联董事 的表决情况。如有特殊情况关联董事无法回避时, 公司在征得有关部门和其他非关 联董事同意后,可以按照正常程序进行表决,并在董事会决议公告中作出详细说明。

    (二)将公司章程第一百零八条修改为：董事会决议表决方式为：以举手表决方 式或者以书面表决方式。每名董事有一票表决权。

    (三)将公司章程第一百四十一条修改为：监事会的表决程序为：监事会决议由 三分之二以上(含三分之二)监事举手表决通过或者书面表决通过。

    七、审议关于授权董事会办理新股发行、上市有关事宜的议案

    1、审议通过了本次增资发行A股有效期的议案。提请股东大会同意本次增资发 行A股的有效期为自本议案经公司股东大会批准之日起一年内有效。

    2、按国家有关部门的批准文件,在本次新股发行数额不超过公司股东大会批准 的拟投资项目的资金需要数额的范围内调整募集资金使用项目及数额：

    3、 依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议制定和 实施本次增发新股的具体方案, 并全权负责办理和决定本次增资发行的发行时间、 发行数量、发行价格、定价方式、发行对象等与本次增资发行有关的事宜；

    4、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

    5、在本次增发A股完成后,办理工商变更登记；

    6、根据本次增发情况,对《公司章程》有关条款进行修改；

    7、办理与增发新股有关的其他事宜。

    该项决议尚须经股东大会表决后,报中国证券监督管理委员会核准。

    八、审议通过了《本次募集资金使用的可行性的议案》

    会议审议了有关增发A股募集资金计划投资的项目,对其可行性和可实施性进行 了深入严谨的讨论,确认这些项目符合国家有关产业政策及企业的战略发展方向,公 司以募集资金对该项目进行投资能够提高主业竞争力,并可以提高公司的经济效益, 增强公司抵御风险的能力。

    董事会认为,本次募集资金的运用是可行的,也是必要的。

    九、决定召开2000年度股东大会

    本董事会决定于2001年5月8日召开2000年度股东大会,具体事项如下：

    (一)会议召开时间：2001年5月8日上午9点30分。

    (二)会议召开地点：青海省格尔木市青海盐湖大酒店。

    (三)会议审议事项：具体议题详见2001年3月14日公告,现补充有关增发新股的 审议事项如下：

    1、审议关于《2001年度A股增发条件的议案》

    2、审议《2001年度增发新股的议案》

    3、审议由公司承建的年产30万吨氯化钾产业化项目变更为年产100万吨氯化钾 建设项目,并组建项目法人的议案。

    4、审议前次募集资金使用情况的议案

    5、 审议受让青海盐湖工业集团有限公司及所属公司持有青海盐湖三元钾肥股 份有限公司(以下简称“三元公司”)股权协议主要内容的议案。

    6、审议关于修改公司章程的议案

    7、审议关于授权董事会办理新股发行、上市有关事宜的议案

    (1)审议本次增资发行A股有效期的议案。

    (2)办理与增发新股有关的其他事宜。

    该项决议尚须经股东大会表决后,报中国证券监督管理委员会核准。

    8、审议《本次募集资金使用的可行性的议案》

    9、其他股东临时提出的议案。

    (四)出席会议对象：

    1、本公司全体股东及股东代理人、董事、监事、公司高级管理人员；

    2、本公司聘请的律师；

    3、其他相关人员。

    (五)会议登记事项：

    1、本次股东大会股权登记日为2001年4月27日, 所有在股权登记日结束后在深 圳证券结算公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次大会, 并可以委托代理 人出席会议和参加表决。该股东代理人不必是公司的股东(授权委托书附后)。

    2、符合上述条件之法人股东的法人代表出席须持有法定代表证明书,委托代理 人出席还须持有法人授权委托书和出席者身份证；个人股东须持有本人身份证、证 券帐户卡及证券商出具的股权证明, 受委托出席的股东代理人还须持有授权委托书 和本人身份证。

    3、登记时间：拟出席会议的股东,请于2001年4月30 日前把上述材料的复印件 邮寄或传真至我公司,并请注明“参加2000年度股东大会”字样。 出席会议时凭上 述资料签到。

    十、其他事项

    1、由于现行增发政策颁布的时间原因,公司董事会召开了本次董事会, 并增加 了2000年度股东大会议案。在此提醒各位股东认真阅读3月14日刊登在《证券时报》 的董事会决议及召开2000年度股东大会公告。

    2、本次股东大会会期半天,与会人员的住宿及交通费用自理。

    3、本公司通讯地址：

    青海盐湖钾肥股份有限公司证券部

    4、邮政编码：816000

    5、电话：0979－448121、417445

    6、联系人：吴文好、加金才

    特此公告

    

青海盐湖钾肥股份有限公司

    董事会

    二零零一年四月七日