本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    本公司于2007年3月29日以传真或送达方式发出第七届董事会2007年度第一次会议通知,正式会议于2007年4月4日11：00在本公司会议室举行。会议由董事长廖建明主持,出席会议董事及授权代表8人,董事杜力平、祁权生因工作原因未能出席会议,均授权委托董事但丁出席会议并行使表决权。公司监事、高管人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

    一、审议通过《公司2006年年度报告及摘要》；

    以8票赞成,0票弃权,0票反对通过该议案。

    二、审议通过《公司2006年度董事会工作报告》；

    以8票赞成,0票弃权,0票反对通过该议案。

    三、审议通过《公司2006年度总经理工作报告》；

    以8票赞成,0票弃权,0票反对通过该议案。

    四、审议通过《公司2006年财务决算报告》；

    以8票赞成,0票弃权,0票反对通过该议案。

    五、审议通过《公司2006年度利润分配预案》；

    以8票赞成,0票弃权,0票反对通过该议案。

    由于公司本年度盈利弥补往年亏损后未分配利润仍为负数,本年度不进行利润分配,亦不进行公积金转增股本。

    六、审议通过《续聘会计师事务所的议案》；

    以8票赞成,0票弃权,0票反对通过该议案。

    公司拟继续聘任四川君和会计师事务所担任公司财务审计工作。

    七、审议通过《关于审阅四川君和会计师事务所<关于四川湖山电子股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金的专项说明>的议案》；

    以8票赞成,0票弃权,0票反对通过该议案。

    八、审议通过《关于提名高冬同志为公司第七届董事会董事的议案》；

    以8票赞成,0票弃权,0票反对通过该议案。

    九、审议通过《关于公司授信融资并为控股子公司提供委托贷款的议案》；

    公司为解决经营资金需要,向建设银行绵阳市分行申请不超过人民币6000万元额度授信融资,并就上述授信融资事宜向相关银行出具董事会专项决议。

    在取得上述授信融资后,为控股子公司深圳市福瑞祥电子有限公司提供人民币5000万元银行委托贷款,以满足福瑞祥公司日常生产经营需要。

    本议案需提交公司2006年度股东大会审议。

    以7票赞成,0票弃权,1票反对通过该议案。董事但丁认为存在资金风险反对该议案。

    十、审议通过《关于2006年度日常关联交易执行情况以及2007年度日常关联交易预计情况的议案》；

    以4票赞成,0票弃权,0票反对通过该议案。

    详见2007年4月6日《中国证券报》和巨潮资讯网站刊登的本公司“关于2006年度日常关联交易执行情况及2007年关联交易预计情况的公告”。

    四位关联董事廖建明、杜力平、但丁和祁权生回避表决。

    十一、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》；

    以8票赞成,0票弃权,0票反对通过该议案。

    为了完善公司治理结构,结合公司实际情况,经本次董事会讨论通过,决定对公司《公司章程》作出修订。具体修改内容详见公司章程修正案。

    十二、审议通过《关于执行新企业会计准则并修订公司会计政策的议案》

    根据财政部第33号令、财会[2006]3号文和财会[2006]18号文的规定,本公司自2007年1月1日起执行财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则-基本准则》和《企业会计准则第1号-存货》等38项具体准则及其应用指南。本公司须根据财政部发布这些准则和指南和中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定(2006年修订)》的规定,并结合本公司实际情况制定本公司适用的会计政策和会计估计。

    附：《四川湖山电子股份有限公司修订后会计政策(2007年4月修订)》

    以8票赞成,0票弃权,0票反对通过该议案。

    十三、审议通过《关于召开2006年度股东大会的议案》；

    以8票赞成,0票弃权,0票反对通过该议案。

    详见2007年4月6日《中国证券报》和巨潮资讯网站刊登的本公司“关于召开2006年度股东大会的通知”。

    十四、审议议通过《关于调整公司高级管理人员的议案》。

    以8票赞成,0票弃权,0票反对通过该议案。

    公司副总经理潘志祥同志、赵攀同志以及总工程师冯伟同志于近日向公司董事会递交了辞职书,因工作原因,申请辞去公司副总经理及总工程师职务。

    以上一、二、四、五、六、八、九、十、十一共九项议案需提交公司2006年年度股东大会审议。

    四川湖山电子股份有限公司

    董 事 会

    二○○七年四月六日

    附：高冬同志个人简历高冬,男,38岁,本科,毕业于上海复旦大学管理科学专业,1991年7月参加工作。历任国联证券上海营业部总经理、第一证券上海业务部总经理,现任上海纳米创业投资有限公司投资经理。附《：四川湖山电子股份有限公司修订后会计政策(2007年4月修订)》

    四川湖山电子股份有限公司修订后会计政策

    根据财政部第33号令、财会[2006]3号文和财会[2006]18号文的规定,本公司自2007年1月1日起执行财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则-基本准则》和《企业会计准则第1号-存货》等38项具体准则及其应用指南。本公司根据财政部发布这些准则和指南和中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定(2006年修订)》的规定,并结合本公司实际情况制定了本公司适用的会计政策和会计估计。

    1、遵循企业会计准则的声明。本公司自2007年1月1日起全面执行财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则-基本准则》和《企业会计准则第1号-存货》等38项具体准则及其应用指南。

    2、财务报表的编制基础。本公司根据《企业会计准则第30号-财务报表列报》(以下简称30号准则,其他准则也简称XX准则)及相关准则和中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定(2006年修订)》的规定编制。

    3、会计期间

    自公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度。

    4、记账本位币

    本公司以人民币作为记账本位币。

    5、计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性。

    根据《企业会计准则—基本准则》第四十三条和相关具体准则的规定,本公司主要采用历史成本计量,与上年度相比,各会计报表项目的计量属性没有发生重大变化。

    6、编制现金流量表时现金等价物的确认标准

    本公司将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资等视为现金等价物。包括但不限于满足前项条件的从购买日起三个月内到期的债券投资、可以以通知方式提前支取的银行定期存款、可转让存单等。

    7、金融资产和金融负债

    7.1、金融工具的确认依据

    金融资产和金融负债的确认依据为；本公司已经成为金融工具合同的一方。

    7.2、金融资产和金融负债的分类方法、确认与计量

    本公司的金融资产目前主要为贷款和应收款项。

    本公司应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产：含应收票据、应收账款、其他应收款和预付账款,初始确认时以公允价值计量,相关交易费用计入初始确认金额；后续计量采用实际利率法,按摊余成本计量；在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失,计入当期损益。

    本公司投资的没有形成控制、共同控制和重大影响的、并拟长期持有的股权投资,在活跃市场有报价公允价值能够可靠取得的,作为可供出售金融资产按22号准则、23号准则和37号准则核算和列报；在活跃市场没有过报价其公允价值不能可靠取得的,按2号准则核算和列报。

    本公司的金融负债包括银行借款、应付款项、应付工程款和其他应付款项。

    本公司的金融负债初始确认以公允价值计量,相关交易费用计入初始确认金额,后续计量采用实际利率法,按摊余成本计量。金融负债全部或部分终止确认的,将终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。

    7.3、金融资产减值测试方法和减值准备计提方法

    本公司需要考虑和计提减值准备的金融资产全部为应收款项,减值准备计提方法如下：

    A、对于预付账款以及单项金额重大的商业承兑汇票、应收账款、其他应收款,单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备。

    B、对于单项金额非重大或经单独测试后未减值的商业承兑汇票、应收账款、其他应收款,按账龄特征评估其信用风险,再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失,计提坏账准备。坏账准备计提比例为：采用备抵法核算坏账损失,坏账准备按账龄分析法计提,对于经常性发生且未出现异常情况的应收款项,账龄在1年以内的应收款项,按其年末余额的1.5%计提,1至2年的按5%计提,2至3年的按15%计提,3年以上的按50%计提。对于同一实际控制人下各关联企业的应收款项,未出现异常情况的不计提坏帐准备,对于出现异常的应收款项,根据其实际可收回情况采用个别认定法计提坏账准备,计入当年度损益。该计提比例每年年末均需根据当年的债权人的总体信用状况评估其合理性。

    7.4本公司目前尚无应当按照公允价值计量的金融资产和金融负债,故不涉及公允价值的确定方法；目前也没有持有到期的投资,不存在需要重分类之类的情况,也不需要考虑持有意图和持续能力。

    8、存货的核算方法

    8.1根据存货的性质和用途将本公司的存货分为原材料、在产品、产成品、低值易耗品和维修用备品备件(金具、电器附件、三材、紧固件、有色金属、无线电、油开关附件、汽机油)等。存货采用永续盘存制,每年进行定期盘点。存货按其采购、加工和其他符合1号准则规定的成本之和进行初始计量；原材料采用计划价格进行日常核算,月末按当月实际领用数分配价格差异,调整当月生产成本；低值易耗品按实际成本核算于领用时一次性摊销；库存产品按实际成本计价,按加权平均法结转产品销售成本；在途材料按实际成本计价入账。

    8.2对存货按账面成本与可变现净值孰低计价,按单个存货项目比较存货的账面成本与可变现净值,以可变现净值低于账面成本差额计提存货跌价准备。可变现净值按1号准则应用指南三.(三)规定的方法确定。

    9、投资性房地产的核算方法

    本公司的投资性房产按成本模式计量,根据房产的建筑结构、性质和使用方式估计使用寿命,但不得超过房产所在土地使用权的土地使用年限,折旧采用年限平均法,残值估计为5%。目前,本公司的投资性房地产主要是用于出租的门面房,估计的使用寿命为35年。按8号准则的规定计提减值准备。

    10、固定资产及其折旧核算方法

    10.1固定资产条件

    固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用寿命超过一个会计期间的,单位价值在2000元以上的单个或成套有形资产。与该资产有关的经济利益很可能流入本公司且其成本能够可能计量的有形资产。

    10.2固定资产分类

    固定资产分为房屋建筑物、固定资产装修、专用设备、通用设备、运输设备及其他设备共六类。

    10.3折旧方法

    固定资产折旧按原值扣除其预计净残值和减值准备后,按预计使用寿命采用年限平均法分类计提,各类固定资产的预计使用寿命和年折旧率是根据本公司固定资产的性质和使用情况确定的,将所有资产的残值均按3%估计,2007年度的具体使用年限、年折旧率和残值率如下：

    类别 估计使用年限 年折旧率 残值率

    房屋及建筑物

    其中：生产及其他用房屋建筑物 30-40 3.23%-2.425% 3%

    构筑物及房屋装修 5 19.40% 3%

    专用设备 4-10 24.25%-9.70% 3%

    电子设备 4-8年 24.25-12.125% 3%

    运输设备 10 9.70% 3%

    普通设备 5-8 19.4%-12.13% 3%

    10.4固定资产的后续支出

    与固定资产有关的后续支出,符合前述固定资产确认标准的,计入固定资产账面价值,同时终止确认被替换部分的账面价值；不符合固定资产确认条件的,在发生时计入当期损益。

    10.5 2007年1月1日的固定资产的使用年限估计与以前不同的,按28号准则第三章的规定采用未来适用法处理。

    10.6本公司每年按4号准则第19条的规定对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核,需要变动的,作为会计估计变更按未来适用法处理。

    10.7本公司没有重大的资产闲置和融资租入固定资产。

    11、在建工程核算方法

    本公司在建工程指兴建中的房屋建筑物与设备及其他固定资产,按实际成本入账,其中包括直接建筑及安装成本,以及与符合资本化条件的借款费用(详见第16项“借款费用”)；本公司的在建工程按不同的工程项目分类核算。在建工程达到预定可使用状态时,暂估结转为固定资产,停止利息资本化,并开始按确定的固定资产折旧方法计提折旧,工程竣工决算后,按竣工决算的金额调整原暂估金额,但不需要调整原已计提的折旧额。

    12、无形资产核算方法

    12.1无形资产的确认：本公司按6号准则第二章的规定确认无形资产。

    12.2初始计量

    本公司的无形资产主要为土地使用权,初始计量是按本公司设立时按经国有资产管理部门确认或备案后的土地评估机构的评估价值确定的。

    本公司以后取得的其他的无形资产按6号准则第三章的规定进行计量。

    12.3本公司在取得无形资产时将分析判断其使用寿命。土地使用权按土地使用权证所列的使用年限平均摊销；本公司目前尚无使用寿命不确定的无形资产。

    本公司每年年度终了,将对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及未来经济利益消耗方式进行复核。无形资产的预计使用寿命及未来经济利益的预期消耗方式与以前估计不同的,将改变其摊销期限和摊销方法。作出改变的作为会计估计变更按未来适用法处理。

    12.4本公司目前没有除土地使用权之外的其他重要无形资产。

    12.5商誉：本公司的商誉按20号准则第十三条的规定核算形成的,被购买方可辨认资产、负债及或有负债的公允价值按20号准则第十四条规定和20号准则应用指南四(四)项规定的方法确定。商誉每年终了按8号准则第六章和8号准则应用指南第五项的规定测试和计提。

    13、资产减值和资产组的认定

    13.1、本公司于会计期末对长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产及其他适用8号准则的资产是否存在8号准则第五条规定的各种可能发生减值的迹象进行判断,如果发现上述资产存在减值迹象的,则进行减值测试,按8号准则第三章和8号准则应用指南第一至三项的规定估计其可收回金额。如果资产的可收回金额低于其账面价值,则将资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。

    13.2资产组的认定

    有迹象表明一项资产可能发生减值的,以单项资产为基础估计其可收回金额。如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,则按照该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

    按照8号准则第二条、第十八条第二至四款和8号准则应用指南第四项的规定,本公司以各所属各经营单位作为资产组,各控股子公司(含直接、间接方式控股)分别作为单独的资产组。现有资产业务变化、管理方式变化、对这些资产的持续使用和处置决策方式以及市场发生重大变化,导致现行资产组划分不再适合本公司实际情况的,在履行相应的程序重新确定资产组,并按8号准则第二十七条的规定进行信息披露。新增资产需要单独认定资产组的,不作为资产组的变化处理。

    14、长期股权投资核算方法

    14.1本公司长期股权投资分为对子公司(含控股子公司)投资、共同控制和有重大影响的长期股权投资以及对联营公司(企业)投资。对联营公司(企业)投资是指对被投资单位不具有共同控制或重大影响,并且在活跃市场没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。

    14.2、初始计量

    本公司的长期股权投资按2号准则第三条、第四条和2号准则应用指南第二项的规定进行初始计量。

    14.3、后续计量及收益确认方法

    (1)本公司对以下长期股权投资按2号准则第七条的规定采用成本法核算：

    A、对子公司和控股子公司的投资。

    B、对联营公司(企业)的投资。

    (2)本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资,按2号准则第8条和2号准则第三项的规定采用权益法核算。

    14.4、具有共同控制、重大影响的确定标准

    本公司按照2号准则第五条第2款规定的共同控制和重大影响确定标准确定。

    14.5长期股权投资的减值

    本公司报告期末对长期股权投资按8号准则第5条的规定进行减值迹象判断,存在减值迹象的,按8号准则第三章的规定测算其可收回金额,可收回金额低于其账面价值的,按可收回金额与账面价值的差额计提长期股权投资减值准备。

    15、借款费用的核算方法

    本公司的借款费用中符合按17号准则第四条和第五条规定的资本化条件的,按该准则第六条规定和17号准则应用指南第二项规定计算的金额予以资本化,其余借款费用计入当期损益。

    16、长期待摊费用核算方法

    本公司的长期待摊费用主要是林木补偿费、供水补偿费等单项达不到固定资产确认标准但能够带来经济利益流入的、且其成本能够可靠计量的费用支出。初始计量按发生时的实际成本列支,后续计量从受益日起按估计的受益期平均摊销；如果长期待摊费用项目不能在以后会计期间带来经济利益流入的,则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部计入当期损益。

    17、预计负债的确认条件及后续计量方法

    本公司将满足13号准则第四条和13号准则应用指南第二项第一至二款的规定的与或有事项相关的义务确认为预计负债,同时按该准则第五至七条和该准则应用指南第二项第三款的规定对确认的预计负债进行计量,以后则按该准则第十二条的规定,在每个资产负债表日,对预计负债的账面价值进行复核,有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的,按照当前最佳估计数对预计负债的账面价值进行调整。

    本公司按13号准则第八条和第十条的规定确认和计量与亏损合同和重组有关的预计负债。

    根据2号准则第十一条和2号准则应用指南三(一)3的规定,被投资单位发生的亏损在冲减长期股权投资账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益(长期应收款或其他应收款)至零后,按照合同和协议约定仍承担额外义务的,将预计承担的部分确认为预计负债。

    18、收入确认方法

    18.1营业收入：本公司的营业收入包括商品销售、租赁收入等。

    18.2商品销售：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方,不再对该商品实施继续管理权和实际控制权,相关的收入已经收到或取得了收取货款的证据,并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时,确认营业收入实现。

    18.3资产使用：按租赁合同规定的金额和时间计提租赁费确认租金收入；按资金使用协议规定的金额、利率和时间计算资金占用费确认资金使用费收入。

    18.4提供劳务：在一个会计期间内开始并完成的,在劳务已经提供,收到价款或取得收取款项的凭证时,确认营业收入实现。跨越一个会计年度完工的,在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下按完工百分比法确认营业收入；在提供劳务交易的结果不能够可靠估计的情况下不确认营业收入。

    19、递延所得税资产

    19.1本公司按18号准则第二章的规定确定资产、负债的计税基础,按本公司当年适用的税率和应纳税暂时性差异确认递延所得税负债,对由于可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产,以很可能取得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限和当年适用的税率予以确认。税率发生变化的,按新的适用税率对递延所得税负债和递延所得税资产重新调整,调整的差额记入当期所得税费用。

    19.2公司于报告期末对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,则将减记的金额转回。其暂时性差异在可预见的未来能否转回,根据公司未来期间正常生产经营活动实现的应纳税所得额,以及在可抵扣暂时性差异转回期间因应纳税暂时性差异的转回而增加的应纳税所得额来作出判断。

    20、合并财务报表的编制方法

    20.1合并范围确定

    本公司根据33号准则第六条和第七条的规定和33号准则应用指南第一项的规定将本公司直接或间接持有被投资单位半数以上的表决权并且在被投资单位的决策机构中享有半数以上的投票权或直接拥有决定权的被投资单位纳入合并财务报表的合并范围。虽未持有半数以上表决权但满足33号准则第八条规定的四项条件之一的,也将被投资单位纳入合并财务报表范围,包括母公司控制的特殊目的的主体。但有证据表明不能控制被投资单位的除外。

    20.2合并程序：

    本公司合并财务报表以母公司和各子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,对子公司的长期股权投资按照权益法调整后编制。编制时根据33号准则的要求,将母公司与各子公司及各子公司之间的重要投资、往来、存货购销等内部交易及其未实现利润抵销后逐项合并。如果子公司会计政策及会计期间与母公司不一致,合并前先按母公司的会计政策及会计期间调整子公司会计报表。

    21、本公司目前尚无以下几类业务与资产负债：涉及外币的业务及相应的以外币计价的资产、股份支付、可行权工具、资产证券化、外汇资产投资和套期保值业务,也没有年金计划,待有这些业务后,再按相应的准则确定适合本公司具体业务的会计政策和会计估计,并报董事会批准后执行。

    22、会计政策、会计估计变更和会计差错更正及其影响：根据财政部33号令、财政部财会[2006]3号文和财会[2006]18号文的规定,本公司自2007年1月1日起执行财政部颁布的企业会计准则—基本准则和38项具体会计准则与具体会计准则应用指南,本公司董事会根据准则和应用指南通过了根据本公司具体情况制定的本公司会计政策,对于本次会计政策变更,本公司根据38号准则,在首次执行日对所有的资产、负债和所有者权益按照本公司新的会计政策进行了重新分类、确认与计量,并编制了期初资产负债表,并根据38号准则第五至十九的规定对所得税等项目进行了追溯调整,其他项目适用未来适用法。

    四川湖山电子股份有限公司

    二○○七年四月六日

    附：《四川湖山电子股份有限公司〈公司章程〉修订稿》四川湖山电子股份有限公司章程修订稿

    根据本公司2007年4月4日召开的公司第七届董事会2007年度第一次会议决议要求,现对本公司章程作如下修改：

    原文第一百零六条“董事会由11名董事组成,设董事长1名,可以设副董事长。”

    修改为“董事会由9名董事组成,设董事长1名,可以设副董事长。”

    本议案需提交公司2006年度股东大会审议。

    附：

    四川湖山电子股份有限公司独立董事关于公司提名董事候选人的独立意见

    因公司第七届董事会董事刘邦兴同志于近期申请辞去公司董事职务,根据《中华人民共和国公司法》以及《四川湖山电子股份有限公司章程》有关规定,刘邦兴同志的辞职申请从董事会收到辞职书之日起生效,公司第七届董事会拟提名高冬同志为我公司第七届董事会董事候选人。

    作为公司独立董事,依据《公司法》及中国证监会下发的有关法规和《公司章程》的规定,我们在对相关情况进行了充分了解后认为：

    一、本次董事会提名的第七届董事会候选人的程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定。

    二、本次被提名的第七届董事会候选人具备《公司法》等法律法规和《公司章程》关于任职资格和条件的有关规定,拥有履行董事职责所应具备的能力。

    三、同意将高冬同志作为公司董事候选人提交公司2006年度股东大会审议。

    独立董事：任佩瑜 王学宗 王治安 金正龙

    四川湖山电子股份有限公司董事会

    二○○七年四月六日