每日必读本公司董事会及全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述2003年12月9日，本公司与深圳九洲电子公司（以下简称“深圳九洲”）达成协议，拟由本公司受让深圳九洲电子公司持有的深圳市福瑞祥电子有限公司（以下简称“福瑞祥”）95％的股权计950万股，受让价格为截止2003年9月30日经评估的净资产计954万元。
深圳九洲系四川九洲电器集团有限责任公司（以下简称“九洲集团”）的全资子公司，九洲集团持有本公司社会法人股份39477077股（占本公司总股本的29.9％），为本公司第一大股东。按照深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本次股权收购行为为关联交易。2003年12月10日，本公司董事会本年度第八次会议审议了上述收购股权的关联交易，由九洲集团委派的四名关联董事廖建明、霞晖、但丁、杜力平就该关联交易回避表决，其余董事一致审议通过了本次关联交易的议案；本公司聘请的四名独立董事就该关联交易发表了独立意见。
本次关联交易尚需获得本公司二00四年度第一次临时股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的关联人即四川九洲电器集团有限责任公司承诺放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、交易对方情况介绍
企业名称：深圳九洲电子公司
注册地址：深圳市福田区华发北路409栋楼
企业类型：有限责任公司
注册资本：2000万元
法定代表人：张正贵
主营业务：生产无线共用天线产品及收录机、助听器、电子元器件
截止2002年12月31日，深圳九洲电子公司总资产3,012万元，净资产2,237万元；2002年度，实现主营业务收入858万元，净利润35万元。
实际控制人：四川九洲电器集团有限责任公司
三、关联方介绍企
业名称：四川九洲电器集团有限责任公司
注册地址：四川省绵阳市跃进路16号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：张正贵
注册资本：人民币15728万元
历史沿革：四川九洲电器集团有限责任公司前身为国营涪江机器厂，创建于1958年，是国家“一五”时期的156项重点工程项目之一，主要从事二次雷达系统的研制、开发、生产。1984年企业实施军转民，由过去单一的军品生产企业过渡到以民品为主的科研开发、生产制造和经营型企业，1995年改制为有限责任公司。
四、关联交易标的基本情况
企业名称：深圳市福瑞祥电子有限公司
注册地址：深圳市宝安区恒丰工业园B7栋4—6楼
注册资本：1000万元
设立时间：1999.10.20
主营业务：开发、生产、销售光发射机、光接收机、光工作站、车载收放机、CD机及其他电子产品、电子元器件；进出口业务。
主要股东：深圳九洲电子公司持有95％股权，绵阳市宏讯实业公司持有5％股权
最近一期财务状况：经具有证券从业资格的四川君和会计师事务所审计并出具君和审字（2003）第1113号审计报告。报告结果显示该公司最近一年及最近一期主要财务数据如下表所列：
单位：元
项目 2003年9月30日 2002年12月31日
资产总额 18,513,856.97 12,090,369.78
负债总额 8,437,563.67 4,386,307.65
应收款项总额 5,672,785.28 1,580,890.80
或有事项涉及的总额 -- --
净资产 10,076,293.30 7,704,062.13
主营业务收入 14,852,356.28 9,182,935.21
主营业务利润 4,325,444.92 2,250,160.28
净利润 2,372,231.17 80,570.97
经具有证券从业资格的中联资产评估事务所评估并出具中联评报字［2003］89号《资产评估报告》，截止2003年9月30日，该公司经评估的资产总额1848.16万元，净资产总价值为人民币1,004.40万元。
本次收购所涉及的福瑞祥的资产及深圳九洲持有的该公司股权质押、抵押、留置或其他第三方权益该等权益不涉及任何重大争议、诉讼、仲裁或其他司法程序。
五、收购股权之关联交易合同的主要内容2003年12月9日，本公司与深圳九洲签订《股权转让协议》，本公司以评估事务所对福瑞祥截止2003年9月30日的净资产值作价协议受让深圳九州电子公司持有的深圳福瑞祥电子公司95％股权计950万股。本公司将在本次转让协议获本公司2004年度第一次临时股东大会批准生效之日起五日内以现金方式支付转让款的60％共计572万元，办理工商登记手续完毕后五个工作日内支付剩余的40％计382万元。
六、进行关联交易的目的和本次关联交易对上市公司的影响2003年5月31日九洲集团以协议方式收购本公司股权，成为本公司控股股东。由于本公司为有退市风险的公司，九洲集团在入主本公司后，一方面加大对原有主营业务的管理力度，使主营业务收入比去年同期有较大幅度的增长，但由于生产规模小、产品结构单一、市场范围狭窄等原因，在市场竞争中处于弱势地位，因此在另一方面九洲集团积极利用自身优势，为本公司引入数字产品业务，以拓宽本公司业务范围并提高本公司产品的科技含量，增强公司的竞争力。福瑞祥有丰富的数字卫星接收机等数字产品的生产经验，设备先进、技术力量雄厚，公司效益良好。本次股权收购后湖山电子将进行数字产品的生产和销售，从而达到调整产品结构、增强公司抗风险能力的目的。
七、涉及本次关联交易的其他安排
（1）关联销售福瑞祥向关联方即九洲集团控股子公司四川迪佳通电子有限公司、深圳市九洲信息科技有限公司销售产品。截至2003年9月30日，上述关联销售占当期销售比例分别为30.50％、16.52％。本次收购后福瑞祥将成为本公司数字产品的加工厂，同时四川迪加通公司的业务将整合进入本公司，从而减少直至消除上述关联销售。
（2）物业租赁及管理费根
据与深圳九洲之间签订的协议，福瑞祥每年向深圳九洲租用厂房和宿舍，费用分别为每年25万元、7.2万元。
（3）本次交易不涉及人员安置和其他安排。
（4）本次收购资金由本公司自筹。
八、中介机构对本次收购的意见本
公司独立财务顾问西南证券有限责任公司对本次股权收购出具了独立财务顾问报告，认为：
1、本次关联交易符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定。
（1）本次股权收购已经湖山电子第六届董事会第八次会议审议通过，并拟报股东大会审议；
（2）本次股权收购已经所涉及的出让方同意、并履行了相应的法律程序；
（3）湖山电子已经与本次股权收购所涉及的出让方签署了出让协议；
（4）湖山电子已经聘请君和会计师事务所、中联资产评估有限公司对收购标的进行审计、评估，并出具审计报告和评估报告。
2、本次股权收购的作价依据充分。
本次股权收购标的福瑞祥净资产的审计值为957万元，评估值为954万元，交易价格为954万元，交易价格确定的依据充分，公允。
3、根据公司章程的规定，本次股权收购议案还将提交湖山电子股东大会表决通过，关联股东—九洲集团将回避表决，体现了对中小股东利益的保护。
4、本次关联交易遵循了公开、自愿和诚信原则，本次交易的全过程，湖山电子将依据有关法律法规规定，及时充分作好信息披露工作。
5、本次股权收购是湖山电子调整产品结构，发展壮大主营业务的有力举措，通过收购引入质地和盈利前景较好的资产和业务，有助于湖山电子培育新的利润增长点。
九、独立董事意见
本公司聘请的独立董事任佩瑜、王学宗、王治安、吴坚对本次收购发表独立意见如下：
1、本次股权收购是湖山电子调整产品结构，发展壮大主营业务的有力举措，通过收购引入质地和盈利前景较好的资产和业务，有助于湖山电子培育新的利润增长点并持续、健康发展。
2、本次关联交易符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定。
3、本次股权收购的作价依据充分。
4、本次关联交易遵循了公开、自愿和诚信原则，在对本次收购股权的关联交易所召开的董事会上关联董事予以回避，体现了公平性。
5、根据公司章程的规定，本次股权收购议案还将提交湖山电子股东大会表决通过，关联股东—九洲集团将回避表决，体现了对中小股东利益的保护。
十、备查文件目录
1、本公司第六届董事会第八次会议决议以及经董事签字的会议记录；
2、经独立董事签字的独立董事意见；
3、本公司与深圳九洲电子公司签订的《股权转让协议书》；
4、君和审字［2003］1113号审计报告；
5、中联评报字［2003］89号《资产评估报告》；
6、西南证券有限责任公司《独立财务顾问报告》。
四川湖山电子股份有限公司董事会
二00三年十二月十一日
西南证券有限责任公司关于四川湖山电子股份有限公司股权收购暨关联交易之独立财务顾问报告
一、释义
除非另有说明，以下简称在本独立财务顾问报告中的含义如下：
湖山电子：指四川湖山电子股份有限公司
九洲电子：指深圳九洲电子公司
九洲集团：指四川九洲电器集团有限责任公司
福瑞祥：指深圳福瑞祥电子有限责任公司
本次股权收购：指湖山电子收购九洲电子持有福瑞祥95％股权的行为
西南证券：指西南证券有限责任公司
本独立财务顾问:指西南证券
元：指人民币元
二、绪言
西南证券接受湖山电子的委托，担任本次股权收购暨关联交易之独立财务顾问，本着勤勉、尽责的态度，秉承独立、客观、公正的原则，出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关法律法规的要求，经过审慎调查，出具本独立财务顾问报告，以供投资者及有关各方参考。
本次财务顾问报告出具的主要依据是：
1、湖山电子第六届董事会第八次会议决议；
2、湖山电子与九洲电子签署的《股权转让协议》；
3、中联资产评估有限公司出具的中联评报字［2003］89号《资产评估报告》；
4、四川君和会计师事务所出具的君和审字［2003］1113号审计报告。
本独立财务顾问特别声明：本独立财务顾问报告所依据的文件、资料由湖山电子及其他中介机构提供，湖山电子及其他中介机构对所提供材料的真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对湖山电子的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者由于根据本报告做出的投资决策可能产生的风险不承担任何责任，投资者应认真阅读湖山电子董事会发布的关于本次关联交易的公告。
三、假设前提
1、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
2、社会经济形势良好，政治稳定，市场状况无重大变化等；
3、本次关联交易不存在其他障碍、能够如期完成；
4、湖山电子的内部基本制度、管理层及所执行之税收政策等外部经营环境无重大变化；
5、本次独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、合法性和及时性；
6、湖山电子决策不出现重大失误；
7、资产评估方法科学、公允、评估值准确；
8、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
四、本次交易各方情况简介
（一）本次交易涉及的主体
1、股权出让方：深圳九洲电子公司
（1）成立日期：1987年11月30日
（2）注册资本：2,000万元
（3）注册地址：深圳市福田区华发北路409栋楼
（4）法定代表人：张正贵
（5）企业类型：有限责任公司
（6）经营范围：生产无线共用天线产品及收录机、助听器、电子元器件。
（7）财务状况：截止2002年12月31日，深圳九洲电子公司总资产3,012万元，净资产2,237万元；2002年度，实现主营业务收入858万元，净利润35万元。
2、股权出让方的实质控制人：四川九洲电器集团有限责任公司
（1）成立日期：1994年12月26日
（2）注册资本：15,728万元
（3）注册地址：四川省绵阳市跃进路16号
（4）法定代表人：张正贵
（5）企业类型：有限责任公司
（6）经营范围：雷达、通信设备、应用电子系统、安全防范系统、建筑电子工程、计算机信息网络系统及相关设备器材的设计、制造、安装、销售，电子产品、电缆光缆、电子电源、家电、普通机械、工模具、包装箱、橡胶塑料制品制造、销售，五金交电化工、纸制品、汽车配件销售，汽车运输及修理，饮食，出口自产机电产品，进口批准所需原辅材料、设备、仪器及零配件，承包境外电子行业工程及境内国际招标工程，境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
（7）财务状况：截止2002年12月31日，四川九洲电器集团有限责任公司总资产163,861万元，净资产39,716万元；2002年度，实现主营业务收入85,404万元，净利润4,654万元。
3、股权受让方：四川湖山电子股份有限公司
（1）成立日期：1991年11月28日
（2）注册资本：13,204万元
（3）注册地址：绵阳市华兴西路一号
（4）法定代表人：廖建明
（5）企业类型：股份有限公司
（6）主营业务：电子音响设备、卫星电视接收系统、整机装饰件的制造、加工、销售和安装，文化用品、文化办公、机械电子器材、家用电器、影视设备、电子原器件、仪器仪表、电子计算机、录音录像带、灯光器材销售、维修、安装和咨询服务及影音带、碟的租赁服务等。
（7）财务状况：截止2002年12月31日，四川湖山电子股份有限公司总资产19,251万元，净资产11,007万元；2002年度，实现主营业务收入4,131万元，净利润－2,433万元。
（二）交易各方之关联关系九
洲电子系九洲集团的全资子公司，九洲集团持有湖山电子29.9％的股份，为湖山电子第一大股东。因此股权出让方与股权受让方为受同一母公司控制的关联方，本次股权收购构成关联交易。
五、本次交易的有关事项
1、交易目的：为湖山电子培育新的利润增长点。
2、交易标的：福瑞祥95％的股权。
3、交易标的介绍：福瑞祥是1999年9月经深圳市经济发展局〔深经复（1999）210号〕批准，由九洲电子和绵阳市宏讯实业公司共同投资，于1999年10月20日成立的有限责任公司。
（1）法定代表人：张正贵
（2）注册地址：深圳市宝安区恒丰工业园B7栋4－6楼
（3）注册资本：1000万元其中：九洲电子出资950万元，占注册资本总额的95％，绵阳市宏讯实业公司出资50万元，占注册资本总额的5％。
（4）企业类型：有限责任公司
（5）经营范围：开发、生产、销售光发射机、光接收机、光工作站、车载收放机、CD机及其它电子产品、电子元器件（除收放机、CD机以外不含其它国家限制项目）；进出口业务〔按深贸进准字第（2001）630号文核准经营范围〕。公司目前主要生产电源和数字卫星接收机以及VCD等。
（6）财务状况：根据四川君和会计师事务所出具的君和审字［2003］1113号审计报告，截止2003年9月30日，福瑞祥的资产总额为人民币1,851万元，负债总额为人民币843万元，股东权益为人民币1,008万元；2003年1－9月，福瑞祥主营业务收入1,485万元，净利润237万元。根据中联评报字［2003］第89号资产评估报告书，截止2003年9月30日，福瑞祥经评估的净资产总价值为人民币1,004万元。
A.审计报告的主要数据如下：
项目 2003年9月30日（1-9月） 2002年12月31日（1-12月）
流动资产 11,371,030.21 7,665,794.30
固定资产 7,142,826.76 4,424,575.48
资产总额 18,513,856.97 12,090,369.78
负债总额 8,437,563.67 4,386,307.65
股东权益 10,076,293.30 7,704,062.13
主营业务收入 14,852,356.28 9,182,935.21
主营业务利润 4,325,444.92 2,250,160.28
净利润 2,372,231.17 80,570.97
B.资产评估报告的主要数据如下：
项目 账面净值 调整后账面值 评估值 增减值 增值率(%) 流动资产 1,137.10 1,137.10 1,142.49 5.39 0.47 固定资产 714.28 714.28 705.67 -8.61 -1.21 其中：在建工程 587.17 587.17 587.17 机器设备 127.11 127.11 118.50 -8.61 -6.77 资产总计 1,851.38 1,851.38 1,848.16 -3.22 -0.17 流动负债 843.76 843.76 843.76 负债总计 843.76 843.76 843.76 净资产 1,007.62 1,007.62 1,004.40 -3.22 -0.32
3、定价原则：综合考虑其资产质量及盈利前景，经双方充分协商，将该公司95％股权的交易价格按评估价确定为人民币954万元。
4、交易生效条件：
（1）福瑞祥股东会同意转让股权；
（2）股权转让双方法定代表人或授权代表签署股权转让协议；
（3）湖山电子2004年度第一次临时股东大会审议通过。
5、结算方式：协议生效之日起五日内，支付60％，计572万元人民币；在办理完毕工商变更登记后五日内，支付剩余的40％，计382万元人民币。
6、收购资金来源：收购资金由湖山电子自筹。
7、股权收购后涉及的关联交易：
湖山电子收购福瑞祥95％股权后将产生如下关联交易：
（1）关联销售福瑞祥向关联方四川迪佳通电子有限公司（九洲集团下属公司）、深圳市九洲信息科技有限公司销售产品。截止2003年9月30日，上述关联销售占当期销售比例分别为30.50％、16.52％。
（2）物业租赁及管理费根据与九洲电子之间签订的协议，福瑞祥每年向九洲电子租用厂房和宿舍，费用分别为每年25万元、7.2万元。
8、本次交易不涉及人员变动。
六、本次关联交易的动因和原则
1、本次交易的动因
（1）调整产品结构湖山电子主要从事专业音响、家用音响及家庭影院产品的生产、销售，由于生产规模小、产品结构单一、市场范围狭窄等原因，在市场竞争中处于弱势地位。本次股权收购后湖山电子将进行数字产品的生产和销售，从而达到调整产品结构、增强公司抗风险能力的目的。
（2）培育新的利润增长点福瑞祥有丰富的数字卫星接收机等数字产品的生产经验，设备先进、技术力量雄厚，公司效益良好。股权收购后，将给湖山电子带来优质资产和业务，有利于湖山电子培育新的利润增长点。
2、本次关联交易的原则
（1）公开、公平、公正；
（2）遵守有关法律、法规规定；
（3）充分保护全体股东特别是中小股东的利益；
（4）有利于湖山电子长远、持续、健康发展；
（5）充分引用市场机制。
七、独立财务顾问意见
我们认真审阅了本次交易涉及的审计报告、评估报告和转让协议等相关资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立的情况下，根据我们的职业判断认为：1、本次关联交易符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定。
（1）本次股权收购已经湖山电子第六届董事会第八次会议审议通过，并拟报股东大会审议；
（2）本次股权收购已经所涉及的出让方同意、并履行了相应的法律程序；
（3）湖山电子已经与本次股权收购所涉及的出让方签署了出让协议；
（4）湖山电子已经聘请四川君和会计师事务所、中联资产评估有限公司对收购标的进行审计、评估，并出具审计报告和评估报告。
2、本次股权收购的作价依据充分。
截止2003年9月30日，福瑞祥经四川君和会计师事务所审计后的净资产值为1008万元，95％股权对应的审计值为957万元；中联资产评估有限公司采用重置成本法对福瑞祥各单项资产进行评估，以各项资产评估值之和为总资产，并在对负债进行审核的基础上确定福瑞祥的净资产价值为1004万元，增值率为－0.32％，95％股权对应的评估值为954万元。经收购双方协商，本次收购的交易价格按评估值确定为人民币954万元。我们认为，本次股权收购交易价格的确定依据专业机构的审计、评估报告，作价依据充分、公允。
3、根据公司章程的规定，本次股权收购议案还将提交湖山电子股东大会表决通过，关联股东—九洲集团将回避表决，体现了对中小股东利益的保护。
4、本次关联交易遵循了公开、自愿和诚信原则，本次交易的全过程，湖山电子将依据有关法律法规规定，及时充分作好信息披露工作。5、本次股权收购是湖山电子调整产品结构，发展壮大主营业务的有力举措，通过收购引入质地和盈利前景较好的资产和业务，有助于湖山电子培育新的利润增长点。
八、提醒投资者注意的事项
本次股权收购尚需经湖山电子2004年第一次临时股东大会审议通过后实施。
九、备查文件
1、湖山电子第六届董事会第八次会议决议；
2、湖山电子与九洲电子签订的《股权转让协议书》；
3、君和审字［2003］1113号审计报告；
4、中联评报字［2003］89号《资产评估报告》。
西南证券有限责任公司
二○○三年十二月十日
关于收购深圳市福瑞祥电子公司股权之关联交易的独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定，作为四川湖山电子股份有限公司的独立董事，在认真审阅了本次交易涉及的审计报告、评估报告和转让协议等相关资料并出席公司董事会2003年度第八次会议后，现就关于收购深圳市福瑞祥电子公司股权之关联交易发表如下意见：
1、本次股权收购是湖山电子调整产品结构，发展壮大主营业务的有力举措，通过收购引入质地和盈利前景较好的资产和业务，有助于湖山电子培育新的利润增长点并持续、健康发展。
2、本次关联交易符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定。
3、本次股权收购的作价依据充分。
4、本次关联交易遵循了公开、自愿和诚信原则，在对本次收购股权的关联交易所召开的董事会上关联董事予以回避，体现了公平性。
5、对本次股权收购后深圳福瑞祥电子公司将产生的与四川九洲电器集团有限责任公司的子公司的关联交易，九洲集团和湖山公司已承诺尽快进行业务整合，以减少直至消除该类关联交易。
6、根据公司章程的规定，本次股权收购议案还将提交湖山电子股东大会表决通过，关联股东—九洲集团将回避表决，体现了对中小股东利益的保护。
二○○三年十二月十日
独立董事 任佩瑜 王学宗 王治安 吴坚
