本公司及董事会全体成员保证公告内容真实，准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、交易概述

    1、本次收购股权的基本情况

    四川金宇汽车城（集团）股份有限公司（以下简称：本公司）经与四川中继汽车贸易有限公司第一大股东——成都西部汽车城股份有限公司（以下简称：成都西汽）及其他5 位自然人股东协商，决定受让四川中继汽车贸易有限公司（以下简称：四川中继）的199 万股股权，转让价格为0.7 元/股，转让价款共计139.3 万元，并于2004年6 月27 日与成都西汽及其他5 位自然人股东签署了股权转让协议，合同于签署之日起生效。本次股权收购后，本公司持有四川中继公司股权199 万股，占其注册资本的99.5%。因为成都西汽与本公司的控股股东均是成都金宇控股集团有限公司，因此，本次股权转让属关联交易。

    2、本次收购股权议案的表决情况及独立董事意见

    本公司第五届董事会第三次会议于2004 年6 月27 日召开，会议应到董事7 人，实到6 人。关联董事向永生回避表决，非关联董事陈虹宇、陈密勇、彭可云、侯水平、余海宗一致表决同意以上股权收购决议。本公司独立董事认为本次交易定价客观公允，协议内容公平合理；本次交易完成后，将进一步强化公司主营业务，加速公司跨地区业务拓展，增强公司整体竞争优势。该交易未损害公司及其股东特别是中小股东和非关联股东的利益。

    3、根据本公司《章程》的规定，本次交易不需提交股东大会审议通过。

    二、交易各方当事人情况

    1、成都西部汽车城股份有限公司

    性质：股份有限公司

    注册地址：成都外南红牌楼

    法定代表人：胡先林

    注册资本：5500 万元

    税务登记号：510107202167319

    业务范围：汽车（含小轿车）、摩托车及汽车配件、机电设备等。

    2、其他五名自然人

    李若恒 、李明华 、周 宁、夏雪琼、何志明

    三、关联交易标的基本情况

    本次交易标的：四川中继汽车贸易有限公司199 万股股权。

    四川中继汽车贸易有限公司的基本情况

    性质：有限责任公司

    注册地址：成都市红牌楼西部汽车商城汽贸2 楼

    法定代表人：王锡如

    注册资本：200 万元

    税务登记号：510107731598229

    业务范围：零售汽车（含小轿车）；销售汽车配件、机械电子设备、五金、交电、化工材料。

    截止2003 年12 月31 日的主要财务状况（未经审计）:

    资产总额：18,262,108.34 元

    负债总额：16,504,218.87 元

    所有者权益：1,757,889.47 元

    主营业务收入：52,912,382.95 元

    净利润：9,426.33 元

    成都金宇控股集团有限公司（实际控制人）的基本情况

    性质：有限责任公司

    注册地址：成都市外南红牌楼成都西部汽车城综合大楼8 层

    法定代表人： 胡先成

    注册资本： 20018 万元

    税务登记号： 510107201923266

    业务范围：国内商业贸易（国家专控、专营商品除外）、企业购并重组的投资业务、资产管理、企业托管；项目投资及相关开发与经营（法律限制的或有专项许可的除外）；融资担保、融资租赁；投资咨询（不含证券、金融、期货），中小企业担保；房地产开发经营（以上范围涉及许可证、资质证的凭证经营）。

    本次交易前后四川中继公司股东持股情况表

序号  转让前的股东名称  持股数  持股比例  转让后的股东名称 持股数   持股比例
1     成都西部汽车城    60万元  30%
      股份有限公司
2     李若恒            40万元  20%       四川金宇汽        199万   99.5%
3     李明华            40万元  20%       车城(集团)        元
4     周宁              45万元  22.5%     股份有限公司
5     夏雪琼            10万元  5%
6     何志明            4万元   2%
7     杨刚              1万元   0.5%      杨刚              1万元   0.5%
合计                    200万元 100%                        200万元 100%

    本次股权转让中，四川中继公司股东杨刚放弃优先受让权。

    四、股权转让合同的主要内容及定价情况

    1、定价依据

    定价依据为四川中继2003 年度经审计后的每股净资产值，转让价格为 0.7 元/股。

    2、转让价款

    经协商，本公司收购四川中继的199 万股股权，拟转让价款共计139.3 万元。

    3、款项支付

    本公司在协议签定之日向出让方支付总价款的30%作为定金，在国家工商部门办理完变更登记手续后10 个工作日内付清余款。

    五、涉及股权收购的其他安排

    收购四川中继公司的股权不涉及人员安置、土地租赁等情况，收购后能做到与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开。收购股权的资金来源为公司自有资金。

    六、收购股权的目的和对本公司的影响

    四川中继公司有丰富的市场营销经验，目前经营着富康、东风雪铁龙、爱丽舍、塞纳等几大汽车品牌，地处成都市红牌楼汽车贸易商圈黄金地段，有较突出的地域、经营优势。本次收购完成后，将进一步充实本公司的主营业务，加速公司汽车贸易的跨地区市场拓展步伐，推动南充西部汽车城的招商引资工作，为公司实现汽车城连锁经营的赢利模式奠定基础，对公司的长远发展具有较高的战略意义。

    七、本次交易不涉及债务重组及债权债务转移。

    八、备查文件目录

    1、《股权转让协议》

    2、《董事会决议》

    3、《监事会决议》

    4、《收购资产的财务报表》

    特此公告

    

四川金宇汽车城（集团）股份有限公司

    董事会

    二○○四年六月二十九日