四川美亚丝绸（集团）股份有限公司（以下简称本公司）拟与四川省南充鸿翔 科信有限公司以及本公司关联方四川省南充绸厂进行总金额为13426.35万元的资产 置换，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，现将本次资产置换事项公 告如下：

    一、概要：本公司董事会3月29 日会议审议并一致通过了本公司与四川省南充 鸿翔科信有限公司以及本公司关联方四川省南充绸厂分别进行资产置换的二项议案。 四川省南充鸿翔科信有限公司与本公司控股股东南充市国有资产管理局已经签订了 股权转让协议，四川省南充绸厂为本公司关联方，此次资产置换行为属重大资产重 组及关联交易。本次资产置换尚须获得本公司股东大会的批准。

    二、关联方介绍：

    1、四川省南充鸿翔科信有限公司四川省南充鸿翔科信有限公司注册资本 6800 万元。公司注册地址为南充市人民中路29号，法人代表：张成武。公司经营范围： 无线通信，市话施工及安装，通信、制冷设备，商业贸易，通讯器材，物业管理， 货物运输及车辆维修，水电安装，礼仪，信息服务，五金，交电，化工建材，针、 纺织品，电信高科技开发、生产、运用，通信设备研发、生产、销售，智能业务， 综合布线，计算机软件开发、运用、销售，声讯，信息开发，国家放开和行业政策 允许的电信业务。

    2000年11月23日，四川省南充鸿翔科信有限公司与南充市国有资产管理局草签 了股份转让协议，拟受让南充市国有资产管理局持有的美亚股份发起人国家股3372 万股中的60.79%，即2050万股（占本公司股份总额的26.29%），成为本公司第一大 股东。该股权转让尚待国家有关部门批准。

    2、四川省南充绸厂四川省南充绸厂始建于 1954 年， 曾是国家大二型企业。 1988年1月29日，四川省南充地区行政公署[南署发（1988）8号文]批准四川省南充 绸厂划出主要生产经营性资产作为国家股投入美亚股份公司，四川省南充绸厂承担 生活福利方面职能。四川省南充绸厂法人代表与美亚股份法人代表同系一人。

    三、交易协议的主要内容：本公司于2001年3月29 日分别与四川省南充鸿翔科 信有限公司、四川省南充绸厂在南充市签署了《资产置换协议》和《关联交易协议》 。

    （一）与四川省南充鸿翔科信有限公司签署的《资产置换协议》主要内容如下：

    1、 交易双方的法定名称：甲方：四川省南充鸿翔科信有限公司乙方：四川美 亚丝绸（集团）股份有限公司

    2、交易内容：公司拟用所属部分丝绸类经营性资产经审计评估后总值为12 ， 655.88万元，与四川省南充鸿翔科信有限公司拟将其所属的国通分公司、寻呼分公 司、光电通信设备分公司、声讯分公司和物资器材分公司的部分通讯类经营性资产， 经评估后总值为12，681.35万元的资产进行置换。置换基准日为2000年12月31日。

    该项资产置换，需提交股东大会审议表决通过后，方可实施。根据本公司与四 川省南充鸿翔科信有限公司签署的该项《资产置换协议》，经股东大会批准生效后 三个月内，本公司与四川省南充鸿翔科信有限公司同时完成上述资产的过户工作。

    3、本次交易金额：本次交易所涉及的交易金额为12861.35万元。 本公司换入 四川省南充鸿翔科信有限公司所属的国通分公司、寻呼分公司、光电通信设备分公 司、声讯分公司和物资器材分公司的部分通讯类经营性资产，经四川君和会计师事 务所（君和审字[2001]第1011号）审计账面值为12690.80万元，其中流动资产1854. 49万元，固定资产3977.99万元，无形资产6858.32万元。经四川华衡资产评估有限 公司（川华资评报字[2001]第15号）评估后总值为12861.35 万元， 其中流动资产 1888.27万元，固定资产3116.30万元，无形资产7856.78万元。

    同时本公司换出所属部分丝绸类经营性资产，包括本部管理、生产用固定资产， 炼整车间、剑杆车间的固定资产及相应的生产经营用地，及对四川省南充绸厂的部 分应收款项，经四川君和会计师事务所（君和审字[2001]第1010号）审计，其中固 定资产和无形资产的账面值为5636.75万元，应收款项的账面原值为3600万元， 相 对应的坏帐准备为283.53万元。四川华衡资产评估有限公司（川华资评报字[2001] 第13号）对固定资产和无形资产评估后总值为9055.88万元。 本公司换出的资产经 审计评估后总值为12655.88万元。差额部分205.47万元由本公司以现金补足。

    4、经交易双方协商一致， 本次交易的定价原则为：本公司换出的应收款项以 经审计的账面原值计价，其余各项资产以经评估的账面资产为依据，进行等值交易， 差额部分以现金补足。审计评估基准日为2000年12月31日。

    （二）与四川省南充绸厂在南充市签署的《关联交易协议》主要内容如下：

    1、交易双方的法定名称：

    甲方：四川省南充绸厂

    乙方：四川美亚丝绸（集团）股份有限公司

    2、交易内容：公司拟用经审计后总值为565.00万元的债权， 置换本公司关联 方四川省南充绸厂经评估后部分资产565.00万元。置换基准日为2000年12月31日。

    该项交易，需提交股东大会审议表决通过后，方可实施。根据本公司与四川省 南充绸厂签署的该项《关联交易协议》，经股东大会批准生效后三个月内，本公司 与四川省南充绸厂同时完成上述资产的过户工作。

    3、本次交易金额：本次交易所涉及的交易金额为565.00万元。 本公司换入关 联方四川省南充绸厂所持有的部分商业经营用房屋和生产工人倒班宿舍，账面价值 为43.05万元。经四川华衡资产评估有限公司（川华资评报字[2001]第14 号）评估 后总值为565.00万元为依据。同时本公司换出的资产为对外的应收账款以及其他应 收款，经四川君和会计师事务所（君和审字[2001]第1010号）审计，应收账款的账 面原值为人民币565.00万元，相对应的坏帐准备为142.93万元。

    具体明细如下：

单位：万元 

欠款单位 年限金额坏帐准备比例 坏帐准备 

应收账款四川万乐实业公司 

 3年以上　 25.6930% 7.71 

南充美鸿实业公司 

　2-3年　 335.3720% 67.07 

其他应收款 

地丝绸公司　 3年以上　173.9430% 52.18 

南充庆和贸易公司 

　3年以上　 30.0030% 9.00 

合计： 565.00　135.96 

    4、经交易双方协商一致， 本次交易的定价原则为：本公司换出的应收款项以 经审计的账面原值计价，本公司换入的资产以经评估的账面资产为依据，进行等值 交易。审计评估基准日为2000年12月31日。

    （三）本次资产置换标的基本情况

    1、 本公司换入的资产情况本公司本次换入的资产为四川省南充鸿翔科信有限 公司所属国通分公司、高速无线寻呼分公司、光电通信设备分公司、声讯分公司和 物资器材分公司部分经营性资产，以及四川省南充绸厂经评估后部分资产。

    经四川君和会计师事务所（君和审字[2001]第1011号）进行的专项审计，四川 省南充鸿翔科信有限公司所属国通分公司、寻呼分公司、光电通信设备分公司、声 讯分公司和物资器材分公司截止到2000年12月31日的资产总额为12690.80万元，主 营收入为2320.1万元，净利润为271.93万元。截止到1999年12月31日，资产总额为 644.29万元，主营收入为931.45万元，净利润为193.76万元。经四川华衡资产评估 有限公司（川华资评报字[2001]第12号）评估后的资产总值为12861.35万元，本次 换入金额为人民币12861.35万元。

    四川省南充绸厂经评估后部分资产，经四川华衡资产评估有限公司（川华资评 报字[2001]第14号）评估后总值为565.00万元，本次换入金额为人民币565.00万元。

    上述两项换入资产经评估后的金额合计为13426.35万元。

    2、 本公司换出的资产情况本公司本次换出的资产为公司所属部分丝绸类经营 性资产。经四川君和会计师事务所（君和审字[2001]第1010号）审计，截止2000年 12月31日，该项资产账面值为人民币9801.75万元。 其中的固定资产和无形资产值 为5636.75万元，应收款项的账面原值为4165万元。 经四川华衡资产评估有限公司 （川华资评报字[2001]第13号）对固定资产和无形资产评估后总值为9055.88万元。 本次换出金额为人民币13220.88万元。

    （四）本公司于2001年3月29日分别与四川省南充鸿翔科信有限公司、 四川省 南充绸厂在南充市签署了《资产置换协议》和《关联交易协议》。有关协议需本公 司股东大会审议相关资产置换议案后生效。四、本次交易的目的及对本公司的影响： 本公司由于近年来行业竞争激烈，资产结构不合理，不良债权数额较大，资产的盈 利能力总体较弱，生产经营出现了较大程度的滑坡。通过本次资产置换，可以进一 步剥离不良资产，注入优良资产，开拓新的利润增长点，提高美亚股份的资产质量 和盈利能力，这是本次交易的目的。

    通过与四川省南充鸿翔科信有限公司的资产转换，本公司将调整产业结构、产 品结构，并进一步拓展新产业领域。本公司将转型为从事通信高科技开发、生产、 运用的公司，主要从事生产、经营光电通信产品，电子、通讯设备，通信终端设备， 新宽带网络技术和宽带接入系统，光纤、光缆、电力电缆等业务。并与多家高校及 科研单位合作，共同开发IP—V6路由器和OTM分步式信息管理系统。 同时开展高速 无线寻呼，信息网络服务业务，从事语音信息服务，宽带多媒体信息业务。

    董事会确信，本次资产置换对本公司的发展具有积极的影响：本次资产置换实 施后将继续剥离大量不良资产，改善本公司的财务状况。同时获得具发展潜力的资 产，改善上市公司资产质量，优化本公司的资产结构，注入了科技含量高的项目， 将使美亚股份公司形成多元化新的产业支柱，保护了投资人利益，有利于本公司的 长期稳定发展。

    本公司2000年度资产负债表反映的总资产为2.7893亿元人民币，四川君和会计 事务所对上述报表进行了审计，并出具君和审字[2001]第1010号审计报告。如本次 资产置换获得股东大会批准，加上本公司于2000年12月进行的数额为6500万元的资 产置换，本公司累计出售的资产总额将占到本公司最近经审计的总资产的70%以上。

    五、其他事项：

    1、本次资产置换不涉及人员安置及土地租赁问题。

    2、本次资产置换议案尚需本公司临时股东大会批准。

    3、公司董事会认为，本次资产置换符合公平原则， 没有损害其他中小股东的 利益。

    本公告中不存在任何重大遗漏或者误导，并对其内容的真实性、准确性、完整 性负个别及连带的责任。

    4、本次资产置换属关联交易，根据川财企[2001]57 号文批准南充市国有资产 管理局将其持有的美亚股份公司国家股股权3372万股中的2050万股托管给南充鸿翔 科信有限公司，托管期限从2001年3月8日起至南充鸿翔科信有限公司受让美亚股份 公司国家股股权获得财政部批准时为止，签于上述情况，关联方南充市国资局和南 充鸿翔科信有限公司按规定在临时股东大会上对相关的资产置换事项表决时实行回 避。

    5、本次资产置换后关联交易及同业竞争问题的说明。 本次资产置换完成后， 本公司置出的资产为炼整分厂、剑杆分厂以及公司本部办公楼、倒班宿舍等，本次 未置出资产经纬分厂、织绸一、二分厂与炼整分厂按照生产工序划分是上下游关系， 双方依据市场价格结算，因此它们之间不存在同业竞争问题。剑杆分厂是无梭丝织 设备，其产品与织绸一、二分厂的产品绝大部份是不同品种不同规格的产品；其二， 剑杆分厂仅有24台织机，产量较小；其三，剑杆分厂设备车速高、生产化纤、混纺、 交织类产品较多，与织绸一、二分厂真丝绸产品在销售渠道、价格、市场范围诸方 面存在很大差异，因此剑杆分厂与织绸一、二分厂基本上不存在或存在微弱的同业 竞争，对公司的经营成果影响很小。

    本公司与四川省南充鸿翔科信有限公司于2001年3月16 日签署了《关联事务协 议》，其主要内容为：1、关联事务范围。美亚股份公司经纬分厂、织绸一、 二分 厂与鸿翔科信公司炼整分厂按照工艺流程是上下游关系，炼整分厂为织绸一、二分 厂所生产绸缎提供后处理服务、也为其他单位绸缎提供后处理服务。美亚股份公司 经纬分厂将为鸿翔科信公司剑杆分厂提供部份生丝、人丝等原料的前期处理服务。 2、定价原则。双方根据提供服务当时的市场价格为定价依据。 采用合同方式确定 服务价格、质量、数量、交货期等，并按照合同规定进行结算。3、 美亚股份公司 的权利和义务。本公司所生产绸缎与南充鸿翔科信有限公司在市场价格、质量、交 货期等方面未达成一致时，本公司有权将绸缎向外寻求后处理单位或不为剑杆分厂 提供原料的前期处理。本公司在市场同等条件下，有义务优先向南充鸿翔科信公司 提供待后处理绸缎和原料前期处理以及其他服务。4、 南充鸿翔科信公司的权利和 义务。南充鸿翔科信公司与本公司在市场价格、质量、数量、交货期方面未达成协 议时，有权不向本公司提供绸缎后处理等服务。南充鸿翔科信公司在市场同等条件 下，有义务优先向本公司提供绸缎后处理及其他服务。该协议对双方今后关联交易 范围、定价原则、权利、义务等方面作出规定，双方将按照公平、公正原则确定有 关合同（协议）内容。

    6 、根据中国证监会的有关规定，本公司已实现了人员独立、资产完整和财务 独立。本次资产置换完成后，本公司仍将保持与控股股东在人员、资产、财务上的 “三分开”。

    7、2001年2月5 日收到四川省南充鸿翔科信有限公司向本公司第四届董事会和 监事会推荐董事、监事候选人的函。董事候选人为：张成武、彭鲜明、吴和平、卿 苗、李大贵、殷邦俊、刘登明。其中：董事长推荐候选人：张成武；副董事长推荐 候选人：彭鲜明。监事推荐候选人：刘柏华、谢琳。

    六、备查文件

    1、 四川美亚丝绸（集团）股份有限公司与四川省南充鸿翔科信有限公司签署 的《资产置换协议》及附件；

    2、南充市国有资产管理局南国资企[2001]第8号《关于对< 南充绸厂用有效资 产置换美亚股份公司不良资产的报告>的批复》；

    3、四川君和会计师事务所对四川省南充鸿翔科信有限公司出具的（君和审字 [2001]第1011号）审计报告；

    4、四川君和会计师事务所对本公司2000年度（君和审字[2001]第1010 号）审 计报告；

    5、 四川华衡资产评估有限公司对四川省南充鸿翔科信有限公司（川华资评报 字[2001]第15号）评估报告；

    6 、四川华衡资产评估有限公司对四川美亚丝绸（集团）股份公司（川华资评 报字[2001]第13号）评估报告；

    7、四川华衡资产评估有限公司对四川省南充绸厂（川华资评报字[2001]第 14 号）评估报务；

    8、北京市同达律师事务所对本次重组出具的法律意见书；

    9、申银万国证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》；

    10、本公司1999年年度报告、1999年年度的审计报告；

    11、本公司公司章程。

    特此公告

    

四川美亚丝绸（集团）股份有限公司董事会

    二00一年四月四日