一、概要

    四川美亚丝绸（集团）股份有限公司第四届董事会第三次会议于2001年8月 20 日在公司九楼会议室召开。会议应到董事13人,实到10人,3人出差在外；监事会3人 列席会议,2人出差在外。会议由公司董事长张成武先生主持。会议审议通过了关于 公司在建工程退回给南充鸿翔科信有限公司并同意其用土地等相应资产换入本公司 的决议。有关关联方董事对表决进行了回避。根据《深圳证券交易所股票上市规则》 关于关联交易的有关规定,本次会议审议事项构成关联交易。

    二、本次关联交易的目的

    由于信息产业体制进一步深化改革,对放开性信息业务的规范和整合,信息服务 费结算方式发生变化,扩大业务的难度加大,市场竞争日益激烈,在建工程（160/168 信息系统设备、电子商务网站及软件）的预计收益下降。为了优化资源配置, 培育 优势企业,加快公司业务结构调整,进一步剥离公司风险较大的项目, 是公司化解市 场经营风险,为其它项目的发展所作的重要准备。

    三、关联方介绍

    2000年11月23日, 四川省南充鸿翔科信有限公司（简称：鸿翔科信）与四川省 南充市国有资产管理局草签了股份转让协议, 拟受让南充市国有资产管理局持有的 本公司发起人国家股3372万股中的2050万股（占公司股份总额的26. 29 ％）。 该 2050万股国有股转让后鸿翔科信将成为本公司第一大股东, 该国有股转让方案正在 申报国家财政部审批。

    2001年3月13日,四川省财政厅川财企（2001）75号文批准南充市国有资产管理 局将其持有的本公司国有股3372万股中的2050万股托管给鸿翔科信公司, 托管期从 2001年3月8日起至鸿翔科信受让本公司2050万股国有股获得财政部批准为止。有鉴 于此,鸿翔科信公司为本公司关联单位。

    四川省南充鸿翔科信有限公司：注册资本6800万元, 地址为南充市顺庆区人民 中路29号,法人代表：张成武。经营范围：无线通信,市话施工及安装,通信、 制冷 设备,商业贸易,通讯器材、物业管理、货物运输及车辆维修,水电安装,礼仪、信息 服务,五金,交电,化工建材,针、纺织品,电信高科技开发、生产、运用、 通信设备 研发、生产、销售、智能业务,综合布线；计算机软件开发、运用、销售,声讯, 信 息开发,国家放开和行业政策允许的电信业务。

    四、关联交易的基本情况

    根据本次《资产置换协议》,双方同意把原换入本公司的在建工程,经四川华衡 资产评估有限公司出具的川华资评报字（2001）年第12号资产评估报告, 评估公允 价值为1279.57万元的在建工程（160/168信息系统设备, 电子商务网站及软件）退 回给鸿翔科信,鸿翔科信用土地和设备相关资产,经四川华衡资产评估有限公司出具 的川华资评报字（2001）年第85号评估报告,评估价值为885.55万元换入本公司,差 额部份394.02万元用现金补足,双方进行等值交换,现金补足部份2001年10月底以前 完成。本次资产置换基准日确定为2001年6月30日。

    鸿翔科信置入本公司土地27,387.93平方米,约41亩, 该宗地位置在南充市嘉陵 区火花镇原12村（南渝公路西侧）土地证号III—13—165。

    关联方鸿翔科信截止2001年6月30日总资产189,445,019.40元,流动资产82,945, 368.13元,货币资金4,201,216.75元,资产负债率30.52％,流动比率1.43,速动比率1. 43。

    本公司董事会认为,鸿翔科信财务状况良好,对本次资产置换差额部份394.02万 元,按双方签定的协议确认可以如期履行,鸿翔科信到期有能力支付此项差额款。

    五、本次关联交易对公司财务状况和经营情况的影响

    本次关联交易完成后,本公司可以有效降低160/168信息系统等在建工程的市场 经营风险,避免收费难以到位的问题,置入的土地与鸿翔科信公司原置入本公司的土 地连成了一片,有利于本公司对该片土地的统一规划与开发。 现金换入增加了公司 的现金流量,有利于公司资金周转。

    六、其他事项

    根据本公司《章程》授权公司董事会投资权限及《深圳证券交易所股票上市规 则》关于关联交易的有关规定,本次关联交易无须提交公司股东大会审议。

    七、备查文件

    1、公司第四届董事会第三次会议决议；

    2、本公司《章程》；

    3、本公司与鸿翔科信公司关于1200万元资产置换协议书；

    4、 天一会计师事务所有限责任公司为本次关联交易出具的《独立财务顾问报 告》。

    

四川美亚丝绸（集团）股份有限公司

    董事会

    二00一年八月二十三日