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致：四川美亚丝绸（集团）股份有限公司
广东信扬律师事务所（以下简称“本所”）系经司法部、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）批准、具有从事证券法律业务资格的律师事务所。本所接受委托，担任四川美亚丝绸（集团）股份有限公司（以下简称“美亚股份”）与成都金宇集团有限公司（以下简称“金宇集团”）进行资产置换（以下简称“本次资产置换”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司重大购买资产、出售、置换资产若干问题的通知》(以下称“《通知》”)、《深圳证券交易所上市规则》（2001年修订）（以下简称“《上市规则》”）及其他法律、法规和规范性文件和《四川美亚丝绸（集团）股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神为本次资产置换出具本法律意见书。
在发表本法律意见之前，本所律师声明如下：
1、本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
2、美亚股份和金宇集团均已书面承诺，其分别向本所提供的与本次资产置换有关的事实、批准文件、证书和其他有关文件是完整、真实和有效的，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有书面材料的原件及其上面的签字和印章是真实、合法、有效，所有的复印件均与原件完全一致。且一切足以影响本次资产置换的事实均已披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
3、本法律意见书是基于本所律师对有关本次资产置换事实的了解和对法律的理解而发表。
4、本所未对有关会计、审计和资产评估等非法律专业事项发表意见，并依赖于有关会计师事务所、资产评估事务所所作出的有关报告。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、金宇集团或者其他相关部门出具的证明文件出具本法律意见书。
5、本法律意见书仅供向有关主管部门申请本次资产置换审核批准之目的使用，不得用于任何其他目的。
6、本所律师同意将本法律意见书作为上报有关主管部门申请本次资产置换审核批准材料所附文件，随其他材料一起报送，并依法对本法律意见书承担责任。
依据《公司法》、《证券法》、《通知》、《上市规则》以及相关规范性文件的要求，本所律师对本次资产置换双方的主体资格、本次资产置换的实质条件、置出资产、置入资产、债权债务、同业竞争、关联交易、上市条件、资产置换的批准和授权、资产置换的信息披露及本资产置换是否符合《通知》的要求等事项的有关文件、资料的原件或复印件进行了核查和验证，根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次资产置换事宜出具法律意见如下：
一、本次资产置换双方的主体资格
（一）美亚股份
美亚股份原名为四川美亚丝绸股份公司，该公司是1988年1月29日经南充地区行政公署以《关于设立四川美亚丝绸股份公司并发行股票进行股份制试点的批复》（南署发（1988）8号）文批准，由南充市财政局以南财工（1998）10号文核实资产，从南充绸厂划拨13,308,853.21元净资产折合成13,308,853.21股发起设立的股份公司。1988年4月1日，经中国人民银行南充地区分行以《关于同意南充绸厂出资设立的四川美亚丝绸股份公司申请发行股票的批复》（南人行金（1988）62号），四川美亚丝绸股份公司向社会个人公开发行2500万元的记名股票，每股面值1元。1989年4月19日，经南充市财政局以南财工（1989）31号文批准，将四川美亚丝绸股份公司1988年度留利净值2,201,448.79元折为2,201,448.79股并入国家股，国家股也从上述13,308,853.21股增至15,510,302股。1989年12月28日，经南充地区行署发（1989）385号文批准，四川美亚丝绸股份公司定向发行法人股450万股。
1990年3月30日经南充地区行政公署《关于同意四川美亚丝绸股份公司更名为四川美亚丝绸（集团）股份有限公司的批复》（南署发[1990]36）文，四川美亚丝绸股份公司更名为四川美亚丝绸（集团）股份有限公司。
1993年3月16日，南充地区国有资产管理局以南国资（1993）20号文批准，将土地使用权评估增值6,969,698元折为6,969,698股并入国家股，累积盈余资金1,254.70万元折合国家股。美亚股份总股本变更为6452.7万股，国家股3502.7万股，法人股450万股，个人股2500万股。1993年11月13日，经国家体改委《关于四川美亚丝绸（集团）股份有限公司继续进行股份制试点的批复》（体改生[1993]188号）批准，对美亚股份作规范化的确认。
1994年经股东大会决议，美亚股份对1993年3月16日将1254.7万元累积盈余资金折股为国家股进行调整，将其转入公司资本公积金，国家股变更为2248万股。1995年5月9日，经国家国有资产管理局国资企函发（1995）79号文审查确认了上述股份调整。1997年5月17日四川省人民政府以川府函（1997）193号进行了确认。1997年11月11日经中国证监会以《关于四川美亚丝绸（集团）股份有限公司申请股票上市的批复》（证监发字[1997]519号）文，批准同意美亚股份的2500万股的社会公众股上市流通，证券代码：000803。1998年6月经股东大会决议通过，美亚股份送红股及资本公积金转增，公司总股本增至7797万股，其中国家股3372万股。2001年12月10日经股东大会决议通过，美亚股份以资本公积金转增股本，总股本增至101,361,000股，其中国家股4383.60万股。现时该国家股全部由南充市财政局持有。
上述股本的变动均已由合资格的会计师事务所出具验资报告验证到位。
美亚股份现时持有四川省南充市工商行政管理局核发的注册号为5113001845909的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币101,361,000元,法定代表人为张成武,住所为四川省南充市顺庆区延安路380号。经营范围：无线寻呼；通信工程计算机网络工程设计、施工；通信光电设备及器材、通信终端设备、计算机软件、IT产品、智能信息研究、开发、生产、销售；通信工程勘测、设计、施工、安装（此项业务须与本企业的建筑业企业资质证书同时使用有效）。丝织品，练、印、染，丝织品制造及自产丝织品、服装的出口业务和纺机配件进口业务，五金交电，化工，宾馆，运输，房地产，旅游，证券，娱乐。
经审查，截止到本法律意见书出具之日，未发现美亚股份根据法律法规及公司章程规定需要终止、解散的情形，美亚股份为合法有效存续的上市股份有限公司。
（二）金宇集团
金宇集团原名为成都金宇集团公司，成立于1994年6月22日，企业性质为集体所有制。2001年3月22日经成都金宇集团公司职工代表大会的确认，以及成都金宇集团公司的主管部门成都市锦江区对外经济贸易委员会《关于对成都金宇集团公司资产确认的批复》（锦外经[2001]5号）文的批复，成都金宇集团公司改制为金宇集团，注册资本为5180万元，其中成都市金宇实业公司持有50%的股权，成都金宇房地产开发有限公司持有6.6%的股权，王锡如持有24.1%的股权，胡先麒持有19.3%的股权。上述出资业经四川蜀通会计师事务所有限公司出具《验资报告》（川蜀审验（2001）第220号）进行验证。
2001年7月23日经金宇集团股东会决议，金宇集团增资至20018万元。增资部分出资业经四川金典会计师事务所有限公司出具《验资报告》（川金典验字[2001]127号）验证到位。2002年3月28日四川万方会计师事务所有限责任公司出具《审计报告》（川万会审[2002]第504号），就金宇集团截止2001年12月31日的资产负债表、2001年度的损益表及现金流量表进行审计，金宇集团净资产为345,519,527.84元，2001年度净利润为29,544,882.36元，累计对外投资总额为115,232,103.34元。因此，目前金宇集团的对外投资115,232,103.34元累加本次国家股受让4618万元后的投资总额并未超过其净资产的50%。
金宇集团现时持有四川省成都市工商行政管理局核发的注册号为5101001808516的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币20,018万元，企业法定代表人为胡先成，住所在成都市一环路北四段191号金宇大厦7楼，企业经营范围：国内商业贸易（国家专控、专营商品除外）、企业购并重组的投资业务、高科技农业和环境产业的开发经营，高科技通讯及光纤电视传输服务（除国家限制项目）。销售通讯产品：资产重组、企业托管、实业投资、中小企业担保、电子商务、机械制造与销售、房地产开发与经营（以上范围涉及许可证、资质证的凭证经营）。
经审查，截止到本法律意见书出具之日，未发现金宇集团根据有关法律、法规和公司章程规定需要终止的情形，金宇集团为依法有效存续的有限责任公司。
二、本次资产置换的实质条件
（一）资产置换行为及整体方案
金宇集团与美亚股份的控股股东南充市财政局于2002年7月8日签署了《股份转让协议书》，该协议签署后，美亚股份董事会同金宇集团进行协商，确定了如下资产置换方案：
美亚股份拟将其拥有的分别坐落于南充市嘉陵区南渝公路西侧和南充市嘉陵区火花镇原十二村的三块土地以及对南充康源水务（集团）有限责任公司（以下简称“南充水务”）的42.93%出资权益同金宇集团持有的成都金宇（集团）通信股份有限公司（以下简称“金宇通信”）65.52%股份进行置换。
经审查，本所律师认为，上述方案涉及的国有土地使用权以及对南充水务的出资为美亚股份所合法拥有，并且在该等国有土地使用权和出资上均未设定影响美亚股份处置的他项权利，而且美亚股份向金宇集团出让南充水务的42.93%出资也已取得南充水务其他出资者的同意，美亚股份可以依照上述方案置出上述资产。在审查上述方案所涉及的金宇通信股份过程中，本所律师注意到金宇通信是由成都市经济体制改革委员会批准，同《公司法》第七十七条规定“股份有限公司的设立，必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府批准”存在冲突。同时，作为发起人股东的自然人有1956人，共持有34,750,000股。
就上述股份公司的设立批准以及自然人股东持股规范化问题，本所专门向成都市经济体制改革委员会、四川省经济贸易委员会以及成都托管中心发函咨询。成都市体改委于2002年10月11日电话答复本所，说明在审批金宇通信时，成都市作为计划单列市，享有副省级行政职权，其审批设立股份公司完全符合法律法规要求。成都托管中心也于2002年11月7日出具证明，证实金宇通信自然人股东所持的34,351,000股股份在1998年1月金宇通信获得批准设立之后就于1998年8月在该中心办理了托管手续。截至到本法律意见书出具之日止，四川省经济贸易委员会未对我所的咨询函件做出任何回复，并且，自金宇通信成立至今，有关的政府主管部门，包括审批机构、负责监管公司注册登记的工商行政管理局均未对金宇通信作为一家股份有限公司的存续和金宇通信的自然人股东持股状况提出过异议或采取任何处罚措施。
据此，本所律师认为，金宇集团以其合法拥有的财产投入经政府有关主管部门审批后设立的金宇通信，形成对金宇通信所持的65.52%股份，金宇集团有权处置该等股份，并且金宇集团作为发起人，截止到本法律意见书出具之日，已经持有该等发起人股超过三年，符合转让股份有限公司发起人股份要求。金宇集团有权将其持有的金宇通信的65.52%的发起人股作为置换资产不存在实质性的法律障碍。
（二）资产置换协议及相关协议
本次资产置换交易双方拟签订《资产置换协议书》，该协议对上述资产置换的整体方案进行了约定，其中包括：1、交易价格及定价依据；2、交付方式：3、资产置换基准日至实际移交日的损益负担；4、生效条件；5、生效时间；6、过户手续的办理。
经本所律师审查，上述协议的内容和形式均符合《合同法》的规定，是协议各方当事人真实意思的反映；上述协议尚需待美亚股份董事会批准后由资产置换交易双方草签后并待美亚股份股东大会批准后生效，协议生效后对各方当事人均有法律约束力。
三、置出资产
本次资产置换拟置出的资产包括：
1、美亚股份拥有的三块国有土地使用权：
（1）南充市国用（二OO一）0005608号《中华人民共和国国有土地使用证》项下位于南充市嘉陵区南渝公路西侧面积为13511平方米的商业住宅用地，土地使用期五十年，自1998年12月29日始至2048年12月28日止；
（2）南充市国用（二OO一）0007982号《中华人民共和国国有土地使用证》项下南充市嘉陵区火花镇原十二村面积为92586.2平方米的综合用地，土地使用期五十年，自2000年5月30日始至2050年5月29日止；
（3）南充市国用（二OO一）0000018549号《中华人民共和国国有土地使用证》项下南充市嘉陵区火花镇原十二村面积为27387.93平方米的综合用地，土地使用期五十年，自2000年5月30日始至2050年5月29日止。
根据四川维益咨询评估有限责任公司南充分公司出具的评估基准日为2002年6月30日的川维地评南（2002）第119号《土地估价报告》，拟置出的三块土地的评估价值分别为人民币703.92万元，、2212.81万元、684.69万元，合计为人民币3601.42万元。
根据美亚股份的确认与说明，并经本所律师适当核查，截止到本法律意见书出具之日，上述土地使用权未设定抵押等他项物权。
2、美亚股份对南充水务的出资
南充水务是由美亚股份根据南充市人民政府南府函（2000）190号文批准，通过以债权置换产权方式取得的南充市自来水公司的部分净资产经评估后作价人民币6500万元，并经南充市经济体制改革委员会以南市经改（2000）92号文《关于改制、组建四川南充康源水务（集团）有限责任公司的批复》批准，协同南充市自来水公司、南充市高坪自来水公司共同投资于2000年12月29日设立的一家有限责任公司。南充水务现时持有四川省南充市工商行政管理局核发的注册号为20947217-2的《企业法人营业执照》，注册资金：1亿元，住所：南充市顺庆区和平西路18号，法定代表人：杨春林。
根据四川君和会计师事务所有限责任公司出具的君和审字(2002)第1070号《审计报告》，以2002年6月30日为基准日，南充水务的总资产为221,123,547.06元，净资产为149,701,058.06元。美亚股份所持对南充水务42.93%出资相对应的净资产的审计值约为64,266,664元。
根据四川华衡资产评估有限公司出具的川华资评报字（2002）第117号《资产评估报告书》，以2002年6月30日为基准日，南充水务经评估的总资产为22,266.55万元，净资产15,123.13万元。美亚股份所持对南充水务42.93%出资相对应的净资产的评估值为6,492.36万元。
根据美亚股份的确认与说明，并经本所律师适当核查，截止到本法律意见书出具之日，上述出资未设定质押等他项物权。
四、置入资产
本次资产置换拟置入的资产为金宇集团所持有的金宇通信65.52%的股份。
金宇通信原名成都金宇（集团）股份有限公司，是经成都市经济体制改革委员会以成体改委（1998）16号文《关于同意组建成都金宇（集团）股份有限公司的批复》批准，由金宇集团为主要发起人于1998年11月26日以发起方式设立的股份有限公司。注册资本为人民币13,900万元。后于2000年10月23日，经成都市工商行政管理局核准，变更为成都金宇（集团）通信股份有限公司。金宇通信现时持有注册号为5101001800542的《企业法人营业执照》，住所为成都市一环路北四段191号金宇大厦七楼，法定代表人为胡先成，经营范围：高新技术产业、生态农业、环保产业、信息产业的开发、应用，国内商业贸易（除国家专营、专控、专卖商品）。金宇通信现时还持有国家信息产业部颁发的《计算机信息网络国际联网业务经营许可证》（经营许可证编号[1999]计自13号），被准许在指定服务范围内从事计算机信息网络国际联网经营业务，有效期自1999年6月7日至2004年6月7日。金宇通信还于2001年7月18日获得国家信息产业部颁发的《电信与信息服务业务经营许可证》（经营许可证编号[2000]呼叫字13号），被准许在指定服务范围内从事呼叫中心服务业务，有效期自2000年5月31日至2003年5月31日。
根据深圳鹏城会计师事务所有限责任公司出具的深鹏所股审字[2002]第77号《审计报告》，以2002年6月30日为基准日，金宇通信的总资产为254,460,199.06元，净资产为146,778,898.11元。金宇集团所持金宇通信65.52%股份相对应的净资产的审计值约为96,169,534.15元。
根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊评报字（2002）第0017号《资产评估报告书》，以2002年6月30日为基准日，金宇通信经评估的总资产为26,175.07万元，净资产15,406.94万元。金宇集团所持金宇通信65.52%股份相对应的净资产的评估值约为10094.63万元。
根据金宇集团的确认与说明，并经本所律师适当核查，截止到本法律意见书出具之日，上述金宇通信的股份未设定质押等他项物权。
五、债权及债务的处理
根据资产置换方案及《资产置换协议书》草案，美亚股份与金宇集团进行置换的资产为以2002年6月30日为基准日的经审计或评估的出资、股份和国有土地使用权，前述出资和股份转让，涉及其他股东的，转让方已获得了其他股东的同意；涉及的土地没有设定抵押等他项权利，没有债权债务。对同资产置换所涉及资产相关的且在评估基准日未作披露且未反映在涉及资产置换交易各方分别提交的《审计报告》和《资产评估报告书》之中的或然性和未知的负债，分别由有关责任方各自承担。据此，本所律师认为，本次资产置换涉及的有关债权债务处理措施符合法律法规的规定，实施不会存在法律障碍。
六、同业竞争金
宇集团与美亚股份的控股股东南充市财政局于2002年7月8日签署了《股份转让协议书》，该协议书已经四川省财政厅批准并有待财政部核准，金宇集团系美亚股份的潜在关联方。在本次资产置换完成后，金宇通迅所经营的高科技通讯业务将成为美亚股份的主营业务，虽然根据金宇集团、美亚股份及金宇通信的《公司章程》和《企业法人营业执照》载明的经营范围，金宇集团的经营范围与美亚股份和金宇通信的经营范围有部分重合，但是金宇集团并没有取得经营高科技通讯业务所需的经营许可证，根据其经营范围中“以上范围涉及许可证、资质证的凭证经营”的要求，金宇集团并不能从事这一方面的经营。而金宇通信已经取得该等经营许可证，可以在许可证的有效期间内和核定的范围内从事有关的高科技通讯业务。因此，截至本法律意见书出具之日，金宇集团同金宇通信及美亚股份之间并不具有同业竞争关系。并且，金宇集团已经向美亚股份出具了关于避免同业竞争的承诺函。据此，本所律师认为，金宇集团同美亚股份及金宇通信之间的同业竞争已经得到有效防止和规范。
七、关联交易
根据本法律意见书第六条所述，金宇集团与美亚股份系潜在关联方。据此，本次资产置换为关联交易。
八、上市条件
（一）经审查，未发现美亚股份存在公司决议解散、被行政主管部门依法责令关闭或者被宣告破产等需要责令终止股票上市的情形。美亚股份也不存在下述要责令暂停上市的情形：最近三年有重大违法行为、财务会计报告作虚假记载、未按规定公开其财务状况及近三年连续亏损的情况存在。
（二）本次资产置换完成后，美亚股份在股本总额、社会公开发行股份占股本总额的比例等方面均未发生变化，本次资产置换而导致美亚股份主营业务改变后，美亚股份的生产经营符合国家的产业政策，符合《公司法》第一百五十二条规定的上市条件。
经审查，美亚股份不存在《公司法》第一百五十七条、第一百五十八条规定需要暂停或终止上市的情形，继续符合法律、法规关于股票上市的条件规定，其所公开发行的股票可持续在深圳证券交易所上市交易。
九、本次资产置换的授权和批准
（一）美亚股份
美亚股份将依据《通知》关于资产置换程序的规定，在所聘请的财务顾问、审计机构、评估机构和本所为本次资产置换出具意见后，召开董事会会议，就本次资产置换取得董事会的合法授权。同时，美亚股份的独立董事将就本次资产置换是否有利于上市公司和全体股东的利益发表独立意见。
美亚股份将依据《通知》在董事会审议通过有关的资产置换议案后，向中国证监会报送审核本次资产置换所需的有关材料，如中国证监会对本次资产置换审核后未提出异议的，美亚股份董事会还将依法召开股东大会，就进行本次资产置换取得股东大会的批准。
（二）金宇集团
金宇集团已于2002年10月21日召开股东会，会议审议通过了董事会提出的关于以其持有的成都金宇（集团）通信股份有限公司（以下称“金宇通信”）65.52%的股份同美亚股份的有关资产进行等价值置换的议案并形成决议。
(三)南充水务
南充水务已于2002年10月9日召开股东会，通过了关于同意美亚股份将其持有的42.93%出资转让给金宇集团的决议。
十、信息披露
美亚股份及金宇集团在拟签订的《资产置换协议书》(草案)订有保密条款，在为本次资产置换活动而聘请的各中介机构的聘用协议中也均订有保密条款。全体董事已经履行诚信义务，对所要求的保密信息进行保密。
经核查，截至本法律意见书出具日，除本法律意见书涉及的合同、协议、承诺及安排，未发现有关本次资产置换的应披露而未披露的合同、协议或安排等情况。
依据所提交资产置换方案的工作进度，美亚股份董事会在形成决议后2个工作日内，将依照规定向中国证监会及美亚股份所在地的派出机构报送相关文件，同时向证券交易所报告并公告。独立董事的意见应当与董事会决议一并公告。美亚股份在本次资产置换申报材料经中国证监会审核无异议后，将公告召开股东大会的通知。
十一、符合《通知》的要求
根据资产置换方案及《资产置换协议书》（草案），本次资产置换已经达到了《通知》规定的需要报经中国证监会审核的标准，美亚股份为此聘请了中介机构按照《通知》规定准备了相应申请文件。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：美亚股份与金宇集团已经就资产置换方案和《资产置换协议书》(草案)内容达成一致，并已经依照《通知》的有关规定进行了准备，履行本次资产置换没有重大法律障碍，美亚股份可以就本次资产置换上报中国证监会审核。
本法律意见书正本一式四份，均具有同等法律效力。
广东信扬律师事务所
经办律师：吴泉景 律师
