每日必读股票简称：银河科技
股票代码： 000806
保荐机构：国信证券有限责任公司
签署日期：二○○五年十月二十八日
董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、目前银河证券、天同证券和中信万通分别持有本公司发起人国家股10,440,418 股、3,960,379 股和2,081,040 股,上述股份合计16,481,837 股,占公司总股本的3.94%。目前上述3 家国有股东均未明确表示同意改革方案,相关国资部门亦未出具明确的改革同意函,银河集团和苏州盛银已承诺同意代其先行垫付本次改革对价。
2、截止股权分置改革说明书签署之日,银河集团、苏州盛银、新思维、工矿公司、天同证券和财富证券等7 位非流通股股东持有的公司股份全部或部分存在质押和冻结等权属限制情形,共计143,620,035 股,占公司非流通股总股本的72.62%。上述股东中,仅银河集团和苏州盛银已承诺将采取有效措施,获相关质权人同意,就股权分置改革对价部分及代其他相关股东垫付部分的非流通股股份取得处分权,其他5 位股东尚未明确表示同意履行对价安排。
3、截止股权分置改革说明书签署之日,本公司共有79 位非流通股股东,其中有30 位股东(包括5 位存在质押、冻结情形的股东)尚未明确表示同意履行对价安排。为了使公司股权分置改革得以顺利进行,对于30 位目前尚未明确表示同意履行对价安排的非流通股股东,银河集团和苏州盛银同意为其先行垫付改革对价。
4、根据银河集团和苏州盛银的承诺,银河集团和苏州盛银将代其他未明确表示同意履行对价安排的股东垫付对价。为履行对价安排及垫付对价,银河集团和苏州盛银已做了相关准备：2005 年10 月银河集团受让北海市高昂建设有限责任公司持有的本公司5,922,960 股国有法人股的事项获得国务院国资委[2005]1093 号文件批复同意,该部分股权转让完成后无权属限制,银河集团将其作为履行对价安排的来源之一；另外,由于银河集团持有公司89,594,022 股的股份存在质押、苏州盛银持有公司24,722,755 股的股份存在质押,因此银河集团和苏州盛银如果向流通股股东履行对价安排和代其他未明确表示同意履行对价安排的股东垫付对价,则需取得相关质权人的同意,就股权分置改革对价部分及代其他相关股东垫付部分的非流通股股份取得处分权。银河集团和苏州盛银承诺在公告非流通股股东与流通股股东协商确定的股权分置改革方案前取得相关质权人同意其获得股权分置改革对价部分及代其他相关股东垫付部分的非流通股股份的处分权的相关文件。如果银河集团和苏州盛银届时不能取得上述文件,则将导致本次股权分置改革延期或失败。
5、根据本公司股权分置改革方案,本次非流通股股东获得的资本公积金转增的股本将作为非流通股股东向流通股股东履行对价安排的主要来源。根据《公司法》的相关规定,公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。如果本次资本公积金转增股本方案不能获得此次股东大会批准,则将导致本次股权分置改革失败。
6、根据《管理办法》,相关股东会议投票表决改革方案,须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此,本次股权分置改革能否顺利实施尚有待临时股东大会暨相关股东会议的批准。如果本次股权分置改革不能获得临时股东大会暨相关股东会议批准,则将导致本次股权分置改革失败。
7、本公司2005 年中期财务报告未经相关会计师事务所审计,根据《深圳证券交易所上市规则(2004 年修订)》相关规定,拟在下半年以公积金转增股本的,半年度报告中的财务会计报告应当审计。对此,董事会将聘请本公司审计机构对本公司中期财务报告进行审计并在临时股东大会暨相关股东会议网络投票之前公告相关审计意见。
重要内容提示
(一)改革方案要点
1、公司以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体股东每10 股转增3.5 股,非流通股股东将每10 股转增所获股份中的3.03 股转让予流通股股东,作为其所持股份获得上市流通权的对价。以对价股份支付前流通股股东所持股数为基数计算,每10 股流通股在实施本改革方案后将成为16.21 股,其中增加的3.5 股为流通股股东应得的转增股份,2.71 股为非流通股股东支付的对价股份；上述对价水平相当于“送股模型”下,流通股股东每持有10 股流通股获得非流通股股东支付2 股股份的对价。
计算结果不足一股的按照中国登记结算公司现行的《上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》所规定的零碎股处理方法进行处理。
2、对价安排的转增股份总数：59,927,956 股,其中48,418,404 股由已明确表示同意履行对价安排的49 位非流通股股东按其持股比例共同承担,其余30位未明确表示同意履行对价安排但其实际应支付的11,509,552 股,由银河集团和苏州盛银共同先行垫付。
(二)非流通股股东的承诺事项
根据《管理办法》第二十七条第(一)项的规定,自公司股权分置改革方案实施之日起,非流通股股东所持非流通股股份在12 个月内不得上市交易或者转让；另外,银河集团还特别承诺其持有的股份在上述承诺期满后24 个月内不通过市场出售。
(三)本次改革相关股票停牌、复牌安排
1、本公司股票自2005 年10 月31 日(T 日)起停牌,最晚于2005 年11 月10 日(T+10 自然日)复牌,此段时间为股东沟通时期。
2、本公司将在2005 年11 月9 日(T+9 自然日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后次一交易日复牌。
3、如果本公司未能在2005 年11 月9 日(T+9 自然日)之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议,并申请公司股票于公告后次一交易日复牌。
4、本公司将申请自本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。(四)本次临时股东大会暨相关股东会议的日程安排
1、本次临时股东大会暨相关股东会议的会议股权登记日：2005 年11 月30日
2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日： 2005 年12 月9 日
3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2005 年12 月7 日至2005 年12 月9 日
(五)查询和沟通渠道
联系人：徐宏军、王肃
热线电话：0779-3202636
传真：0779-3201888
电子信箱：yhtech@yhgroup.cn
公司网站：http://www.yhgroup.cn
深圳证券交易所网站：www.szse.cn
释义
除非另有说明,以下简称在本股权分置改革说明书摘要中的含义如下：
公司、本公司、 指北海银河高科技产业股份有限公司 银河科技 银河集团 指广西银河集团有限公司 苏州盛银 指苏州工业园区盛银投资有限公司 新思维 指江苏新思维投资咨询有限公司 高昂交通 指北海市高昂交通建设有限责任公司 银河证券 指中国银河证券有限责任公司 中信万通 指中信万通证券有限责任公司 财富证券 指财富证券有限责任公司 天同证券 指天同证券有限责任公司 工矿公司 指湖南省进出口集团工矿有限公司 G 日 指方案实施后首个交易日
一、股权分置改革方案
(一)对价安排
1、对价的形式、数量和执行方式
(1)鉴于目前公司第一大股东银河集团、第二大股东苏州盛银、第四大股东新思维和第五大股东银河证券合计所持公司非流通股13,917.88万股处于质押冻结或司法冻结状态,且上述股份合计占公司非流通股总股本的70.37%,因此,公司以方案实施股权登记日总股本为基数,用资本公积金向全体股东按每10股转增3.5股。
(2)参加本次股权分置改革的全体非流通股股东将每10股转增所获股份中的3.03股,合计59,927,956股,转让予流通股股东,作为非流通股股东所持股份获得流通权的对价。以对价股份支付前流通股股东所持股数为基数计算,每10股流通股在实施本方案后将成为16.21股,其中增加的3.5股为流通股股东应得的转增股份,2.71股为非流通股股东支付的对价股份；上述对价水平相当于“送股模型”下,流通股股东每持有10股流通股获得非流通股股东支付2股股份的对价。
(3)在上述对价安排的59,927,956 股转增股份中,48,418,404 股由已明确表示同意履行对价安排的49 位非流通股股东按其持股比例共同承担；其余30位未明确表示同意履行对价安排但其实际应支付的对价为11,509,552 股,由银河集团和苏州盛银代为垫付,其中银河集团垫付10,347,585 股、苏州盛银垫付1,161,967 股。
2、对价安排执行情况表
序号 执行对价安排 执行对价前 本次执行数量 执行对价后
的股东名称 持股数量 占总股 对价安排股 对价安排 持股数量 占总股本
（股） 本比例 份数量（股）现金金额 （股） 比例
（元）
1 广西银河集团有限公司 128,947,926 22.8105% 39,289,230 0 89,658,696 15.8603%
2 苏州工业园区盛银投资有
限公司 33,375,719 5.9041% 8,652,964 0 24,722,755 4.3734%
3 北京市农村信用合作社营
业部 22,250,480 3.9360% 4,993,997 0 17,256,483 3.0526%
4 海南亚科技术有限公司 5,562,620 0.9840% 1,248,499 0 4,314,121 0.7632%
5 湖南石油实业股份有限公
司 3,450,811 0.6104% 774,515 0 2,676,296 0.4734%
6 中国长城资产管理公司 2,831,015 0.5008% 635,406 0 2,195,609 0.3884%
7 南宁鑫达盛计算机技术开
发有限公司 2,225,047 0.3936% 499,399 0 1,725,648 0.3053%
8 北海市二轻工业供销公司 2,161,080 0.3823% 485,042 0 1,676,038 0.2965%
9 天津开发区宏悦贸易公司 1,622,446 0.2870% 364,149 0 1,258,297 0.2226%
10 杭州锦园丝绸有限公司 1,620,000 0.2866% 363,600 0 1,256,400 0.2223%
11 海南澄蓝投资管理有限公
司 1,348,514 0.2385% 302,666 0 1,045,848 0.1850%
12 北海蔚羽中投资咨询有限
公司 1,112,524 0.1968% 249,700 0 862,824 0.1526%
13 海口鑫台实业公司 972,486 0.1720% 218,269 0 754,217 0.1334%
14 上海今金商贸有限公司 745,141 0.1318% 167,243 0 577,898 0.1022%
15 深圳市维恩杰科技有限公
司 557,152 0.0986% 125,050 0 432,102 0.0764%
16 北京银河盛咨询服务中心 556,262 0.0984% 124,850 0 431,412 0.0763%
17 上海林兰贸易有限公司 447,344 0.0791% 100,404 0 346,940 0.0614%
18 上海建协建筑材料公司 432,216 0.0765% 97,008 0 335,208 0.0593%
19 上海樊盛贸易有限公司 432,216 0.0765% 97,008 0 335,208 0.0593%
20 上海奥力维食品有限公司 432,216 0.0765% 97,008 0 335,208 0.0593%
21 合川市汇丰羽绒厂 410,605 0.0726% 92,158 0 318,447 0.0563%
22 长沙人人物业管理有限公
司 405,794 0.0718% 91,078 0 314,716 0.0557%
23 海口股发贸易有限公司 389,383 0.0689% 87,395 0 301,988 0.0534%
24 长沙市友联实业发展有限
公司 324,486 0.0574% 72,829 0 251,657 0.0445%
25 湖南省国际经贸发展公司 324,483 0.0574% 72,828 0 251,655 0.0445%
26 湖南益阳中信实业有限公
司 324,479 0.0574% 72,828 0 251,651 0.0445%
27 湖南省信托投资有限责任
公司 243,365 0.0431% 54,622 0 188,743 0.0334%
28 深圳市立盛电脑技术有限
公司 216,108 0.0382% 48,504 0 167,604 0.0296%
29 上海博裕经贸发展有限公
司 172,886 0.0306% 38,803 0 134,083 0.0237%
30 深圳市智桓实业发展有限
公司 166,878 0.0295% 37,455 0 129,423 0.0229%
31 湖南同益实业有限公司 162,240 0.0287% 36,414 0 125,826 0.0223%
32 上海京顺电气有限公司 162,081 0.0287% 36,378 0 125,703 0.0222%
33 湖南恒程贸易有限公司 121,680 0.0215% 27,310 0 94,370 0.0167%
34 浙江巨化股份有限公司 116,763 0.0207% 26,207 0 90,556 0.0160%
35 上海金峡物资有限公司 108,054 0.0191% 24,252 0 83,802 0.0148%
36 上海企丰餐饮有限公司 108,054 0.0191% 24,252 0 83,802 0.0148%
37 上海吉奥隆针织品有限公
司 108,054 0.0191% 24,252 0 83,802 0.0148%
38 上海凯蒂贸易有限公司 108,054 0.0191% 24,252 0 83,802 0.0148%
39 上海豪斯岩土工程技术有
限公司 108,054 0.0191% 24,252 0 83,802 0.0148%
40 上海彩阳商贸有限公司 108,054 0.0191% 24,252 0 83,802 0.0148%
41 长信投资管理公司 81,119 0.0143% 18,207 0 62,912 0.0111%
42 湖南省电力建设开发总公
司 81,119 0.0143% 18,207 0 62,912 0.0111%
43 株洲选矿药剂厂 60,743 0.0107% 13,633 0 47,110 0.0083%
44 巨化集团公司 56,124 0.0099% 12,597 0 43,527 0.0077%
45 上海绿纳化工材料技术有
限公司 43,222 0.0076% 9,701 0 33,521 0.0059%
46 上海瑞水工程实业有限公
司 43,222 0.0076% 9,701 0 33,521 0.0059%
47 湖南海利化工股份有限公
司 32,819 0.0058% 7,366 0 25,453 0.0045%
48 长沙大厦 32,819 0.0058% 7,366 0 25,453 0.0045%
49 上海锦顺实业有限公司 21,611 0.0038% 4,850 0 16,761 0.0030%
上述49位股东合计股份变动
情况 215,725,568 38.1612% 59,927,956 0 155,797,612 27.5601%
其他30位股东合计持股变动
情况 51,280,191 9.07% 0 0 51,280,191 9.07%
合计 267,005,759 47.23% 59,927,956 0 207,077,803 36.63%
注：30位未明确表示履行对价安排的非流通股东应执行的对价由银河集团和苏州盛银代为垫付,其中银河集团垫付10,347,585股、苏州盛银垫付1,161,967股。3、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
股东名称 占总股 可上市 承诺的限售条件
本比例 流通时间
银河集团 15.86% G日+36个月 自公司股权分置改革方案实施之日起12个月期满后，
其他有限售 20.77% G日+12个月 持有股份在24个月内不通过市场出售
条件的股东 无
4、改革方案实施后股份结构变动表
改革前 改革后
股份数量 占总股本 股份数量 占总股本
(股) 比例(%) (股) 比例(%)
一、未上市流通股份合计 267,005,755 47.23% 一、有限售条件的流通股合计 207,077,797 36.63%
国有股 22,250,480 3.94% 国有法人持股 22,250,480 3.94%
社会法人股 80,310,054 14.20%
募集法人股 164,445,221 29.09%
社会法人持股 184,827,317 32.69%
境外法人持股 0 0 境外法人持股 0 0
二、流通股份合计 298,295,599 52.77% 二、无限售条件的流通股合计 358,223,557 63.37%
A股 298,295,599 52.77%A 股358,223,557 63.37%
B股 0 0 B股0 0
H股及其它 0 0 H股及其它 0 0
三、股份总数 565,301,354 100% 三、股份总数 565,301,354 100%
5、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持股份的处理办法公司49位提出股权分置改革动议股东已承诺并同意支付上述改革对价,但目前公司因司法冻结、注销或未联系上等原因而尚有30位非流通股股东未明确表示同意改革方案,上述股东合计持股37,985,327股,占公司非流通股总股本的19.21%。为了使公司股权分置改革得以顺利进行,对于上述未明确表示同意改革方案的30位股东的改革对价,银河集团和苏州盛银同意为其先行代为垫付其应支付的11,509,552股的股份。代为垫付后,未明确表示同意的非流通股股东所持股份如上市流通,应当向代为偿付的非流通股股东偿还代为垫付的款项,或者取得代为垫付的非流通股股东的同意。
6、根据《公司法》的规定,公司将资本公积金转增股本需经公司股东大会批准。由于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东,因此,公司董事会决定将审议资本公积金转增股本预案的临时股东大会和相关股东会议合并举行,召开2005 年第二次临时股东大会暨相关股东会议,并将本次公积金转增预案和本次股权分置改革方案作为同一事项进行表决,相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日。鉴于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施,即含有公积金转增预案的股权分置改革方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、本次改革方案对价安排的确定依据本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股股份获得流通权向流通股股东按照一定比例送股作为对价安排,因此对价安排的绝对金额以非流通股获得流通权的价值为基础确定。本次股权分置改革方案设计的根本出发点是：兼顾非流通股股东和流通股股东利益,切实保护流通股股东的利益不受损失,非流通股股东作出的对价安排必须能保护流通股股东所持股票市值不因股权分置改革遭受损失。
2、确定合理对价的思路
确定合理对价的思路为：首先参照境外成熟市场可比公司的情况测算公司股份改革后合理市盈率倍数,并以此计算股权分置改革完成后在股本不变情况下公司股份的合理价格,将该价格与目前公司流通股的价格之间的差额作为应支付的流通权对价价值。为便于理解,先测算如果采取公司总股本不变情形下,采用“送股模型”时该流通权价值所对应的送股支付水平,再将其换算为转增方式下的支付水平。
3、以“送股模型”计算的流通权价值
(1)合理市盈率倍数
从境外成熟市场来看,2004年末香港联合证券交易所电气、电机、输变电行业上市公司的平均市盈率为20倍左右,美国纽约证券交易所电器设备及器材类上市公司的平均市盈率在20倍左右。综合考虑银河科技在国内输配电及控制设备制造等相关行业的行业地位、竞争优势、产品市场占有率、较低的市净率水平,同时,考虑到国内A股市场在回报率和公司管治水平等方面与境外成熟市场存在一定差距且国内股票市场发展时间较短的现实情况,并结合国内同行业上市公司平均市盈率和市净率水平、公司非流通股股东持股锁定承诺等因素,预计公司本次股权分置改革方案实施后的股票市盈率水平应该在15倍左右。
(2)方案实施后的每股收益水平
根据银河科技已经公告的2005年第三季度报告,公司2005年1-9月已实现净利润7,153.82万元,根据目前的经营形势和市场状况,审慎估计公司2005年度净利润应不低于9,212万元,据此计算,不考虑后续公积金转增股本影响,银河科技2005年的每股收益预计在0.22元以上。
(3)用于“送股模型”测算的改革后合理价格按照上述市盈率估值及对公司2005年每股收益的预期,在公司总股本不变的情况下,用送股模型测算的改革后合理价格预计为3.3元/股。
(4)改革前流通股价格
截止2005年10月28日,银河科技流通股A股收盘价及其前100%换手率的加权平均收盘价分别为3.65元/股和3.70元/股,按照孰高的审慎原则,选用3.70元/股作为改革前的流通股价格。
(5)理论对价的确定
首先以送股模型计算对价,具体计算公式如下：每10股流通股股份所获得的对价股份=10×(改革前流通股价格-改革后合理价格)/改革后合理价格。得出在“送股模型”下的对价水平为流通股股东每持有10股流通股应获送1.21股。
(6)实际执行的对价安排
为了进一步保护流通股股东的利益,公司非流通股股东同意,按相当于“送股模型”下每10股流通股获送2股的水平执行对价安排,该等对价高出基准对价水平的65.29%。
4、公积金转增比例的确定由于公司本次股权分置改革方案采用公积金转增履行对价安排,因此需根据“送股模型”下每10股获送2股的对价水平换算并确定公积金转增比例。换算的基础为以转增后的股本基数来计算对价水平。换算公式为：Y×R1÷[X×(1+ R1)]= R2其中：R1为公积金转增比例；R2为送股模型下的送股比例,R2=0.20；X为改革前的全部流通股股数,X=220,959,703Y为改革前的全部非流通股股数,Y=197,782,042。根据上述公式,计算出R1=0.287即每10股的转增比例为2.87股。
由于截止2005年10月28日,银河集团和苏州盛银持有的股权已全部或部分质押冻结,为保证上述两家公司有足够数量的股份代未明确表示同意履行对价安排的非流通股股东垫付对价,故将公积金的转增比例提高至每10股转增3.5股,其中非流通股股东将每10股转增所获股份中的3.03股转让予流通股股东,作为非流通股股东所持非流通股股份获得流通权的对价。
5、流通股股东实际获得的对价
以对价股份支付前流通股股东所持股数为基数计算,每10股流通股在实施本方案后将成为16.21股,其中增加的3.5股为流通股股东应得的转增股份,2.71股为非流通股股东支付的对价股份；上述对价水平相当于“送股模型”下,流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付2股股份的对价。
6、股权分置改革方案实施后流通股股东所持股份的变化本次股权分置改革实施前,流通股股东合计持有公司股份220,959,703股,占公司总股本的52.77%；本次公积金转增并实施股权分置改革后,原流通股股东合计持有公司股份将增加至358,223,557股,占公司总股本的比例亦将提升至63.37%。
7、对价水平安排的合理性分析
(1)流通股股东获得了相应对价安排,该等对价安排较好地保护了流通股股东的即期利益
于方案实施股权登记日在册的流通股股东,将获得银河科技非流通股股东作出的对价安排,即本次转增后,流通股股东每持有10股流通股将获得相当于2.71股的对价股份,上述对价水平相当于“送股模型”下,流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付2股股份的对价,且该等股份可立即流通,该等对价安排相应增加了流通股股东在银河科技的权益。
(2)实施股权分置改革方案有利于包括流通股股东在内全体股东的的长远利益
银河科技本次股权分置改革方案中,通过设计延长第一大股东银河集团和第二大股东苏州盛银股权分置改革后其所持股份的限售期,较好地兼顾了全体股东的即期利益和长远利益,有利于公司持续、健康发展；同时,解决股权分置问题,公司的发展方向将更加清晰明确,公司治理结构将更为和谐、稳定,将使所有股东具有相对一致的价值评判标准,有利于改善上市公司的治理结构,并为公司实现市场化的制度创新和股权并购,以及进一步完善现代企业制度等奠定了良好的基础。
(3)以“总价值不变法”测算的理论对价低于前述合理市盈率倍数法的测算结果
所谓“总价值不变法”,即指实施股权分置改革后不应使改革前后两类股东(流通股股东和非流通股股东)持有股份的理论市场价值总额减少原则,测算非流通股东为获得其所持股份的流通权而需向流通股股东支付的股份数量。
a、股权分置改革后的股票理论价格
根据：股权分置改革后公司的市场价值＝股权分置改革前公司的市场价值股权分置改革前公司的市场价值＝非流通股股数×每股净资产＋流通股股数×当前的流通股A 股股价股权分置改革后公司的市场价值＝股权分置改革后的股票理论价格×总股本股权分置改革后的股票理论价格＝(非流通股股数×每股净资产＋流通股股数×二级市场股价)÷总股本
基于：
目前公司流通股股数、非流通股股数和总股本分别为220,959,703 股、197,782,041 股和418,741,744 股；截止2005 年9 月30 日,公司每股净资产为3.44元,调整后的每股净资产为3.41 元,以截止2005 年10 月28 日前100%换手率的加权平均收盘价3.70 元/股,作为流通股的价格。则：股权分置改革后股票的理论价格＝(197,782,041×3.41＋220,959,703×3.70)÷418,741,744＝3.56 元/股
b、流通权价值
如果实施股权分置改革,非流通股每股价值由3.41 元上升到3.56 元,每股上升0.15 元；流通股每股价值将由3.70 元下降到3.56 元,每股损失0.14 元。流通权价值＝流通股股东因本次股权分置改革损失而需补偿的理论对价=0.15×197,782,041=29,222,119 元折算股份＝流通权价值÷理论股价＝29,222,119÷3.56＝8,208,460 股
c、对价比例
对价比例＝折算股份÷目前流通股股数＝8,208,460÷220,959,703＝0.04因此,按照“总价值不变法”测算的理论对价结果为：流通股股东每10 股获送0.4 股,该结果低于“合理市盈率倍数法” 测算“送股模型”下的理论对价结果,更远低于本次非流通股股东按照“送股模型”下,流通股股东每10 股获赠送2 股的对价水平。
另外,目前国内主营业务与银河科技相同或相类似、且已完成股权分置改革或正在进行股权分置改革工作的上市公司主要有保定天威英利新能源有限公司(G 天威、600550)和许继电气股份有限公司(许继电气、000400)两家公司,目前G 天威已经完成股权分置,许继电气已公告并正在进行股权分置工作。根据上述两家公司的公开披露资料,G 天威和许继电气均根据“合理市盈率倍数”来测算非流通股股东的对价,且其选取股权分置改革完成后的合理市盈率倍数分别为20 倍和13 倍,而本次银河科技选取股权分置改革完成后的合理市盈率倍数为15 倍,略低于上述两公司选取合理市盈率倍数的平均水平(16.5 倍)；另外,最终对价水平与其按合理市盈率倍数法计算后的理论对价水平相比,G 天威和许继电气分别高出基准对价水平的25%和36%,而银河科技本次确定的对价水平高出其基准对价水平的65.29%,可见,公司本次选取的合理市盈率倍数和对价水平均较为合理。
基于上述分析,保荐机构认为：北海银河高科技产业股份有限公司本次股权分置改革方案的程序体现了公开、公平、公正原则,支付的对价合理。二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施安排
1、承诺事项、履约方式和履约时间
(1)法定承诺
根据《管理办法》第二十七条第(一)项的规定,自公司股权分置改革方案实施之日起,非流通股股东所持非流通股股份在12个月内不得上市交易或者转让。
(2)特别承诺
第一大股东银河集团已就本次改革作出如下特别承诺：
“一、本公司持有银河科技95,516,982股非流通股股份,其中89,594,023股目前已被质押冻结,存在权利受限情况,本公司承诺采取补充抵押物、补充担保等有效措施,获相关质权人同意,就股权分置改革对价部分及代其他股东垫付部分的非流通股股份取得处分权。
二、在本承诺函出具之日前6个月内,本公司没有买卖银河科技的流通股股份,本公司保证自本承诺函出具之日起至银河科技股权分置改革方案公开披露之日止,不买入、卖出银河科技的流通股股票。
三、自本承诺函出具之日起至有关公司股权分置改革方案公开披露之日止不向他人转让本公司持有的银河科技非流通股股份。
四、在银河科技股权分置改革完成后,自本公司所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,三年内不上市交易；
五、对于非流通股股东未明确表示同意公司股权分置改革或无法完成相关对价安排的情况,本公司承诺将与苏州工业园区盛银投资有限公司共同先行代为垫付,代为垫付后,未明确表示同意的非流通股股东所持股份如上市流通,应当向代为偿付的非流通股股东偿还代为垫付的款项,或者取得代为垫付的非流通股股东的同意。
六、对于非流通股股东的股份发生被质押、冻结等情形而无法向流通股股东履行对价安排的情况,本公司承诺将与苏州工业园区盛银投资有限公司共同先行代为垫付,代为垫付后,未明确表示同意的非流通股股东所持股份如上市流通,应当向代为偿付的非流通股股东偿还代为垫付的款项,或者取得代为垫付的非流通股股东的同意。
七、本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。
八、本承诺人保证如不履行或者不完全履行承诺的,则赔偿其他股东因此而遭受的损失。”
第二大股东苏州盛银已就本次改革作出如下特别承诺：
“一、本公司持有银河科技24,722,755股非流通股股份,该等股份目前已被质押冻结,存在权利受限情况,本公司承诺采取补充抵押物、补充担保等有效措施,获相关质权人同意,就股权分置改革对价部分及代其他股东垫付部分的非流通股股份取得处分权。
二、在本承诺函出具之日前6个月内,本公司没有买卖银河科技的流通股股份,本公司保证自本承诺函出具之日起至银河科技股权分置改革方案公开披露之日止,不买入、卖出银河科技的流通股股票。
三、自本承诺函出具之日起至有关公司股权分置改革方案公开披露之日止不向他人转让本公司持有的银河科技非流通股股份。
四、对于非流通股股东未明确表示同意公司股权分置改革或无法完成相关对价安排的情况,本公司承诺将与广西银河集团有限公司共同先行代为垫付,代为垫付后,未明确表示同意的非流通股股东所持股份如上市流通,应当向代为偿付的非流通股股东偿还代为垫付的款项,或者取得代为垫付的非流通股股东的同意。
五、对于非流通股股东的股份发生被质押、冻结等情形而无法向流通股股东履行对价安排的情况,本公司承诺将与广西银河集团有限公司共同先行代为垫付,代为垫付后,未明确表示同意的非流通股股东所持股份如上市流通,应当向代为偿付的非流通股股东偿还代为垫付的款项,或者取得代为垫付的非流通股股东的同意。
六、本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。
七、本承诺人保证如不履行或者不完全履行承诺的,则赔偿其他股东因此而遭受的损失。
八、如果违反上述承诺,本公司将作为本次股权分置改革的违约方承担由此引发的一切法律责任。”
2、履约能力分析
根据相关非流通股股东提出股权分置改革动议情况来看,如果银河集团和苏州盛银在公告非流通股股东与流通股股东协商确定的股权分置改革方案前取得相关质权人同意其获得股权分置改革对价部分及代其他相关股东垫付部分的非流通股股份的处分权的相关文件,则银河集团和苏州盛银应具备承诺履约能力。
3、履约风险防范对策
银河集团和苏州盛银将积极与质权人协商,采取补充抵押物、补充担保等有效措施,获相关质权人同意,就股权分置改革对价部分及代其他股东垫付部分的非流通股股份取得处分权。
4、承诺事项的担保
本次股权分置改革完成后,承诺人所持原非流通股股份和本次转增新增股份将一并进行锁定,故上述关于锁定期的承诺事项不涉及履约担保安排。
5、承诺事项的违约责任
承诺人违反承诺函规定的承诺义务的,将依照有关法律法规承担违约责任,且保荐机构将根据有关规定承担保荐责任。
6、承诺人声明
银河集团和苏州盛银均声明：“如果违反上述承诺,本公司将作为本次股权分置改革的违约方承担由此引发的一切法律责任；本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份”。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结等情况
编号 股东名称 持股数量 持股 有权利限制的 权利限制
(股) 比例 股份数(股) 情况
1 广西银河集团有限公司 95,516,982 22.81% 89,594,022 质押冻结
2 苏州工业园区盛银投资有限公司 24,722,755 5.90% 24,722,755 质押冻结
3 北京市农村信用合作社营业部 16,481,837 3.94% 0
4 海南亚科技术有限公司 4,120,459 0.98% 0
5 湖南石油实业股份有限公司 2,556,156 0.61% 0
6 中国长城资产管理公司 2,097,048 0.50% 0
7 南宁鑫达盛计算机技术开发有限公司 1,648,183 0.39% 0
8 北海市二轻工业供销公司 1,600,800 0.38% 0
9 天津开发区宏悦贸易公司 1,201,812 0.29% 0
10 杭州锦园丝绸有限公司 1,200,000 0.29% 0
11 海南澄蓝投资管理有限公司 998,899 0.24% 0
12 北海蔚羽中投资咨询有限公司 824,092 0.20% 0
13 海口鑫台实业公司 720,360 0.17% 0
14 上海今金商贸有限公司 551,956 0.13% 0
15 深圳市维恩杰科技有限公司 412,705 0.10% 0
16 北京银河盛咨询服务中心 412,046 0.10% 0
17 上海林兰贸易有限公司 331,366 0.08% 0
18 上海建协建筑材料公司 320,160 0.08% 0
19 上海樊盛贸易有限公司 320,160 0.08% 0
20 上海奥力维食品有限公司 320,160 0.08% 0
21 合川市汇丰羽绒厂 304,152 0.07% 0
22 长沙人人物业管理有限公司 300,588 0.07% 0
23 海口股发贸易有限公司 288,432 0.07% 0
24 长沙市友联实业发展有限公司 240,360 0.06% 0
25 湖南省国际经贸发展公司 240,358 0.06% 0
26 湖南益阳中信实业有限公司 240,355 0.06% 0
27 湖南省信托投资有限责任公司 180,270 0.04% 0
28 深圳市立盛电脑技术有限公司 160,080 0.04% 0
29 上海博裕经贸发展有限公司 128,064 0.03% 0
30 深圳市智桓实业发展有限公司 123,613 0.03% 0
31 湖南同益实业有限公司 120,178 0.03% 0
32 上海京顺电气有限公司 120,060 0.03% 0
33 湖南恒程贸易有限公司 90,133 0.02% 0
34 浙江巨化股份有限公司 86,491 0.02% 0
35 上海金峡物资有限公司 80,040 0.02% 0
36 上海企丰餐饮有限公司 80,040 0.02% 0
37 上海吉奥隆针织品有限公司 80,040 0.02% 0
38 上海凯蒂贸易有限公司 80,040 0.02% 0
39 上海豪斯岩土工程技术有限公司 80,040 0.02% 0
40 上海彩阳商贸有限公司 80,040 0.02% 0
41 长信投资管理公司 60,088 0.01% 0
42 湖南省电力建设开发总公司 60,088 0.01% 0
43 株洲选矿药剂厂 44,995 0.01% 0
44 巨化集团公司 41,573 0.01% 0
45 上海绿纳化工材料技术有限公司 32,016 0.01% 0
46 上海瑞水工程实业有限公司 32,016 0.01% 0
47 湖南海利化工股份有限公司 24,310 0.01% 0
48 长沙大厦 24,310 0.01% 0
49 上海锦顺实业有限公司 16,008 0.004% 0
合计 159,796,714 38.18% 114,316,777
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
1、截止股权改革说明书签署之前一日,根据公司非流通股股东的声明和公
司律师出具的法律意见书等资料,银河集团持有公司89,594,022 股的股份存在质押、苏州盛银持有公司24,722,755 股的股份存在质押。根据银河集团和苏州盛银的承诺,银河集团和苏州盛银将代其他未明确表示履行对价安排的股东垫付对价。因此,银河集团和苏州盛银如果向流通股股东履行对价安排和代其他未明确表示履行对价安排的股东垫付对价,则需取得相关质权人的同意,就股权分置改革对价部分及代其他相关股东垫付部分的非流通股股份取得处分权。为推动股权分置改革,银河集团和苏州盛银承诺将采取补充抵押物、补充担保等有效措施,取得相关质权人的同意,并承诺在公告非流通股股东与流通股股东协商确定的股权分置改革方案前取得相关质权人同意其获得股权分置改革对价部分及代其他相关股东垫付部分的非流通股股份的处分权的相关文件。如果银河集团和苏州盛银届时不能取得上述文件,则将导致本次股权分置改革延期或失败。
2、根据本公司股权分置改革方案,本次非流通股股东获得的资本公积金转增的股本将作为非流通股股东向流通股股东履行对价安排的主要来源。根据《公司法》的相关规定,公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。如果本次资本公积金转增股本方案不能获得此次股东大会批准,则将导致本次股权分置改革失败。
3、根据《管理办法》,相关股东会议投票表决改革方案,须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此,本次股权分置改革能否顺利实施尚有待临时股东大会暨相关股东会议的批准。如果本次股权分置改革不能获得临时股东大会暨相关股东会议批准,则本次股权分置改革宣布失败。
4、股权分置改革是解决我国资本市场制度性缺陷的探索,在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场,该等事项蕴含一定的市场不确定风险,存在股票价格较大幅度波动的风险。公司董事会提请投资者关注股票价格较大幅度波动的风险。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐意见结论
担任本次股权分置改革的保荐机构国信证券认为,在北海银河高科技产业股份有限公司及其相关非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺能得以实现的前提下,公司本次股权分置改革方案的程序及内容符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见和指导意见》和《指导意见》、《管理办法》和《业务操作指引》等相关法律法规的规定,并体现了“公开、公平、公正”和“诚实、信用、自愿”原则；本次股权分置改革支付的对价合理；若银河集团和苏州盛银能就股权分置改革对价部分及代其他相关股东垫付部分的非流通股股份取得处分权获得相关质权人同意,则公司非流通股股东具有履行对价安排和承诺事项的能力。
(二)律师意见结论
担任本次股权分置改革的律师认为,银河科技本次股权分置改革方案符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定；银河科技具备本次股权分置改革的主体资格与条件,公司目前阶段所实施的程序符合关于上市公司股权分置改革的相关规定。公司本次股权分置改革方案还须取得《公司法》《上市公司股权分置改革管理办法》规定的必要的授权和批准后方可实施；本次股权分置改革导致的股份变动的合规性尚须得到深圳证券交易所确认。
北海银河高科技产业股份有限公司董事会二○○五年十月二十八日
