公司声明
    本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
    本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
    中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本公司本次重大资产重组所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
    本次重大资产重组完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次重大资产重组引致的投资风险,由投资者自行负责。
    投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
    特别风险
    公司提请投资者关注在此披露的特别风险,并仔细阅读本报告书中“风险因素”等有关章节的内容。
    1、市场竞争风险
    本公司拟购买其81%股权的成都中汇制药有限公司生产的药品除少部分产品外,都是独家品种,在同类产品中处于领先水平,在市场同类产品竞争中占有一定的优势。但在市场竞争中,如果同类产品市场上出现了特效药以及本公司产品由于宣传力度不够,其它同类产品崛起成为市场的领导者,将会对本公司的产品市场造成冲击,导致本公司产品在同类产品市场中失去相应的市场份额。同时一些不法分子假冒伪造本公司产品,也会给本公司和用户造成损失和伤害。
    2、新药研发和市场推广风险
    新药研发过程中,特别是一、二类新药研发过程中存在一定的风险,主要表现在新药的疗效和安全性能否达到预期的目标,新药能否按计划取得国家食品与药品监督管理局的生产批文和新药证书。同时新药的销售,还需要得到消费者的认可,存在市场推广方面的风险。
    3、本次重大资产出售与购买交割日不确定风险
    本公司已被*ST特别处理两年,如果在2003年12月31日前,无法完成本次重大资产出售与购买,将对本公司扭亏,避免退市产生重大不利影响。
    4、成都迈特医药产业投资有限公司与四川省纺织集团有限责任公司签署的《股份转让协议书》正在按照国有股权管理的有关规定报相关部门审批,但能否获得通过,尚存在不确定性。股权转让能否顺利过户,对四川第一纺织股份有限公司未来的发展存在很大的影响。
    释义
    在本报告书中,除非本文载明,下列简称具有如下含义:
本公司/公司/第一纺织 指 四川第一纺织股份有限公司 成都迈特 指 成都迈特医药产业投资有限公司 川纺集团 指 四川省纺织集团有限责任公司 中汇制药 指 成都中汇制药有限公司 科腾纺织 指 成都科腾纺织有限公司 怡和集团 指 四川怡和企业(集团)有限责任公司 成都工投 指 成都工业投资经营有限责任公司 本次交易/本次重大资产重组/本 指 第一纺织将其合法拥有的全部资产和负 次重大资产出售与购买 债出售给科腾纺织;同时购买成都迈特 持有的中汇制药81%股权(权益性资产) 的交易行为 报告书/本报告书 指 《四川第一纺织股份有限公司重大资产 出售与购买报告书(草案)》 《资产出售协议书》 指 第一纺织与科腾纺织于2003年8月19 日签署的《资产出售协议书》。根据该 协议,第一纺织将其合法拥有的全部资 产和负债出售给科腾纺织 《股权转让协议书》 指 第一纺织与成都迈特于2003年8月19 日签署的《股权转让协议书》。根据该 协议,第一纺织将购买成都迈特持有的 中汇制药81%股权(权益性资产) 《股份转让协议书》 指 川纺集团与成都迈特于2003年5月22 日签署的转让川纺集团持有的本公司 5007万股股份予成都迈特的《股份转让 协议书》 《公司章程》 指 《四川第一纺织股份有限公司章程》 元 指 人民币元 审计/资产评估/土地估价基准日 指 2003年5月31日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国证监会105号文 指 中国证监会《关于上市公司重大购买、 出售、置换资产若干问题的通知》(证监 公司字[2001]105号) 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 独立财务顾问 指 光大证券有限责任公司 法律顾问 指 北京市鑫兴律师事务所 四川华信 指 四川华信(集团)会计师事务所有限责 任公司 北京中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 OTC 指 非处方药(Over-the-counter) GMP 指 药品生产质量管理规范(Good- Manufacturing-Practice)
    第一节 本次重大资产出售与购买概述
    2003年8月19日,本公司第五届董事会第二次会议审议通过了与本次交易相关的议案。根据本公司董事会决议,本公司与科腾纺织签署了《资产出售协议书》,与成都迈特签署了《股权转让协议书》。
    根据北京中企华出具的评估基准日为2003年5月31日的《四川第一纺织股份有限公司资产评估报告书》(中企华评报字(2003)第114号),本公司全部资产与负债的评估净值为268,163,610.48元。同时根据《中华人民共和国劳动法》、《违反和解除劳动合同的经济补偿办法》(劳部发〔1994〕481号),经成都市劳动与社会保障局成劳社函[2003]61号《关于四川第一纺织股份有限公司申请核定解除劳动合同累计补偿月份请示的回复》核准和四川华信出具的有关《职工解除劳动合同补偿金汇总表》的《审核报告》(川华信审[2003]上字第037号)审核,本公司解除员工劳动合同应付经济补偿金总额为132,242,310.47元。
    根据《资产出售协议书》,本公司将其合法拥有的全部资产和负债出售给科腾纺织。本公司以净资产评估值268,163,610.48元为基础,扣除按劳动部(劳部发〔1994〕481号)文的规定计算的解除员工劳动关系应付经济补偿金132,242,310.47元后,本次资产出售的转让价格确定为 135,921,300.01元,科腾纺织以现金一次性支付给本公司。
    根据《股权转让协议书》,本公司将购买成都迈特合法持有的中汇制药81%的股权。根据北京中企华出具的评估基准日为2003年5月31日的《成都中汇制药有限公司资产评估报告书》(中企华评报字[2003]第115号),中汇制药净资产评估值为147,806,448.57元。按此评估值计算,本次股权转让的总价款确定为119,723,233.34元,本公司以现金一次性支付给成都迈特。
    本公司控股股东川纺集团与成都迈特已于2003年5月22日签署了《股份转让协议书》,成都迈特拟受让川纺集团持有的本公司5007万股股份,占本公司总股本的43.7%(上述股份转让尚须国家国有资产管理委员会或有权部门的批准以及中国证监会豁免成都迈特的全面要约收购义务);同时鉴于成都迈特向本公司推荐的4名董事已于2003年6月27日获得本公司股东大会的通过,根据中国证监会105号文和《上市规则》的规定,成都迈特是本公司的潜在关联人和潜在实际控制人,因此本公司购买成都迈特持有的中汇制药81%的股权属于关联交易。本公司董事会在表决此项交易时,与此有关联的4名董事封玮、张沛、王胜利和王慧未行使表决权。
    根据中国证监会105号文与《上市规则》的规定,本次交易属于重大资产出售与购买事项,尚须中国证监会重大重组审核工作委员会核准以及获得本公司股东大会批准,关联股东应回避表决。
    本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、中国证监会105号文和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》的有关规定编制本报告书,以供投资者决策参考之用。
    第二节 与本次重大资产出售与购买有关的当事人
    一、本次交易各方
    四川第一纺织股份有限公司
    地址:成都市二环路东三段8号
    法人代表:封玮
    联系人:余武柏 奉兴
    电话:028-84339912
    传真:028-84317555
    成都科腾纺织有限公司
    地址:四川省成都市二环路东三段8号
    法人代表:喻培忠
    联系人:张赟
    电话:028-86699509
    传真:028-86699509
    成都迈特医药产业投资有限公司
    地址:成都市一环路南三段80号
    法人代表:黎雪松
    联系人:唐逸
    电话:028-85182920
    传真:028-85185158
    二、独立财务顾问
    光大证券有限责任公司
    地址:上海市浦东南路528号上海证券大厦南塔15-16楼
    法人代表:王明权
    联系人:唐剑涛 谢洪先 余健
    电话:028-86622007
    传真:028-86512213
    三、财务审计机构
    四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司
    地址:成都市洗面桥街8号
    法人代表:李武林
    联系人:冯渊 熊殿锋 何寿福
    电话:028-85598727
    传真:028-85592480
    四、资产评估机构
    北京中企华资产评估有限责任公司
    地址:北京市朝阳门外大街22号泛利大厦9层
    法人代表:孙月焕
    联系人:周跃龙 莫晓玲
    电话:010-65881888
    传真:010-65882651
    五、土地评估机构
    成都大成不动产评估有限责任公司
    地址:成都市一环路西一段望仙场街1号百花商务楼5楼
    法人代表:徐涛
    联系人:刘廷泽 李华忠 胡召林
    电话:028-87036800
    传真:028-87059900
    六、法律顾问
    北京市鑫兴律师事务所
    地址:北京安外北辰东路8号汇宾大厦A1901
    法人代表:乐沸涛
    联系人:秦庆华 赵雅君
    电话:010-84985186
    传真:010-84976426
    第三节 本次重大资产出售与购买的基本情况
    一、本次交易的背景
    (一)本公司简介
    本公司前身是成立于1958年的四川第一棉纺织印染厂,属纺织行业中国有大型骨干企业、国家大型一类企业。经四川省人民政府川府发[1988]36号、99号文件批准为首批超前改革的股份制试点企业。1989年7月成都市体制改革委员会、成都市财政局以成体改(1989)字033号文批准成立股份有限公司,总股本为11457万股,其中国有股7507万股,占65.52%;法人股450万股,占3.93%;社会公众股3500万股,占30.55%。1998年经中国证券监督管理委员会证券发字(1998)78号文批准,本公司社会公众股3500万股在深圳证券交易所上市。
    本公司属纺织行业,经营业务范围为生产、加工、销售纺织品、针织品、服装、针纺工业专用器材,纺织品、纯棉纱,纯棉布,涤棉布出口业务,花色漂布的出口业务,机械设备、仪器仪表及零配件、本企业生产科研所需原辅材料的进口业务,针纺织品、服装的出口业务、原棉收购和经营业务,建筑施工(仅限其分支机构经营)。
    (二)本公司现状
    1、本公司的产品与市场的结构性矛盾难以得到根本性改变。
    本公司的主要产品是棉纱、棉布,品种单一,附加值低,产品市场长期供大于求,产品价格单向下滑,而其产品主要生产原料棉花价格较为刚性,因此导致本公司产品销售亏损,流动资金回收困难,难以维持正常的生产经营。如果本公司继续生产棉纱和棉布,而与原料市场、产品销售市场的结构性矛盾仍然不能得到根本性改变,其经营性亏损的局面仍将持续下去。
    2、本公司生产设备老旧,难以更新改造。
    由于缺乏资金,本公司的生产设备一直没有得到大规模的更新改造,十分老旧,技术水平十分落后,生产效率低下,无法通过技术进步、创新,改变产品品种单一,附加值低的状况。而产品品种单一,附加值低导致持续亏损的状况,又使本公司无法通过经营活动积累资金来进行生产设备的更新改造,从而形成恶性循环,陷入经营困境。
    3、本公司经营亏损,财务状况持续恶化,难以维持简单再生产。
    本公司自2001年以来一直经营性亏损,生产销售越多,亏损越多,流动性资金周转缓慢,效率低下,需要从外部补充流动资金。而由于本公司持续经营性亏损,信用降低,又难以再通过银行贷款补充流动资金,从而导致本公司财务状况持续恶化,难以维持简单再生产。
    4、成都市东郊工业区结构调整导致本公司本部搬迁,工厂全面停产。
    根据成都市东郊工业区结构调整领导小组办公室《关于确定第三批搬迁改造企业的通知》的文件规定,本公司本部已列入成都市第三批搬迁改造企业。由于搬迁工作时间跨度较长,致使生产经营不能正常运转,同时搬迁过程中不可预见的因素较多,本公司董事会决定公司本部自2003年2月20日起全面暂停生产,至今未恢复。此项政策性因素,将对本公司的生产经营造成重大不利影响。
    5、本公司失去再融资资格,面临退市风险。
    由于本公司自2001年以来一直亏损,财务状况持续恶化,已经丧失了再融资资格,并已被特别处理成为*ST公司。如果2003年继续亏损将被迫退市。作为一家上市公司,失去在证券市场的再融资资格甚至最终可能被迫退市,公司股东将必然遭受重大损失。
    6、实施资产重组,实现业务转型,是本公司的唯一选择。
    本公司现有业务发展前景较差,急需引进发展前景良好的产业。但作为纺织企业,以其现有资金、人才、技术和管理经验等资源储备看,已难依靠自身实力实现业务的大幅度转型。因此只有及时采取积极的措施,通过大规模资产重组,出售无法持续经营的资产,引进外部优秀企业,对本公司进行业务结构的战略性调整,才能使本公司重焕生机,从根本上保障全体股东的整体利益。
    基于本公司现状,为实现资源的优化配置和适应本地区经济结构的调整,本公司拟实施本次交易,以保持公司可持续发展,维护全体股东的利益。
    二、本次交易的基本原则
    本公司在实施本次交易时,主要遵循以下原则:
    1、公司实施本次交易的核心原则是全力维护本公司全体股东的利益。
    2、本次交易要有利于提升公司经营业绩,避免公司被迫退市。
    3、本次交易有利于公司取得核心竞争能力,从而保证本公司的可持续发展。
    4、对公司主营业务的战略性调整,符合国家产业政策和本地区经济结构调整的需要。
    5、避免同业竞争,减少关联交易。
    6、禀持“公开、公平、公正、公允”和“诚实信用、协商一致”的原则。
    三、本次交易的交易对方的介绍
    (一)本次重大资产出售的交易对方——科腾纺织的介绍
    公司名称:成都科腾纺织有限公司
    法定代表人:喻培忠
    注册地址:四川省成都市二环路东三段8号
    注册资本:5,000万元
    设立日期:2003年6月18日
    注册号码:510001812118
    企业类型及经济性质:有限责任公司
    经营范围:生产、加工、销售纺织品、针织品、服装
    经营期限:永久
    1、科腾纺织的基本财务状况
    截止2003年8月9日,科腾纺织资产为5000万元,负债为0万元,股东权益为5000万元(未经审计)。
    2、科腾纺织高级管理人员
姓名 出生日期 国籍 长期居住地 公司任职 兼职情况 喻培忠 1956.5 中国 成都市 董事长总经理 无 张颖 1971.4 中国 成都市 董事 成都市兴蓉投资有 限公司业务主管 周鹏举 1966.11 中国 成都市 董事 成都市开元房地产 开发有限责任公司 财务总监 张丹青 1963.9 中国 北京市 监事 成都市兴蓉投资有 限公司办公室主任 钟矗 1971.6 中国 成都市 财务负责人 无
    科腾纺织以上人员均未取得其他国家或者地区的居留权,董事、监事、高级管理人员在最近五年内均没有受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
    3、科腾纺织股权关系及关联人基本情况
    (1)科腾纺织股权关系
┌────────────────┐ │成都市国有资产管理委员会 │ └─────┬──────────┘ ↓100% ┌────────────────┐ ┌────────────┐ │岷江房地产开发总公司 │ │成都市国有资产管理委员会│ └─────┬──────────┘ └──────┬─────┘ ↓100% ↓100% ┌────────────────┐ ┌────────────┐ │成都市开元房地产开发有限责任公司│ │成都兴蓉投资有限公司 │ └─────┬──────────┘ └────┬───────┘ │ │ │ 10% 90% │ └────────┬────────┘ │ ↓ ┌───────────┐ │成都科腾纺织有限公司 │ └───────────┘
    (2)科腾纺织股东
    成都市兴蓉投资有限公司:成立于2002年12月,企业类型为有限责任公司,注册地为成都市小河街12号天纬商务楼7楼A楼,注册号为5101001811680,法定代表人为谭建明,注册资本为壹拾亿元,主要业务为成都市水环境基础设施项目的投资及投资管理、城市基础设施资本运作及资产经营管理、项目招标、项目投资咨询、其他基础设施项目投资(以上范围不含证券、金融、期货及其它法律法规限制和禁止项目),是科腾纺织控股股东。
    截止2003年6月30日,成都市兴蓉投资有限公司资产为3,489,311,472.21元,负债为556,135,776.36元,股东权益为2,933,175,695.85元。(未经审计)
    成都市开元房地产开发有限责任公司:成立于1994年10月,企业类型为有限责任公司,注册地为成都市小河街12号天纬商务楼8楼,注册号为5101001802028,法定代表人为蒲祥海,注册资本为捌百万元,主营业务为房地产开发、经营、工程承包、建筑装饰、技术咨询、信息服务,批发、零售、代购、代销建筑材料、装饰材料、机电产品(不含汽车)、金属材料(不含稀贵金属)、五金交电、百货。
    4、科腾纺织没有受过行政或刑事处罚、也没有涉及诉讼或仲裁的情况。
    (二)本次重大资产购买的交易对方——成都迈特的介绍
    法定代表人:黎雪松
    注册地址:四川省成都市一环路南三段80号
    注册资本:人民币壹亿陆仟万元
    设立日期:2003年5月9日
    注册号码:5101091001388
    企业类型及经济性质:有限责任公司
    经营范围:医药及其它项目的投资、技术研发、技术咨询、技术服务(国家有专项规定的除外)
    经营期限:20年
    税务登记证号码:地税510100749704659 国税510109749704659
    股东名称:四川怡和企业(集团)有限责任公司、中国生物工程公司、成都工业投资经营有限责任公司
    1、成都迈特股东的出资比例、金额及方式:
出资 应出资金 出资方式及实际出资金额 超出部分作 比例% 额(万元) 以经评估的成都中汇制 现金 实际出资 为资本公积 药有限公司的股权作为 (万元) 金额合计 金的金额 出资的比例及相应金额 (万元) (万元) 怡和集团 44.90 7184.00 36.37%; 5523.51万元 2694.00 8217.51 1033.51 中国生物 30.86 4937.60 25.00%; 3796.75万元 1851.60 5648.35 710.75 工程公司 成都工投 24.24 3878.40 19.63%; 2981.21万元 1454.40 4435.61 557.21 合计 100.00 16000.00 81.00%; 12301.47万元 6000.00 18301.47 2301.47
    2、成都迈特的高级管理人员
    成都迈特董事会由7名董事组成;监事会由3人组成。以下是董事、监事、高级管理人员的基本情况:
姓 名 出生日期 国籍 长期居住地 公司任职 兼职情况 黎雪松 1968.1 中国 成都市 董事长 怡和集团 总经理 副董事长 封玮 1962.12 中国 成都市 董事 怡和集团董事长、第一纺 织董事长、中汇制药董事 张沛 1957.10 中国 成都市 董事 中汇制药董事、总经理、第一纺织董事 王胜利 1955.11 中国 北京市 董事 中汇制药董事长、中国生物工程公司董 事长、第一纺织董事 杨西忠 1963.2 中国 北京市 董事 中国生物工程公司副总经理、中汇制 药董事 郭际 1960.5 中国 成都市 董事 成都工投副总经理、中汇制药董事 刘洪波 1969.3 中国 成都市 董事 成都工投投行部经理、中汇制药董事、 第一纺织监事会主席 张双林 1946.4 中国 成都市 财务总监 怡和集团总会计师、第一纺织监事 王慧 1965.2 中国 成都市 监事 成都工投常务副总经理、第一纺织董事 周颖 1970.10 中国 北京市 监事 成都中汇制药有限公司监事 钟怡 1976.5 中国 成都市 监事 无
    成都迈特以上人员均未取得其他国家或者地区的居留权,董事、监事、高级管理人员在最近五年内均没有受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
    4、成都迈特基本财务情况
    根据四川华信出具的成都迈特《审计报告》[川华信审(2003)综字248号],成都迈特截止2003年5月31日,资产为22,428.46万元,负债为1,675.32万元,少数股东权益2,406.93万元,股东权益为18,346.21万元。2003年5月的主营业务收入为861.72万元,净利润为37.11万元。(以上数据为合并报表数)
    5、成都迈特股权关系及关联人基本情况
    (1)成都迈特股权关系
┌────────────┐ │ 国家国资委 │ └─────┬──────┘ 100% ↓ ┌────────────┐ ┌─────┐ │ 中国中信集团公司 │ │刘武68% │ └─────┬──────┘ │封玮10% │ 100% ↓ │黎雪松10% │ ┌───────┐ ┌────────────┐ │杨帆6% │ │成都市国有资产│ │中信兴业投资有限责任公司│ │粟世金6% │ │管理委员会 │ └─────┬──────┘ └──┬──┘ └───┬───┘ 100% ↓ 100% ↓ 100% ↓ ┌────────┐┌───────────────┐┌────────┐ │中国生物工程公司││四川怡和企业(集团)有限责任公司││成都工业投资经营│ └───┬────┘└──────┬────────┘│有限责任公司 │ 30.86%│ 44.90% │ └───┬────┘ └────────────┼─────────────┘24.24% │ ↓ ┌──────────────┐ │成都迈特医药产业投资有限公司│ └─────┬────────┘ 81% ↓ ┌──────────────┐ │ 成都中汇制药有限公司 │ └──────────────┘
    (2)关联人介绍
    1)成都迈特股东
    怡和集团:成立于1997年11月,企业类型为有限责任公司,在成都市高新区工商局登记注册,注册地为成都市一环路南三段80号信都大厦,法定代表人为封玮,注册资本为贰亿元,主要经营业务为项目开发、投资,是成都迈特的第一大股东。
    怡和集团股东为刘武、封玮、黎雪松、杨帆、粟世金,其基本情况如下:
    封玮 男,41岁,硕士。曾任西南工程物理研究院电子设备研究所助理工程师;四川省工商行政管理局注册官员;四川怡和实业总公司董事长助理、董事、总经理;怡和集团董事、总经理、董事长。现任怡和集团董事长、成都迈特董事、第一纺织董事长。
    黎雪松 男,35岁,本科。曾就职成都招商局国际旅游公司;怡和集团副总经理;四川怡和出租汽车有限公司董事长;四川天怡生物技术有限公司董事长。现任怡和集团副董事长、成都迈特董事长。
    刘武 男,36岁,硕士。曾任职于成都市医药站、怡和集团董事长。现任怡和集团董事。
    杨帆 男,40岁,高中,高级经济师。曾就职四川省图书馆。现任怡和集团副董事长。
    粟世金 男,47岁,大专。曾任成都招商局滋补酒厂厂长;四川怡和置业有限公司董事长;四川怡和实业总公司副总经理。现任怡和集团监事长。
    怡和集团子公司有四川怡和置业有限公司、四川怡和出租汽车有限公司、四川怡和物业管理有限责任公司、成都金苹果文化传播有限公司、四川升和制药有限公司、成都美康医药信息系统有限公司、四川美家堂装饰工程有限公司,其中四川升和制药有限公司的经营范围为中西药剂及原料、保健品的生产和销售。
    怡和集团截止2002年12月31日的资产为117,285.75万元,负债为81,972.25万元,少数股东权益为17,007.74万元,股东权益为18,305.75万元,2002年度的主营业务收入为27,082.90万元,净利润为103.28万元(摘自经四川宏信会计师事务所有限公司审计的川宏信审字[2003]第056号《审计报告》中的合并报表数)。
    中国生物工程公司:成立于1993年2月,经济性质为全民所有制,注册地为北京市朝阳区新源南路6号京城大厦15层1509号,注册号为1100001500987,法定代表人为王胜利,注册资本为陆仟伍佰万元,主要经营业务:开发、生产、销售生物工程方面的产品、化工及日化产品、试剂、五金交电、百货;开展上述项目的技术转让、技术咨询服务业务。
    成都工投:成立于2001年8月,企业类型为有限责任公司(国有独资),注册地为成都市八宝街88号国信广场12层,注册号为5101001809526,法定代表人为毛志刚,注册资本为壹拾亿元,主要经营业务为企业托管、资金托管、企业产权转让租赁、承包、出售、投资咨询融资担保、资本运营。
    2)成都迈特的子公司
    成都迈特持有成都中汇制药有限公司81%的股权,中汇制药的详细情况参见本节“四、本次重大资产出售与购买的标的的基本情况:(二)本公司拟购买的股权”。
    6、成都迈特没有受过行政或刑事处罚、也没有涉及诉讼或仲裁的情况。
    7、成都迈特向第一纺织推荐的董事和监事情况
    目前第一纺织董事会共有9名董事,其中3名独立董事,其余6名董事中有4名董事为成都迈特向第一纺织推荐的董事;第一纺织监事会共有5名监事,其中有3名监事为成都迈特向第一纺织推荐的监事。成都迈特向第一纺织推荐的董事和监事具体情况如下:
    (1)董事
    封玮 有关简历参见上文。
    王胜利 男,48岁,研究生。曾任海军航空兵政治部党委秘书;中信兴业信托投资公司人事处处长、襄理;中信医药实业公司董事长。现任中国生物工程公司董事长、成都迈特副董事长、成都中汇制药有限公司董事长。
    张沛 男,46岁,大学文化程度,高级工程师。曾任攀技花矿务局药械科药师;成都市七医院药剂科主管药师;华西医科大学制药厂销售经理;四川升和制药有限公司副总经理兼营销总监。现任成都迈特董事、成都中汇制药有限公司董事总经理。
    王慧 女,38岁,大学文化程度,工程师,高级咨询师。曾在四川师范大学化学系任教;蜀都大厦股份公司负责销售公司;成都托管有限责任公司办公室主任、资产经营部经理、副总经理;西南财大工商管理系攻读MBA专业;现任成都工投常务副总经理兼临时党委书记、成都迈特监事。
    (2)监事
    刘洪波 监事会主席,男,34岁,硕士,高级咨询师。曾在石家庄铁路运输技工学校工作;成都托管经营有限责任公司任策划信息部经理,产业投资部经理、总经理助理;成都中小企业信用担保公司任评估中心经理、总经理助理、成都市第五期中青年干部出国人员中长期培训班赴美培训。现任成都工投投资银行部经理、临时党委委员、成都迈特董事。
    张双林 男,57岁,大专文化程度,高级会计师,中国注册会计师,注册高级咨询师,中共党员。曾任四川省丝绸公司总会计师兼财务处处长、四川丝绸会计学会会长。现任怡和集团总会计师、成都迈特财务总监、四川国际贸易经济会计学会副会长。
    柴新莉 女,40岁,大学本科,工程师、会计师。曾在杭州第二制药厂任车间技术员、工程师,中信兴业信托投资公司下属公司中信兴业海南公司任财务主管,中信医药实业公司任财务部经理兼资产管理部经理。现任中信医药实业公司总经理助理。
    四、本次重大资产出售与购买的标的的基本情况
    (一)公司拟出售的资产
    1、公司拟出售资产的基本情况
    根据本公司与科腾纺织签署的《资产出售协议书》,本公司拟出售在资产评估基准日拥有的全部资产与负债给科腾纺织。根据四川华信出具的《审计报告》[川华信审(2003)上字034号]和北京中企华出具的《四川第一纺织股份有限公司资产评估报告书》[中企华评报字(2003)第114号],截止2003年5月31日,本公司拟出售的资产和负债情况如下:
项目 母公司账面价值(万元) 母公司评估价值(万元) 流动资产 1416.82 1615.94 长期投资 1999.01 1311.11 固定资产 9180.31 8798.26 其中:在建工程 -----0.0-0 0.00 建 筑 物 4110.86 4590.56 机器设备 5069.46 4207.70 无形资产及其他资产 2591.62 24538.92 其中:土地使用权 2591.62 24538.92 资产总计 15187.77 36264.23 流动负债 9393.26 9393.26 长期负债 54.61 54.61 负债总计 9447.87 9447.87 净资产 5739.89 26816.36
    截止2003年5月31日,本公司拟出售的母公司净资产审计账面值为
    5739.89万元,评估值为26816.36万元。
    本公司对上述拟出售的全部资产和负债拥有合法的所有权,在该等资产上
    不存在产权纠纷或潜在争议,对该等资产行使处置权不存在实质性法律障碍;
    本公司的债务转移也不存在实质性法律障碍。
    本公司拟出售资产和负债的具体情况如下:
    (1)资产
    本公司拟出售的全部资产账面值为15187.77万元,评估值为36264.23万元,其中:
    1)公司流动资产账面值为1416.82万元,评估值为1615.94万元。
    2)公司长期股权投资账面值为1999.01万元,评估值为1311.11万元。其中控股子公司四川绵阳银峰纺织有限责任公司和四川仁寿纺织有限责任公司目前仍在继续运营,但面临亏损的情况。本公司已取得上述两家子公司的其他股东同意本公司转让本公司持有的这两家子公司的股权与第三方。公司其它长期股权投资已全部提取减值准备。
    3)公司固定资产的帐面原值为31,016.36万元,累计折旧19,151.01万元,固定资产减值准备2,685.03万元,帐面净值9,180.31万元,评估值为8,798.26万元。公司本部已完全停产,根据成都东郊工业区结构调整的需要,与之相关的房屋建筑物、机器设备处于等待拆、搬迁状态,其中公司账面值为1,130,203.59元,评估值为396,940.00元的房屋建筑物,是公司在上市前根据生产和管理需要自行修建,本公司实际拥有和占用,但未办理产权证明;公司账面值为541,248.15元,评估值为341,882.00元的运输设备,由于历史原因未办理过户手续。本公司已经对此出具了《关于没有取得产权证的房产和未办理过户手续的运输车辆的情况说明》,科腾纺织出具了《关于对没有取得产权证的房产和未办理过户手续的运输车辆的谅解函》,对此表示谅解。
    4)本公司无形资产为土地使用权,土地使用权证编号为成国用【2003】字第143号,座落在成都市二环路东三段8号,面积为305,590.56平方米,用途为工业用地。此宗土地使用权账面值为2,591.61万元,评估值为24,538.92万元。
    (2)负债
    公司拟转让的负债账面值为9,447.87万元,评估值为9,447.87万元,其中需要债权人同意转移的债务合计9,309.57万元。目前公司已取得债权人书面同意可以转移的债务金额为51,244,482.95元,占需要债权人同意转移的债务总额的55.05%;未征求债权人书面同意和尚未取得债权人回函的债务金额为41,850,263.16元,占需要债权人同意转移的债务总额的44.95%。
    对于未取得债权人书面同意和尚未取得债权人回函而直接转移的债务,本公司已作了相应安排,由本公司、科腾纺织、本次交易的独立财务顾问于2003年8月19日签署了《关于四川第一纺织股份有限公司重大资产出售与购买中相关债务处理的三方协议书》,设立三方共管账户,以该共管账户资金提供债务偿还担保。
    2、解除员工劳动合同的经济补偿
    根据成都市人民政府成府发[2002]4号《成都市人民政府关于印发成都市东郊工业企业搬迁改造暂行办法的通知》和成都市东郊工业区结构调整领导小组办公室《关于确定第三批搬迁改造企业的通知》以及相关政策要求,本公司本部被列入成都市第三批搬迁改造企业。
    由于本公司实施重大资产重组,主营业务将发生重大变化,根据《中华人民共和国劳动法》、《违反和解除劳动合同的经济补偿办法》(劳部发〔1994〕481号)的规定,本公司与员工订立劳动合同时所依据的客观情况将发生重大变化,需解除截止2003年5月31日5,801人在册员工的劳动合同。
    经成都市劳动与社会保障局(2003)61号《关于四川第一纺织股份有限公司申请核定解除劳动合同累计补偿月份请示的回复》和四川华信出具的川华信审(2003)上字第037号《审核报告》审核,本公司解除员工劳动合同经济补偿金总额为132,242,310.47元。
    本公司解除劳动合同的员工由科腾纺织负责处理,同时本公司应当支付的解除员工劳动合同经济补偿金132,242,310.47元,亦从本公司净资产评估值268,163,610.48元中扣除,因此科腾纺织应支付本公司出售资产的价格为135,921,300.01元。本公司支付经济补偿金后,对员工的经济补偿义务即履行完毕,不再对解除劳动合同后的员工安排承担任何责任或义务。本公司与科腾纺织双方同意,对于基准日到交割日之间可能新增或减少的职工补偿费,由科腾纺织承担,不影响资产的出售价格。
    (二)本公司拟购买的股权
    根据本公司与成都迈特签署的《股权转让协议书》,本公司拟按资产评估基准日的评估值购买成都迈特持有的中汇制药81%的股权。根据四川华信出具的成都中汇制药有限公司《审计报告》(川华信审[2003]综字235号)和北京中企华出具的《成都中汇制药有限公司资产评估报告书》[中企华评报字(2003)第115号],截止2003年5月31日,中汇制药净资产账面值为12668.07万元,评估值为14780.66万元,则中汇制药81%股权的账面值为10261.14万元,评估值为11972.33万元。
    成都迈特拥有的中汇制药81%股权没有设置任何质押等担保或其它涉及第三方权益的情形;也无涉及该部分股权的诉讼、仲裁、司法强制执行或其它重大争议的事项。持有中汇制药19%股权的四川汇源科技产业控股集团有限公司已承诺放弃成都迈特持有的中汇制药81%股权的优先受让权,同意成都迈特将其转让与本公司。
    中汇制药的基本情况如下:
    1、历史沿革
    中汇制药于2002年7月22日成立,法定代表人为王胜利,注册地址为成都蜀西路30号,注册资本为6050万元。该公司原由中国中医研究院中汇制药公司与怡和集团、中国生物工程公司、成都工投共同出资12100万元组建,其中怡和集团出资3700万元,占注册资本30.58%,中国生物工程公司出资3025万元,占注册资本25%,成都工投出资2375万元,占注册资本19.63%;中国中医研究院中汇制药公司以其拥有的糖脉康、痛风定、宫瘤清、川黄口服液、心可宁五个品种的相关知识产权及市场网络等无形资产及部分实物资产出资,作价3000万元,占注册资本24.79%,出资额超出注册资本部分作为中汇制药的资本公积。该公司经营范围为生产颗粒剂、胶囊剂、口服液、片剂。
    2002年12月中国中医研究院中汇制药公司所持有的中汇制药5.79%的股权协议转让给怡和集团,19%的股权协议转让给四川汇源科技产业控股集团有限公司。至此怡和集团、中国生物工程公司、成都工投、四川汇源科技产业控股集团有限公司分别持有中汇制药股权36.37%、25%、19.63%、19%。2003年5月9日怡和集团、中国生物工程公司、成都工投将其持有的中汇制药的股权及部分现金作为出资共同成立了成都迈特,至此怡和集团、中国生物工程公司、成都工投不再持有中汇制药的股权,而成都迈特通过上述三家公司以中汇制药的股权注资而持有中汇制药81%的股权。
    2003年5月16日,中汇制药出资85万元与四川铭让生物科技有限公司合资设立了成都中汇生物技术有限公司,中汇制药持有成都中汇生物技术有限公司85%的股权,法定代表人张沛,注册资本100万元,注册地址成都市蜀西路30号,主要从事保健食品的销售,生物技术的研究、开发(法律法规禁止或有专项规定的除外)。
    2、中汇制药董事
    封玮 有关简历参见上文。
    王胜利 有关简历参见上文。
    张沛 有关简历参见上文。
    杨西忠 男,出生于1963年2月,研究生学历,经济师。曾任中信兴汪信托投资公司处长,2001年至今任中国生物工程公司副总经理。
    覃绍强 男,出生于1962年10月,大学本科(双学位),会计师。曾任四川省棉麻公司财务科长、成都市农委主任科员、正大集团子公司财务总监、四川林凤集团财务总监。现任成都中汇制药有限公司财务总监。
    朱开友 男,出生于1954年6月,大专,经济师。曾任成都市向阳实业总公司总经理,1993年创建成都市汇源光缆厂,1995年组建中国通信建设总公司成都汇源光览厂,1997年8月组建四川汇源科技产业(集团)有限公司。现任四川汇源科技产业(集团)有限公司董事长,兼任四川汇源光通信股份有限公司、四川汇源科技发展股份有限公司、四川汇源钢建科技有限公司、四川广林汇源电气科技有限公司董事长。
    刘中一 男,出生于1963年1月,研究生学历,高级工程师。曾任职成都电缆股份有限公司工程师、四川汇源光通信股份有限公司(原成都汇源光缆厂)常务副总经理兼总工程师。现任四川汇源光通信股份有限公司总经理兼总工程师。
    郭际 男,出生于1960年5月,本科,注册咨询师。曾任成都市财政局工作并任工交处副处长、代处长,公交支部委员;成都经济担保公司工作并任副总经理,成都双新实业开发有限责任公司任董事长、总经理。现任成都工投临时党委副书记、副总经理。
    刘洪波 有关简历参见上文。
    3、中汇制药的组织机构图
┌─────┐ │董 事 会│ └──┬──┘ ┌──┴──┐ │总 经 理│ └──┬──┘ │ ┌──────────┬──┼──┬─────────────┐ │ │ │ │ │ ┌─┴──┐ ┌──┴─┐│┌─┴──┐ ┌──┴─┐ │副总经理│ │财务总监│││副总经理│ │副总经理│ └─┬──┘ └─┬──┘│└─┬──┘ └──┬─┘ │ │ │ │ ┌────┐ ┌──┴─┐ │ │ │ ├─┤总工程师│┌──┴─┬──┴─┐ │ │ │ │ └────┘│销售总监│市场总监│ │ │ │ │ └──┬─┴─┬──┘ ┌─┼─┬─┬─┐┌─┬┴┬─┐│┌─┼─┬─┬─┬─┐ ┌┴┐ ┌┴┐ │行│人│公│采││会│财│审│││调│生│质│技│装│ │销│ │市│ │政│力│共│购││计│务│计│││度│产│量│术│备│ │售│ │场│ │部│资│关│供││部│部│部│││室│部│管│开│动│ │部│ │部│ │ │源│系│应││ │ │ │││ │ │理│发│力│ │ │ │ │ │ │部│部│部││ │ │ │││ │ │部│部│部│ │ │ │ │ └─┴─┴─┴─┘└─┴─┴─┘│└─┴─┴─┴─┴─┘ └─┘ └─┘ │85% ┌────┴───────┐ │成都中汇生物技术有限公司│ └────────────┘
    4、中汇制药的人力资源情况
    中汇制药员工总数为559人,按学历划分:大专(含大专)以上253人,大专以下306人;按年龄划分:30岁以下338人,31-40岁186人,41-50岁25人,51岁以上10人。
    5、中汇制药的财务简况
    中汇制药截止2003年5月31日的资产为14340.68万元,负债为1672.62万元,股东权益为12668.06万元。2003年1-5月主营业务收入为3895.82万元,净利润为386.97万元,2002年8-12月主营业务收入为2231.52万元,净利润为108.71万元。
    6、中汇制药的业务与技术情况(参见“第七节 业务与技术”)
    五、《资产出售协议书》与《股权转让协议书》的主要内容
    (一)《资产出售协议书》的主要内容
    1、交易价格及定价依据
    第一纺织本次出售给科腾纺织的资产,以四川华信和北京中企华出具的《审计报告》和《资产评估报告》中的经审计的账面净值和评估值为参考,以评估值268,163,610.48元为基础,扣除按劳动部(劳部发〔1994〕481号)文的规定计算的解除员工劳动关系应付经济补偿金132,242,310.47元后,本次资产出售的转让价格确定为135,921,300.01元
    2、支付方式
    第一纺织与科腾纺织同意自本协议生效之日起30日内,科腾纺织应向第一纺织以现金方式一次性支付应付款135,921,300.01元。
    3、交易标的的交付状态
    (1)资产
    1)出售资产的状况:至本协议签署日,第一纺织本部的工业生产已基本中断。根据成都市东郊工业区结构调整领导小组办公室《关于确定第三批搬迁改造企业的通知》的文件规定,第一纺织本部已列入成都市第三批搬迁改造企业。
    2)房产、土地状况:至本协议签署日,第一纺织共有土地使用权305,590.56平方米(见成国用[1997]字第132号《国有土地使用证》);房产214,346.1平方米,其中3620.51平方米的自建房产及临时用房没有办理房屋产权证。
    3)出售资产的权属状况:至本协议签署日,出售资产为第一纺织合法拥有,且对于机器设备、房屋、土地使用权等固定资产,第一纺织没有设置抵押、担保等他项权利。
    (2)权益/负债
    第一纺织出售给科腾纺织的资产、权益和负债项下的权益、负债,根据有关法律法规的规定,应当取得债权人的同意。第一纺织应在本协议生效前办理有关手续。鉴于第一纺织本次资产出售系整体出售予科腾纺织,为加快重组的进度,双方同意,至本协议签署日,前述事项中尚未征得/获得有关当事人同意的部分债务,在随同资产出售予科腾纺织后,若该等债权人向科腾纺织追索债务,则由科腾纺织负责偿还,同时采取设立“三方共管帐户的方式”,以该共管账户资金对此部分债务提供担保。
    4、交付或过户时间
    第一纺织与科腾纺织双方同意,双方应在本协议生效后30个工作日内,第一纺织应与科腾纺织签署资产交割清单,办理资产交割手续。资产交割以双方在资产交接清单上签字盖章为标志,同时出售资产的产权亦于资产交割日转移至科腾纺织,而无论产权变更登记手续是否已经办理。双方应在60个工作日内配合完成出售资产所涉产权变更登记等手续。
    5、协议的生效条件
    第一纺织应按其公司章程的规定召开董事会、股东大会并合法有效地批准本协议;科腾纺织应按其公司章程的规定召开董事会、股东会并合法有效地批准本协议;鉴于第一纺织为上市公司,且本次资产出售为资产重组的组成部分,根据中国证监会证监公司字[2001]105号文件,本次资产出售尚需要获得证券监管部门对第一纺织资产重组方案的批准。
    6、生效时间
    第一纺织本次资产重组需要获得证券监管部门的批准,并需要获得第一纺织和科腾纺织双方按照各自公司章程规定的程序获得公司内部授权和批准,本协议也将在获得全部授权批准的最后日生效。
    (二)《股权转让协议书》的主要内容
    1、交易价格及定价依据
    本次股权转让的价格根据北京中企华为本次股权转让出具的评估基准日为2003年5月31日的中企华评报字(2003)第115号《成都中汇制药有限公司资产评估报告书》为依据,本次股权转让的总价款确定为119,723,233.34元。
    2、支付方式
    经第一纺织和成都迈特双方协商同意,本协议生效后30日内,第一纺织向成都迈特以现金方式一次性支付119,723,233.34元。
    3、交易标的的交付状态
    成都迈特保证对中汇制药的股权拥有唯一的所有权,并已获得有效地批准、授权,可以独立地行使有关股权的处置权,具有完全的合法的签署和履行本协议的法律行为能力;保证根据中国现行法律、法规,中汇制药一切有关经营所需之批准文件、出资、注册登记和其他手续已经全部取得或完成,并仍然有效;保证截止本协议生效日,中汇制药的资产仍为中汇制药合法完整地拥有、管理、控制和经营;没有任何抵押、质押、留置或第三者权益,未附带任何或有负债或其他潜在责任,亦不存在任何诉讼、仲裁或争议;保证中汇制药所涉及业务所需的一切批准、同意、授权和许可均为有效的和具有约束力的,截止协议生效日,概无违反管辖这些批准、同意、授权和许可的法规的事件发生;保证中汇制药所涉及产品或服务,没有侵犯任何专利、商标、著作权或类似的知识产权,并无任何人士提出与上述产品或服务有重大关系的权利要求,亦无一旦对方胜诉将会对上述产品或服务的销售或提供产生重大不利影响的争议尚待了结;保证确保中汇制药资产自本协议签署日至交割日期间的完整性和有效性,并保证该等资产处于在用状态,不存在任何安全隐患和缺陷,不会发生对于对方有任何重大不利的变化。
    4、交付或过户时间
    第一纺织向成都迈特一次性支付股权转让款后30个工作日内办理完成股权变更登记手续。
    5、协议的生效条件
    成都迈特已按其公司章程的规定完成其内部审批所必须的一切程序,合法有效地批准本协议所描述的股权转让;第一纺织已按其公司章程的规定召开股东大会并正式批准本次股权受让;鉴于第一纺织为上市公司,且本次股权受让为第一纺织资产重组的组成部分,根据中国证监会证监公司字[2001]105号文件,本次股权受让尚需要获得证券监管部门对第一纺织资产重组方案的批准。
    6、生效时间
    本协议将在满足全部生效条件的全部授权批准的最后日生效。
    第四节 本次重大资产出售与购买对本公司的影响
    1、根据中国证监会证监公司字[2001]105号文和深圳证券交易所的相关规定,本公司本次资产出售与购买构成了重大资产重组行为。
    2、鉴于成都迈特与本公司控股股东川纺集团已于2003年5月22日签署了《股份转让协议书》,拟受让川纺集团持有的本公司5007万股、占总股本的43.70%的股份,根据有关规定成都迈特与本公司构成关联关系,本公司本次购买成都迈特持有的中汇制药81%股权构成关联交易。科腾纺织与本公司、成都迈特和川纺集团不存在关联关系,故本次重大资产出售为非关联交易。
    3、本次出售与购买的资产均经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构及具有A级资质的土地估价机构的审计和评估,拟出售与购买的资产的交易价格都以评估值为基准,交易遵循了自愿、、公平、等价、有偿、诚实信用的原则,不会损害本公司及全体股东的利益。
    4、本次交易完成后,本公司由纺织行业转型为中药行业,主营业务由生产销售棉纱、棉布转变为中成药的研究、生产和销售,主营业务突出,从而进入我国在国际上少数有比较优势的行业之一的中药行业,有利于公司可持续发展,同时有效避免了由于成都市东郊工业区结构调整导致本公司本部停产、拆迁对生产经营所造成的重大风险和损失。
    5、根据四川华信出具的川华信审(2003)上字034号《审计报告》,公司截止2003年5月31日的资产为34454.69万元,负债为28388.53万元,少数股东权益为326.26万元,股东权益为5739.89万元,2003年1-5月主营业务收入为9185.77万元,净利润为-4651.39万元。本次交易完成后,根据四川华信为本公司编制的模拟财务报告出具的川华信审[2003]上字035号《审核报告》,公司截止2003年5月31日的资产为17671.68万元,负债为1672.62万元,少数股东权益2406.93万元,股东权益为13592.13万元,2003年1-5月主营业务收入为3895.82万元,净利润为163.29万元。根据四川华信出具的川华信审[2003]上字036号《盈利预测审核报告》,本次交易完成后,2003年公司主营业务收入为10306.40万元,净利润为651.75万元。以上数据都为合并报表数。从上述财务数据可以看出,本次交易完成后,公司的财务状况和经营业绩得到根本性好转,本公司负债结构合理,不存在通过本次资产出售与购买增加负债(包括或有负债)和现金净流出的情况,公司盈利能力将有较大提高。
    6、本次交易完成后,本公司不存在资金、资产被成都迈特或其他关联人占用的情形,或本公司为成都迈特及其关联人提供担保的情形;也不存在资金、资产被川纺集团或其他关联人占用的情形,或本公司为川纺集团及其关联人提供担保的情形。
    第五节 本次重大资产出售与购买的合规性分析
    本公司对照中国证监会105号文第四条的规定,就本公司本次交易的合规
    性说明如下:
    一、实施本次交易后,公司具备股票上市条件
    实施本次交易后,本公司股本和持股比例不会发生变动,总股本仍为11457万股,其中向社会公开发行的股份总数为3500万股,持有股票面值达一千元以上的股东人数不少于一千人;公司在最近三年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载;满足国务院和中国证监会规定的其它上市条件。因此实施本次交易后,公司具备股票上市条件。
    二、实施本次交易后,公司主营业务符合国家产业政策
    本次交易完成后,本公司由纺织行业转型为中药行业,主营业务由生产销售棉纱、棉布转变为中成药的研究、生产和销售。根据《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》、《国民经济和社会发展第十个五年计划纲要》,中药行业已列为重点发展的高新技术产业,因此本公司转型为中药行业,符合国家产业政策。同时中药行业具有巨大的市场容量和良好的发展前景,在我国中药的发展速度一直快于医药行业总体速度。“九五”期间中药工业的年均增长速度为20%。预计“十五”期间我国中药市场的增长速度将快于医药市场总体的发展速度,年均增长15%左右。
    三、实施本次交易后,公司具有持续经营能力
    本次交易拟出售的资产包括公司本部已停产、待拆迁的与纺织有关的资产及处于亏损状态的子公司权益,流动资金严重缺乏,已不具备持续经营能力;而本次交易购买的是中汇制药81%的股权。中汇制药作为一个完整的经营实体,具备独立、持续经营的能力。本次交易完成后,公司财务状况和经营业绩将得到根本性好转。公司对本公司治理结构在本次交易之后的调整,进行了妥善的安排。因此在实施本次交易后,本公司将重新具备持续经营能力。
    四、本次交易涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况
    本公司对拟出售的资产拥有合法的所有权和处置权,该等资产产权清晰,不存在产权纠纷和潜在争议;本公司本次重大资产出售不存在转让受到限制的情况。拟出售的资产不存在涉及诉讼、仲裁或司法强制执行等重大事项。本次资产出售中将本公司债务转移给科腾纺织不存在实质性的法律障碍。
    本公司拟购买的中汇制药81%股权,资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况。
    五、本次交易不存在损害本公司和全体股东利益的其他情形
    本次交易是依法进行,由本公司董事会提出方案,聘请有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告,并按程序报相关部门审批。本次交易中涉及关联交易的处理遵循了公开、公平、公正的原则并履行了合法程序,有关关联方将在股东大会上回避表决,以充分保护全体股东,特别是中小股东的利益。本次交易不存在损害本公司和全体股东利益的情形。
    综上所述,本公司本次交易符合中国证监会105号文第四条的要求。
    第六节 风险因素
    投资者在阅读本报告书时,除应详细阅读本报告书提供的其它资料外,还应特别关注下述各项风险因素:
    一、市场竞争风险
    中汇制药生产的药品除少部分产品外,都是独家品种,在同类产品中处于领先水平,在市场同类产品竞争中占有一定的优势。但在市场竞争中,如果同类产品市场上出现了特效药以及本公司产品由于宣传力度不够,其它同类产品崛起成为市场的领导者,将会对本公司的产品市场造成冲击,导致本公司产品在同类产品市场中失去相应的市场份额。同时一些不法分子假冒伪造本公司产品,也会给本公司和用户造成损失和伤害。
    由于本公司产品的适应症均是世界性的疑难慢性病,在生物医药科学无重大突破的前提下短期内难以产生治疗这些疑难慢性病的特效药,同时本公司也会通过建立药物研究所加强自身的科研开发能力并与国内大型研究机构联合进行新药研究开发,让本公司成为相应产品市场的领导者。
    本公司将尽快将相应产品导入OTC市场实施组合促销,加强广告宣传,通过品牌行销让“中汇”品牌深入人心,将本公司产品培育成为相关产品市场的第一品牌,提高消费群体的忠诚度,降低同类产品的市场竞争风险。
    为了避免假冒伪劣产品对本公司产品市场的冲击,本公司将加强公司产品知识产权的保护,制定内部保护制度,确保知识产权不流失,加强药品标识的健全管理,加强与行业主管部门和执法部门的联系,配合其加强对药品市场的稽查,打击制造假冒伪劣的不法分子。
    二、新药研发和市场推广风险
    新药研发过程中,特别是一、二类新药研发过程中存在一定的风险,主要表现在新药的疗效和安全性能否达到预期的目标,新药能否按计划取得国家食品与药物监督管理局的生产批文和新药证书。同时新药的销售,还需要得到消费者的认可,存在市场推广方面的风险。
    通过本公司严格立项审评,力求开发科研风险小,市场潜力大,产业化可行高的产品,可以降低新药的研发风险。同时公司将加强对新药的宣传力度,拓宽销售渠道,降低新药的市场推广风险。
    三、原料供应的风险
    四川省是全国著名的中药原材料生产基地,纯正药材之乡。而本公司目前上市品种及在研品种处方中所涉及的原药材,多为四川省本地即可采购的常用大宗药材,但中药材价格起伏可能在一定程度上影响本公司产品成本,例如在抗“非典”时期,一些中药材的价格出现了大幅度上涨。
    针对原料供应风险,公司将加强采购管理,调配组织货源,根据季节性特点和生产计划,合理确定原料库存量,保障原料的供应,同时尽可能降低原料采购价格。
    四、技术保密风险
    由于本公司研发的独家品种产品,疗效显著,在同类产品市场中所占份额较大,因此面临产品工艺路线、配方被盗、被仿、被侵占的风险。
    针对此项风险,本公司主要从两方面进行保护,化解技术失密的风险。一是利用我国对药品知识产权的保护机制,包括采用专利保护与行政保护两种不同的保护手段;二是制定公司内部保密制度,确保药品知识产权不流失。对于公司主要技术人员、新药开发人员制定严格的保密制度:如不得随意泄漏公司产品的工艺路线、处方等。加强保密教育,提高全员的保密意识。定期检查公司保密制度落实情况。由销售人员负责收集、反馈保护药品的市场信息,了解有无假冒、仿制现象。建立公司保密制度的奖罚细则,落实奖罚制度。
    五、政策性风险
    1、国家中药产业政策及相关法律、法规发生变化的风险
    国家对中药产业的法律、法规主要有《中华人民共和国药品管理法》、《中华人民共和国药品管理法实施办法》、国家药品监督管理局《新药审批办法》、国家药品监督管理局《药品注册管理办法》、《中药品种保护条例》等,如果上述法律、法规政策发生重大变化,可能给公司带来风险。
    国家对中药产业一直是积极支持的。本公司将经常和国家有关部、委、局及省市有关部门进行沟通,加强对国家政策的研究和把握,按照国家政策的要求和走向,在积极贯彻国家政策的同时,采取相应措施,尽量减少、控制因政策发生变化而可能给公司带来的风险。
    2、医疗、医药制度改革所产生的风险
    目前我国医疗体制改革的不断深入、医疗保障体系不断完善、处方药与非处方药的分类管理、非处方药目录的颁布、医疗单位与药品销售单位的分开管理,都将直接影响国内药品市场的结构及经营模式,从而对本公司的生产经营产生一定的影响。
    公司将根据国家医疗、医药制度的改革,适时调整公司的发展战略。根据处方药与非处方药的特点采取针对性的销售策略,发展不同的销售网络。同时在新药研发品种的确定上要适应国家医疗、医药制度变革所带来的影响。
    六、药品价格管制风险
    由于本公司部分药品被列入《国家基本医疗保险药品目录》,均由政府指导定价销售,而相应的中药材价格处于不断变化中,因此可能会对本公司经营业绩产生一定的影响。
    针对药品价格管制风险,公司将加强成本控制,重点是整合一些营销渠道,降低销售费用;同时制定合理的原料采购计划,降低原料采购价格,提高公司在产品销售价格相对约束情形下的盈利能力。
    七、固定资产使用的风险
    中汇制药目前使用的厂房、设备等固定资产的产权属中国中医研究院中汇制药公司所有。中汇制药自成立以来,一直租赁使用该资产。2002年12月30日使用合同到期后,中汇制药与中国中医研究院中汇制药公司续签了《房屋设备使用合同》,规定中汇制药可以使用中国中医研究院中汇制药公司的主厂房、办公楼等房屋建筑物及辅助设施和设备等,使用期限为2006年12月31日止,中汇制药每月支付55万元与中国中医研究院中汇制药公司。根据上述合同内容,中汇制药目前使用中国中医研究院中汇制药公司的房屋建筑物及设备进行生产经营至2006年12月31日止,如果届时中汇制药不能与中国中医研究院中汇制药公司续约,中汇制药不能再使用上述房屋建筑物及设备,将会对中汇制药的生产经营造成不利影响。
    针对此项风险,本公司一方面在与中国中医研究院中汇制药公司积极协商,购买该公司的相关固定资产;另一方面已与四川亚泰药业有限公司达成协议,购买该公司4条GMP认证的生产线及附属设施、厂房及相关的土地使用权。
    八、资产出售与购买交割日不确定风险
    本公司已被*ST特别处理两年,如果在2003年12月31日前,无法完成本次重大资产出售与购买,将对本公司扭亏,避免退市产生重大不利影响。
    本公司将严格按照中国证监会的有关规定、《公司章程》以及《资产出售协议书》、《股权转让协议书》的有关条款履行本次交易所必须的各项程序,及时办理相关手续,真实、准确、完整、及时地披露信息。
    第七节 业务与技术
    在本次交易完成后,本公司所在行业由纺织行业转型为中药行业,主营业务由生产销售棉纱、棉布转变为中成药的研究、生产和销售。本次交易完成后,公司持有中汇制药81%的股权,公司对中汇制药具有绝对控股权。因此以下对本公司业务与技术的介绍是根据中汇制药的有关情况编撰的。
    一、我国中药行业现状及市场容量
    (一)中药行业的现状和发展趋势
    中药是我国传统文化的瑰宝,几千年来为中华民族的繁衍昌盛,为人民群众的健康保健作出了巨大贡献。中药行业是传统产业和现代产业相结合及一、二、三产业为一体的产业,主要包括中药材、中药饮片、中成药及中药商业。随着科学技术的发展,中药行业积极采用现代科学技术,取得了巨大进步,是我国少数具有国际比较优势的产业之一。加入世界贸易组织后,这种优势将更加显现。社会的发展对天然药物提出了更高的要求,中药行业面临着现代化的紧迫任务。世界各国普遍重视天然药物,并竞相采用现代科学技术进行研究开发,国际市场竞争更加激烈,这给中药行业带来新的发展机遇和严峻的挑战。《国民经济和社会发展第十个五年计划纲要》已将现代中药列为重点发展的高新技术产业。
    中医药是我国传统文化的重要组成部分,具有完整的理论体系。建国以来中药行业培养了一大批从事中药研究的高水平专业人才,他们不仅熟悉传统中药理论与实践,并且具备较深的现代医药造诣,在长期的科研生产实践中积累了丰富经验,成为我国实现中药现代化的中坚力量。我国有栽培中药材的传统,据普查统计,全国约用资源共12807种,其中药用植物11146种,药用动物1500余种,药用矿物80种,用量较大的药材均能人工栽培,药用资源十分丰富。经过多年来的发展,我国中药产业已具有相当基础,生产能力居于世界前列。特别是“九五”期间,通过推进“科技兴药”,产品质量、技术水平明显提高;中药材生产向产业化方向迈进;中药商业流通体制改革步伐加快,整顿中药材专业市场工作取得明显成效;大多数国有大中型中药企业在加快机制转换,建立和完善现代企业制度方面取得了进展。据统计,我国现有中成药生产企业1107家,能生产包括滴丸、气雾剂、注射剂在内的剂型40多种,品种规格8000余种,中成药总产量达37万吨。2000年中成药工业总产值480亿元,销售收入446亿元,实现利税92亿元,其中利润49亿元。
    但是中药行业的发展也存在一些问题:
    1、中药材生产与资源可持续发展问题日益突出
    中药材是中药行业发展的基础,是中药饮片、中成药生产的前提和保证。中药行业的发展迫切要求实现中药材生产规模化及质量标准化。在生产规模化方面,中药材生产尚以千家万户的小农经济为主,规模化、集约化程度较低,落后的生产方式影响了技术进步。中药材市场信息不灵,不能有效引导生产,药材市场大起大落的现象时有发生。在质量标准化方面,中药材种子、种苗的提纯复壮和优良品种的选育、鉴定工作严重滞后,规范的栽培标准尚末建立,中药材产品标准大部分还停留在外观检测水平。中药材重金属含量、农药残留超标的问题比较突出。由于过度采集和生态环境恶化,有相当数量的野生药材资源正在迅速减少或消失。野生中药资源的紧缺和枯竭给中药产业的可持续发展带来了障碍,野生变家种、家养的任务繁重而又紧迫。
    2、经济结构不够合理
    全国中成药工业企业1107家,其中大型企业98家,仅占企业总数的8.8%。多数企业专业化程度不高,缺乏自身的品牌和特色品种,技术开发和创新能力弱。相当一部分中药企业生产技术和装备水平落后,市场开发能力和管理水平低。在产品结构方面,高技术含量与高附加值产品少,独家产品少,缺乏能进入世界医药主流市场的品种,多数品种的生产规模化、集约化程度较低,往往是同一品种有众多企业生产,质量参差不齐,低水平重复生产现象严重。
    3、中药质量标准体系不够完善
    中药质量标准不能全面反映中药产品质量。中药材缺乏能反映内在质量的标准;中药饮片缺乏统一的炮制规范;中成药标准大部分仍然停留在定性和对个别指标成分定量检测的水平上。建立和完善具有中药特点、又能为国际认可的质量标准体系,是我国中药发展的关键。
    4、技术创新体系尚未形成
    企业规模较小,科研投人少,技术创新能力弱。科研单位缺乏核心技术及世界水平的专业人才,还没有形成能有效运用现代科学技术,开发既有中药特点,又符合国际天然药物要求的现代中药的体系。在信息咨询、技术服务方面,尚有待于进一步加强。
    5、进出口结构不合理
    中药出口仍然没有摆脱以中药材为主的格局。近年来我国中药材、中药提取物出口数量大增,但价格下滑。与此同时,大量的国际天然药物进入我国,中成药类的进出口已连续几年出现了贸易逆差。我国实际已成为国际天然药物的原料生产国,我国中药的比较优势地位已经受到威胁。
    (二)市场需求变化及预测
    随着社会的发展,生活环境的变化,人类疾病谱发生了改变,心脑血管、恶性肿瘤、精神性疾病、以及老年性疾病逐渐增多,成为威胁人类生命和影响生活质量的主要疾病。由于这些疾病可以有效预防而治疗困难,促使医疗模式由单纯的疾病治疗转变为预防、保健、治疗、康复相结合的综合治疗模式,各种替代医学和传统医学正发挥着越来越大的作用。同时化学新药的研制由于投资大、时间长、风险高,变得越来越困难。在这种情况下,人们将目光移向了天然药物产品。近年来,国际市场对天然药物的需求量日益增加,世界植物制品年销售额近300亿美元,其中天然药物销售额已达160亿美元,并以每年10%以上的速度递增。这些天然药物已与传统药物有很大不同,是采用现代科学技术研究开发传统医药的结果,具有较高的技术含量。一些国际医药跨国公司也加入了天然药物竞争行列,他们凭借技术优势与市场优势,开发出附加值高的天然药物,有些产品已占据了我国医药市场。
    在我国,中药的发展速度一直快于医药行业总体速度。“九五”期间中药工业的年均增长速度为20%。预计“十五”期间我国中药市场的增长速度将快于医药市场总体的发展速度,年均增长15%左右。其主要原因如下:
    1、居民生活水平提高。我国人均药品消费不到10美元,与发达国家的人均300美元、中等发达国家人均40-50美元存在着巨大差距。随着人民生活质量的提高,医药消费观念的更新、我国医药市场总体将以较快的速度增长。
    2、我国现行的专利法已对化学实体施行了专利保护,其对市场的影响已经逐渐呈现。由于专利药物均需从国外进口,价格昂贵,而中药绝大部分由国内生产,价格比较适宜,容易被国内消费者所接受。
    3、随着人们健康观念的改变,我国药品消费中强身健体类所占的份额将进一步提高,从而将增加中药产品的市场需求。
    4、广泛采用现代科学技术,将显著提高中药的质量和疗效,有可能在某些领域取得突破性进展,弥补化学药物的不足。这使中药产品更符合消费者的需求,市场得到进一步扩大。
    5、我国加人世界贸易组织后,尽管某些国际天然药物将对中药行业形成一定冲击,但从总体上讲,随着中药现代化步伐的加快,将推动中成药和中药提取物的出口增长,扩大国际市场份额。(资料来源:《中药行业“十五”规划》)
    二、本次交易完成后本公司中药业务情况
    (一)主要中药产品简介
    1、糖脉康颗粒:主要成份:黄芪、生地黄、赤芍、丹参、牛膝、麦冬、黄精。功能主治:养阴清热,活血化瘀,益气固肾。用于气阴两虚血瘀所致的口渴喜饮,倦怠乏力,气短懒言,自汗,盗汗,五心烦热,胸中闷痛,肢体麻木或刺痛,便秘;糖尿病2型及并发症见上述症候者。属于国家重点新产品和国家保密品种。入选中华医学会重点推广工程项目及国家火炬计划项目。
    2、川黄口服液:主要成份:丹参、党参、制何首乌、枸杞、杜仲、川芎、黄芪、当归。功能主治:益气养血,滋肝补肾,活血化瘀。适用于中医所指的“虚痨”,即器官系统生理机能减退或失调,包括气血两虚,肝肾不足,脉络不通所致病症及免疫功能低下,化疗、放疗后白细胞减少,糖尿病并发周围神经炎,高脂血症等。
    3、宫瘤清胶囊:主要成份:熟大黄、土鳖虫、水蛭。功能主治:活血逐瘀,消癥破积,养血清热。用于瘀血内停所致的小腹胀痛,经色紫黯有块,以及子宫壁间肌瘤及浆膜下肌瘤见上述症状者。填补了中医治疗子宫肌瘤的空白。
    4、痛风定胶囊:主要成份:黄柏、秦艽、赤芍。功能主治:清热祛风除湿,活血通络定痛。功能主治:湿热所致的关节红肿热痛,伴有发热,汗出不解,口渴喜饮,心烦不安,小便黄及痛风病见上述症候者。国内唯一的治疗痛风病的纯中成药,属国家重点新产品和国家保密品种,入选中华医学会重点推广工程项目。
    5、心可宁胶囊:主要成份:丹参、三七、红花、牛黄、冰片、蟾酥、水牛角浓缩粉、人参须。功能主治:活血散瘀,开窍止痛,用于冠心病,心绞痛,胸闷,心悸,眩晕。适用于心血管疾病,疗效显著。在2001年由中国医药商业协会、保健时报社及中国资信评价中心联合举办的中国医药市场“品牌、质量、价格、服务”调查当中,市场占有率、品牌知名度、疗效满意率、不良反应率、推荐提及率等指标综合评定位列前十名。
    6、一清颗粒:适用于清热泻火解毒,为实火症类非处方药药品。经典配方,疗效确切。
    7、治感佳胶囊:适用于清热解毒解表,为感冒类非处方药药品,在中西药结合治疗感冒方面得到广泛接受。
品 名 批准文号 类别 OTC目录 医保 同类产品 痛风定胶囊 国药准字Z10970025 中药新药三类 非 乙类 无 糖脉康胶囊 国药准字Z10970026 中药新药三类 非 甲类 无 宫瘤清胶囊 国药准字Z10980032 中药新药三类 非 12城市乙类 无 川黄口服液 国药准字Z20025021 地标升国标 非 否 无 心可宁胶囊 国药准字Z51020052 仿制 非 乙类 5 一清颗粒 国药准字Z20023182 仿制 OTC甲类 乙类 1 治感佳胶囊 国药准字ZF19990158 仿制 OTC甲类 否 10
    (二)本公司中药业务核心竞争力分析
    1、竞争优势
    (1)公司拥有主要生产产品的核心技术及知识产权
    “糖脉康颗粒”属国家三类新药,该品种已于2002年8月2日申请国家中药保护品种,经四川省药品监督管理局药品注册处[药监注函(2002)146号文]同意转报国家药品监督管理局并获保护受理。2002年12月18日获得发明专利受理,专利受理号为:02128052.5。该药品已列入《国家基本医疗保险药品目录》(甲类),是中华医学重点推广的药品。
    “痛风定胶囊”属于国家三类新药,该品种已于2002年8月2日申请国家中药保护品种,经四川省药品监督管理局药品注册处[药监注函(2002)145号文]同意转报国家药品监督管理局并获保护受理,是中华医学重点推广的药品。
    “宫瘤清胶囊”属于国家三类新药,国家新药基金项目。唯一的国家级准字号专门治疗子宫肌瘤的受国家保护的新药,国内市场占有率约为25%。该品种已于2002年8月2日申请国家中药保护品种,经四川省药品监督管理局药品注册处[药监注函(2002)144号文]同意转报国家药品监督管理局并获保护受理。
    “川黄口服液”属国家三类新药。根据四川省科技成果查新咨询服务中心科分院分中心的查新报告(报告编号:H2003107)可知:在所检索文献范围内,未见有与川黄口服液配方完全相同的研制报告。
    以上四个品种均为本公司独家生产品种,拥有自主知识产权和全部的核心技术,其中“糖脉康颗粒”、“痛风定胶囊” 、“宫瘤清胶囊”三个药品已申请了国家重要品种保护及独家经营权,“糖脉康颗粒” 和“痛风定胶囊”还申请了国家保密药品。
    另外,本公司还有心可宁胶囊、治感佳胶囊、一清颗粒等三个药品均已取得国家生产批文。
    (2)品牌与销售优势:中汇制药成立时,承继了其原股东中国中医研究院中汇制药公司的业务,因此尽管中汇制药成立时间不长,但其产品已经过多年的学术推广、广告宣传及市场推广,“中汇”品牌已在在相关药品市场占据重要地位,拥有一批忠诚度较高的消费群体。通过品牌的行销,有利于本公司拓展药品市场,降低相关的推销费用以及在同类产品市场的竞争风险。本公司通过设立分公司经理——地区经理——地区主管——销售代表的管理构架,在全国建立了19个分公司或办事处,拥有一支300多名专业销售人员的销售队伍。目前公司在全国有400多家商业合作单位,由这些商业合作单位把本公司产品覆盖到1300余家医院,从而建立了覆盖范围较为广泛的销售网络。
    (3)产品与技术、质量优势:本公司目前药品销量呈稳定增长的趋势,生命周期趋于成熟,特别是独家产品,受同类产品的冲击较弱,因此在药品招标时受到的影响较小。同时糖脉康颗粒已经申请专利保护,痛风定胶囊、宫瘤清胶囊和川黄口服液的剂型改造预计在2003年12月完成。本公司建立了完善的产品和服务质量保证体系,使本公司近年来在接受国家各级监督部门的产品质量抽检时,合格率均为100%。
    (4)人才与研发、管理优势:本公司拥有一支高素质的研发队伍,长期从事传统医学的研究开发和应用,在开发治疗疑难病症药物如治疗病毒性疾病、心血管疾病、慢性代谢疾病(糖尿病)、老年痴呆、呼吸系统(特别是老慢支疾病)、镇痛安神药物;老品种的工艺优化与完善;积极稳妥采用四新技术(新工艺、新技术、新材料、新设备)提高产品质量等方面都取得了一些成果。
    本公司还拥有一支具有在中药行业多年从业经验的管理经营团队,他们在生产、经营、技术、市场销售、资本运作方面均有丰富的经验。同时本公司在中药行业的发展过程中也积累了丰富的组织经验,包括较为完善的内部管理制度、积极开拓的企业文化等。
    (5)原材料采购优势
    四川是我国主要的中药原材料生产基地之一。*ST一纺所需原料大部分均在省内采购,公司拥有相对稳定的原材料供应商,能够从原材料的数量、价格、时间等方面确保公司的原材料供应。
    2、竞争劣势
    目前本公司占销售比例较大的产品均为处方用药,相对单一,OTC产品相对较少,不利于本公司拓展OTC市场。同时本公司新药的前期市场投入大,风险高,不利于本公司推广新药。
    (三)本次交易后本公司的主营业务情况
    1、本次交易后本公司主要业务构成
    在本次交易完成后,本公司将由棉纱、棉布的生产和销售变更为中成药的研发、生产和销售。
    2、主要产品生产能力
    本公司现有生产能力为胶囊剂2亿粒/年,颗粒剂1.2亿包/年,口服液剂5000万支/年,片剂4亿片/年,年产值可达5亿元(二班制),若全部后续产品投产,满负荷运转(四班三运转),最大年生产能力可达50亿元。
    3、主要产品所需的主要生产设备情况
    本公司主要产品的生产设备包括:生产原料药所需的多功能提取罐、三效蒸发浓缩器、多功能酒精回收浓缩器、不锈钢三足离心机;生产制剂所需的制粒机、压片机、高效包衣机、全自动胶囊充填机、铝塑包装机、口服液罐装机、自动贴标机、颗粒自动充填机等,由国内厂家生产。本公司使用的主要生产设备运行时间不长,设备成新度较高,能保证生产的正常运行。
    4、主要产品成本的构成情况
2003年1-5月主要产品成本构成 材料 直接人工 燃料动力 制造费用 产品名称 合计 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 (元) (元) (%) (元) (%) (元) (%) (元) (%) 川黄液 1.63 44.89 0.26 7.31 0.32 8.86 1.41 38.93 3.62 宁 0.87 42.68 0.21 10.44 0.16 7.79 0.80 39.09 2.04 糖脉康 1.37 42.81 0.22 6.86 0.30 9.50 1.31 40.84 3.20 痛风定 1.03 49.11 0.18 8.36 0.16 7.75 0.73 34.78 2.10 宫瘤清 1.50 53.55 0.20 6.96 0.19 6.86 0.92 32.63 2.81
    5、产品的销售情况
    本公司的川黄口服液、糖脉康、宫瘤清、痛风定是独家品种,在全国进入多个省市的医保目录。根据广州南方医药经济研究所进行的市场调查后发现,糖脉康颗粒在中成药治疗糖尿病的产品中,其市场份额仅次于“消渴丸”,排名第二。2003年1-5月本公司前五名客户销售收入合计10,248,117.97元,占总收入的26.31%。
    (四)本公司产品和服务的质量控制情况
    公司从以下四方面建立了完善的产品和服务质量保证体系,使公司产品在接受国家各级监督部门的产品质量抽检时,合格率均为100%:
    1、质量控制制度:本公司制定了严格、完善的质量体系管理制度,涵盖了生产、质量管理的全过程,包括工艺规程、质量标准、管理制度、标准操作规程等,使生产、质量管理的全过程做到了“有章可循、有法可依、照章办事、有据可查”。
    2、组织机构:本公司质量管理部负责生产全过程和质量检验和质量监督。质量管理部于2000年7月取得“四川省质量机构等级确认”A级认证。质量管理部制定有物料、中间产品和成品内控质量标准和检验操作规程,取样制度、留样观察制度、以及检验用设备、仪器、试剂、试液、标准品(或对照品)、滴定液、培养基等管理办法;负责物料、中间产品和成品的取样、检验、留样,出具检验报告书;决定物料和中间产品的使用;制止不合格的物料和中间产品投入生产,并监督、审核不合格品和处理;成品发放前审核批生产记录,决定成品的发放,并制止不合格产品出厂。质量管理部还按规定对生产洁净区的尘埃粒子数和微生物数进行监测;通过留样观察,评价物料、中间产品和成品的质量稳定性;确定物料的储存期;并组织有关部门对物料的供应商进行质量评估。质量管理部还建立有用户访问制度、质量投诉处理制度和药品不良反应监察制度,一年开展一次用户访问。对用户的质量投诉,进行耐心解答并及时处理。广泛收集质量信息,不断改进产品质量。本公司还定期组织质量分析活动。在班组、车间、厂级质量分析会上认真分析质量隐患,以保证产品质量稳定提高。
    3、人力资源:本公司从事质量监督的人员具有丰富的药品生产理论和实际操作经验,熟悉生产各环节的标准操作规程和关键质量监控点,能有效地监督各工序的工作质量和产品质量始终保持在规定的范围内,把导致产品不合格的因素降低到最低限度。本公司从事药品质量检验的人员也经过专业技术培训,具在相应的专业理论知识和熟练的药品检测技术,能准确地提供检验结果。
    4、相关认证:本公司租用的生产设备,严格按照GMP标准建造,高效液相色谱仪、紫外分光光度计、薄层扫描仪等进口精密仪器已普遍使用于生产过程的质量检验控制。颗粒剂、胶囊剂、口服液、片剂已取得国家GMP认证证书。上述认证给广大用户在产品质量方面提供了强有力的保障,为本公司赢得了良好的信誉。
    (五)本公司的主要客户及供应商
    1、客户
    目前公司在全国有400多家商业合作伙伴,由这些商业合作伙伴把本公司产品覆盖到1300余家医院。公司产品覆盖了全国除西藏、台湾、香港、澳门外的所有省、自治区、直辖市。
    2、主要供应商
    主要供应商有成都华泰药业有限责任公司、重庆市明大医药有限公司、山西广生医药包装股份有限公司、广东潮安金潮药用包装有限公司、四川五牛印务有限公司,占公司采购金额的41.30%。
    (六)关于本公司与主要客户和供应商关联关系的说明
    本公司的董事、监事、高级管理人员、主要关联方或持有本公司5%以上股份的股东在上述主要供应商和客户中均没有占有权益。
    (七)关于本公司环保情况的说明
    本公司生产中成药,生产过程中涉及易燃易爆、有毒有害、具有腐蚀性的原辅料很少。本公司采取了一系列环保措施:
    强化各级生产的环保意识;落实各级安全生产责任制;对产尘生产工段,采取旋风除尘机、单机除尘器或吸尘器进行除尘,减少对岗位操作人员的伤害和保护环境;排污采用成套污水处理设备进行处理,达到国家废水排放标准后才排放;对生产垃圾,定期用垃圾车将其运往定点的垃圾处理场进行处理;主要生产车间在新建、改扩建时都通过劳动、消防等部门的“三同时”审查、验收;对危险岗位采取防静电接地,特种设备定期检测,特殊工种定期培训持证上岗等安全措施;按规定给员工配备劳动防护用品。本公司已经通过相关部门的环保情况的核查,近几年都未发生环保污染事故。
    二、本次交易完成后公司的技术情况
    (一)公司的核心技术情况
    公司现有七个产品都已获得国家生产批文,其中有四个品种为独家生产品种,拥有自主知识产权和全部的核心技术,它们分别是:
    川黄口服液:为1994年批准上市的中药三类新药,于2002年由地方标准升为国家标准。根据四川省科技成果查新咨询服务中心科分院分中心的查新报告(报告编号:H2003107)可知:在所检索文献范围内,未见有与川黄口服液配方完全相同的研制报告。
    糖脉康颗粒:为1997年2月批准上市的中药三类新药,该品种已于2002年8月2日申请国家中药保护品种,经四川省药品监督管理局药品注册处[药监注函(2002)146号文]同意转报国家药品监督管理局并获保护受理。该品种已于2002年12月18日获得发明专利受理,专利受理号为:02128052.5。
    痛风定胶囊:为1997年10月批准上市的中药三类新药,该品种已于2002年8月2日申请国家中药保护品种,经四川省药品监督管理局药品注册处[药监注函(2002)145号文]同意转报国家药品监督管理局并获保护受理。
    宫瘤清胶囊:为1998年7月批准上市的中药三类新药,该品种已于2002年8月2日申请国家中药保护品种,经四川省药品监督管理局药品注册处[药监注函(2002)144号文]同意转报国家药品监督管理局并获保护受理。
    (二)本公司产品的生产技术所处的阶段
    1、处于大批量生产阶段的品种:川黄口服液、心可宁胶囊、糖脉康颗粒、痛风定胶囊、宫瘤清胶囊。
    2、处于小批量及试生产阶段的品种:治感佳胶囊、一清颗粒。
    3、处于基础研究阶段的品种:生脉颗粒、六味地黄颗粒、消风止痒颗粒、川黄颗粒、川黄片、川黄胶囊、痛风定片、宫瘤清片、消咳片、消咳胶囊、消咳口服液、降糖宁颗粒、乐脉咀嚼片、金龙胆草片、益肾坚骨胶囊、脑力康胶囊。
    (三)公司研究开发情况
    本公司近年来先后进行了治疗妇女绝经后骨质疏松症的益肾坚骨胶囊、治疗脑动脉硬化症的脑力康胶囊等新药的研制开发,同时还对国家药典和部颁药品标准中一些技术含量高、疗效确切、不良反应少、市场销售量大的中成药品种如治感佳胶囊、一清颗粒、生脉颗粒、六味地黄颗粒、消风止痒颗粒进行了仿制研究。从2002年开始,又对公司独家生产的川黄口服液、宫瘤清胶囊、痛风定胶囊等几个技术成熟、临床疗效可靠、生产销售量大的中成药大品种进行了改变剂型的研究,以开发出川黄颗粒、川黄片、川黄胶囊、宫瘤清片、痛风定片等新的制剂品种,达到提高原品种的质量标准、临床疗效及生产工艺水平的目的,为患者提供更多的剂型选择,同时也可防止他人研制生产出与公司独家生产品种处方相同而剂型不同的产品来争夺公司的市场份额。在这些研究开发项目中,脑力康胶囊和益肾坚骨胶囊已完成了制剂工艺研究、质量标准研究、稳定性观察、药效学试验、毒理学试验等各项临床前的研究并已向国家药品监督管理局进行了新药申报,即将进行临床研究工作;5个仿制品种中的治感佳胶囊、一清颗粒已取得了国家药品监督管理局的生产批准文号,生脉颗粒、六味地黄颗粒、消风止痒颗粒的研究资料已基本齐备,即将向药品监督管理局申报注册;川黄颗粒、川黄片、川黄胶囊等三个川黄系列口服固体制剂也已完成生产工艺、质量标准、中试生产等项研究,待稳定性研究及包装、标签设计完成后即可向药品监督管理局直接申报生产(该项研究还参加了四川省科学技术厅组织的2003年度四川省重大科技项目的招标投标);宫瘤清片、痛风定片的研究开发工作正在进行之中。
    第八节 同业竞争与关联交易
    一、同业竞争
    (一)与控股股东同业竞争
    本次交易完成后,本公司的主营业务转变为中成药的研发、生产和销售,与本公司现在的控股股东川纺集团不存在同业竞争。
    成都迈特在完成收购川纺集团持有的本公司5007万股,占全部股份43.70%的国有股权后,将成为本公司的控股股东。本次交易完成后,成都迈特已不再持有中汇制药81%的股权,也无其它与本公司生产的产品相同或类似的产品或业务,因此与本公司也不存在同业竞争。
    (二)关于同业竞争的承诺
    川纺集团承诺:“本公司在贵公司与成都科腾纺织有限公司签署的《资产出售协议书》生效并完成交割后,至本公司持有贵公司股份期间内,本公司(包括除贵公司以外的本公司控股的其它子公司)将不在中国境内外以任何形式直接或间接从事与贵公司主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动,包括在中国境内外投资、收购、兼并与贵公司主营业务或者主要产品相同或者相似公司、企业或者其他经济组织”。
    成都迈特承诺:“在本公司与四川省纺织集团有限责任公司签署《股份转让协议书》成为贵公司实际控制人之后,至本公司持有贵公司股份期间内,本公司将不在中国境内外以任何形式直接或间接从事与贵公司主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动,包括在中国境内外投资、收购、兼并生产与贵公司主要产品相同或者相似产品的公司、企业或者其他经济组织;若贵公司将来开拓新的业务领域,贵公司享有优先权,本公司将不再发展同类业务或产品”。
    怡和集团承诺:“鉴于本公司是成都迈特医药产业投资有限公司(以下简称“成都迈特”)的实际控制人,本公司下属企业四川升和制药有限公司(以下简称“升和制药”)与贵公司重组后的主营业务存在同业竞争关系。截止本承诺函出具日前,升和制药没有生产、研发与贵公司同一种类或同一批准文号的产品。本公司承诺将不利用股权控制关系促使升和制药生产、研发与贵公司同一种类或同一批准文号的产品。若贵公司将来开拓新的业务领域,贵公司享有优先权,本公司及下属企业将不会发展同类业务或产品。本公司承诺:在本公司是成都迈特的实际控制人期间,本公司将不再在中国境内外以任何形式直接或间接从事与贵公司主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动,包括在中国境内外投资、收购、兼并生产与贵公司主要产品相同或者相似产品的公司、企业或者其他经济组织。”
    (三)中介机构对本公司同业竞争的意见
    独立财务顾问认为:本次交易前,第一纺织与其控股股东川纺集团存在同业竞争。本次交易完成后,第一纺织与川纺集团将不再存在同业竞争问题,与实际控制人成都迈特亦不会构成同业竞争的关系。同时成都迈特和怡和集团出具的避免同业竞争的承诺函将有助于保护第一纺织及其股东的利益。
    律师发表法律意见:“经本所律师核查,截止本法律意见书签署日,第一纺织与其潜在实际控制人及关联人成都迈特之间不存在同业竞争。”……根据成都迈特、怡和集团的承诺,本所律师认为,本次资产出售与购买完成后,将避免第一纺织与成都迈特及关联人之间产生同业竞争。”
    二、关联方与关联交易
    (一)本次交易前的关联交易情况
    截止2003年5月31日,本公司的关联方与关联交易情况如下:
    1、存在控制关系的关联方
企业名称 注册地 注册资本 经营范围 经济性质 与本公司的关系 法定代表人 川纺集团 四川成都 6800万元 纺织品及原料 有限公司 控股股东 杜世弘
    2、不存在控制关系的关联方企业名称 与本公司的关系四川蜀联股份有限公司 其法定代表人与公司副董事长为同一人成都鑫兴印染有限公司 同一母公司成都市纺织品进出口公司 本公司股东成都九星纺织集团公司 同一母公司四川九星纺织有限公司 同一母公司绵阳银峰棉纺织厂 同一母公司仁寿棉纺织厂 同一母公司绵阳银峰棉纺织厂物业管理公司 同一母公司
    3、关联交易
    (1)关联采购
    本公司本年及上年向关联方采购货物有关情况如下:
2003年1-5月 2002年度 关联方名称 金额 占本年购货比例 金额 占本年购货比例 (元) (元) 四川省纺织集团有限公司 - - 5,083,190.52 2.79% 四川蜀联股份有限公司 - - 32,296,992.29 17.70% 合 计 - - 37,380,182.81
    向关联方采购原料的价格据购销双方签订的合同和协议,按市场价确认。
    (2)关联销售
    本公司本年及上年向关联方销售货物有关情况如下:
2003年1-5月 2002年度 关联方名称 金 额 占本年购货比例 金额(元) 占本年购货比例 成都鑫兴印染有限公司 - - 1,754,119.62 0.55%
    向关联方销售产品价格据双方签订的合同和协议,按市场价确认。
    4、关联担保
    (1)截止2003年5月31日,关联方为本公司银行借款提供事项如下:
关联方名称 金额(元) 期限 四川蜀联股份有限公司 30,870,000.00 2001.3.20-2006.3.20 四川蜀联股份有限公司 6,400,000.00 2002.6.28-2003.9.25
    (2)截止2003年5月31日,公司子公司仁寿纺织有限公司以自己的房产、土地和机器设备为四川省纺织集团有限公司在中国建设银行仁寿分行借款10,142.60万元提供担保,四川省纺织集团有限公司又将其借给仁寿纺织有限公司使用,目前已经归还3,542.60万元,剩余6,600.00万元尚未归还。
    5、关联方应收应付款项
2003年5月31日 项 目 关联方名称 金额(元) 占该账 项比例% 应收账款 成都市纺织品进出口公司 - - 成都鑫兴印染有限公司 2,052,319.95 5.08 其他应收款 成都鑫兴印染有限公司 428,155.93 2.06 四川蜀联股份有限公司 - - 成都九星纺织集团有限公司 2,383,314.27 11.49 四川省纺织集团有限责任公司 1,383,801.41 6.67 四川省纺织集团仁寿棉纺织厂 2,125,737.08 10.25 预付账款 四川省纺织集团有限责任公司 - - 应付账款 成都九星纺织集团公司 - - 四川省纺织集团有限责任公司 - - 四川蜀联股份有限公司 218,219.75 0.72 其他应付款 四川九星纺织有限公司 32,992,333.19 58.44 四川省纺织集团有限责任公司 - - 绵阳银峰棉纺织厂物业管理公司 - - 长期应付款 四川省纺织集团有限责任公司 66,000,000.00 100.00 2002年12月31日 项 目 关联方名称 金额(元) 占该账 项比例% 应收账款 成都市纺织品进出口公司 1,395,223.10 3.55 成都鑫兴印染有限公司 2,052,319.95 5.23 其他应收款 成都鑫兴印染有限公司 8,670,541.73 30.71 四川蜀联股份有限公司 4,305,545.74 15.25 成都九星纺织集团有限公司 1,269,235.75 4.50 四川省纺织集团有限责任公司 1,383,801.41 4.90 四川省纺织集团仁寿棉纺织厂 3,321,641.74 11.77 预付账款 四川省纺织集团有限责任公司 26,682.09 0.18 应付账款 成都九星纺织集团公司 4,899,894.85 11.74 四川省纺织集团有限责任公司 1,540,575.47 6.08 四川蜀联股份有限公司 329,772.04 1.03 其他应付款 四川九星纺织有限公司 9,685,024.31 22.36 四川省纺织集团有限责任公司 10,000,000.00 23.09 绵阳银峰棉纺织厂物业管理公司 2,708,699.20 6.25 长期应付款 四川省纺织集团有限责任公司 69,000,000.00 100.00
    (二)本次交易完成后的关联交易情况
    本次交易完成后,本公司与川纺集团及其关联方不再发生可以预见的关联交易;与成都迈特及其关联方也不发生可以预见的关联交易。
    (三)规范关联交易的措施
    本次交易完成后,为了规范关联交易,维护本公司及中小股东的合法权益,四川省纺织集有限责任公司承诺:“在本公司与成都迈特医药有限责任公司签署《股份转让协议》后,至本公司持有贵公司股份期间内,本公司将尽量减少并规范与贵公司的关联交易。若有不可避免的关联交易,本公司与贵公司将依法签定协议,履行合法程序,并将按照有关法律、法规和《上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,保证不通过关联交易损害贵公司及其他股东的合法权益”。成都迈特承诺:“在本公司与四川省纺织集有限责任公司签署《股份转让协议》成为贵公司实际控制人后,至本公司持有贵公司股份期间内,除本次本公司出售持有的中汇制药81%的股权与贵公司外,本公司将尽量避免与贵公司的关联交易出现。若有不可避免的关联交易,本公司与贵公司将依法签定协议履行合法程序,并将按照有关法律、法规和《上市规则》等有关规定履行信息披露义务和有关审批程序,保证不通过关联交易损害贵公司及其他股东的合法权益”。
    (四)本公司《公司章程》对关联交易的规定
    《公司章程》中对关联交易有如下规定:
    “第七十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。
    第八十三条 董事个人或者所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非没有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。
    第九十六条 公司应当充分发挥独立董事的作用
    为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司还应当赋予独立董事以下特别职权:
    重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。……”
    (五)中介机构对本公司关联交易的意见
    独立财务顾问认为:本次交易前,第一纺织与川纺集团存在一定比例的关联交易。本次交易后,第一纺织与川纺集团之间的关联交易将彻底消除;第一纺织与成都迈特将不发生关联交易。
    法律顾问认为:第一纺织拟进行的上述关联交易应属公允合理,与我国现行法律、法规并不存在冲突,不存在损害第一纺织利益的情况。
    第九节 公司治理结构
    一、本次交易完成后本公司法人治理结构的基本情况
    (一)公司法人治理结构的基本架构
    根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等证监会文件及《公司章程》,本公司在本次交易发生前已建立健全了相关公司法人治理结构的基本架构,包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、总经理,制定了与之相关的议事规则或工作细则,并予以执行。本次交易完成后,本公司将继续保持《公司章程》规定的上述公司法人治理结构的有效运作,继续执行相关的议事规则或工作细则,并对《公司章程》及相关议事规则或工作细则加以修订,以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易后公司的实际情况。
    (二)本次交易完成后公司将设立董事会专门委员会
    本次交易完成后,本公司董事会将按照股东大会的有关决议,逐步设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会,并制定专业委员会议事规则。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事将占多数并担任召集人,审计委员会中将至少有一名独立董事是会计专业人士。各专门委员会的职责如下:
    1、战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
    2、审计委员会的主要职责是:(1)提议聘请或更换外部审计机构;(2)监督公司的内部审计制度及其实施;(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通;(4)审核公司的财务信息及其披露;(5)审查公司的内控制度。
    3、提名委员会的主要职责是:(1)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议;(2)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;(3)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
    4、薪酬与考核委员会的主要职责是:(1)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议;(2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
    (三)与公司法人治理结构相关的人事安排
    2003年6月27日,本公司召开了2003年度股东大会,会议选举了封玮、王胜利、张沛、王慧、王培坤、林凤芝为董事,高晋康、王志清、傅代国为独立董事,组成本公司第五届董事会;选举了张双林、刘洪波、柴新莉、曾煌、唐芙蓉为监事,组成本公司第五届监事会。本公司第五届董事会2003年6月27日召开第一次会议选举封玮为董事长、王胜利副董事长,聘任常军为总经理,王培坤为常务副总经理,付葵为副总经理,林凤芝为财务总监,余武柏为董事会秘书。本次交易完成后,公司将根据中药业务的发展需要,按法定程序适当调整公司经理层成员。
    (四)公司组织结构
    本次交易完成后,公司拟设立的组织结构如下:
┌───────┐ │股 东 大 会│ └───┬───┘ ┌─────┐ ├─────┤监 事 会│ ┌───┴───┐ └─────┘ │董 事 会│ └───┬───┘ ┌───┴───┐ │总 经 理│ └───┬───┘ ┌──┼──┬──┬──┬──┐ ┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐ │办││财││人││证││行││中│ │公││务││事││券││政││汇│ │室││部││部││部││部││制│ │ ││ ││ ││ ││ ││药│ └─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘
    (五)公司内部管理制度
    本公司在本次交易之前已拥有了一套实施多年的、行之有效的内部管理制度。本次交易完成后,本公司将根据公司业务转型的情况,结合中汇制药的有关管理制度,进一步完善本公司的内部管理制度。
    (六)辅导
    本公司已聘请本次交易的独立财务顾问光大证券在本次交易完成后,对公司进行为期一年的辅导。本公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等证监会文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》等公司内部管理制度的要求,进一步完善公司治理结构。
    二、本次交易完成后,成都迈特与本公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面相互独立的情况
    在本次交易完成后,在资产方面,本公司拥有中汇制药81%的股权,对中汇制药拥有绝对的控股权,中汇制药拥有“中汇”商标及相关药品合法完整的知识产权,在经营过程中公司对其所有资产拥有完全的支配和处置权,没有为成都迈特提供过债务担保。在人员方面,本公司总经理、副总经理、财务负责人、销售负责人、董事会秘书将在本公司专职工作,而不在成都迈特或其控制的其它企业之间双重任职;本公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系,该等体系和成都迈特之间是完全独立的。在财务方面,本公司能够作出独立的财务决策,建立了独立的财务部门和财务核算体系,执行独立的财务会计制度,在银行独立开户,财务人员独立,不在成都迈特兼职和领取报酬,因此与成都迈特在财务方面是完全独立的。在机构方面,本公司拥有健全的股份公司法人治理结构,建立了独立、完整的组织机构。在业务方面,本公司业务独立于成都迈特及其关联方,资产独立完整,在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立,具有独立的经营系统,人员、机构、财务独立,具有面向市场自主经营的能力。同时成都迈特出具了《关于“五分开”的承诺函》,本次交易完成后,成都迈特及其关联企业将与本公司在人员、资产、业务、财务、机构完全独立分开。
    综上所述,本公司与成都迈特在资产、人员、财务、机构、业务等方面是相互独立的。
    三、中介机构对本公司本次交易后的公司治理结构意见
    独立财务顾问认为:第一纺织拟采取的完善公司治理结构的措施符合有关法律、法规的要求,对公司的现代企业制度建设将起到积极的推动作用。成都迈
    特关于与上市公司“五分开”的承诺将能保证本次资产出售与购买完成后第一
    纺织有独立面向市场的经营能力。
    法律顾问认为:本次交易完成后,第一纺织将具有采购、生产、销售、知
    识产权等方面的独立性,且人员独立、资产完整、财务独立。
    第十节 财务会计信息
    一、本次交易前本公司的会计报表
    经四川华信审计并出具无保留意见的本公司2003年5月31日的资产负债表及2003年1-5月的利润及利润分配表和现金流量表如下:(以下数据出自川华信审[2003]上字034号《审计报告》)
    (一)本次交易前本公司资产负债表
2003年5月31日(元) 项目 母公司 合并数 货币资金 1,043,795.43 13,207,584.07 短期投资 - 14,000.00 应收票据 - - 应收股利 - - 应收利息 - - 应收账款 4,450,270.29 7,203,249.71 其他应收款 5,844,701.21 10,863,390.43 预付账款 - 6,039,247.48 应收补贴款 - - 存货 2,716,622.66 38,230,826.30 待摊费用 112,844.62 151,230.29 一年内到期的长期债权投资 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 14,168,234.21 75,709,528.28 长期股权投资 19,990,118.18 7,035,811.28 长期债权投资 - - 长期投资合计 19,990,118.18 7,035,811.28 其中:合并价差 - - 其中:股权投资差额 - - 固定资产: 固定资产原价 310,163,664.05 432,212,226.67 减:累计折旧 191,510,148.87 212,088,141.86 固定资产净值 118,653,515.18 220,124,084.81 减:固定资产减值准备 26,850,392.32 30,129,190.80 固定资产净额 91,803,122.86 189,994,894.01 工程物资 - 38,352.69 在建工程 - 445,950.97 固定资产清理 - - 固定资产合计 91,803,122.86 190,479,197.67 无形及其他资产: 无形资产 25,916,181.07 71,051,152.90 长期待摊费用 - 271,191.21 其他长期资产 - - 无形资产及其他资产合计 25,916,181.07 71,322,344.11 递延税款借项 - - 资产总计 151,877,656.32 344,546,881.34 短期借款 1,000,000.00 24,080,000.00 应付票据 - 13,000,000.00 应付账款 16,249,932.79 28,151,860.35 预收账款 1,156,253.54 7,538,174.46 应付工资 - 525,426.49 应付福利费 -871,207.50 3,925,991.95 应付股利 3,369,143.60 3,369,143.60 应交税金 10,486,788.86 32,425,770.82 其他应交款 1,676,764.07 2,779,600.82 其他应付款 40,463,966.28 56,453,341.57 预提费用 1,383,538.37 2,071,136.96 预计负债 - - 一年内到 期长期负债 19,017,439.67 29,917,439.67 其他流动负债 - - 流动负债合计 93,932,619.68 204,237,886.69 长期负债: 长期借款 - 13,001,315.21 应付债券 - - 长期应付款 - 66,000,000.00 专项应付款 - 100,000.00 其他长期负债 - - 长期负债合计 - 79,101,315.21 递延税项: 递延税款贷项 546,105.79 546,105.79 负债合计 94,478,725.47 283,885,307.69 少数股东权益 - 3,262,642.80 股东权益: 股本 114,570,000.00 114,570,000.00 资本公积 31,487,010.53 31,487,010.53 盈余公积 6,606,077.77 6,606,077.77 其中:公益金 6,606,077.77 6,606,077.77 未分配利润 -95,264,157.45 -95,264,157.45 股东权益合计 57,398,930.85 57,398,930.85 负债及股东权 益合计 151,877,656.32 344,546,881.34 2002年12月31日(元) 项目 母公司 合并数 货币资金 1,218,837.01 6,143,318.99 短期投资 - 14,000.00 应收票据 - - 应收股利 - - 应收利息 - - 应收账款 10,693,479.74 12,108,931.53 其他应收款 7,177,457.12 19,746,959.74 预付账款 4,382,987.16 12,053,921.00 应收补贴款 - - 存货 11,124,610.90 37,959,877.99 待摊费用 300,918.93 362,090.27 一年内到期的长期债权投资 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 34,898,290.86 88,389,099.52 长期股权投资 27,488,422.47 9,041,896.77 长期债权投资 - - 长期投资合计 27,488,422.47 9,041,896.77 其中:合并价差 - - 其中:股权投资差额 - - 固定资产: 固定资产原价 15,857,987.48 438,188,125.73 减:累计折旧 190,092,111.57 206,430,984.36 固定资产净值 125,765,875.91 231,757,141.37 减:固定资产减值准备 13,993,862.59 14,143,862.59 固定资产净额 111,772,013.32 217,613,278.78 工程物资 - 247,437.52 在建工程 - 50,000.00 固定资产清理 - - 固定资产合计 111,772,013.32 217,910,716.30 无形及其他资产: 无形资产 26,182,260.97 70,703,073.97 长期待摊费用 24,491.00 344,357.01 其他长期资产 - - 无形资产及其他资产合计 26,206,751.97 71,047,430.98 递延税款借项 - - 资产总计 200,365,478.62 386,389,143.57 短期借款 8,000,000.00 31,080,000.00 应付票据 - 11,000,000.00 应付账款 22,217,367.43 30,982,840.54 预收账款 978,797.67 3,709,407.54 应付工资 - 372,953.22 应付福利费 -1,042,630.86 3,394,966.05 应付股利 3,369,143.60 3,369,143.60 应交税金 9,701,228.93 30,207,432.52 其他应交款 1,687,402.47 2,737,044.25 其他应付款 28,027,997.07 43,313,203.30 预提费用 1,248,826.43 1,840,299.03 预计负债 - - 一年内到 期长期负债 21,718,412.77 31,868,412.77 其他流动负债 - - 流动负债合计 95,906,545.51 193,875,702.82 长期负债: 长期借款 - 13,751,315.21 应付债券 - - 长期应付款 - 69,000,000.00 专项应付款 - 100,000.00 其他长期负债 - - 长期负债合计 - 82,851,315.21 递延税项: 递延税款贷项 546,105.79 546,105.79 负债合计 96,452,651.30 277,273,123.82 少数股东权益 - 5,203,192.43 股东权益: 股本 114,570,000.00 114,570,000.00 资本公积 31,487,010.53 31,487,010.53 盈余公积 6,606,077.77 6,606,077.77 其中:公益金 6,606,077.77 6,606,077.77 未分配利润 -48,750,260.98 -48,750,260.98 股东权益合计 103,912,827.32 103,912,827.32 负债及股东权 益合计 200,365,478.62 386,389,143.57 (二)本次交易前本公司利润及利润分配表 2003年1-5月(元) 项目 母公司 合并数 一、主营业务收入 4,084,638.55 91,857,703.76 减:主营业务成本 9,486,572.14 88,248,874.21 主营业务税金及附加 - 475,985.57 二、主营业务利润 -5,401,933.59 3,132,843.98 加:其他业务利润 1,105,758.05 1,458,650.31 减:营业费用 103,024.91 993,808.42 管理费用 20,121,129.26 30,451,499.33 财务费用 469,157.15 1,695,713.34 三、营业利润 -24,989,486.86 -28,549,526.80 加:投资收益 -7,498,304.29 -2,006,085.49 补贴收入 - - 营业外收入 3,419.81 168,303.83 减:营业外支出 14,029,525.13 18,067,137.64 四、利润总额 -46,513,896.47 -48,454,446.10 减:所得税 - - 减:少数股东损益 - -1,940,549.63 五、净利润 -46,513,896.47 -46,513,896.47 加:年初未分配利润 -48,750,260.98 -48,750,260.98 其他转入 - - 六、可供分配的利润 -95,264,157.45 -95,264,157.45 减:提取法定盈余公积 - - 提取法定公益金 - - 提取职工奖励及福利基金 - - 提取储备基金 - - 提取企业发展基金 - - 利润归还投资 - - 七、可供股东分配的利润 -95,264,157.45 -95,264,157.45 减:应付优先股股利 - - 提取任意盈余公积 - - 应付普通股股利 - - 转作股本的普通股股利 - - 八、未分配利润 -95,264,157.45 -95,264,157.45 2002年度(元) 项目 母公司 合并数 一、主营业务收入 96,467,750.15 316,489,250.81 减:主营业务成本 125,143,351.58 328,667,291.16 主营业务税金及附加 275,702.53 1,641,206.11 二、主营业务利润 -28,951,303.96 -13,819,246.46 加:其他业务利润 832,166.74 1,458,817.39 减:营业费用 966,462.85 4,037,306.52 管理费用 19,440,561.10 38,293,738.87 财务费用 1,245,415.38 2,249,978.59 三、营业利润 -49,771,576.55 -56,941,453.05 加:投资收益 -6,657,994.21 -650,777.77 补贴收入 - - 营业外收入 8,028.67 209,696.51 减:营业外支出 26,169.60 315,748.60 四、利润总额 -56,447,711.69 -57,698,282.91 减:所得税 - 255,208.79 减:少数股东损益 - -1,505,780.01 五、净利润 -56,447,711.69 -56,447,711.69 加:年初未分配利润 7,697,450.71 7,697,450.71 其他转入 - - 六、可供分配的利润 -48,750,260.98 -48,750,260.98 减:提取法定盈余公积 - - 提取法定公益金 - - 提取职工奖励及福利基金 - - 提取储备基金 - - 提取企业发展基金 - - 利润归还投资 - - 七、可供股东分配的利润 -48,750,260.98 -48,750,260.98 减:应付优先股股利 - - 提取任意盈余公积 - - 应付普通股股利 - - 转作股本的普通股股利 - - 八、未分配利润 -48,750,260.98 -48,750,260.98 (三)本次交易前本公司现金流量表 2003年1-5月(元) 项目 母公司数 合并数 一.经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 6,947,445.69 111,948,276.85 收到的税费返还 - - 收到的其他与经营活动有关的现金 - 3,508,458.48 现金流入小计 6,947,445.69 115,456,735.33 购入商品、接受劳务支付的现金 4,801,533.42 83,360,262.97 支付给职工以及为职工支付的现金 393,622.00 13,763,214.63 支付的各项税费 671,309.97 4,135,786.36 支付的其他与经营活动有关的现金 3,685,473.84 5,515,583.77 现金流出小计 9,551,939.23 106,774,847.73 经营活动产生的现金流量净额 -2,604,493.54 8,681,887.60 二.投资活动产生的现金流量 - - 收回投资所收到的现金 - - 取得投资收益所收到的现金 - - 处置固定资产、无形资产和其 他长期资产而收到的现金净额 - 239,490.00 收到的其他与投资活动有关的现金 - - 现金流入小计 - 239,490.00 购置固定资产、无形资产和 其他长期资产所支付的现金 - 195,606.66 投资所支付的现金 - - 支付的其他与投资活动有关的现金 - - 现金流出小计 - 195,606.66 投资活动产生的现金流量净额 - 43,883.34 三.筹资活动产生的现金流量 - - 吸收投资所收到的现金 - - 其中:子公司吸收少数股东 权益性投资收到的现金 - - 借款所收到的现金 9,517,794.52 21,054,994.52 收到的其他与筹资活动有关的现金 - 12,408.91 现金流入小计 9,517,794.52 21,067,403.43 偿还债务所支付的现金 7,000,000.00 21,414,800.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 88,342.56 806,312.43 其中:子公司支付少数股东的股利 - - 支付的其他与筹资活动有关的现金 - 507,796.86 现金流出小计 7,088,342.56 22,728,909.29 筹资活动产生的现金净额 2,429,451.96 -1,661,505.86 四.汇率变动的现金的影响 - - 五.现金及现金等价物净增加额 -175,041.58 7,064,265.08
    二、本公司拟购买81%股权的中汇制药的会计报表
    经四川华信审计并出具无保留意见的成都中汇制药有限公司2003年5月31日的资产负债表和2003年1-5月的利润表和现金流量表会计报表如下:(以下数据出自川华信审[2003]综字235号《审计报告》)
(一)中汇制药的资产负债表 项目 2002年12月31日(元) 2003年5月31日(元) 货币资金 35,854,736.13 11,316,457.42 短期投资 - - 应收票据 500,000.00 1,266,343.59 应收股利 - - 应收利息 - - 应收账款 16,975,386.88 25,440,752.06 其他应收款 36,959,423.25 62,354,862.43 预付账款 524,066.20 70,833.00 应收补贴款 - - 存货 11,433,011.73 6,510,146.04 待摊费用 75,160.01 1,054,972.83 流动资产合计 102,321,784.20 108,014,367.37 长期股权投资 - 850,000.00 长期债权投资 - - 长期投资合计 - 850,000.00 固定资产原价 617,621.44 2,147,309.94 减:累计折旧 15,080.18 47,716.45 固定资产净值 602,541.26 2,099,593.49 减:固定资产减值准备 - - 固定资产净额 602,541.26 2,099,593.49 工程物资 - - 在建工程 56,878.27 - 固定资产合计 659,419.53 2,099,593.49 无形资产 33,541,666.66 32,083,333.33 长期待摊费用 - 359,549.44 递延税款借项 - - 资产总计 136,522,870.39 143,406,843.63 短期借款 - - 应付票据 - - 应付账款 2,775,776.58 1,940,519.50 预收账款 36,191.06 - 应付工资 68,574.00 543,576.42 应付福利费 242,156.47 487,251.66 应付股利 - - 应交税金 1,315,674.86 2,998,881.39 其他应交款 27,731.48 46,544.80 其他应付款 8,910,657.45 预提费用 810,774.78 757,153.74 流动负债合计 14,187,536.68 16,426,192.27 长期借款 - - 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - 300,000.00 长期负债合计 - 300,000.00 递延税款贷项 - - 负债合计 14,187,536.68 16,726,192.27 少数股东权益 - - 实收资本 60,500,000.00 60,500,000.00 资本公积 60,748,230.72 61,223,829.08 盈余公积 163,065.45 743,523.34 其中:公益金 54,355.15 247,841.11 未分配利润 924,037.54 4,213,298.94 股东权益合计 122,335,333.71 126,680,651.36 负债及股东权 益合计 136,522,870.39 143,406,843.63 (二)中汇制药的利润表 项目 2003年1-5月(元) 2002年8-12月(元) 一、主营业务收入 38,958,215.77 22,315,283.26 减:主营业务成本 11,455,696.70 4,000,794.58 主营业务税金及附加 506,310.09 274,762.25 二、主营业务利润 26,996,208.98 18,039,726.43 加:其他业务利润 1,561.48 28,311.47 营业费用 15,289,060.53 11,961,241.07 管理费用 5,801,643.04 4,871,775.59 财务费用 -168,555.68 -203,644.90 三、营业利润 6,075,622.57 1,438,666.14 加:投资收益 - - 补贴收入 - - 营业外收入 - 20.00 减:营业外支出 - - 四、利润总额 6,075,622.57 1,438,686.14 减:所得税 2,205,903.28 351,583.15 少数股东损益 - - 五、净利润 3,869,719.29 1,087,102.99 (三)中汇制药的现金流量表 项目 2003年1-5月 2002年8-12月 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 29,381,846.09 7,915,785.78 收到的税费返还 - - 收到的其他与经营活动有关的现金 576,520.91 643,882.30 现金流入小计 29,958,367.00 8,559,668.08 购买商品、接受劳务支付的现金 6,185,141.59 6,332,888.93 支付给职工以及为职工支付的现金 2,314,849.66 1,851,490.86 支付的各项税费 6,709,533.60 2,057,109.80 支付的其他与经营活动有关的现金 18,304,945.02 11,891,415.35 现金流出小计 33,514,469.87 22,132,904.94 经营活动产生的现金流量净额 -3,556,102.87 -13,573,236.86 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 - - 取得投资收益所收到的现金 - - 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产所收回的现金净额 - - 收到的其他投资活动有关的现金 - - 现金流入小计 - - 购建固定资产、无形资产和其 他长期资产所支付的现金 1,173,621.02 10,223,089.36 投资所支付的现金 850,000.00 - 支付的其他与投资活动有关的现金 - - 现金流出小计 2,023,621.02 10,223,089.36 投资活动产生的现金流量净额 -2,023,621.02 -10,223,089.36 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 - 91,000,000.00 其中:子公司吸收少数股 东权益性投资收到的现金 - - 借款所收到的现金 - - 收到的其他与筹资活动有关的现金 133,685.20 152,330.75 现金流入小计 133,685.20 91,152,330.75 偿还债务所支付的现金 - - 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 - - 其中:子公司支付少数股东的股利 - - 支付的其他与筹资活动有关的现金 19,092,240.02 31,501,268.40 现金流出小计 19,092,240.02 31,501,268.40 筹资活动产生的现金流量净额 -18,958,554.82 59,651,062.35 四、汇率变动对现金的影响 - - 五、现金及现金等价物净增加额 -24,538,278.71 35,854,736.13
    三、模拟编制的本公司财务会计信息
    本公司根据《资产出售协议》和《股权转让协议》编制了2003年5月31日的模拟资产负债表及模拟合并资产负债表、2002年8-12月、2003年1-5月的模拟利润表及模拟合并利润表,经四川华信审核并出具了无保留意见。以下数据出自四川华信《审核报告》(川华信审[2003]上字035号):
(一)模拟的本公司资产负债表 2003年5月31日(元) 项目 合并数 母公司 货币资金 27,514,534.09 16,198,076.67 短期投资 - - 应收票据 1,266,343.59 - 应收股利 - - 应收利息 - - 应收账款 25,440,752.06 - 其他应收款 62,354,862.43 - 预付账款 70,833.00 - 应收补贴款 - - 存货 6,510,146.04 - 待摊费用 1,054,972.83 - 流动资产合计 124,212,444.04 16,198,076.67 长期股权投资 17,961,895.74 119,723,223.34 长期债权投资 - - 长期投资合计 17,961,895.74 119,723,223.34 固定资产原价 2,147,309.94 - 减:累计折旧 47,716.45 - 固定资产净值 2,099,593.49 - 减:固定资产减值准备 - - 固定资产净额 2,099,593.49 - 工程物资 - - 在建工程 - - 固定资产清理 - - 固定资产合计 2,099,593.49 - 无形资产 32,083,333.33 - 长期待摊费用 359,549.44 - 资产总计 176,716,816.04 135,921,300.01 短期借款 - - 应付票据 - - 应付账款 1,940,519.50 - 预收账款 - - 应付工资 543,576.42 - 应付福利费 487,251.66 - 应付股利 - - 应交税金 2,998,881.39 - 其他应交款 46,544.80 - 其他应付款 9,652,264.76 - 预提费用 757,153.74 - 预计负债 - - 流动负债合计 16,426,192.27 - 长期借款 - - 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 300,000.00 - 长期负债合计 300,000.00 - 负债合计 16,726,192.27 - 少数股东权益 24,069,323.76 - 股东权益 股本 114,570,000.00 114,570,000.00 资本公积 31,487,010.53 31,487,010.53 盈余公积 6,606,077.77 6,606,077.77 其中:公益金 6,606,077.77 6,606,077.77 未分配利润 -16,741,788.29 -16,741,788.29 股东权益合计 135,921,300.01 135,921,300.01 负债及股东权益合计 176,716,816.04 135,921,300.01 2002年12月31日(元) 项目 合并数 母公司 货币资金 52,841,410.72 16,986,674.59 短期投资 - - 应收票据 500,000.00 - 应收股利 - - 应收利息 - - 应收账款 16,975,386.88 - 其他应收款 36,959,423.25 - 预付账款 524,066.20 - 应收补贴款 - - 存货 11,433,011.73 - 待摊费用 75,160.01 - 流动资产合计 119,308,458.79 16,986,674.59 长期股权投资 17,824,891.40 116,916,511.71 长期债权投资 - - 长期投资合计 17,824,891.40 116,916,511.71 固定资产原价 617,621.44 - 减:累计折旧 15,080.18 - 固定资产净值 602,541.26 - 减:固定资产减值准备 - - 固定资产净额 602,541.26 - 工程物资 - - 在建工程 56,878.27 - 固定资产清理 - - 固定资产合计 659,419.53 - 无形资产 33,541,666.66 - 长期待摊费用 - - 资产总计 171,334,436.38 133,903,186.30 短期借款 - - 应付票据 - - 应付账款 2,775,776.58 - 预收账款 36,191.06 - 应付工资 68,574.00 - 应付福利费 242,156.47 - 应付股利 - - 应交税金 1,315,674.86 - 其他应交款 27,731.48 - 其他应付款 8,910,657.45 - 预提费用 810,774.78 - 预计负债 - - 流动负债合计 14,187,536.68 - 长期借款 - - 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - - 长期负债合计 - - 负债合计 14,187,536.68 - 少数股东权益 23,243,713.40 - 股东权益 股本 114,570,000.00 114,570,000.00 资本公积 31,101,775.86 31,101,775.86 盈余公积 6,606,077.77 6,606,077.77 其中:公益金 6,606,077.77 6,606,077.77 未分配利润 -18,374,667.33 -18,374,667.33 股东权益合计 133,903,186.30 133,903,186.30 负债及股东权益合计 171,334,436.38 133,903,186.30 (二)模拟的本公司利润表 2003年1-5月(元) 项目 合并数 母公司 一、主营业务收入 38,958,215.77 - 减:主营业务成本 11,455,696.70 - 主营业务税金及附加 506,310.09 - 二、主营业务利润 26,996,208.98 - 加:其他业务利润 1,561.48 - 减:营业费用 15,289,060.53 - 管理费用 6,590,240.96 788,597.92 财务费用 -168,555.68 - 三、营业利润 5,287,024.65 -788,597.92 加:投资收益 -712,995.66 2,421,476.96 补贴收入 - - 营业外收入 - - 减:营业外支出 - - 四、利润总额 4,574,028.99 1,632,879.04 减:所得税 2,205,903.28 - 少数股东收益 735,246.67 - 五、净利润 1,632,879.04 1,632,879.04
    (三)模拟本公司会计报表编制基础
    1、根据本公司与非关联方——成都科腾纺织有限公司签署的《资产出售协议书》,本公司拟将现有的全部资产及负债一次性全部出售给成都科腾纺织有限公司,出售价格为北京中企华评估确认的价值,并假设出售资产的基准日为2003年5月31日,出售的资产及负债不存在任何法律障碍,出售价款于基准日一次性全部到账,基准日和交割日之间本公司损益的影响不予考虑。
    2、根据本公司与成都迈特签订的《股权转让协议书》,本公司拟以现金收购迈特医药合法持有中汇制药81%的股权,收购价格为北京中企华评估确认的价值,并假设收购股权的基准日为2003年5月31日,转让的股权不存在任何法律障碍,收购价款于基准日一次性付清,基准日和交割日之间中汇制药损益的影响不予考虑。
    (四)模拟本公司资产负债表的编制方法
    1、模拟合并资产负债表的编制方法:本公司模拟合并资产负债表是由公司资产及负债出售、股权收购后编制模拟母公司资产负债表和以中汇制药资产负债表为基础,按持有中汇制药81%的股权合并模拟编制而成。
    2、模拟母公司资产负债表的编制方法:依据前述会计报表编制基础,假设出售资产及负债、收购股权于2003年5月31日完成,编制2003年5月31日的模拟资产负债表;为了使模拟会计报表具有可比性,以2003年5月31日的模拟资产负债表倒推2002年12月31日的模拟资产负债表。
    (五)模拟本公司利润表编制方法
    1、模拟合并利润表的编制方法:本公司模拟合并利润表是由公司资产及负债出售、股权收购后编制模拟母公司利润表和以中汇制药利润表为基础,按持有中汇制药81%的股权合并模拟编制而成。
    2、模拟母公司利润表编制方法:依据前述会计报表编制基础,假设出售资产及负债、收购股权于2003年5月31日完成,为了使模拟会计报表具有可比性,假设资产出售和股权收购完成后的公司架构自2002年8月1日已存在,以持有中汇制药81%的股权按权益法计算2003年1-5月、2002年8-12月的投资收益,收购股权形成的股权投资差额17,111,895.74元按10年期限从2002年8月1日起平均摊销;管理费用按本公司出售资产、收购股权后的公司架构下发生的必要相关费用(如上市交易公告费、董事会经费、律师经费、审计费、工资及福利费、办公费等)计算,其中,2002年8-12月相关费用按2002年度月平均数计算,2003年1-5月相关费用以实际发生加上预计全年发生的审计费用等本期应预提的费用计算。
    (六)公司主要税种和税率
税种 计税依据 税率(%) 增值税 流转过程中的增值额 17 营业税 营业收入 5 城市维护建设税 应纳流转税额 7 教育费附加 应纳流转税额 3 所得税 纳税所得额 33、15
    (七)模拟会计报表主要项目注释详见备查文件:四川第一纺织股份有限公司模拟财务报告及其审核报告(川华信审[2003]上字035号)。
    四、本公司盈利预测
    本公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则,但盈利预测所依据的各种假设具
    有不确定性,投资者进行投资决策时不应过分依赖该项资料。
    四川华信对本公司编制的2003年的盈利预测进行了审核,并出具了无保留意见的《盈利预测审核报告》(川华信审[2003]上字036号)。
    (一)盈利预测表
    以下数据均出自《盈利预测审核报告》(川华信审[2003]上字036号)。
    1、合并盈利预测表
项目 2002年8-12月 2003年预测数(元) 已审实际数 1月至5月已 6月未审实现数 审实现数 一、主营业务收入 22,315,283.26 38,958,215.77 7,740,366.75 减:主营业务成本 4,000,794.58 11,455,696.70 1,548,420.14 主营业务税金及附加 274,762.25 506,310.09 124,424.58 二、主营业务利润 18,039,726.43 26,996,208.98 6,067,522.03 加:其他业务利润 28,311.47 1,561.48 18,631.23 减:营业费用 11,961,241.07 15,289,060.53 4,080,013.03 管理费用 5,536,508.93 6,590,240.96 977,038.27 财务费用 -203,644.90 -168,555.68 -25,746.54 三、营业利润 773,932.80 5,287,024.65 1,054,848.50 加:投资收益 -712,995.66 -712,995.66 -142,599.13 补贴收入 - - - 营业外收入 20.00 - - 减:营业外支出 - - - 四、利润总额 60,957.14 4,574,028.99 912,249.37 减:所得税 351,583.15 2,205,903.28 390,511.47 少数股东收益 206,549.57 735,246.67 150,642.76 五、净利润 -497,175.58 1,632,879.04 371,095.14 项目 2003年预测数(元) 7月至12月预测数 合计 一、主营业务收入 56,365,442.37 103,064,024.89 减:主营业务成本 10,347,820.00 23,351,936.84 主营业务税金及附加 840,182.58 1,470,917.25 二、主营业务利润 45,177,439.79 78,241,170.80 加:其他业务利润 - 20,192.71 减:营业费用 30,454,222.14 49,823,295.70 管理费用 8,316,470.46 15,883,749.69 财务费用 -177,500.00 -371,802.22 三、营业利润 6,584,247.19 12,926,120.34 加:投资收益 -855,594.79 -1,711,189.58 补贴收入 - - 营业外收入 - - 减:营业外支出 - - 四、利润总额 5,728,652.40 11,214,930.76 减:所得税 -255,921.52 2,340,493.23 少数股东收益 1,470,844.38 2,356,733.81 五、净利润 4,513,729.54 6,517,703.72 2、母公司盈利预测表 项目 2002年8-12月 2003年预测数(元) 已审实际数 1月至5月已 6月未审实现数 审实现数 一、主营业务收入 - - - 减:主营业务成本 - - - 主营业务税金及附加 - - - 二、主营业务利润 - - - 加:其他业务利润 - - - 减:营业费用 - - - 管理费用 664,733.34 788,597.92 128,519.58 财务费用 - - - 三、营业利润 -664,733.34 -788,597.92 -128,519.58 加:投资收益 167,557.76 2,421,476.96 499,614.72 补贴收入 - - - 营业外收入 - - - 减:营业外支出 - - - 四、利润总额 -497,175.58 1,632,879.04 371,095.14 减:所得税 - - - 少数股东收益 - - - 五、净利润 -497,175.58 1,632,879.04 371,095.14 项目 2003年预测数(元) 7月至12月预测数 合计 一、主营业务收入 - - 减:主营业务成本 - - 主营业务税金及附加 - - 二、主营业务利润 - - 加:其他业务利润 - - 减:营业费用 - - 管理费用 901,117.50 1,818,235.00 财务费用 - - 三、营业利润 -901,117.50 -1,818,235.00 加:投资收益 5,414,847.04 8,335,938.72 补贴收入 - - 营业外收入 - - 减:营业外支出 - - 四、利润总额 4,513,729.54 6,517,703.72 减:所得税 - - 少数股东收益 - - 五、净利润 4,513,729.54 6,517,703.72
    (二)编制基准
    本公司编制的盈利预测报告是根据《资产出售协议》、《股权转让协议》,假设资产出售和购买完成后的公司架构自2002年8月1日已存在。根据本公司资产出售与购买后公司架构的费用支出、对中汇制药的权益法核算的投资收益按配比原则模拟编制母公司盈利预测表;以业经四川华信审计的拟收购81%股权的中汇制药2002年8月1日-2003年5月31日的经营业绩为基础,依据2003年度中汇制药的生产经营能力、生产计划、市场营销计划等编制中汇制药盈利预测表,从而按合并报表的编制方法模拟编制合并盈利预测报表。本备考盈利预测报告依据的会计原则在所有重大方面遵循我国现行法律、法规和企业会计制度的有关规定,并且与本公司一贯采用的会计政策及编制基础一致。
    (三)盈利预测的基本假设
    1、公司所遵循的国家现行法律、法规、 制度及公司所在地的社会政治和经济政策无重大变动;
    2、公司各项经营业务所涉及地区的有关部门现行政策、法律、 法规及其他经济环境无重大改变;
    3、本公司盈利预测期间,银行信贷利率、外币汇率和本公司适用的税收政策无重大变化;
    4、公司的原材料、燃料、动力等资源供应及价格无重大变化;
    5、本公司产品在盈利预测期间所处的国际、国内市场行情如预测趋势,无重大改变;
    6、无其他人力不可抗拒和不可预见因素造成的重大不利影响。
    7、根据公司与非关联方签署《资产出售协议书》、与迈特医药签署《股权转让协议书》,公司拟将其全部资产、负债出售给非并联方,收购成都迈特持有的中汇制药81%的股权。假设公司上述重大资产出售、购买行为经批准后在2003年5月31日前实施完毕。
    (四)盈利预测主要项目的编制说明
    除管理费用、投资收益外其他项目合并预测数系子公司中汇制药预测数。
    1、主营业务收入
    根据中汇制药生产能力、2003年营销计划、已签订的合同和2002年8-12月份、2003年1-5月份已实现销售情况对2003年6-12月主营业务收入进行预测。
    2003年度主营业务收入合并预测数10,306.40万元,较2002年8-12月主营业务收入2,231.53万元增加8,074.87万元,增长幅度为53.95%。主要原因:
    (1)销售数量影响:2003年度较2002年8-12月因销售数量增加影响主营业务收入增加7509万元,所以销售收入增加的主要原因是销售数量增加。中汇制药2003年1-5月较2002年8-12月对外月均销售数量(不含销售给中国中医研究院中汇制药公司)增加50.44%,2003年6-12月预测数较2003年1-5月实际月平均数增加37.39%,所以销售数量预测的增长趋势基本合理。销售数量增加主要是生产规模扩大和营销措施加强。2003年6-12月销售数量按同期生产预测数进行预测。
    (2)销售产品给中国中医研究院中汇制药公司影响:2002年利用中国中医研究院中汇制药公司投入的包装材料生产的产品于2003年3月以成本价(含合理的期间费用)销售给中国中医研究院中汇制药公司567万元,2002年无此项收入。
    (3)关于销售价格:2003年6-12月各产品售价按2003年1-5月对外平均售价进行预测。
    2、主营业务成本
    2003年的主营业务成本预测数为2,332.52万元,较2002年8-12月主营业务成本400.08万元增加1,932.44万元,增长幅度94.34%(中汇制药于2002年9月承接中国中医研究院中汇制药公司药品销售市场,9月开始销售,故将2002年8-12月的主营业务收入除以4再乘以12换算成全年数进行比较)。主要原因:
    (1)销售数量增加影响:2003年度较2002年8-12月因销售数量增加影响主营业务成本增加1351万元。
    (2)销售产品给中国中医研究院中汇制药公司影响:2002年利用中国中医研究院中汇制药公司投入的包装材料生产的产品于2003年3月以成本价(含合理的期间费用)销售给中国中医研究院中汇制药公司的成本金额为483万元,2002年无此项成本。
    (3)单位销售成本影响:2003年度较2002年8-12月因单位销售成本增加影响主营业务成本增加101万元。2003年6-12月单位销售成本按同期单位生产成本预测数进行预测。
    (4)关于生产成本预测。
    1)原材料及燃料动力成本预测
    中汇制药生产装置系租赁中国中医研究院中汇制药公司成套规模性装置,工艺成熟,消耗稳定;主要材料价格基本稳定。所以2003年6-12月原材料及燃料动力单位消耗量和单价按2003年1-5月实际平均水平进行预测。
    2)直接人工成本预测
    中汇制药生产工人的报酬实行计件制,因此直接人工成本2003年6-12月以2003年1-5月实际计件人工成本水平预测。
    3)制造费用
    2003年6-12月以2003年1-5月实际发生数为基础,结合2003年生产计划、工资计划、投资计划等综合因素进行合理预测。其中:工资及福利费依据工资计划,考虑预计实现利润应兑现的奖金因素预测;折旧费,考虑2003年6-12月固定资产无增减变化,以2003年5月末实有固定资产应计提折旧额进行预测;办公费、租赁费、维修维护费、低值易耗品摊销等费用,以2003年1-5月实际月均支出水平预测,其中,租赁中国中医研究院中汇制药公司房屋及设备等月租金55万元,33.2 万元归集到制造费用,21.8万元记入管理费用。
    3、营业税金及附加
    2003年度营业税金及附加合并预测数147.12万元,较2002年8-12月营业税金及附加27.48万元增长幅度为78.48%(将2002年8-12月的营业税金及附加除以4再乘以12换算成全年数进行比较),增长的原因是随收入的增长而上升。营业税金及附加预测是按2003年1-5月的税负水平谨慎预测。
    4、其他业务利润
    2003年度其他业务利润合并预测数2.02万元,较2002年8-12月其他业务利润2.83万元减少0.81万元,其他业务利润主要是对外加工利润,收入少,影响小,且不稳定,2003年7-12月未预计,2003年预测数仅为2003年1-5月已审实现数和6月未审实现数。
    5、营业费用
    2003年度营业费用合并预测数4,982.33万元, 较2002年8-12月的1,196.12万元增长幅度为38.85%(将2002年8-12月的营业税金及附加除以4再乘以12换算成全年数进行比较)。增长幅度变化的主要原因是随收入的增长而上升。
    营业费用是根据预测期公司构架下2002年8-12月、2003年1-5月中汇制药的已审实现数及其变动趋势,结合预测期的营销计划、工资计划、广告计划、投资计划等进行预测。其中:工资及福利费,依据工资计划,考虑预计实现利润应兑现的奖金因素预测;折旧费,考虑2003年6-12月固定资产无增减变化,以2003年5月末实有固定资产应计提折旧额进行预测;广告宣传费,按广告计划预测;运杂费,按发货金额(即含税销售收入)0.7%预测;市场费用,参照2002年8-12月、2003年1-5月占对外含税销售收入的比例(分别为40.75%、34.96%),考虑到扩大销售收入,必须加大对市场费用的投入等因素,2003年6-12月按含税销售收入42%比例谨慎预测;办公费、通讯费、低值易耗品摊销、差旅费、汽车费用、业务招待费等其他费用,2003年6-12月按1-5月实际月均支出水平预测。
    6、管理费用
    2003年度管理费用合并预测数1,588.37万元,较2002年8-12月管理费用553.65万元增长幅度为19.54 %(因管理部门2002年8月已成立,所以将2002年8-12月的管理费用除以5再乘以12换算成全年数进行比较)。其中,2003年中汇制药部分管理人员实行年薪增加工资130万元。
    管理费用预测是根据预测期公司构架下2002年8-12月、2003年1-5月本公司的已审模拟数和中汇制药的已审实现数及其变动趋势,结合预测期的工资计划、投资计划、应收款项增长预计等各项费用预算进行预测。其中:工资及福利费,依据工资计划,考虑预计实现利润应兑现的奖金因素预测;折旧费,考虑2003年6-12月固定资产无增减变化,以2003年5月末实有固定资产应计提折旧额进行预测;租赁费和技术开发费按已签订的合同数预测;职工保险费,参照2003年5月份实际缴纳水平预测;坏账准备,按2003年6-12月应收款项净增500万元,计提25万元坏账准备预测;药品保护费,按已发生应摊销金额预测;无形资产摊销,考虑2003年6-12月无形资产原值无增减变化,以2003年5月末实有无形资产原值应计摊销额进行预测;税金,按实收资本、采购及销售合同、汽车等应税项目及适用税率预测;职工教育经费按工资总额的1.5%预测;办公费、通讯费、低值易耗品摊销、差旅费、维修维护费、汽车费用等其他费用,按2003年1-5月实际月均支出水平预测。
    母公司管理费用主要项目是董事会费、上市公告费、上市交易费、上市公司服务费、审计费和管理人员工资等,参照本公司2002年度上述费用已发生数,结合公司架构下的费用预算,按月平均数模拟编制2002年8-12月和2003年1-5月母公司已审实现数;按相同水平预测2003年6-12月母公司预测数。
    7、财务费用
    2003年度财务费用合并预测数-37.18万元,较2002年8-12月财务费用-20.36万元增加-16.82万元。财务费用6-12月预测数是根据预测期公司构架下2002年8-12月、2003年1-5月中汇制药的已审实现数及其变动趋势、考虑预测期的融资计划对财务费用进行预测。根据融资计划,在2003年度内中汇制药不需要向金融机构借款,故未预计利息支出,只考虑了中汇制药一定规模的银行存款利息收入和金融机构手续费支出。本公司的利息收入及金融机构手续费支出未预计。
    8、投资收益
    2003年度投资收益合并预测数为-171.12万元,系按10年期摊销的母公司对中汇制药的股权投资差额。
    9、补贴收入、营业外收入、营业外支出
    对2003年的补贴收入、营业外收入、营业外支出未作预测。
    10、所得税
    2003年所得税合并预测数234.45万元,较2002年8-12月35.16万元增加198.29万元,主要是利润增加所致。所得税预测是按预测的应纳税所得额计算所得税,其中:中汇制药按15%所得税税率预测;母公司按33%所得税税率预测,根据预测期公司构架下,母公司应纳税所得额为负数,故未预测所得税。
    五、资产评估
    (一)本公司拟出售资产的评估情况
    北京中企华接受本公司委托,对本公司拟出售的资产项目所涉及的全部资产及负债进行了评估,以评估后净资产的公允价值作为资产出售的参考依据。北京中企华的评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产及相关负债实施了实地勘查、市场调查与询证,对委托评估的资产及相关负债在2003年5月31日所表现的市场价值作出了公允反映,并出具了《四川第一纺织股份有限公司资产评估报告书》[中企华评报字(2003)第114号],四川省财政厅出具了《对四川第一纺织股份有限公司资产出售评估项目予以核准的函》(川财企[2003]81号)予以核准。有关资产评估结果如下:(以下数据摘自《四川第一纺织股份有限公司资产评估报告书》[中企华评报字(2003)第114号])
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增加率% 流动资产 1416.82 1416.82 1615.94 199.12 14.05 长期投资 1999.01 1999.01 1311.11 -687.90 -34.41 固定资产 9180.31 9180.31 8798.26 -382.05 -4.16 其中:在建工程 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 建筑物 4110.86 4110.86 4590.56 479.70 11.67 机器设备 5069.46 5069.46 4207.70 -861.76 -17.00 无形资产及其他资产 2591.62 2591.62 24538.92 21947.30 846.86 其中:土地使用权 2591.62 2591.62 24538.92 21947.30 846.86 资产总计 15187.77 15187.77 36264.23 21076.46 138.77 流动负债 9393.26 9393.26 9393.26 0.00 0.00 长期负债 54.61 54.61 54.61 0.00 0.00 负债总计 9447.87 9447.87 9447.87 0.00 0.00 净资产 5739.89 5739.89 26816.36 21076.47 367.19
    (二)本公司拟购买资产的评估情况
    北京中企华接受成都迈特的委托,根据国家有关资产评估的规定,本着客观、独立、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,对拟转让的持有中汇制药股权项目所涉及的中汇制药的全部资产和负债进行了评估。北京中企华的评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债实施了实地勘查、市场调查与询证,对委托评估的资产和负债在2003年5月31日所表现的市场价值作出了公允反映,并出具了《成都中汇制药有限公司资产评估报告书》(中企华评报字[2003]第115号)。有关资产评估结果如下:(以下数据摘自《成都中汇制药有限公司资产评估报告书》[中企华评报字(2003)第115号])
单位:万元 项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增加率% 流动资产 10801.44 10801.44 11319.95 518.51 4.80 长期投资 85.00 85.00 85.00 0.00 0.00 固定资产 209.96 209.96 200.44 -9.52 -4.53 其中:在建工程 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 建筑物 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 机器设备 209.96 209.96 200.44 -9.52 -4.53 无形资产及其他资产 3244.29 3244.29 4840.84 1596.55 49.21 其中:专有技术 3208.33 3208.33 4804.88 1596.55 49.76 资产总计 14340.69 14340.69 16446.23 2105.54 14.68 流动负债 1642.62 1642.62 1635.57 -7.05 -0.43 长期负债 30.00 30.00 30.00 0.00 0.00 负债总计 1672.62 1665.57 1655.57 -7.05 -0.42 净资产 12668.07 12668.07 14780.66 2112.59 16.68
    (三)独立财务顾问对本次资产评估的意见
    独立财务顾问认为评估机构对拟出售资产所采用的评估方法符合《资产评估操作规范意见》(试行)之规定,评估方法适当;评估的主要假设主要是企业持续经营、资产继续使用和公开市场假设,独立财务顾问未发现与评估假设前提相悖的事实存在,认为评估假设前提合理。
    独立财务顾问认为此次对拟购买资产的评估方法适当。对拟购买资产的评估假设主要是企业持续经营、资产继续使用和公开市场假设,独立财务顾问未发现与评估假设前提相悖的事实存在,认为评估假设前提是合理的。
    六、公司管理层简明财务分析
    本次交易完成后,本公司主营业务由棉布、棉纱的生产、销售转型为中成药的研发、生产、销售。根据本公司编制的模拟财务报告及盈利预测,本公司对截止2003年5月31日本公司的财务情况及未来的盈利情况作如下简明分析:
    根据本公司编制的截止2003年5月31日的模拟财务报告,公司完成本次交易后,资产主要为货币资金、应收款项、存货、固定资产、无形资产(中成药知识产权)等,资产质量、盈利能力得到显著提高。公司流动比率为7.56倍,速动比率为7.17倍,表明公司短期偿债能力较强。公司资产负债率(合并数)为9.46%,处于较低的水平,表明公司有较强的长期偿债能力。
    根据本公司编制的2003年盈利预测报告,公司主营业务收入为10306万元,净利润为652万元,表明公司通过本次交易,将扭亏为盈,具有一定的盈利能力。特别是公司通过业务转型进入有巨大市场容量的中药行业,有较好的盈利前景。
    第十一节 业务发展目标
    本业务发展目标是本公司基于当前中药的发展趋势及目前的市场竞争状态,对可预见的将来(本次交易完成当年及未来两年)的业务发展作出的计划与安排。由于未来几年国家宏观经济环境和中药供销市场的不确定因素,投资者不应排除本公司根据经济形势变化和实际经营状况对业务发展目标进行修正、调整和完善的可能性。
    一、本次交易完成当年及未来两年内的发展计划
    本次交易完成后,本公司将进入新一轮快速发展时期,为实现资源优化配置、效益最大化,特制定公司发展规划如下:
    (一)公司发展战略
    开发、生产、销售现代中药制剂为主导的发展方向,充分发挥中药制剂的特点,在开发生产临床治疗用药的同时,开发生产对人类健康有保健作用的中药保健品,使本公司的中药产品由临床用药拓展到更广阔的更具有中国传统特色的中医保健领域,同时也为公司产品的出口打下基础。在开发以上产品的同时,结合目前生物科技产品的优势,开发中药与高科技生物活性物质相结合的新型保健品投放市场,在中药生物保健复合制剂领域有新发展。
    (二)公司经营目标
    本次交易完成后,公司将加强新产品的开发和推广,拟每年新上市1—3个新产品;同时拓展现有产品的的市场。根据四川华信出具的对本公司编制的模拟盈利预测的《审核报告》,本公司2003年主营业务收入103,064,024.89元,公司利润总额为11,214,930.76元。公司力争2004年实现主营业务收入1.6亿元左右,利润总额1,600万元左右,2005年实现主营业务收入2.0亿元以上,利润总额2,000万元以上。
    (三)产品开发计划
    针对危害人民群众健康的临床常见病、多发病、疑难病,公司把新药研究的重点放在止咳、降糖、镇痛等方面,计划开发出具有良好止咳化痰、平喘作用的消咳片、消咳胶囊、消咳口服液等系列口服制剂,治疗糖尿病的降糖宁颗粒,能治疗多种不同类型疼痛的雪胆片,治疗慢性支气管炎的金龙胆草片,治疗冠心病、脑梗塞的乐脉咀嚼片,从而在公司原有产品的基础上形成具有多种剂型的治疗呼吸系统疾病、内分泌系统疾病、心血管系统疾病、妇科疾病及镇痛、益气养血、清热解毒、滋阴补肾等系列生产品种。
    (四)人员扩充计划和培训计划
    作为高新技术领域的制药企业,人才是公司发展的原动力,人才储备和人员培训是人力资源工作的重点。为适应公司发展需要和提高公司竞争优势,公司将以良好的文化氛围和完善的用人机制,不断吸引大批优秀人才加入,重点充实我们的研发、生产技术和市场营销队伍。同时公司注重对员工的培训,一方面鼓励员工参与各专业自学考试,更新专业知识;另一方面通过内训、外训和外聘讲师等方式为员工提供管理能力、专业技能、职业素质等方面的培训,以提高员工职业能力,使其适应岗位需要,适应公司发展需要。争取到2004年以后,公司人员结构更加优化,高级管理人员硕士以上学历人员达到50%,中层管理人员本科以上学历人员达到90%,普通人员大中专人员达到60%。
    (五)技术开发与创新计划
    1、新品种研制计划
    本公司将开发治疗疑难病症药物,如对治疗病毒性疾病,心血管疾病,慢性代谢疾病(糖尿病),老年痴呆,呼吸系统(特别是老慢支疾病),镇痛安神药物等方面的开发研究。同时紧跟世界卫生组织和国家重点疑难病症药物的研究。目前公司技术中心在技术开发与创新方面,利用公司的整体优势,采取多种联合开发形式,进行新产品开发和技术创新,在较短的时间内,已完成两个三类新药(益肾坚骨胶囊、脑力康胶囊)的处方理论研究,制备工艺研究,质量标准研究,稳定性研究,药效学和毒理学研究等方面的试验研究。通过上述研究试验各项指标的完成,目前该两个新研制品种已具备申报和开展II临床试验工作的条件;研制仿制品种四个,其中六味地黄颗粒、生脉颗粒、消风止痒颗粒等三个仿制品种国家食品与药品监督管理局已受理待批,一清颗粒已获国家食品与药品监督管理局的生产批文,目前正在筹备生产上市工作;根据市场需求,新药研究室与兴贝、瑞泰等药物研究所正在进行11种9类新药品种的研究,预计2004年底全部完成研报工作,并当年投放市场。
    2、老品种工艺优化与完善计划
    对老产品进行第二次开发,开发具有“三小”、“三效”、“五方便”的新剂型药品;由于疾病的复杂性及药物的多样性,适合于某种疾病和某种药物的给药系统不一定适合于另一种疾病的药物和给药系统,为此必须开发多种剂型和给药系统的药品,以治疗不同疾病和需要。目前国内已开发出“五代剂型”的药物,结合公司的实际立足于开发第二代剂型药品——片剂、胶囊、颗粒、合剂等剂型。同时积极探索靶向制剂和自动释药制剂,为医药事业的发展和与国际接轨作出贡献。对糖脉康颗粒、痛风定胶囊、宫瘤清胶囊、川黄口服液独家开发的品种进行工艺优化与完善,进一步提高产品质量,确保产品安全有效:优化了川黄口服液的工艺,由静态提取改变为动态提取,缩短了动物原料提取时间,提高了产品质量,降低了成本并使川黄口服液由地标升至国标;痛风定胶囊由喷雾干燥后再制粒工艺,通过工艺优化采用一步制粒,将制剂两道工序优化为一道工序,这样优化劳动组合,减轻了劳动强度,缩短了生产周期;优化了宫瘤清胶囊制备工艺,改进大黄的提取方法并将真空干燥后制粒改为一步制粒,不仅缩短了生产周期,还提高了大黄素的含量(由原0.15mg/粒提升至0.20mg/粒)提高了产品质量确保了疗效;糖脉康颗粒经过系统工艺优化,解决了产品溶化性和吸潮问题,稳定了产品质量,提高了疗效。
    3、积极稳妥采用“四新”技术提高产品质量
    随着现代科学技术的发展,许多新的学科不断地渗透药物的开发领域,特别是中药的开发领域,应用这些边缘学科的先进技术有利解决中药制剂生产,科研方面的问题,促使中药制剂技术水平和产品质量不断提高,从而保障企业不断发展,在激烈竞争中立于不败之地,为此应积极采用“四新”技术:(1)采用新工艺,如逆流提取工艺、乙醇恒温动态提取工艺、超临界提取工艺,薄膜包衣(含包合物)工艺,超微粉碎(含纳米技术)工艺等新工艺。(2)采用新技术、新辅料,如应用包合物中的微囊技术和β-环糊精包合技术,提高产品技术含量和质量,使产品更具竞争能力;应用分离纯化技术如超离心和微孔过滤以解决固体制剂溶散问题和液体制剂的澄明度问题;为缩短生产周期,节约能源,可将宫瘤清胶囊的干浸膏粉,酌加适量的CMC-Na或微粉硅胶,直接干法制粒,不仅提高产品档次,提高了产成品收得率,而且,杜绝了产品吸潮问题,确保产品质量。(3)采用新设备、新包材,如采用高速离心机,更有利除去浸膏中杂质,减少服用量,提高了疗效;采用铝塑复膜包材,引进高速(30万粒/h)胶囊自动包装机,不仅提高了产量,而且树立了产品良好的外观形象,增强用户的信任感,有利于促进销售,提高社会效益和经济效益。
    公司采用上述技术开发与创新必将为社会提供优质,高效,安全的药品,同时也是中药走出国门,走向世界,为人类健康长寿作出贡献的重要举措和根本的保障。
    (六)市场开发与营销网络建设计划
    公司一方面在巩固现有的处方药市场外,积极争取新的医院客户;另一方面积极发展OTC产品市场,建立OTC产品的销售网络。公司还计划涉足药品流通领域,成立药品零售企业,以实现快速拓展销售网络的目标。
    (七)再融资计划
    本公司将根据业务发展需要及生产经营计划制订合理的资金需求计划,分析比较自我积累、商业信用、银行贷款、资本市场上融资等多种融资渠道,选择最优的融资组合,以最低的融资成本为公司持续发展筹措资金。
    (八)收购兼并及对外扩充计划
    在保证完成公司经营目标的同时,公司还拟涉足药品零售领域,完善公司的资源配制,使公司真正成为一个科、工、贸一体的“三高”企业。在中药饮片的精加工领域进行扩充,新建现代化的中药饮片加工车间,将四川的地道中药材进行深加工,保证药材的高品质,满足国内国际市场对中药材的高品质要求,并得到较好的经济回报。
    二、制定上述计划所依据的假设条件
    上述计划是在资产出售与购买完成后本公司新业务的基础上,依据以下假设条件拟定的:(1)国家和行业政策不发生大的调整变化;(2)中药行业的持续、稳定发展;(3)本次重大资产出售与购买工作能在2003年顺利完成;(4)本公司持续经营。
    三、实施上述计划面临的主要困难
    本次交易完成后,本公司实施上述计划面临两个主要困难:(1)为实现本公司规模发展和扩张所需的管理、技术人才有可能缺乏;(2)本公司的融资能力的局限性也会阻碍上述计划的实施。
    第十二节 其他重要事项
    一、本公司独立董事对本次交易的意见
    本公司三位独立董事高晋康先生、王志清先生、傅代国先生对本次交易发表了独立意见,认为:由于公司自2001年以来一直亏损,财务状况持续恶化,生产经营已经处于停顿状态,难以维持简单再生产,公司目前面临的困境及产品与市场的结构性矛盾在短时间内难以得到根本性改变。因此,公司实施本次资产重组是必要的。*ST一纺本次资产出售与购买,在表决程序上符合相关规定的要求;交易价格客观、公平、公允;有助于彻底消除*ST一纺与川纺集团的同业竞争和关联交易;有助于*ST一纺实现产业转型、改善公司经营业绩;有助于*ST一纺解决历史遗留问题;有利于减少搬迁给公司生产经营带来的负面影响。
    三位独立董事对公司本次交易的总体评价为:“董事会的表决程序符合《公司法》、《公司章程》以及相关规定的要求;本次交易公平、公开、合理,将使公司实现产业的更本转型,改善公司经营业绩,提高公司盈利能力,实现公司扭亏,尽快解除ST特别处理;有利于公司的长期健康发展,有利于改善公司整体形象,有利于解决公司历史遗留问题,有利于减少搬迁给公司带来的负面影响,符合公司和公司全体股东利益,不存在损害中小股东利益的情形。同意进行本次资产重组。”
    二、本公司监事会对本次交易的意见
    本公司监事会监事一致认为:
    1、关于解除员工合同及其经济补偿金
    公司解除员工劳动合同,既考虑到了公司员工问题的历史特殊性,也符合相关法律法规政策。公司解除员工合同经济补偿金的统计与计算,经过了成都市劳动与社会保障局和四川华信的审核,合法、客观、公允。
    2、关于计提坏账准备
    公司对坏账准备的计提符合公司资产的实际状况,符合有关会计准则的规定。
    3、关于本次资产出售与购买
    公司将现有与棉纱、棉布业务相关的全部资产及债务全部出售,并购买成都迈特医药产业投资有限公司持有的成都中汇制药有限公司权益性资产,有利于提高公司的盈利能力,有利于推动公司长期稳定地发展。
    4、关于员工安置
    本次资产出售与购买对员工安置的处理措施及程序均合法有效,符合国家规定,能够彻底解决公司作为国有企业上市时存在的冗员历史遗留问题,有利于资产出售与购买后公司的稳定与持续经营。
    5、本次资产重组中的资产购买,虽为关联交易行为,但是公司依法运作,决策程序合法,公司董事能够严格依法履行职责。本次交易由具有证券从业资格的中介机构出具了财务审计报告、资产评估报告、独立财务顾问报告、法律意见书,该关联交易客观、公允,符合关联交易规则。
    6、公司资产出售与购买及员工安置方案符合中国证监会及国家其他管理部门的有关规定,无侵占上市公司利益,损害股东利益行为。
    三、中介机构对本次交易的意见
    独立财务顾问认为:本次交易遵守了国家有关法律、法规和政策的规定,履行并遵守了相关信息披露准则,体现了“公平、公正、公开”原则,符合上市公司的利益,对全体股东公平、合理,不存在损害非关联股东利益的情形。同时,通过本次交易,第一纺织实现产业转型,有助于第一纺织彻底解决面临的问题,实现扭亏,有助于第一纺织规范生产经营,有助于第一纺织消除关联交易和避免同业竞争。
    法律顾问认为:本次重大资产出售与购买符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《通知》等法律、法规及规范性文件的要求,第一纺织及本次资产出售与购买相关各方履行全部必要的法律程序后,本次资产出售与购买行为实施应不存在实质性法律障碍。
    四、其它事项
    1、除了本次交易外,本公司在最近12个月内不存在其他重大购买、出售、置换资产情况。
    2、成都迈特于2003年8月8日召开了股东会,通过了向本公司出售持有的中汇制药81%股权的决议。
    3、科腾纺织于2003年8月12日召开了股东会,通过了购买本公司全部资产和负债的决议。
    4、成都迈特向川纺集团收购本公司股份的情况
    成都迈特于2003年5月22日与川纺集团签署了《股份转让协议书》,并于2003年8月19日签署了《股份转让协议书》的补充协议书。双方协议,成都迈特以16700万元现金购买川纺集团持有的本公司5007万股股份,占本公司总股本的43.7%,本公司已公告了上述事项。上述股份转让尚须国家国有资产管理委员会或有权部门的批准以及中国证监会豁免成都迈特的全面要约收购义务。
    5、中汇制药购买四川亚泰药业有限公司资产的有关情况
    中汇制药于2003年8月12日与四川亚泰药业有限公司签署了《资产购买协议》,协议主要内容为中汇制药购买四川亚泰药业有限公司合法拥有的四条GMP认证的生产线及附属设施、厂房及相关的土地使用权;购买价格以届时经双方认可的有证券从业资格的资产评估机构出具的《资产评估报告》的评估价值作为定价参考依据。如届时评估价值不高于账面价值5%,则以实际评估值作为本次购买价格;如评估价值高于账面价值5%,则以实际账面价值的105%作为本次购买价格。
    第十三节 董事及有关中介机构声明
    董事声明
    本公司全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    公司董事:
    封玮 张沛 王胜利 王慧 王培坤 林凤芝 高晋康 王志清 傅代国
    四川第一纺织股份有限公司
    二○○三年八月十九日
    独立财务顾问声明
    本公司已对《四川第一纺织股份有限公司重大资产出售与购买报告书(草案)》中引用的独立财务顾问报告内容进行了审阅,确认《四川第一纺织股份有限公司重大资产出售与购买报告书(草案)》不会因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    法定代表人(或法定代表人授权人):林昌
    项目负责人:谢洪先
    光大证券有限责任公司
    二○○三年八月十九日
    律师声明
    本所及本所经办律师已经对《四川第一纺织股份有限公司重大资产出售与购买报告书(草案)》中引用的法律意见书内容进行了审阅,确认《四川第一纺织股份有限公司重大资产出售与购买报告书(草案)》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    单位负责人:乐沸涛
    经办律师:秦庆华 赵雅君
    北京市鑫兴律师事务所
    二○○三年八月十九日
    承担审计业务的会计师事务所声明
    本所及经办会计师保证由本所同意四川第一纺织股份有限公司在《四川第一纺织股份有限公司重大资产出售与购买报告书(草案)》中引用的财务报告和盈利预测已经本所审计或审核,确认《四川第一纺织股份有限公司重大资产出售与购买报告书(草案)》不会因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    单位负责人:李武林
    经办注册会计师:冯渊 熊殿锋 何寿福
    四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司
    二○○三年八月十九日
    承担评估业务的资产评估机构声明
    本公司保证《四川第一纺织股份有限公司重大资产出售与购买报告书(草案)》中引用的资产评估数据已经本公司审阅,确认《四川第一纺织股份有限公司重大资产出售与购买报告书(草案)》不会因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    单位负责人:孙月焕
    经办资产评估师:周跃龙 莫晓玲
    北京中企华资产评估有限责任公司
    二○○三年八月十九日
    承担土地估价业务的土地估价机构声明
    本公司保证由本公司同意《四川第一纺织股份有限公司重大资产出售与购买报告书(草案)》中引用的土地估价数据已经本公司审阅,确认《四川第一纺织股份有限公司重大资产出售与购买报告书(草案)》不会因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    单位负责人:徐涛
    经办土地估价师:刘廷泽 李华忠 胡召林
    成都大成不动产评估有限责任公司
    二○○三年八月十九日
    第十四节 备查文件
    1、四川第一纺织股份有限公司第五届第二次董事会决议
    2、四川第一纺织股份有限公司第五届第二次监事会决议
    3、四川第一纺织股份有限公司独立董事关于本次资产出售与购买的独立意见
    4、成都迈特医药产业投资有限责任公司关于转让所持中汇制药81%股权的股东大会决议
    5、成都科腾纺织有限任公司关于购买四川第一纺织股份有限公司全部资产、负债的股东大会决议
    6、光大证券有限责任公司《关于四川第一纺织股份有限公司重大资产出售与购买之独立财务顾问报告》
    7、北京市鑫兴律师事务所《关于四川第一纺织股份有限公司重大资产出售与购买的法律意见书》
    8、四川第一纺织股份有限公司财务报告及其审计报告[川华信审(2003)上字034号]
    9、四川第一纺织股份有限公司模拟财务报告及其审核报告(川华信审[2003]上字035号)
    10、四川第一纺织股份有限公司盈利预测及其盈利预测审核报告(川华信审[2003]上字036号)
    11、四川第一纺织股份有限公司《职工解除劳动合同补偿金汇总表》及其审核报告(川华信审[2003]上字037号)
    12、成都中汇制药有限公司财务报告及其审计报告(川华信审[2003]综字235号)
    13、四川第一纺织股份有限公司资产评估报告书[中企华评报字(2003)第114号]
    14、成都中汇制药有限公司资产评估报告书[中企华评报字(2003)第115号]
    15、土地估价报告[成都大成(2003)(估)字第089-01号]
    16、土地估价报告[成都大成(2003)(估)字第089-02号]
    17、土地估价报告[成都大成(2003)(估)字第089-03号]
    18、四川第一纺织股份有限公司与成都科腾纺织有限责任公司资产出售协议书
    19、成都迈特医药产业投资有限公司与四川第一纺织股份有限公司关于成都中汇制药有限公司股权转让协议书
    20、四川省纺织集团有限责任公司与成都迈特医药产业投资有限公司股份转让协议书
    21、四川省纺织集团有限责任公司与成都迈特医药产业投资有限公司股份转让协议书之补充协议书
    22、关于四川第一纺织股份有限公司重大资产出售与购买中相关债务处理的三方协议书
    23、成都中汇制药有限公司与中国中医研究院中汇制药公司签署的《房屋设备使用合同》
    24、四川亚泰药业有限公司与成都中汇制药有限公司签署的《资产购买协议书》
    投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本报告书和有关备查文件:
    1、四川第一纺织股份有限公司
    地 址:成都市二环路东三段8号
    电 话:028-84339912
    联系人:余武柏 奉兴
    2、光大证券有限责任公司
    地 址:成都市新华大道文武路42号新时代广场25层
    电 话:028-86622007
    联系人:谢洪先 余健
    3、报纸:2003年 08 月21 日《中国证券报》
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