股票简称：烟台冰轮

    股票代码：000811

    公司注册地址：山东省烟台市芝罘区西山路80号

    主承销商： 国信证券有限责任公司

    

    

重要提示

    本公司董事会已批准本配股说明书，全体董事承诺其中不存在任何虚假、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对 发行人所发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。

    根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行 人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

    

    

特别风险提示

    1、税收政策变化风险

    根据财政部2000年10月13日发布的《关于进一步认真贯彻落实国务院< 关于纠 正地方自行制定税收先征后返政策的通知>通知》(财税[2000]99号文)，从2002年1 月1日起，本公司按照33%的税率缴纳所得税，不再享受18%的地方财政返还。 税收 政策变化将使公司面临税后利润下降的风险。 2、环境保护风险 工商制冷 空调设备使用的制冷剂CFCs耗损臭氧层，造成温室效应，根据国际《关于消耗臭氧 层物质的蒙特利尔议定书》，CFCs在全世界范围内逐步禁用。按照该议定书的要求， 发展中国家于2010年前禁用CFCs，2040年前全面禁用HCFCs。1993 年国家环保局颁 布了《中国消耗臭氧层物质逐步淘汰国家方案》，该方案要求在2005年以前，用氨 或HCFCs代替CFCs。虽然本公司目前的制冷设备使用的制冷剂为氨， 空调设备使用 的制冷剂为HCFCs，符合环保标准，但环保已成为国际主流，预计HCFCs替代的最后 期限有可能提前，本公司面临制冷剂HCFCs替代的风险。 3、国家股股东和法人 股股东放弃配股的风险

    根据山东省财政厅鲁财国股[2002]13号文的批复，公司国家股股东烟台市国有 资产管理局放弃本次配股权；法人股股东烟台制冷空调实业公司出具书面承诺，放 弃本次配股权。请广大股东注意配股风险。

    烟台冰轮股份有限公司

    YANTAI MOON CO., LTD.

    公司注册地址：山东省烟台市芝罘区西山路80号

    股票简称：烟台冰轮

    股票代码：000811

    股票类型：境内上市人民币普通股(A股)

    股票数量：1123.2万股

    每股面值：人民币1.00元

    发行价格：8.21元/股

    预计募集资金量：募集资金人民币0.92亿元

    发行方式：上网定价发行

    发行对象：股权登记日收盘后登记在册的公司股东

    发行日期：2003年4月21日--2003年5月9日

    上市证券交易所：深圳证券交易所

    承销商：国信证券有限责任公司

    公司聘请的律师事务所：信达律师事务所

    公司聘请的会计师事务所：湖北大信会计师事务有限公司

    配股说明书签署日期：2003年4月11日

    

    

一、释义

    本配股说明书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

    发行人、本公司、股份公司、公司：指烟台冰轮股份有限公司

    董事会：              指本公司董事会

    股东大会：            指本公司股东大会

    冰轮集团、控制人或    指烟台冰轮集团有限公司

    实际控制人：

    本次发行：            指公司本次拟向股东配售的1123.20万股A股

    《公司法》：          指《中华人民共和国公司法》

    《证券法》：          指《中华人民共和国证券法》

    公司章程或章程：      指本公司的公司章程

    股票：                指本公司本次发行的人民币普通股股票

    中国证监会：          指中国证券监督管理委员会

    主承销商、承销商：    指国信证券有限责任公司

    元：                  指人民币元

    分供方：              指向本公司提供原材料、辅助材料、外购、外协配套产

                          品的单位。

    CFCs：                指氯、氟卤代烃类氟利昂制冷工质组成的前缀名，该

                          类物质对臭氧层具有较大的破坏能力。

    HCFCs：               指有氢的氯、氟卤代烃类氟利昂制冷工质组成的前缀

                          名，该类物质对臭氧层的破坏作用小。

    制冷设备：            指人工制造低温的设备

    空调设备：            指用控制技术使室内空气的温度、湿度、清洁度、气流

                          速度和噪音达到所需要求的设备

    制冷空调：            指利用人工制冷技术的制冷空调行业。制冷空调产品

                          按其用途可分为民用和工商用两大类。民用是以家用

                          空调器、电冰箱为主，产品量大面广；工业及商用则以

                          大中型冷冻冷藏和中央空调设备为主，如大中型冷

                          库、商用冷冻冷藏陈列柜、中央空调冷水机组、单元式

                          空调机等。

    

    

二、概览

    本概览仅为配股说明书全文的扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真阅读 配股说明书全文。

    (一)公司基本情况

    本公司是经烟台市人民政府以烟政函[1988]31号文和中国人民银行烟台市分行 [88]烟人银字第338号文批准，由烟台冷冻机总厂独家发起， 向社会公众公开发行 股票，于1989年5月18日以募集方式设立的股份有限公司。经中国证监会证监发字 [1998]30号文批准，公司1600万股社会公众股于1998年5月28 日在深圳证券交易所 上市。股票简称“烟台冰轮”，股票代码“000811”。

    经中国证监会证监公司字[1999]142号文核准，2000年 3 月公司向原股东配售 1055.12万股股票。该次配股实施后公司总股本为12367. 31 万股， 社会公众股为 3744万股。

    公司主要从事工商制冷空调设备的制造、销售及工商制冷工程的设计、安装、 调试及技术咨询服务等。2001年度公司销售额位居我国工商制冷领域第二位。

    (二)公司近三年主要财务数据( 摘自经湖北大信会计师事务有限公司审计的公 司2000年、2001年度和2002年度财务报告)

    1、资产负债表主要数据

                                                   单位：万元

      项    目    2002年12月31日  2001年12月31日  2000年12月31日

    资产合计         86,855.42       76,278.03       59,840.06

    负债合计         53,451.26       46,786.31       32,818.95

    少数股东权益      3,197.83        2,012.60         373.27

    股东权益         30,206.33       27,479.12       26,647.84

    2、利润表主要数据

                                                  单位：万元

      项  目             2002年     2001年         2000年

    主营业务收入       52,974.05    45,036.41       28,961.78

    主营业务成本       40,983.83    34,349.80       21,329.17

    主营业务利润       11,785.27    10,422.23        7,541.87

    利润总额            4,634.92     4,538.43        3,370.45

    净利润              3,535.87     3,772.63        2,782.92

     3、现金流量表主要数据

                                                          单位：万元

    项         目                2002年       2001年           2000年

    经营活动产生的现金流量净额      8,301.81      5,608.58     -2,031.76

    投资活动产生的现金流量净额     -8,292.14    -12,217.02     -3,759.90

    筹资活动产生的现金流量净额        791.95      5,685.15      6,908.63

    现金及现金等价物净增加额          801.62      -919.92      1,116.97

    (三)本次发行概况

    本次配股以2001年12月31日公司总股本12367.31万股为基数，以每 10股配售3 股的比例向全体股东配售。本次可配售股份总数为3710.193万股，其中国家股股东 可配1968.5202万股，法人股股东可配618.4728万股，社会公众股股东可配1123.20 万股。国家股股东放弃配股权，法人股股东放弃配股权，本次实际配售股份 1123 .20万股；配股价格为8.21元/股；本次配股预计募集资金总额0.92亿元。

    (四)本次配股募集资金用途

    本次配股募集资金投资项目的轻重缓急将按以下顺序排列：

    1、投资3613万元发展无氟螺杆制冷压缩机开发及应用技术改造项目；

    2、投资3432万元发展农副产品深加工设备技术改造项目；

    3、投资3542万元发展果蔬气调保鲜设备技术改造项目；

    4、投资3575万元发展精密铸造零部件加工出口技术改造项目。

    本次配股募集资金扣除发行费用后，若有不足，资金缺口通过银行贷款解决。

    

    

三、本次发行概况

    (一)绪言

    本配股说明书系依据《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条 例》及中国证监会《关于做好上市公司新股发行工作的通知》、《上市公司新股发 行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号———上市 公司发行新股招股说明书》等有关法律法规及规范性文件的规定，并基于本公司的 真实情况而编制，旨在向投资者提供有关本公司及本次发行的资料。

    本次配股方案已经2002年1月30 日召开的公司董事会2002年第二次会议形成决 议，2002年2月7日召开的公司董事会2002年第三次会议对该发行方案进行了修改， 并经2002年3月8日召开的公司2001年度股东大会审议通过。

    本次公开发行的股票是根据本配股说明书所载明的资料申请发行的。除本公司 董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本配股说明书中列载的 信息和对本配股说明书做任何解释或者说明。投资者如对本配股说明书有任何疑问， 可咨询本次发行主承销商或本公司。投资者须自行负担买卖本公司股票所应支付的 税款，本公司和主承销商对此不承担任何责任。

    本次发行已经中国证监会证监发行字[2003]34号文核准。

    本配股说明书刊登于《中国证券报》并同时刊载于如下网站： http: //www .cninfo.com.cn 。投资者做出投资决策前，应认真阅读本配股说明书。

    (二)本次发行的有关机构

    1、发行人

    烟台冰轮股份有限公司

    法定代表人：刘立新

    地 址：烟台市芝罘区西山路80号

    联系人：孙秀欣

    电 话：(0535)6243451—6503,6243558

    传 真：(0535)6642776

    2、主承销商

    国信证券有限责任公司

    法定代表人：胡关金

    地 址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦

    联系人：赵德友、常志刚

    电 话：(0755)82130833—2008

    传 真：(0755)82130620

    3、公司聘请的律师事务所

    信达律师事务所

    法定代表人：许晓光

    地 址：深圳市深南中路东风大厦21楼

    电 话：(0755)83244701

    传 真：(0755)83243108

    经办律师：麻云燕、朱皓

    4、公司聘请的审计机构

    湖北大信会计师事务有限公司

    法定代表人：吴益格

    地 址：武汉市中山大道1056号

    电 话：(027)82814094

    传 真：(027)82816985

    经办会计师：陆军、胡咏华

    5、股份登记机构

    中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

    地 址：深圳市深南东路5045号

    电 话：(0755)82083921

    6、上市证券交易所

    深圳证券交易所

    7、主承销商收款银行

    开户行：工商银行深圳市深港支行

    户 名：国信证券有限责任公司

    帐 号：4000029119200021817

    (三)本次发行的基本情况

    1、配股类型：人民币普通股(A股)

    2、每股面值：人民币1.00元

    3、配股数量：1123.20万股

    4、配股比例：以2001年12月31日公司总股本12367.31万股为基数，以每10 股 配售3股的比例向全体股东配售。本次可配售股份总数为3710.193万股， 其中国家 股股东可配1968.5202万股，法人股股东可配618.4728万股， 社会公众股股东可配 1123.20万股。国家股股东放弃配股权，法人股股东放弃配股权， 本次实际配售股 份1123.20万股。

    5、定价方式：本次配股价格不高于配股说明书刊登日前20 个交易日公司上市 流通股份的平均收盘价的80%，不低于每股净资产。 具体配股价格由本公司与主承 销商根据配股当时二级市场状况协商确定为8.21元/股。

    6、发行方式：上网定价发行

    7、发行对象：股权登记日收盘后登记在册的公司股东

    8、预计募集资金总额(含发行费用)

    本次配股预计募集资金总额为0.92亿元左右(未扣除发行费用)。

    9、股权登记日：2003年4月18日

    10、除权基准日：2003年4月21日

    11、承销期间的停牌、复牌

    根据深圳证券交易所有关规定，本公司刊登《配股说明书》当日上午停牌，其 余时间正常交易。

    12、本次配股的上市流通

    (1)获配股票的可流通部分， 其上市交易日期将于本次配股结束刊登股本变动 公告后另行公告；

    (2)公司董事、监事及高级管理人员所配股份在其任职期间不上市流通；

    (3)配股认购后产生的零股按深圳证券交易所有关规定处理。

    13、持股5%以上股东的认购情况

    本公司国家股股东烟台市国有资产管理局持有公司6561.734万股股份，占总股 本的53.06%，本次可配股份1968.5202万股。根据山东省财政厅鲁财国股[2002] 13 号文的批复，烟台市国有资产管理局放弃本次配股权。

    法人股股东烟台制冷空调实业公司持有公司2061.576万股股份，占总股本的16. 67%，本次可配股份618.4728万股。该公司出具书面承诺，放弃本次配股权。

    (四)本次发行的承销事项

    1、承销方式：本次发行由国信证券有限责任公司以余额包销的方式承销。

    2、认购的起止时间：2003年4月21日至2003年5月9日(期内券商营业日)，逾期 视为自动放弃认购。

    3、 缴款地点：社会公众股东在股票托管券商处通过深圳证券交易所交易系统 办理缴款手续，董事、监事及高级管理人员到公司财务部缴款。

    4、缴款办法：社会公众股股东认购配股时，填写“冰轮A1配”买入单， 权证 代码“080811”，配股数量为其截止股权登记日持有的股份数乘以配股比例(10：3) 。

    5、 逾期未被认购股份的处理办法：社会公众股股东应配股份未被认购的由承 销商包销。

    6、承销机构的名称及其承销量

    国信证券有限责任公司为本次发行的承销商，承销总量为1123.20万股。

    7、发行费用预概算：

    根据预计募集资金量，本次配股发行费用约为443万元

    其中，承销费用                  277万元

     审计及专项报告费用             78万元

     验资费用                        6万元

     律师费用                       40万元

     上网发行费用                   36万元

     股份登记费                      3万元

     审核费                          3万元

    8、本次发行有关重要日期：

    配股说明书公布日            2003年4月12日

    配股股权登记日              2003年4月18日

    配股除权基准日              2003年4月21日

    配股缴款起止日              2003年4月21日至2003年5月9日

    配股上市交易日              本次配股结束刊登股本变动公告后另行公告

    

    

四、风险因素

    投资者在评价和购买本公司此次发售的股票时，除本配股说明书提供的资料外， 应特别认真地考虑下述各项风险因素。

    (一)政策风险与对策

    1、税收政策变化的风险与对策

    根据国务院2000年1月11 日发布的《关于纠正地方自行制定税收先征后返政策 的通知》(国发[2000]1号文)和财政部2000年10月13 日发布的《关于进一步认真贯 彻落实国务院<关于纠正地方自行制定税收先征后返政策的通知>通知》(财税[2000] 99号文)，从2002年1月1日起公司按照33%税率缴纳所得税，不再享受18% 的地方财 政返还。按照2001年度数据测算，该项政策变化会导致公司年度净利润减少385 万 元，占2001年度公司净利润的10.21%。

    针对税收政策变化风险的对策，一方面，公司将充分利用国家有关税收政策， 降低税收政策变化带来的风险。

    国家税务总局国税发[1999]49号《关于印发< 企业技术开发费税前扣除管理办 法>的通知》规定：“国有、集体工业企业及国有、 集体企业控股并从事工业生产 经营的股份制企业、联营企业(以下称纳税人 ) 发生的技术开发费比上年实际增长 10%(含10%)以上的，经税务机关审核批准，允许再按技术开发费实际发生额的 50%， 抵扣当年度的应纳税所得额。”公司是国有控股并从事工业生产经营的股份制企业， 预计2002年技术开发费750万元，比2001年522万元增长10%以上， 具备享受该税收 优惠政策的条件。按该政策，可抵免应纳税所得额：750*50%=375万元， 从而可抵 减所得税增加利润：375*33%=123.75万元。具体影响金额将以年度实际投入并经税 务机关确认的技术开发费金额计算。

    财政部、国家税务总局财税字[1999]290号文《关于印发<技术改造国产设备投 资抵免企业所得税暂行办法>的通知》规定， “凡在我国境内投资于符合国家产业 政策的技术改造项目的企业，其项目所需国产设备投资的40% 可从企业技术改造项 目设备购置当年比前一年新增的企业所得税中抵免。”“企业每一年度投资抵免的 企业所得税税额，不得超过该企业当年比设备购置前一年新增的企业所得税税额。 如果当年新增的企业所得税税额不足抵免时，未予抵免的投资额，可用以后年度企 业比设备购置前一年新增的企业所得税税额延续抵免，但抵免的期限最长不得超过 五年。”公司技术改造项目业经有权机关审批，符合国家产业政策，项目需要国产 设备投资1190万元，符合以上政策规定，可在最长不超过五年内从企业技术改造项 目设备购置当年比前一年新增的企业所得税中抵免总计1190*40%=476万元。具体抵 免金额将按年度实际购置并经有关部门确认的国产设备投资金额计算。

    另一方面，公司将加大技术创新力度，开发新产品，增加销售收入，大力推进 管理创新，提高盈利能力，降低成本，增加利润。通过实施以上措施，尽可能降低 税收政策变化的风险。

    2、行业管理政策风险与对策

    工商制冷空调产品的生产须遵守国家有关产业政策和行业方面的政策规定，若 国家有关政策进行调整，可能对公司的经营产生影响。

    针对行业政策风险的对策，本公司将加强对国家有关政策的研究，提高经营决 策的科学性，减少或避免行业政策调整给公司带来的不利影响。

    (二)募集资金投资项目风险与对策

    本次发行后公司的净资产将从2002年末的3.02亿元增加到3.94亿元左右，增长 约30%，在项目建设期内，按2002年度净利润计算，净资产收益率将从11.71% 下降 到约8%，下降幅度为32%左右，公司将面临该因素导致净资产收益率下降的风险。

    公司的管理水平、人才状况、技术进步、市场环境的改变以及国家产业政策的 调整等，都会影响公司本次募集资金投资项目的投资成本、投资回收期和投资收益 率，存在项目建成后的投资收益与目前的估算值不一致的可能。

    本次发行募集资金投资于无氟螺杆制冷压缩机、农副产品深加工设备、果蔬气 调保鲜设备和精密铸件加工出口技改项目，有可能面临市场竞争与需求风险、经营 风险、人才风险和技术风险等。

    针对上述募集资金投资项目风险的对策，公司认为本次募集资金投资项目均符 合国家产业政策。上述募集资金投资项目的产品均是公司现有产品技术升级或市场 延伸的产品，具有技术成熟、市场前景广阔、产品盈利能力强的特点，能够有效地 保证项目投资收益的实现。同时，公司将充分利用现有市场营销网络，进一步加大 市场开拓力度，加强销售队伍的建设，完善营销体制，保证公司的营销队伍和营销 网络能适应新产品的销售要求；公司将通过进一步健全激励机制，吸引专业人才； 公司将认真组织项目前期准备工作，完善项目招投标制度和控制制度，加强项目的 投资预算管理和工程进度管理，以确保投资项目按期顺利完成并实现预期收益。

    (三)市场风险与对策

    全国从事工商制冷空调产品生产的企业百余家，市场竞争激烈，公司有可能受 到市场容量和经济周期的影响。

    针对市场风险的对策，在国内市场方面，本公司已在全国各地设有24个办事处 和100 多个销售服务网点，建立起了遍布全国的自营销售网络，以优质产品和优质 服务赢得用户，不断扩大市场占有率；在国外市场方面，本公司产品已出口日本、 美国、俄罗斯、澳大利亚、东南亚等国家和地区，在此基础上，进一步扩大产品出 口业务。公司在产品市场运作方面，加强了成套工程项目的承揽和管理，取得了机 电设备安装工程施工总承包二级资质证书、钢结构工程专业承包二级资质证书和防 腐保温专业承包二级资质证书，增强了公司的综合业务能力，有利于提高公司的市 场竞争力。

    (四)业务经营风险与对策

    1、重要原材料供应风险与对策

    本公司属普通机械工业企业，对原材料无特殊要求，主要原材料包括钢管、钢 板、铜材及配套件等。原材料总供应量及市场价格的波动对公司产品成本产生一定 影响。

    针对原材料供应风险的对策，公司已与国内11家主要钢材生产企业、5 家铜材 生产企业、12家电机生产企业、5家阀门生产企业签定了合格分供方协议， 建立了 长期稳定的供货关系。其它原材料及外购外协配套件也有稳定的供货渠道，能满足 公司生产需求。对于原材料价格的波动，公司通过对产品优化设计、强化管理、节 约挖潜、比价采购、降低原材料的消耗水平等措施，有效降低生产成本。

    2、产品与业务结构风险与对策

    本公司以工商制冷、空调设备制造及工商制冷空调工程为主业。目前，冷冻、 冷藏、工艺冷却产品市场总体处于平稳发展阶段，本公司原有主导产品国内市场占 有率较高，但上升空间有限；空调产品市场处于快速发展阶段，有较大的发展空间， 但本公司空调产品市场占有率较低。因此，本公司面临产品与业务结构风险。

    针对产品与业务结构风险的对策，公司在冷冻冷藏领域，抓住国家支持和扶持 发展农业及农业产业化的机遇，开发出了具有国际先进水平的谷物冷却机、蔬菜预 冷装置、气调库，引进日本、俄罗斯技术开发出了食品连续单冻机、食品真空冷冻 干燥设备，并利用较强的综合配套能力，确保公司在食品速冻、果蔬保鲜、食品及 农产品深加工方面的国内市场领先地位。在空调领域，加快半封闭螺杆压缩机及其 应用产品、新型开启式螺杆机组的研制开发，将使本公司成为国内最大的螺杆压缩 机制造基地，大幅度地提高空调产品产量，扩大市场占有率。

    3、能源与交通运输风险与对策

    本公司消耗的主要能源是电力。由于国家加快对能源、交通等基础项目的投入， 以及地方政府电力调度部门的重点保证，公司又做到了节约用电和在生产组织上合 理安排，避开用电高峰时间，所以电力供应对公司正常的生产经营不会产生大的影 响。

    本公司产品销往全国各地，运输方式主要为铁路、公路运输，由于单台产品较 重，体积较大，年销量达3000多台套，且随着成套工程逐年增加，给运输环节造成 一定压力。

    针对交通运输风险的对策，公司所在地--烟台地理位置优越，铁路、公路、水 运、航空条件齐备，四通八达，本公司通过自己的汽运力量及与6 家运输公司签订 运输协议，保证产品运输即时到位。

    (五)行业风险与对策

    环境保护风险

    工商制冷空调设备使用的制冷剂CFCs耗损臭氧层，造成温室效应，根据国际《 关于消耗臭氧层物质的蒙特利尔议定书》，CFCs在全世界范围内逐步禁用。按照该 议定书的要求，发展中国家于2010年前禁用CFCs，2040年前全面禁用HCFCs。 1993 年国家环保局颁布了《中国消耗臭氧层物质逐步淘汰国家方案》， 该方案要求在 2005年以前，用氨或HCFCs代替CFCs。 虽然本公司目前的制冷设备使用的制冷剂为 氨，空调设备使用的制冷剂为HCFCs，符合环保标准，但环保已成为国际主流， 预 计HCFCs替代的最后期限有可能提前，本公司面临制冷剂HCFCs替代的风险。

    针对行业风险的对策，本公司大部分产品应用氨制冷剂，对臭氧层无损耗；小 部份采用对臭氧层损耗小的HCFCs制冷剂。尽管如此，本公司非常重视HCFCs的替代， 与国外公司合资生产的溴化锂制冷机属于环保产品，开发的无氟半封闭螺杆压缩机 采用的HFC—134a环保制冷剂，对大气臭氧层破坏系数为零。 该产品的开发及应用 技术改造， 是公司本次配股的主要项目， 该项目的顺利实施将使公司在制冷剂 HCFCs替代方面走在了国内同行企业的前列。

    (六)管理风险与对策

    1、冰轮集团控制的风险与对策

    冰轮集团曾发生占用公司资金的情况，虽已全部还清本息，但仍存在冰轮集团 自有资金不足，利用控制人地位再次占用公司资金的潜在风险。

    公司曾与控制人发生频繁股权转让，存在关联交易等事项，控制人也可能通过 行使投票权或采取其他方式对公司的经营决策进行控制，中小股东存在权益受损的 风险。

    针对冰轮集团控制风险，公司于2002年5月6日召开董事会会议，冰轮集团董事 长不再兼任公司董事长；公司严格执行国家有关上市公司的法律法规和公司章程的 规定，在重大事项决策时实行关联方回避制度；董事选举采用累积投票制，充分尊 重和反映中小股东的意见；建立独立董事工作制度，加强对本公司的监督机制，避 免受冰轮集团控制的风险。

    2、内部激励机制的风险与对策

    随着国内国际市场竞争的日益激烈，公司原有的内部激励机制尚不能完全适应 公司长远发展的需要，公司面临通过完善激励机制提高公司竞争能力的压力。

    针对内部激励机制风险的对策，公司对高级管理人员实行以基薪加风险收入为 主的绩效评价及薪酬管理制度，对其他管理人员实行无补贴岗位工资制度，对技术 骨干实行协议工资及开发项目承包奖励、新产品销售收入提成奖励制度，对技术工 人实行了岗位技能工资加考核奖励制度，对服务人员实行了市场价位工资制度，并 将进一步完善经营管理、科技开发和市场营销人员的奖励制度，逐步建立下属控股 企业的重要员工持股激励机制，使公司的激励机制更为完善，更加市场化。

    3、对外投资企业的管理风险与对策

    公司对外投资比例较大，各子公司业务独立，本公司存在管理监控成本加大的 风险；各子公司原有的体制和机制有所不同，有一个磨合和沟通的过程，增加了本 公司进行管理协调和资源整合的难度，也增加了提升公司整体竞争力的压力；各子 公司分别具有一定的投资权限，若其投资失误，将影响本公司整体投资效果；部分 参股公司投资额比较大，本公司作为非控制方，存在不能对其经营实施控制的风险。

    针对对外投资企业管理风险的对策，本公司将大力在各控股子公司推广应用生 产集成控制系统、计算机辅助设计制造系统、企业资源计划系统、客户关系管理系 统以及市场快速反应系统等，把信息技术渗透到企业生产经营的全过程，通过信息 网络技术的应用，使各子公司的内部管理、技术开发和生产营销方式发生根本性变 化，促进公司资源的合理配置。公司还将进一步完善股权管理制度，在人才选派、 财务监控、管理决策方面加大工作力度，并积极引导和推进各子公司的产品结构调 整和机制变革，实现统一战略下各子公司的持续、健康发展。

    对于参股公司，本公司将通过定期查阅其财务报表及时掌握其经营状况，通过 委派董事，对其重大决策施加影响；通过推荐公司代表，直接参与其经营管理，维 护本公司利益。

    (七)技术风险与对策

    随着国际工商制冷空调技术的快速发展，公司面临跟踪与采用国际最新技术的 压力，公司新技术的开发推广亦存在开发水平低、开发周期长、成本较高、经济效 益欠佳的可能。

    针对以上技术风险的对策，本公司通过引进国外先进技术，与名牌高校、科研 机构联合开发研制等措施，提高公司技术创新能力，争取公司产品技术水平与国际 先进水平保持同步，以增强核心竞争能力。

    (八)财务风险与对策

    截止2002年12月31日，公司的对外投资为公司净资产的43.30%，占公司净资产 比例较大，投资收益具有一定的不确定性；公司资产负债率为56.87%，相对较高， 流动负债占负债总额比例较高；国家信贷政策的变化和利率的调整将会给本公司的 融资成本造成相应的影响。

    针对以上财务风险的对策，本公司将采取多种措施加强对控股或参股公司的管 理，保证投资收益的稳定性。本次发行成功后，可改善公司财务结构，降低资产负 债率，从而进一步拓宽融资空间。公司自上市以来，一直与国内商业银行保持良好 的信用关系，本公司将继续巩固与各银行的良好合作关系，严格执行内部控制制度， 确保银行贷款渠道畅通。

    (九)其他风险与对策

    1、加入WTO风险与对策

    我国加入WTO以后，关税将大幅度降低，制冷空调设备进口税率在四年内由20% 左右降至10%左右，可能使国外同类产品以较低的价格进入中国市场， 将对国内产 品市场造成一定的冲击，给本公司的业务发展带来一定的影响。

    针对加入WTO风险的对策，本公司经过认真分析论证， 认为近几年来大量跨国 公司已进入了中国市场，使中国工商制冷空调产业提前与国际市场接轨。公司已与 工商制冷空调技术领先的美国、日本厂商组建了三家中外合资企业，生产替代进口 产品的产品，各项技术指标均达到国际先进水平，提升了公司的竞争能力。公司将 进一步发挥自身的技术、管理和市场优势，加快现有合资企业的发展，继续对外合 资合作，引进先进技术，提高产品水平，形成外向型、集约化规模经济格局，以适 应加入WTO后市场的变化。

    2、汇率风险与对策

    公司产品出口日本、美国、俄罗斯、澳大利亚、东南亚等地，出口商品时通常 以人民币计算成本，以外汇对外报价和结算，人民币汇率的波动将对公司产生影响。

    针对外汇汇率变动风险的对策，一方面，公司将加强对外汇市场的研究和预测， 尽可能及时、准确地把握汇率的变动趋势，选择对公司有利的处于升值状态或有升 值潜力的外汇进行结算；另一方面，公司密切关注外汇市场走势，适时开展外汇保 值业务，通过采用多种货币结算方式，有效地规避外汇风险。

    3、股市风险与对策

    公司股票的市场价格不仅取决于公司的经营业绩和发展前景，还受到政府经济 政策、国际国内经济形势、市场买卖力量对比、投资者心理等诸多因素的影响。我 国证券市场尚处于初步发展阶段，股票价格大幅波动时有发生。投资者在投资公司 股票时，应对股票市场存在的风险有充分的了解。

    针对股市风险的对策，本公司将严格按照《公司法》和《证券法》及证券主管 部门关于信息披露的有关规定，及时、准确、完整地披露公司的有关信息。此外， 公司将努力降低经营成本，提高盈利水平，并根据市场变化，选择市场前景好、经 济效益佳的项目，保持公司持续健康发展，给投资者以长期、稳定的回报。

    4、国家股股东和法人股股东放弃配股的风险

    根据山东省财政厅鲁财国股[2002]13号文的批复，公司国家股股东烟台市国有 资产管理局放弃本次配股权；法人股股东烟台制冷空调实业公司出具书面承诺，放 弃本次配股权。请广大股东注意配股风险。

    

    

五、发行人基本情况

    (一)发行人基本信息

    公司中文名称：烟台冰轮股份有限公司

    公司英文名称：YANTAI MOON CO., LTD.

    上市证券交易所：深圳证券交易所

    股票简称：烟台冰轮

    股票代码：000811

    法定代表人：刘立新

    注册时间：1989年5月18日

    注册地址：山东省烟台市芝罘区西山路80号

    办公地址：山东省烟台市芝罘区西山路80号

    邮政编码：264000

    联系电话：(0535)6243451—6503,6243558

    传真：(0535)6642776

    公司网址：http://www.yantaimoon.com

    公司电子信箱：zqb@yantaimoon.com

    (二)公司成立及历次公开发行股票情况

    本公司是经烟台市人民政府以烟政函[1988]31号文和中国人民银行烟台市分行 以[88]烟人银字第338号文批准，由烟台冷冻机总厂独家发起， 向社会公众公开发 行股票，于1989年5月18日以募集方式设立的股份有限公司。 经中国证监会证监发 字[1998]30号文批准，公司1600万股社会公众股于1998年5月28 日在深圳证券交易 所上市。股票简称“烟台冰轮”，股票代码“000811”。

    经中国证监会证监公司字[1999]142号文核准，2000年 3 月公司向原股东配售 1055.12万股股票。该次配股实施后公司总股本为12367.31万股，社会公众股 3744 万股。

    (三)本公司组织结构和对其他企业的权益投资情况

    1、公司组织结构图(附后)

    2、权益投资情况

    (1)对直接控股子公司的股权投资情况

    被投资单位名称              投资期限(年)  投资金额   占被投资单位注册

                                              (万元)     资本比例(%)

    烟台埃克米制冷设备有限公司                  621.60         70.00

    烟台冰轮高压氧舱有限公司                    405.00         90.00

    烟台冰轮成套工程有限公司        28          450.00         75.00

    烟台冰轮铸造有限公司            30         1350.00         50.94

    烟台冰轮塑业有限公司            30         1300.00         65.00

    (2)对主要参股公司的股权投资情况

     被投资单位名称              投资期   投资金额(万元)  占被投资单位注册

                                 限(年)                   资本比例(%)

    烟台荏原空调设备有限公司         50        3487.62         40.00

    烟台顿汉布什工业有限公司         50        1867.05         45.00

    烟台万华聚氨酯股份有限公司                  307.62          1.70

    山东鲁商冰轮建筑设计有限公司                    76         38.00

    红塔创新投资股份有限公司         15           2000          5.00

    保定威尔冻干食品有限公司         28           1000         25.00

    烟台冰轮集团进出口有限公司       30            200         40.00

    烟台哈德福德压缩机有限公司       50         1862.26         45.00

    烟台冰轮轻型建材有限公司         30            200         40.00

    (3)公司控股子公司投资情况

    烟台冰轮远东制冷设备有限公司，注册资本700万元， 本公司控股子公司烟台 埃克米制冷设备有限公司持有其65%的股份。

    烟台弘达制冷设备有限公司，注册资本150万美元， 本公司控股子公司烟台冰 轮铸造有限公司持有其75%的股份。

    烟台冰轮轻型建材有限公司，注册资本500万元， 本公司控股子公司烟台冰轮 成套工程有限公司投资300万元，占60%股份。

    北京烟机冰轮制冷空调设备有限公司，注册资本50万元，本公司控股子公司烟 台冰轮成套工程有限公司持有其70%的股份。

    山东冰轮工程有限公司，注册资本300万元， 本公司控股子公司烟台冰轮成套 工程有限公司持有其27%的股份。

    (四)本公司控制人及其他主要股东的情况

    1、公司前十名股东持股情况(截止2002年12月31日)

    序号        股东名称              持股数量(股)    持股比例   股份类别

     1    烟台市国有资产管理局           65617340      53.06%    国家股

     2    烟台制冷空调实业公司           20615760      16.67%    法人股

     3    金鼎证券投资基金                1481529       1.20%   社会公众股

     4    国泰金鹰增长证券投资基金        1143178       0.92%   社会公众股

     5    上海证券有限责任公司             420653       0.34%   社会公众股

     6    嘉实成长收益型证券投资基金       407145       0.33%   社会公众股

     7    东方证券有限责任公司             400895       0.32%   社会公众股

     8    通乾证券投资基金                 295322       0.24%   社会公众股

     9    泰和证券投资基金                 245139       0.20%   社会公众股

    10    孙扣女                           210240       0.17%   社会公众股

    2、本公司第一大股东及控制人冰轮集团的基本情况

    公司第一大股东为烟台市国有资产管理局，法定代表人为张润升，截止2002年 12月31日，该局持有本公司股票6561.734万股的股份，占本次发行前公司股份总数 的53.06%，其所持有的本公司股权没有被质押的情况。

    冰轮集团的前身为烟台冷冻机总厂，1995年该厂进行现代企业制度改造，变更 为国有独资的烟台冰轮集团有限公司，注册资本为12368万元， 法定代表人为于元 波，公司地址为山东省烟台市。

    2000年5月15日经烟台市国有资产管理委员会烟国资[2000]15号文批准， 同意 烟台冰轮集团有限公司组建为国有资产营运机构，赋予国有资产营运职能，对授权 经营的国有资产行使出资人权利，并承担保值增值责任。

    2000年5月16 日烟台市国有资产管理委员会与烟台冰轮集团有限公司签订了《 烟台市国有资产授权经营责任书》，烟台市国有资产管理委员会授权烟台冰轮集团 有限公司经营管理本公司的国有资产(国家所有者权益)，授权经营责任期限自2000 年1月1日至2002年12月31日。冰轮集团为本公司的控制人。

    冰轮集团是国有独资控股公司，现有员工60多人，公司业务为对外投资和投资 管理，收入来源于投资收益，支出主要是对外投资、管理费用和财务费用。

    冰轮集团目前投资于13家公司。截止2002年12月31日，冰轮集团母公司总资产 47202万元，其中货币资金4354万元、长期投资余额为27342万元、负债23978万元、 所有者权益23224万元，资产负债率为50.80%，2002年度投资收益1790万元， 净利 润938万元(注：冰轮集团2002年度财务资料未经审计)。从2001 年下半年起对外投 资企业已陆续进入收益期，投资回报增加，进入良性运行状态。冰轮集团目前不存 在自有资金不足的问题。

    如果冰轮集团出现自有资金不足的情况，将给公司带来以下潜在风险：

    1、有可能发生冰轮集团再次占用公司资金的情况。 冰轮集团由于前期对外投 资数额较高，且未掌握好投资节奏，多项投资未到收益期，由此曾发生资金周转困 难的情况，虽已全部还清本息，但仍有再次占用的可能。为了防止冰轮集团利用控 制人地位再次占用公司资金，公司进一步完善了法人治理结构，加强公司独立性运 作和内控制度建设，已做到财务独立、资产完整和人员独立，冰轮集团董事长不再 兼任公司董事长，公司增加独立董事，建立了独立董事工作制度等，以制度保障公 司的规范运作。另外，冰轮集团已承诺不再占用本公司资金，公司已承诺不再向控 制人提供资金。

    2、公司再融资时冰轮集团没有能力出资。随着公司的发展， 今后需要在资本 市场继续融资时，冰轮集团可能因为自有资金不足，无法对公司新增投资，将对公 司产生的潜在影响有：一是使公司的募集资金量减少，影响公司的发展速度；二是 降低大股东的持股比例，使控制人的控制地位减弱。

    冰轮集团组织结构和对其他企业的权益投资情况(附后)：

    3、本公司法人股股东烟台制冷空调实业公司基本情况

    烟台制冷空调实业公司成立于1984年12月，注册资本为1300万元，集体企业， 法定代表人为方波，经营范围为制冷、空调、机械工程配套、五金交电、钢材、房 屋租赁。截止2002年12月31日，该公司持有本公司法人股2061.576万股，占本公司 总股本的16.67%，其所持有的本公司股权没有被质押的情况。

    (五)本公司直接或间接控股企业及主要参股企业的情况

    1、烟台埃克米制冷设备有限公司

    成立日期：1994年12月1日

    地址：烟台市芝罘区前进路5号

    法定代表人：刘立新

    注册资本：888万元

    股本结构：

    股东名称                      出资额     占注册资本的比例

    烟台冰轮股份有限公司          621.60万元         70%

    澳大利亚ACME国际制冷有限公司  266.40万元        30%

    经营范围：生产销售成套船用制冷装置和SJ系列食品连续单冻机、冷风机。

    主要业务：生产销售冷风机。

    股权变化情况：无

    投资收益和股利收回情况：公司2002年度合并其财务报表，公司权益增加。

    经湖北大信会计师事务有限公司审计，2002年度主要财务指标如下：

               金额(万元)   占公司2002年度合并报表的比例

    主营业务收入     1916.17                3.62%

    净利润            226.60                6.41%

    总资产           2506.69                2.89%

    净资产           1306.32                4.51%

    2、烟台冰轮铸造有限公司

    成立日期：2001年4月9日

    地址：烟台市芝罘区只楚南路3号

    法定代表人：于元波

    注册资本：2650万元

    股本结构：

    股东名称             出资额    占注册资本的比例

    烟台冰轮股份有限公司   1350万元       50.94%

    烟台冰轮集团有限公司   1300万元       49.06%

    经营范围：铸造件的铸造、加工，铸造模型的制造及维修服务

    主要业务：铸造件的铸造、加工

    股权变化情况：无

    投资收益和股利收回情况：公司2002年度合并其财务报表，公司权益增加。

    经湖北大信会计师事务有限公司审计，2002年度主要财务指标如下：

               金额(万元)    占公司2002年度合并报表的比例

    主营业务收入     5162.26                 9.74%

    净利润              3.85                 0.11%

    总资产           7379.86                 8.50%

    净资产           2657.24                 9.17%

    经2000年7月20日召开的董事会2000年度第五次会议和2000年12月8日召开的董 事会2000年度第六次会议决议，同意公司与烟台冰轮集团有限公司共同出资组建烟 台冰轮铸造有限公司。2001年1月公司以货币资金出资1350万元， 烟台冰轮集团有 限公司以经山东华茂会计师事务所有限公司鲁华会评报字(2000)079 号评估报告评 估，并经烟台市国有资产管理委员会以烟国评字(2000)103 号文《关于对烟台铸造 厂资产评估项目审核意见的通知》确认的烟台铸造厂2000年9 月 30 日净资产出资 1300万元，组建烟台冰轮铸造有限公司，本公司持有其50.94%股权。

    3、烟台冰轮高压氧舱有限公司

    成立日期：1998年3月10日

    地址：烟台市芝罘区西郊

    法定代表人：于元波

    注册资本：450万元

    股本结构：

    股东名称                出资额      占注册资本的比例

    烟台冰轮股份有限公司        405万元           90%

    烟台冰轮集团有限公司         45万元           10%

    经营范围：医用高压氧舱的设计、制造、安装、维修、改造、销售、压力 容器的制造、销售。

    主要业务：制造销售医用高压氧舱

    股权变化情况：公司于2001年2月向烟台冰轮集团有限公司转让10%股权， 所持股份由100%变为90%。

    投资收益和股利收回情况：公司2002年度合并其财务报表，公司权益增加。

    经湖北大信会计师事务有限公司审计，2002年度主要财务指标如下：

                 金额(万元)    占公司2002年度合并报表的比例

    主营业务收入   1379.06               2.60%

    净利润           50.17               1.42%

    总资产         1787.18               2.06%

    净资产          540.90               1.87%

    4、烟台冰轮塑业有限公司

    成立日期：2001年4月27日

    地址：烟台市芝罘区冰轮路3号

    法定代表人：贺建军

    注册资本：2000万元

    股本结构：

        股东名称                   出资额      占注册资本的比例

    烟台冰轮股份有限公司         1300万元           65%

    烟台塑料一厂                  600万元           30%

    烟台冰轮集团有限公司          100万元            5%

    经营范围：高分子材料、塑料型材、管材、棒材塑料制品研究、生产、销 售，塑料门窗制造，安装销售。

    主要业务：生产销售塑料型材、管材、塑料门窗

    股权变化情况：烟台冰轮塑业有限公司原名烟台冰轮塑料型材有限公司， 注册资本1000万元，其中：本公司投资900万元，持有其90%股权；烟台冰轮集团有 限公司出资100万元，持有其10%股权。系经本公司2001年4 月 13 日召开的董事会 2001年第四次会议通过，与烟台冰轮集团有限公司共同出资设立。经2001年 12月3 日召开的董事会2001年第七次会议决议，该公司注册资本由1000万元增加至2000万 元，其中：本公司增资400万元，累计出资1300万元，占其注册资本的65%；烟台塑 料一厂增资600万元，占其注册资本的30%；烟台冰轮集团有限公司出资100 万元， 占其注册资本的5%。同时，该公司更名为烟台冰轮塑业有限公司。2002年2月28 日 该公司办理完毕工商变更登记手续。

    投资收益和股利收回情况：公司2002年度合并其财务报表

    经湖北大信会计师事务有限公司审计，2002年度主要财务指标如下：

                    金额(万元)    占公司2002年度合并报表的比例

    主营业务收入     5308.70                10.02%

    净利润              7.33                 0.21%

    总资产           5660.98                 6.52%

    净资产           2006.43                 6.93%

        5、烟台冰轮成套工程有限公司

        成立日期：1998年4月22日

        地址：烟台市芝罘区西山路80号

        法定代表人：杨恒坤

        注册资本：600万元

        股本结构：

        股东名称             出资额    占注册资本的比例

    烟台冰轮股份有限公司    450万元         75%

    王旭                     54万元          9%

    汪洋                     24万元          4%

    柳言亭                   24万元          4%

    王宝刚                   24万元          4%

    赵学法                   24万元          4%

    经营范围：制冷空调工程设计、安装、调试、维修及咨询服务，钢结构制 作安装，制冷空调产品及其配件、建筑材料、电器设备、化工原料及产品的批发零 售。

    主要业务：制冷空调工程设计、安装、调试、钢结构制作安装

    股权变化情况：2001年11月该公司注册资本由500万元增加到600万元，本 公司所持股份由90%变为75%。

    投资收益和股利收回情况：公司2002年度合并其财务报表，公司权益增加。

    经湖北大信会计师事务有限公司审计，2002年度主要财务指标如下：

                   金额(万元)   占公司2002年度合并报表的比例

    主营业务收入     1568.55              2.96%

    净利润             72.28              2.04%

    总资产           3736.50              4.30%

    净资产            712.61              2.46%

        6、烟台冰轮远东制冷设备有限公司

        成立日期：2000年9月28日

        地址：烟台市芝罘区冰轮路1号

        法定代表人：刘立新

        注册资本：700万元

        股本结构：

        股东名称                     出资额      占注册资本的比例

    烟台埃克米制冷设备有限公司      455万元          65%

    新加坡远东冷冻材料有限公司      245万元          35%

    经营范围：生产加工蒸发器、冷凝器，并销售公司自产产品

    主要业务：生产销售蒸发器、冷凝器

    股权变化情况：2002年3月， 公司控股子公司烟台冰轮远东制冷设备有限 公司一届四次董事会通过增资决议，将注册资本由150万元人民币增至700万元人民 币。增资后，其注册资本为700万元人民币，其中实收资本为636. 454万元人民币, 上述增资行为已分别经山东北海会计师事务所鲁北海会外验字(2002)021号、 鲁北 海会外验字(2002)042号验资报告审验。增资后，公司仍持有其65%股权。

    投资收益和股利收回情况：公司2002年度合并其财务报表，公司权益减少。

    经湖北大信会计师事务有限公司审计，2002年度主要财务指标如下：

                  金额(万元)    占公司2002年度合并报表的比例

    主营业务收入    357.69                0.68%

    净利润          -26.82               -0.76%

    总资产          852.29                0.98%

    净资产          641.80                2.22%

        7、烟台弘达制冷设备有限公司

        成立日期：1992年12月28日

        地址：烟台市只楚路3号

        法定代表人：于元波

        注册资本：150万美元

        股本结构：

        股东名称                      出资额     占注册资本的比例

    烟台冰轮铸造有限公司           112.5万美元         75%

    美国亚联空调制冷设备供应公司    37.5万美元         25%

    经营范围：生产销售活塞式多机头冷水机组、单元组合式模块冷水机组和 块冰机及其它具有当代国际先进水平的空调、冷冻设备和零部件，加工、制造、销 售机械产品及零部件和汽车、摩托车模具

    主要业务：加工、制造、销售机械产品及零部件和汽车、摩托车模具

    股权变化情况：烟台弘达制冷设备有限公司原注册资本70万美元，本公司 出资42万美元，占注册资本的60%。本公司于2001年6月向烟台冰轮集团有限公司转 让持有的该公司60%股权。公司控股子公司烟台冰轮铸造有限公司经2001年8月6 日 召开的第一届董事会第一次会议决议通过，于2001年10月向烟台冰轮集团有限公司 收购了该部分股权，并增资70.5万美元。烟台弘达制冷设备有限公司注册资本变更 为150万美元，烟台冰轮铸造有限公司持有其75%股权。

    投资收益和股利收回情况：公司2002年度合并其财务报表，公司权益增加。

    经湖北大信会计师事务有限公司审计，2002年度主要财务指标如下：

                   金额(万元)   占公司2002年度合并报表的比例

    主营业务收入     1005.74               1.90%

    净利润             15.34               0.43%

    总资产           1299.81               1.50%

    净资产           1244.33               4.30%

        8、烟台冰轮轻型建材有限公司

        成立日期：2001年12月17日

        地址：海阳市徐家店镇政府驻地

        法定代表人：王旭

        注册资本：500万元

        股本结构：

        股东名称               出资额   占注册资本的比例

    烟台冰轮成套工程有限公司  300万元         60%

    烟台冰轮股份有限公司      200万元         40%

    经营范围：轻型建筑材料、瓦楞板、轻型建筑保温工业厂房；聚苯乙烯泡 沫制造、销售；钢材、制冷空调及配件销售

    主要业务：轻型建筑材料、瓦楞板、轻型建筑保温工业厂房

    股权变化情况：无

    投资收益和股利收回情况：公司2002年度合并其财务报表，公司权益增加。

    经湖北大信会计师事务有限公司审计，2002年度主要财务指标如下：

                   金额(万元)   占公司2002年度合并报表的比例

    主营业务收入     3355.39             6.33%

    净利润             85.80             2.43%

    总资产           4043.66             4.66%

    净资产            585.80             2.02%

        9、北京烟机冰轮制冷空调设备有限公司

        成立日期：1999年3月11日

        地址：北京市朝阳区新源南路西口12号楼下

        法定代表人：方波

        注册资本：50万元

        股本结构：

        股东名称                出资额  占注册资本的比例

    烟台冰轮成套工程有限公司    35万元        70%

    毕建新                      15万元        30%

    经营范围：销售制冷空调设备及配件；技术咨询；劳务服务。

    主要业务：销售制冷空调设备及配件

    股权变化情况：无

    投资收益和股利收回情况：2002年度因该公司收入、利润及资产总额均未 达到本公司的10%，根据财政部财会工字(1996)2号文有关规定，未纳入合并范围。

    2002年度主要财务指标：

                  金额(万元)   占公司2002年度合并报表的比例

    主营业务收入    180.60              0.34%

    净利润            1.69              0.05%

    总资产           90.13              0.10%

    净资产           52.10              0.18%

        10、烟台顿汉布什工业有限公司

        成立日期：1995年2月21日

        地址：烟台市芝罘区宫家岛

        法定代表人：杨昔昌

        注册资本：500万美元

        股本结构：

        股东名称                出资额     占注册资本的比例

    顿汉布什(马来西亚)公司    275万美元         55%

    烟台冰轮股份有限公司      225万美元        45%

    经营范围：开发、生产、销售具有国际最新水平的全封闭螺杆冷水机组、 开启式螺杆冷水机组、风冷冷水机组、热泵、空气处理机和风机盘管

    主要业务：生产销售全封闭螺杆冷水机组、开启式螺杆冷水机组、风冷冷 水机组

    股权变化情况：无

    投资收益和股利收回情况：2002年度投资收益1080.94万元。

    经山东乾聚有限责任会计师事务所审计，2002年度主要财务指标如下：

                    金额(万元)

    主营业务收入    22467.34

    净利润           2402.08

    总资产          12805.55

    净资产           7680.10

    简要资产负债表

    编制单位：烟台顿汉布什工业有限公司 2002年12月31日 单位：人民币万元

      项    目            年初数    期末数  

    流动资产            12,493.57   9,973.84

    长期投资                 0          0   

    固定资产净值         2,157.30   2,212.22

    无形资产及其他资产     484.78     619.48

    资产总计            15,135.65  12,805.55


       项    目               年初数     期末数

     流动负债               8,632.59   5,125.45

     长期负债                    0          0

     少数股东权益                0          0

     股东权益               6,503.06   7,680.10

     负债与所有者权益总计  15,135.65  12,805.55


        简要利润表

    编制单位：烟台顿汉布什工业有限公司       单位：人民币万元

      项    目          2002年度

    主营业务收入        22,467.34

    主营业务利润         5,079.32

    其他业务利润           157.29

    期间费用             2,487.08

    投资收益

    营业外收支净额         -22.06

    所得税                 308.42

    净利润               2,402.08

        11、烟台荏原空调设备有限公司

        成立日期：1996年10月25日

        地址：烟台市福山高新技术产业区永达路720号

        法定代表人：藤本正和

        注册资本：12.86亿日元

        股本结构：

        股东名称                出资额     占注册资本的比例

    株式会社荏原制作所       7.716亿日元         60%

    烟台冰轮股份有限公司     5.144亿日元         40%

    经营范围：生产销售溴化锂吸收式制冷机、冷温水机和其它大型空调设备及空 调零部件，并从事有关的空调设备工程的设计、安装、调试。

    主要业务：生产销售溴化锂吸收式制冷机、冷温水机

    股权变化情况：2001年该公司注册资本由8.66亿日元增至12.86亿日元， 股东 按原比例增加投资，股权比例未发生变化。

    投资收益和股利收回情况：2002年度投资收益350.21万元

    经山东乾聚会计师事务所审计，2002年度主要财务指标如下：

                   金额(万元)

    主营业务收入    12446.46

    净利润            875.53

    总资产          20029.53

    净资产           8987.81

    (六)对外投资及其风险管理的主要制度

    公司对外投资较多,制订了《对外投资管理规定》，主要内容有：

    1.公司的对外投资建立了严格的审查和决策程序。根据公司章程、《股东大会 议事规则》和《董事会议事规则》等规定，投资金额在股东大会授权权限之内的， 由公司董事会自主决定；超投资权限的报公司股东大会批准。对投资企业的经营管 理按《公司法》规定的经营权与所有权及与企业法人财产权相分离原则进行，实行 董事会领导下的经理负责制，企业自主经营，自负盈亏。

    2.公司董事会委派企业董事或产权代表并按要求进行评议、考核和奖励；审查 批准投资收益预算方案；审查并指导投资企业的年度运营报告和重大事项报告；制 定被投资企业的资产保值、增值指标；以及检查上述事项的执行情况等。

    3.公司证券部负责日常的被投资企业管理工作。其主要职责为：负责对被投资 企业的日常生产运行进行管理和指导；参与被投资企业的并购、分立、股份制改造 和产权转让方案并负责组织实施；对下属公司的资产运作情况进行经常性的调查研 究；参与被投资企业再投资、技改方案的论证、分析和协助实施；参与公司新项目 的方案论证、调研和筹建公司等。

    4.被投资企业年度财务审计均由有证券从业资格的会计师事务所提供审计，并 上报年度审计报告。公司每年进行定期和不定期的内部审计，对其主要负责人的业 绩进行评议审核。

    5.被投资企业每年2月底前上报(调整后的)未来三年发展规划，每年1月20日前 上报年度市场营销计划、生产计划、收益计划、投资计划、技改和新产品研发计划、 财务预算方案和人力资源开发计划等。公司每半年度召开被投资企业的工作会议。

    6.公司根据风险控制和上市公司信息披露要求，加大执行《信息披露管理规定》 的力度，实行重大事项报告制度。公司控股子公司如出现或发现信息披露管理规定 中的重大事项，必须及时如实上报，以便于公司监督其日常运营，并对上报事项作 出正确判断，履行信息披露义务。

    (七)公司对重要参股公司选派董事、推荐高管人员情况及其公司章程关于重大 事项决策的规定

    1、烟台顿汉布什工业有限公司

     A、董事情况(公司章程规定董事会由七名董事组成)

        姓    名              职务               委派方

    Yeo Sek Chiong (杨昔昌)  董事长          顿汉布什(马来西亚)公司

    于元波                   副董事长        烟台冰轮股份有限公司

    Phuar Boon Hock          董事            顿汉布什(马来西亚)公司

    Kamal Mohd.Noor          董事            顿汉布什(马来西亚)公司

    Max Ghiassian            董事            顿汉布什(马来西亚)公司

    刘立新                   董事            烟台冰轮股份有限公司

    梁路军                   董事            烟台冰轮股份有限公司

        B、高管情况(公司章程规定设总经理一名，副总经理两名)

        姓  名       职务          推荐方            

    Max Ghiassian  总经理    顿汉布什(马来西亚)公司  

    梁路军         副总经理  烟台冰轮股份有限公司    

    张敏华         副总经理  烟台顿汉布什工业有限公司


        姓  名               聘任

    Max Ghiassian    烟台顿汉布什工业有限公司董事会

    梁路军           烟台顿汉布什工业有限公司董事会

    张敏华           烟台顿汉布什工业有限公司董事会

    C、顿汉布什公司章程关于重大事项决策的规定：

    董事会是合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事宜。 董事会 会议须有五名以上董事出席。董事会主要职权：决定和批准聘用总经理、副总经理 以及有关高级职员；决定公司的管理机构和重要的管理制度；决定修改公司章程； 决定公司的终止、解散、合并；决定公司注册资本的增加、转让；讨论和批准总经 理提出的重要工作报告，如生产经营计划、年度营业报告、资金借贷等；批准年度 财务决算报告，收支预算及年度利润分配方案；讨论决定公司的基金提留、职工工 资待遇和奖金额度；决定设立分支机构；负责公司终止或期满的清算工作。其中修 改公司章程；公司的终止、解散、合并；决定公司注册资本的增加、转让必须获得 董事会一致同意，其他事项只要董事会有法定人数出席，董事会可以( 包括受委任 代表)多数票决定。(第七章第一条、第五条、第六条、第七条)

    2、烟台荏原空调设备有限公司

    A、董事情况(公司章程规定董事会由十名董事组成)

      姓名          职务               委派方

    藤本正和       董事长        株式会社荏原制作所

    于元波         副董事长      烟台冰轮股份有限公司

    刘立新         董事          烟台冰轮股份有限公司

    葛运进         董事          烟台冰轮股份有限公司

    王钦波         董事          烟台冰轮股份有限公司

    高地三裕       董事          株式会社荏原制作所

    田村陆男       董事          株式会社荏原制作所

    紫垣悦章       董事          株式会社荏原制作所

    于艾灵         董事          株式会社荏原制作所

    酒井拓夫       董事          株式会社荏原制作所

        B、高管情况(公司章程规定设总经理一名，副总经理两名)

     姓名       职务          推荐方                      聘任

    葛运进    总经理    烟台冰轮股份有限公司  烟台荏原空调设备有限公司董事会

    王钦波    副总经理  烟台冰轮股份有限公司  烟台荏原空调设备有限公司董事会

    紫垣悦章  副总经理  株式会社荏原制作所    烟台荏原空调设备有限公司董事会

    C、荏原公司章程关于重大事项决策的规定：

    董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大问题。 董事会 会议有2/3以上董事出席方能成立。(第17条、第18条)

    下列事项须经出席董事会会议的董事和代理人全体一致通过作出决定：

    公司章程的修改；合营公司的中止、解散；合营公司注册资本的增加、减少、 转让；合营公司与其他经济组织的合并、分立、改变公司形式；分公司的设立。( 第19条)

    下列事项须经出席董事会会议的董事和代理人2/3以上通过决定：

    合营公司的发展计划(中、长期投资计划)；合营公司的经营活动计划(中、长 期销售计划)；合营公司经营资金的增加、减少(决定资金的运用、筹措方法)、 从 外部借款(包括公司债在内)；批准合营公司的年度财务预算、决算、利润分配方法、 亏损弥补方法；决定合营公司干部(“高级管理人员”)人选、权限、总“职工”人 数、职工工资、奖金、补贴、福利待遇、保险、劳动保护等方案；合营公司引进技 术、购买100万元人民币以上的设备；年度销售计划；年度借款、投资计划。(第20 条)

    下列事项须经出席董事会会议的董事和代理人过半数以上通过决定：

    批准调整、变更合营公司经营管理机构；合营公司各项重要规章制度的制定、 修改；购买50万元人民币以上的设备。(第21条)

    (八)本次配股前后公司股本结构的变化情况

                                                              单位：万股

                       本次配股前  比例  本次配股   本次配股后    比例

    1、尚未流通股份

    国家股              6561.734  53.06%             6561.734     48.64%

    募集法人股          2061.576  16.67%             2061.576     15.28%

    尚未流通股份合计    8623.310  69.73%             8623.310     63.92%

    2、已流通股份

    社会公众股           3744.00  30.27%  1123.20     4867.20      36.08%

    其中：高管股           3.658   0.03%    1.097       4.755       0.04%

    已流通股份合计       3744.00  30.27%  1123.20     4867.20      36.08%

    股份总数            12367.31    100%  1123.20     13490.51    100.00%

    

    

六、业务和技术

    （一）工商制冷空调行业国内外发展情况

    1、国外发展情况

    自1902年美国开利博士发明空调以来，工商制冷空调技术取得了飞速发展。在 工商制冷空调 设备制造方面，美国和日本无论在产品品种、 技术水平还是生产数 量方面均居于世界前两位 。世界知名的工商制冷空调公司有美国的开利公司、 约 克公司、特灵公司、哈斯曼公司、顿 汉布什公司、科普兰、麦克维尔等， 德国的 比泽尔公司、丹麦的丹佛斯公司；日本的三菱重 工、三菱电机、日立、三洋、 松 下、夏普、大金株式会社制作所、荏原制作所等。

    全球执行《关于消耗臭氧层物质的蒙特利尔议定书》有关保护大气臭氧层的协 议，将促使节 能、环保产品得到推广与发展， 这给全球工商制冷空调行业带来了 新的发展机遇。

    二十一世纪工商制冷空调产品的发展趋势是：(1)注重绿色环保、 高效节能、 减少二氧化碳 排放；（2）采用计算机模拟、仿真及优化设计；（3 ）重视蓄能空 调系统研究；（4）低温 冻干等技术发展前景好。

    2、国内发展情况

    我国的工商制冷空调工业起步于50年代，当时基本上是仿制国外产品。60年代 开始自行 设计。

    80年代末期，行业内企业开始引进国外先进的技术、设备、资金和管理方式等 进行改造 。1989年以前全行业三资企业仅6家，1999年底全行业三资企业共有 130 家左右。全行业具有 一定规模的企业近百家。

    中国制冷空调市场的发展得益于中国改革开发的经济形势及社会物质生活的丰 富，市场 机制的建立与发展趋势明显地顺应了中国经济持续发展的进程。 近十年 来我国制冷空调行业 发展迅猛，在这期间年增长率达20%。近两年中，年度增长率 达到30%以上。（摘自《中国制 冷空调》）我国工商制冷空调制造业经过近十多年 的发展，已占世界工商制冷空调产品销售 额的12%以上，我国成为仅次于美、日的 世界第三大工商制冷空调设备生产国。（摘自中国 制冷空调行业图集）

    制冷空调产品按其用途可分为民用和工商用两大类。民用是以家用空调器、电 冰箱为主，产 品量大面广；工商用则以大中型冷冻冷藏设备和中央空调设备为主。

    工商制冷空调产品分为工商制冷和中央空调两大领域。

    ----工商制冷领域包括冷冻、冷藏、保鲜、加工设备和基于产品销售的成套工 程（如冷库 、气调库和食品加工厂等）。

    ----中央空调可分为电制冷中央空调和热能制冷中央空调两类。电制冷中央空 调以电力驱 动进行工作， 而热能制冷中央空调则是一组换热器吸收加入的热能使 制冷系统工作的，如蒸 汽、热水、燃油、燃气等。

    （1）行业管理体制

    国家成立了中国制冷学会和中国制冷空调工业协会。

    中国制冷学会主要职能是组织行业学术研究和交流。

    中国制冷空调工业协会主要职能是加强与国际制冷协会的交流与合作，针对国 内外制冷技术 及企业发展的动态，组织修订行业产品技术标准， 对行业发展中的 重大问题开展专题调研及 市场研究，向行业企业提供信息技术咨询， 组织企业参 加国际制冷展，推荐名牌产品，成为 企业与政府及用户之间沟通的桥梁， 积极推 动着本行业的发展。

    （2）行业竞争状况

    在工商制冷设备市场，主要企业有大连冷冻机股份有限公司与烟台冰轮股份有 限公司。

    在电制冷中央空调设备市场，主要企业有：美国约克、特灵、麦克威尔、上海 开利、烟台顿 汉布什、大连冰山空调、广东大金、广东吉荣、北京比泽尔等。

    热能制冷中央空调设备市场主要被长沙远大、江苏双良、大连三洋、上海一冷 开利、烟台荏 原、青岛乐金同和六大品牌瓜分，进口产品几乎没有市场。

    经过几年来的竞争分化，国内已形成几家具有较强竞争力的企业。行业竞争比 较理性，竞 争比较充分。

    （3）市场容量

    在工商制冷设备方面，农业产业化是我国重点扶持的产业，农产品深加工将从 手工作坊式生 产向专业化生产方向发展，制冷是其中相当重要的一个环节。 目前 我国人均冷冻冷藏农产品 消费量与国外相比差距巨大（详见下表）。 随着我国经 济的发展、人民生活水平的提高和生 活节奏的加快， 冷冻冷藏农产品消费量将大 幅度增长。因此，对农产品系列冷冻冷藏设备需 求增长较快，预计到2010年， 年 平均增长为15%（资料来源：中国制冷空调行业图集），该 类设备发展潜力较大。

    世界发达国家和地区速冻食品消费量（1995年）

    国别\项目  总产量   平均增  人均消费量   主要消费品种（取前三种）

               （万吨）  长率（%） (公斤/人)

    美国       1465.0     3.3      60.0       蔬菜、调理食品、肉类

    日本        191.3     7.6      15.2       点心、油炸食品、调理 食品

    法国        172.9     1.5      29.8       蔬菜、油炸、马铃薯、 调理食品

    西班牙       81.2     5.1      20.7       蔬菜、水产

    中国台湾     32.0     5.9      15.0       点心、裹面食品 、火锅料

    中国       1000.0    20.0       8.0       点心、水产品、肉类产 品

    注： 资料来源于中国制冷空调工业协会第四届会员大会行业资讯集； 表中中 国是1999年数据

    在中央空调设备方面，中央空调制造业的发展，首先得益于房地产业的发展。 房地产行业是 世界各国经济发展的重要组成部分， 并在国民生产总值中占有较大 比例，例如，英、美、日 、德等国家在经济起飞的时期， 房地产投资占全国投资 的比例曾高达40%以上。近几年我国 房地产行业同样有了重大的发展，从1978年之 前的平均占国民生产总值的0.5%至1.5%上升到 1993之后的平均超过7.5% 的水平， 高峰时接近占固定资产投资的30%。房地产业的快速发展 拉动了中央空调设备消费。 目前房地产业正在以每年施工面积4.5--6亿平方米，竣工面积1. 5--2 亿平方米的 速度发展，1996年--2000年房地产投资占固定资产投资平均比例为18.6%， 无疑给 中央空调制造业的发展提供了广阔的市场。（注： 资料来源于中国制冷空调工业 协 会第四届会员大会行业资讯集）

    据统计资料显示，美国这类产品的年产量300万台，日本超过150万台，台湾超 过5万台，我 国大陆产量不足10万台，潜在市场很大。（资料来源：中国制冷空调 行业图集）

    （4）技术水平

    目前我国工商制冷空调工业已经形成了一个综合完整的、门类比较齐全的大、 中、小型工 商制冷空调产品系列，产品质量、性能、 技术水平均较过去有很大提 高，正在缩小与国外先 进水平的差距。

    在工商制冷领域中，目前中国制冷产品与国外同类产品相比，在自动化程度和 性能稳定性方 面存在一定的差距。 中国制冷行业“十五”发展规划中指出：到 2010年制冷行业70%产品技 术水平达到二十一世纪初的国际先进水平，10-50%接近 或达到当代国际先进水平。

    在中央空调领域，主要是国外著名公司在中国的合资企业进行竞争。这些企业 生产的空调产 品与国际水平相当。 国内空调市场的竞争变成了国际著名品牌在中 国的竞争。

    （5）环境保护

    经研究证实，制冷剂中的CFCs工质耗损臭氧层，造成温室效应，因此CFCs在全 世界范围内遭 到逐步禁用。按蒙特利尔议定书要求，发达国家2000 年前禁止生产 CFCs，2020年全面禁用HC FCs；发展中国家于2010年前禁用CFCs，2040年前全面禁 用HCFCs。但基于对环境保护的进一 步认识，世界各国均加快了替代HCFCs的步伐， 如意大利规定2000年禁止HCFCs物质，德国规 定2000年禁止HCFC-22,美国、加拿大 规定2010年禁止HCFC-22,欧共体规定为2015年。虽然 中国距蒙特利尔议定书规定 的禁用日期还有较长时间，但环保已成为国际主流，预计HCFCs 替代的最后期限将 会提前，况且随着产品的大量出口，国产产品必须满足使用国的替代要求 。因此， 适合环保要求的产品研发工作迫在眉睫。

    （二）影响行业发展的有利和不利因素

    1、产业政策

    工商制冷空调行业是国家鼓励发展的行业。经过近十几年的发展，国内能源总 量及能源 品种有很大增加， 曾因电力紧张而严格限制空调器使用的政策发生了改 变。国务院颁布的《 国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》（2000年修订） 中第一类“农业”第10款为“ 农产品储藏、保鲜、加工及综合利用”。 国家产业 政策及相关行业的产业政策的支持，给工 商制冷空调行业带来了较大的发展空间。

    2、产品特性

    工商制冷空调产品多数以电力或热能为能源，属于高能耗产品，约为夏季电力 负荷的40%左 右，较易受到电力供应状况及国家能源政策的影响。其中，工商制冷 设备属于工业投资类通 用机械产品，应用领域广泛， 需求受国家宏观经济景气状 况的影响。中央空调设备系为大型 基础设施、商务建筑配套的设备， 需求受房地 产业发展的影响。本行业对国家宏观经济景气 状况， 尤其是农副产品加工业和房 地产业的发展具有较高依存度。

    3、技术替代

    “八五”、“九五”期间部分企业引进的技术居于世界九十年代初水平，有的 产品与国际先 进水平保持了同步。本公司产品中多数是“八五”、 “九五”期间 引进国外技术生产的产品 或近年在消化吸收国外先进技术基础上研制开发的新产 品，被替代的可能性极小，但仍存在 不断进行技术升级的要求。

    4、消费趋向及购买力

    工商制冷设备和中央空调设备，为工业投资类通用机械产品。国内市场要求该 类产品能 耗低，材耗少，重量轻，性能优良，可靠性高，控制系统先进。 对于大 型工商制冷空调设备 ，由于单位产品价值高，用户在选购设备时往往把质量、 性 能、品牌等放在首位考虑。

    我国房地产业经过近十年的调整，已开始慢慢走出低谷。中国加入WTO后， 吸 引国外金融资 本进入，推动了我国房地产业的发展。国家西部大开发战略的启动， 使经济热点西移，新兴 工商业建筑、工业工程、 生物工程等设施建设将会大幅增 加。房地产业回升将有力地拉动对 工商制冷空调设备的需求， 市场购买力呈现上 升势头。

    5、国际市场冲击

    中国的工商制冷空调行业较早与国际市场接轨，受国家政策保护较少。产品的 技术水平与国 际先进水平的差距较小，产品成本较低，具有一定的市场竞争力。

    加入WTO以后，进口产品关税进一步降低， 会导致部分国外的名牌产品涌入中 国市场，增加 国内企业的竞争压力。

    6、进入本行业的主要壁垒

    工商制冷空调设备的制造，需要生产企业具有一定的生产规模，需要从国外进 口价格昂贵的 多性能、高精度的数控加工设备和检测装置， 从而需要较高的初期 资本投入；需要一批高素 质的科研队伍和技工队伍， 具备较高的产品开发能力和 制造能力，还需要广泛的营销网络和 强大的销售服务能力； 工商制冷空调附属设 备的设计与制造还需要获得国家主管机关的设计 、制造许可证。资本、技术、 人 才及设计、制造许可证等共同构成了进入本行业的主要壁垒 。

    （三）本公司面临的主要竞争情况

    公司产品以工商制冷设备为主，面临来自国内几十家大小企业的竞争，公司与 大连冷冻 机股份有限公司为本领域的主导企业， 公司规模小于大连冷冻机股份有 限公司。

    (四)本公司的竞争优势

    工商制冷设备制造领域主要企业及其2001年度有关财务指标如下表所示：

        企业名称           主营业务收    利润总额（万元）  成本费用利

                            入（万元）                     润率（%）

    大连冷冻机股份有限公司      90215          9265              10.45

    烟台冰轮股份有限公司        45036          4538              10.79

    上海第一冷冻机厂            13539            73               0.51

    武汉新世界制冷工业公司       8367          -182                  -

    上海冷气机厂                 8047          1041              11.00

    (数据来源：中国证券报和2001年中国制冷空调行业年度报告)

    1、规模优势

    从上述表中数据可以看出，公司2001年度公司销售额和利润总额位居我国工商 制冷领域 第二位。

    2、技术优势

    公司生产制冷设备有近五十年的历史，研发力量雄厚，自行研制开发的谷物冷 却机产品，达 到国际先进水平，填补国家技术空白，并获得国家专利。

    公司参与起草编制谷物冷却机国家标准和活塞式制冷压缩机、制冰机及食品真 空冷冻干燥设 备行业标准。

    公司拥有机电安装工程二级、钢结构工程二级、防腐保温工程二级资质，在承 揽大型制冷成 套工程方面的竞争优势明显。

    3、产品优势

    在工商制冷设备领域，国内拥有制冷设备核心部件—制冷压缩机的设计和制造 技术的主要企 业有大连冷冻机股份有限公司、烟台冰轮股份有限公司、 上海第一 冷冻机厂、武汉新世界制 冷工业公司和上海冷气机厂等，公司是其中之一。

    公司在农副果蔬速冻深加工设备等制冷应用性产品开发方面处于领先地位，申 请了六项专利 。公司董事长被《中国果菜》杂志评为2001 年中国果菜产业十大杰 出人物，公司是其中唯一 的生产水果蔬菜冷藏保鲜深加工设备的企业。

    4、质量优势

    公司是我国同行业中首家取得DNV（挪威船级社）ISO9001质量体系认证证书的 企业。1994年 ，建立了完整的质量监督保证体系，实施于供、产、 销的全过程， 在设计、采购、制造、安 装、调试等环节上严格把关，确保产品的质量。 近十年 来，公司通过引进国外的先进生产检 测设备，实施技术改造， 使制造工艺装备向 “高、精、尖”方向发展。公司拥有国内一流水 平的空调净化车间装配线， 以加 工中心为主体的压缩机机体柔性生产线，英国螺杆制冷压缩 机转子加工线， 同行 业首台英国螺杆转子磨床等，保证了产品质量的稳定提高。公司的“冰 轮”、 “ 烟机”牌制冷压缩机产品先后荣获“国优银奖”、“中国机械名牌”等称号，是出 口免检产品。

    5、管理优势

    公司根据工商制冷空调产品合同环境下多品种、小批量生产特点，建立了销产 存动态平衡体 系，全面推行精确管理，有效降低成本。2001 年度公司成本费用利 润率10.79%，高于行业平 均6.3%的水平(数据来源：2001年中国制冷空调行业年度 报告)。

    （五）公司业务范围

    制冷空调设备、金属结构、机械设备零配件、塑料制品（不含农膜）、装饰材 料、塑钢 门窗、集装箱、氧舱、环保及轻纺设备的制造、销售； 制冷设备安装调 试、工程设计、技术 咨询服务；许可范围的进出口业务； 五金交电化工（不含化 学危险品）、建筑材料、电器设 备的批发、零售；房屋租赁。

    （六）公司主营业务

    公司的主要业务是工商制冷空调设备的制造、销售及工商制冷工程的设计、安 装、调试及 技术咨询服务等。 工商制冷空调主要分为制冷产品和中央空调产品。 制冷产品主要有：制冷 压缩机（机组）、制冷附属设备、谷物冷却机、速冻机。

    针对不同用户的不同工艺要求，公司可以为石油化工、轻工医药、啤酒饮料等 生产企业提供 不同档次、不同水温的工艺冷却专用设备。

    1、公司近三年的主要业务构成及产量

    公司近三年的主要业务构成

    产品名称            2002年              2001年               2000年

                     销售   销售收    销售量   销售收入    销售   销售收入

                   量(台套)  入(万元)  (台套)   (万元)    量(台套) (万元)

    1、制冷设备       3707    20529.24   3114    18765.36    2794  15862.54

    其中：

       制冷压缩机

      （机组）       1675    12060.00   1322     9547.97     1233  9252.64

       制冷附属设备  1945     4629.10   1688     4103.03     1499  3747.50

       谷物冷却机      52     2100.64     76     3688.36       45  2231.10

       速冻机          35     1739.50     28     1426.00       17   631.30

    2、空调设备        94     8210.75     91     7886.29       86  7711.40

    3、工商制冷成

       套工程           -    12287.71     -     9021.56        -  3483.42

    公司近三年的主要产品及其产量

    主要产品或服务的名称       2002年    2001年    2000年

    1、制冷设备（台套）        4107      3278      3004

    其中：制冷压缩机（机组）   1882      1422      1355

          制冷附属设备         2137      1855      1703

          谷物冷却机             52        76        45

          速冻机                 36        29        18

    2、空调设备（台套）          96        92        86

    2、每种主要产品和服务的用途

    制冷压缩机（机组）是制冷成套设备的核心，又称主机，配置制冷附属设备后 可以用于为食 品冷冻冷藏、水果蔬菜保鲜、农产品深加工等领域提供冷源， 也可 为石油化工、轻工医药、 啤酒饮料等行业提供工艺冷却；

    谷物冷却机主要用于粮食仓储；

    速冻机主要用于食品速冻加工。

    中央空调设备主要为空港候机楼、地铁、宾馆、饭店、写字楼、住宅小区等提 供集中空调系统。

    本公司承建的工商制冷工程主要指为农副产品深加工企业提供大型冷冻冷藏保 鲜加工成 套工程的系统设计、设备安装、调试等一系列服务，又称为交钥匙工程。 公司已取得机电安 装工程二级、钢结构工程二级、防腐保温工程二级资质； 母公 司负责工程设计、提供制冷设 备、各种配套材料、设备安装、调试， 本公司的分 公司负责土建工程。

    主要服务类型有：

    肉禽类仓储冷库和加工厂（库内温度-20℃左右）；

    水产品储藏冷库和加工厂（库内温度-20℃左右，冷冻金枪鱼为-50℃左右）；

    储存水果蔬菜的冷风库、气调库和加工厂（库内温度0℃左右，香蕉为10 ℃至 12℃）。

    本公司不承担工商空调设备安装工程，本公司参股的烟台顿汉布什和烟台荏原 公司（主要生 产中央空调的两公司）也不承担工商空调设备安装工程。

    3、主要产品和服务的工艺流程：

    工商制冷空调设备：零件加工→清洗→组装→试压→实验→喷漆→成品

    4、本公司主要生产设备的重置成本、先进性，安全运行的时间

      设备名称       帐面原值    重置成本  剩余安全  成新率     先进程度

                     （万元）    （万元）  运行时间

    数控转子磨床      956.59      956.60      10年    100%   国际先进水平

    树脂砂生产线      774.10      774.10      10年    100%   国内先进水平

    自动转子铣床      467.10      430.00       7年     57%   国内先进水平

    卧式加工中心      584.78      585.00      10年    100%   国际先进水平

    卧式加工中心      584.78      585.00      10年    100%   国际先进水平

    5、主要产品的主要原材料和能源供应及成本构成

    （1）公司主要产品的主要原材料和能源供应

    工商制冷空调设备的主要原材料为生铁、钢材、铜材、控制电器， 主要能源 消耗为电。公司 的原材料供应长期以来一直比较稳定， 原材料采购主要采用招标 形式进行，采购价格一般低 于市场平均价格。

    （2）主要产品的成本构成

      主要产品              原材料(%)   工资(%)  制造费用(%)  合计(%)

    1、制冷设备               90.5       2.2       7.3         100

    其中：

         制冷压缩机（机组）   90.6       2.1       7.3        100

         制冷附属设备         90.7       2.2       7.1        100

         谷物冷却机           90.4       2.1       7.5        100

         速冻机               89.0       2.9       8.1        100

    2、空调设备               89.8       2.2       8.0        100

    3、工商制冷成套工程       93.3       2.5       4.2        100

    6、环境保护情况

    本公司属于普通机械制造领域的工商制冷空调行业企业。该行业对环境保护无 特别要求，本 公司生产过程符合国家环保要求。经烟台市环保局评估并出具证明， 本公司在生产过程中能 够认真贯彻执行国家及地方环保法律、法规， 三年来没有 环保违法行为。

    公司产品中使用的制冷剂（HCFCs）耗损臭氧层，造成温室效应，对环境有一 定损害。

    制冷剂CFCs耗损臭氧层，造成温室效应，因此CFCs在全世界范围内遭到逐步禁 用。按《关于 消耗臭氧层物质的蒙特利尔议定书》要求，发达国家2000 年前禁止 生产CFCs， 2020年全面 禁用HCFCs；发展中国家于2010年前禁用CFCs，2040 年前 全面禁用HCFCs。

    国家环保局1993年颁布了《中国消耗臭氧层物质逐步淘汰国家方案》，该方案 要求工商制冷 空调行业企业在2005年以前， 在制冷量较大的单元式空调机组中， 用HCFCs-22或HFC-134a替 代CFCs-12；在制冷量为2.5--72KW的食品冷冻、 冷藏设 备中，用氨或HCFCs-22或HFC-134a替 代CFCs-12；在运输冷藏设备（包括冷藏汽车、 冷藏列车和冷藏集装箱等）中，用HCFCs-22 或HFC-134a替代CFCs-12。

    本公司目前的产品中，制冷设备使用氨作为制冷剂，空调设备使用HCFCs-22作 为制冷剂。符 合《关于消耗臭氧层物质的蒙特利尔议定书》和《中国消耗臭氧层 物质逐步淘汰国家方案》 的要求。

    公司本次募集资金投资项目，已经烟台市环保局评估并出具环保评估意见，符 合国家及地方 环保法律、法规要求。 其中无氟螺杆制冷压缩机开发及应用技术改 造项目产品使用HFC-134a 作为制冷剂，对臭氧层破坏系数为零， 已提前达到《关 于消耗臭氧层物质的蒙特利尔议定书 》和《中国消耗臭氧层物质逐步淘汰国家方 案》的要求。

    本公司拥有HFC-134a成熟的技术， 待无氟螺杆制冷压缩机项目达产后， 将用 HFC-134a逐步替 代本公司目前使用的HCFCs-22。 不需要再为解决环保问题投入资 金。

    7、主要产品的销售情况和产销率

    （1）经营方式

    公司主要产品工商制冷空调设备主要是根据客户订单，按客户的要求进行设计、 制造、安装 、调试，实行多品种小批量生产方式组织生产。

    （2）销售渠道

    公司拥有销售部，在全国各大地区派住销售人员，并在全国各地发展代理商销 售本公司产品 。

    （3）销售方式

    以直销或代理方式进行销售，并向用户提供售前、售后技术咨询服务。

    （4）销售结构

    公司产品或服务销售遍及全国（港澳台除外）所有省区，公司在主要城市和地 区都设有销售 代理机构。根据经济发展特点和地域、气候因素， 公司销售部门划 分四大销售区域：

    华东区域：山东、江苏、安徽、浙江、福建、江西和上海7个省（市）；

    北部区域：北京、天津、河北、山西、内蒙古、黑龙江、吉林、辽宁、陕西、 甘肃、宁夏、 新疆、青海和西藏14个省（市、自治区）；

    南部区域：云南、贵州、重庆、四川、河南、湖南、湖北、广东、广西和海南 10个省（市、 自治区）；

    国外：指国外市场。

    公司2002年主要销售结构为：

    地区分布  主营业务收入（万元）  比例（%）

    华东地区    32,678.28            61.69

    北部区域    11,269.35            21.27

    南部区域     4,825.99             9.11

    国    外     4,200.43             7.93

    合    计    52,974.05              100

        （5）主要产品近三年产销率

    主要产品                   2002年    2001年      2000年

                             产销率（%） 产销率（%）  产销率（%）

    1、制冷设备                     90         95         93

    其中：制冷压缩机（机组）        89         93         91

          制冷附属设备              91         91         88

          谷物冷却机               100        100        100

          速冻机                    97         96         94

    2、空调设备                      98        99        100

    （6）主要产品的销售对象

    本公司主要产品的销售对象是农副产品加工、房地产开发、石油化工、轻工医 药、啤酒 等行业企业。

    （7）定价策略

    公司在产品定价时充分考虑产品的技术、性能、成本、质量和品牌因素，并参 考国内外 同类产品市场平均价格和产品价格的未来发展趋势，采取跟随定价策略。

    （8）销售市场

    公司产品主要面向国内销售，少量产品出口东南亚、日本、美国、俄罗斯、澳 大利亚等 国家和地区。多年来公司在保有国内市场份额的同时， 积极开拓国际市 场，2002年出口额约 4200万元并呈逐年增长的趋势。

    （9）销售策略

    工商制冷空调设备属投资类通用机械产品，要求销售人员必须具备相当的专业 技术水平 ，客户要求供货及时，产品质量高，性能好，价格合理，售前、 售后服 务到位，对销售人员 素质要求较高。 公司现行的营销策略是实行产品差异化和市 场细分的策略，建立全国统一的 营销网和高素质的专业营销队伍。

    （10）国内市场的占有率

    据中国制冷学会统计，2001年度公司销售额在我国工商制冷领域位居第二位。

    8、产品或服务的主要消费群体

    本公司产品主要消费群体主要有：食品加工企业，石油化工、轻工医药、啤酒 饮料等领域企 业，房地产企业，空港候机楼、地铁、宾馆、商场、写字楼等。

    近年来，消费群体和客户主要情况如下：

    将公司产品用于食品冷冻冷藏的消费群体和客户主要有：草原兴发股份有限公 司（肉食品冷 库配套制冷设备）、 正大集团吉林德大公司（分割鸡冷库成套工程 和熟食车间配套速冻设备 ）、高唐蓝山集团总公司（5000 吨肉类加工车间和冷库 成套工程）、中日韩合资威东日食品 有限公司（6000 吨水产品调理食品加工厂制 冷工程）。

    将公司产品用于粮食仓储的消费群体和客户主要有：国家粮食储备局所属各地 战略储备粮库 用于粮食低温储藏，防虫、除湿。

    将公司产品用于水果蔬菜保鲜的消费群体和客户主要有：新疆库尔勒香梨股份 有限公司 储藏香梨以及梨和杏深加工的1.5万吨气调库成套工程、西安华圣果业有 限公司储藏苹果和 猕猴桃的1 万吨水果气调库成套工程、 莱阳伊天果汁有限公司 5000吨果汁储藏冷冻成套工程 、河北遵化栗源食品有限公司6000 吨气调库和板栗 加工制冷设备。

    将公司产品用于石油化工、轻工医药、啤酒饮料等行业专用工艺冷却的消费群 体和客户主要有：宜宾五粮液集团（PET瓶制造工艺用冷却设备）、 四川金路股份 有限公司（PVC制造工艺 用冷却设备）、杭州娃哈哈集团（非常可乐生产线饮料罐 装和PET瓶制造工艺用冷却设备） 。

    将公司产品用于空港候机楼、地铁、宾馆、饭店、写字楼等提供空调系统的消 费群体和客户 主要有：辽阳市政府办公楼、烟台市公路局办公楼、烟台市图书馆、 潍坊市建筑设计院等机 构和单位。

    9、产品（服务）的平均价格（单位：万元）

    主要产品名称                 2002年  2001年       2000年

    1、制冷设备（台套）

    其中：制冷压缩机（机组）      7.20    7.22          7.50

          制冷附属设备            2.38    2.43          2.50

          谷物冷却机             40.40   48.53         49.58

          速冻机                 49.70   50.93         37.14

    2、空调设备（台套）          87.35   86.66         89.67

    （七）主要固定资产及无形资产

    1、主要固定资产及累计折旧

    根据湖北大信会计师事务有限公司出具的审计报告，公司近三年固定资产情况 如下：

                                                         单位：万元

    固定资产原值    2002年12月31日    2001年12月31日  2000年12月31日

    房屋及建筑物      13,263.21           11,245.50       8,794.62

    机械设备          17,317.68            8,906.42       5,760.79

    运输工具           1,130.64              866.49        501.44

    电子仪器仪表       1,111.90              831.67        286.36

    其    他             483.86              249.42        199.68

    合    计          33,307.29            22,099.50      15,542.88

    累计折旧

    房屋及建筑物       3,499.92            3,047.73       2,125.51

    机械设备           5,617.64            5,114.07       3,854.50

    运输工具             542.55             419.58         271.78

    电子仪器仪表         317.32             253.19         159.25

    其    他             163.25             122.26          72.99

    合    计          10,140.67            8,956.83        6,484.03

    固定资产净值      23,166.62           13,142.66        9,058.85

    2002年12月31日母公司及主要控股子公司烟台埃克米制冷设备有限公司、烟台 冰轮铸造有限 公司、烟台冰轮成套工程有限公司固定资产情况（单位：万元）：

    固定资产净值      母公司   烟台埃克米制冷   烟台冰轮铸  烟台冰轮成套

                                设备有限公司    造有限公司  工程有限公司

    房屋及建筑物      8126.24           -         1166.58          -

    机械设备          6201.48     1162.09         2687.06         102.88

    电子仪器仪表       346.02       10.55          208.04          -

    运输工具           518.29       12.55          181.70          26.30

    其他               195.84           -           26.60          -

    合计             15387.87     1185.19          4269.98        129.18

    2、无形资产

    （1）公司拥有的专利技术情况

    本公司拥有的无形资产主要有实用新型专利六项，包括：卧式冷凝器、一种谷 物冷却机的制 冷装置、一种谷物冷却机的蒸发器、一种片冰机的蒸发器、 一种蒸 发式冷凝器、一种异滴型 换热管， 用于开发制冷新产品和原有工商制冷空调产品 的技术改进。专利保护期限为十年。 具体情况见下表：

    序号          专利名称                类别         专利号   

    1     卧式冷凝器                  实用新型专利  ZL97245160.9

    2     一种谷物冷却机的制冷装置    实用新型专利  ZL99257828.0

    3     一种谷物冷却机的蒸发器      实用新型专利  ZL99257829.9

    4     一种蒸发式冷凝器            实用新型专利  ZL01216424.0

    5     一种异滴型换热管            实用新型专利  ZL01216436.4

    6     一种片冰机的蒸发器          实用新型专利  ZL01216423.2


    序号          专利名称           专利证书号    申请时间

    1     卧式冷凝器                 第324926号   1997/09/11

    2     一种谷物冷却机的制冷装置   第406736号   1999/12/29

    3     一种谷物冷却机的蒸发器     第406852号  20 01/02/23

    4     一种蒸发式冷凝器           第471461号  2001/02/ 23

    5     一种异滴型换热管           第470323号  2001/02/ 23

    6     一种片冰机的蒸发器         第471319号  20 01/02/23

    （2）公司拥有商标情况

    A、“冰轮”商标，核定使用商品范围为：冷冻机、冰箱、冷却设备、冷藏库、 空调设 备，《商标注册证》号为第683565号，注册有效期限自1994年7月 22 日至 2004年7月21日。

    B、“烟机牌”商标，核定使用商品范围为：冷冻机、电冰箱、冷却设备、 冷 库，《商 标注册证》号为第307554号，续展有效期限自1998年1月30日至 2008年1 月29日。

    （3）专有技术情况

    A、设计、报价软件，公司2001年度以57万元购买。

    B、翅片式冷风机技术、平板接触式冻结装置、落地热浸锌冷风机技术， 由控 股子公司烟台 埃克米制冷设备有限公司持有， 取得方式为成立时股东以技术折价 出资，2001年底价值43.2 万元。

    3、土地使用权

    本公司拥有7宗土地共计20余万平方米，全部为出让土地，其中6宗土地取得《 国有土地使用 证》，公司拥有位于芝罘区只楚镇宫家岛村北64666.7平方米的国有 土地，已经与烟台市土 地管理局签订国有土地使用权有偿出让合同书， 并已全部 缴清土地使用权出让金，权属清楚 。按照本地政府有关部门的作法， 土地所有权 人先取得《国有土地使用证》，在厂房竣工验 收后， 凭《国有土地使用证》换取 《房屋所有权证》，故公司计划待厂房竣工后，一次性办 理《房屋所有权证》， 减少多次办证的麻烦，因此在缴清地价款后没有去办理《国有土地使 用证》。 烟 台市国土资源局于2002年4月29日出具《证明》，内容为“烟台冰轮股份有限公 司 位于芝罘区宫家岛村64666.7平方米的国有土地，手续齐全， 可以办理土地登记发 证手续 。”公司拥有土地的具体情况为：

    A、位于烟台市芝罘区西山路80号（南院）、地号为4—9—15 的土地使用权， 用地面 积为31558平方米，其中建筑面积为14263.93平方米，土地用途为工业用地， 使用年限为50 年。

    B、位于烟台市芝罘区西山路80号（北院）、地号为4—9—11 的土地使用权， 用地面积 为28156平方米，其中建筑面积为11736.92平方米，土地用途为工业用地， 使用年限为50年 。

    C、位于烟台市芝罘区前进路5号、地号为4—6—1的土地使用权， 用地面积为 14597平 方米，土地用途为工业用地，使用年限为50年。

    D、位于烟台市芝罘区青年路13号、地号为4—7—52—（2）的土地使用权，用 地面积 为13489平方米，土地用途为工业用地，使用年限为50年。

    E、位于烟台市芝罘区化工南路1号、地号为13—1—4的土地使用权，用地面积 为28040 平方米，土地用途为工业用地，使用年限为50年。

    F、位于烟台市只楚镇宫家岛村北、用地面积为64666.7平方米的土地使用权， 已经签 订《烟台市国有土地使用权有偿出让合同书》并已缴清全部土地使用权出 让金，尚未取得《 国有土地使用权证》。

    G、控股子公司烟台冰轮铸造有限公司拥有位于烟台市芝罘区只楚南路3号、地 号为5— 181—11的土地使用权，用地面积为28408平方米，土地用途为工业用地。

    4、主要房产

    本公司主要经营性房产是由控制人投入和自建两部分组成，本公司拥有其所有 权。公司目前 拥有的主要房产如下表所示：

   序号        房产证号码            坐落地址           设计用途   建筑面   

                                                                 积(平方米)

    1   烟房权证芝字第007090号  芝罘区西山路80号(南院)  非住宅   4901.82

    2   烟房权证芝字第007091号  芝罘区西山路80号(南院)  非住宅   2891.76

    3   烟房权证芝字第007092号  芝罘区西山路80号(南院)  非住宅   7068.33

    4   烟房权证芝字第007093号  芝罘区西山路80号(南院)  非住宅   3880.67

    5   烟房权证芝字第007094号  芝罘区西山路80号(南院)  非住宅   1804.00

    6   烟房权证芝字第007095号  芝罘区西山路80号(南院)  非住宅   2562.69

    7   烟房权证芝字第007096号  芝罘区西山路80号(南院)  非住宅     69.60

    8   烟房权证芝字第007097号  芝罘区西山路80号(南院)  非住宅    686.09

    9   烟房权证芝字第007098号  芝罘区西山路80号(北院)  非住宅    318.47

    10  烟房权证芝字第007099号  芝罘区西山路80号(北院)  非住宅   7310.62

    11  烟房权证芝字第007100号  芝罘区西山路80号(北院)  非住宅   6839.13

    12  烟房权证芝字第007101号  芝罘区西山路80号(北院)  非住宅   1514.08

    13  烟房权证芝字第007102号  芝罘区西山路80号(北院)  非住宅   4829.04

    14  烟房权证芝字第E117714号 芝罘区只楚南路3号       非住宅   7440.69

    15  烟房权证芝字第E117716号 芝罘区只楚南路3号       非住宅   5075.29

    合计                                                        57192.28

    （八）特许经营权

    依据山东省建筑工程管理局颁发的资质证书， 公司取得机电安装工程二级、 钢结构工程 二级、防腐保温工程二级资质； 依据中华人民共和国对外贸易经济合 作部颁发的《中华人民 共和国进出口企业资格证书》， 公司取得自营进出口权， 进出口企业代码为370016309942。

    （九）公司无合营联营合同或类似业务安排，亦无在境外经营。

    （十）主要产品质量控制情况

    本公司1994年在全国工商制冷空调行业首家取得挪威船级社（ DNV ）颁发的 ISO9001质量体系 认证证书，执行ISO9001质量标准。

    本公司具有完整的质量控制体系，详细内容如下：

    1、对相关职能部门进行整合，建立了快速的市场反应机制。

    2、以销产存为切入点，全面推行精确管理，提出“以满足用户需求为宗旨” 的指导思想， 以订单为产品计划，使销售、生产、库存三环节环环相扣， 责任明 确，保证了产品质量和供 货期，更好地满足用户需求。细化基础管理，层层考核， 层层把关。实施质量控制点控制管 理，建立质量控制点，将责任落实到点， 落实 到人，形成全员参与，整体联动。（1）针对 重点产品、质量事故频发部位和生产 制造控制薄弱环节，由总质量师组织技术部门、生产部 门、 质量部门审定质量控 制点、控制办法及考核标准，定期组织质量控制点状况考评，研究 确定新设或取 消质量控制点，做到动态管理。各生产单位确定质量控制点责任人，技术部门 确 定质量控制点的设计、制造工艺责任人；（2 ）质量控制点及控制办法的提出以产 品开发 部及生产、销售、质量等部门为主，做到全员参与；（3）设立质量控制点 奖励基金，作为 合理化建议奖励基金的一部分， 主要用于质量控制点及控制办法 的提出、质量控制点成效的 奖励；（4）生产、质量、技术、销售部门把质量控制 点作为质量控制、监督检查的重点， 区分责任，实行权责明确、 奖罚分明的管理 办法。

    3、加强外购外协件的控制。本公司生产的产品，30% 的配套件属外购外协产 品，提高外购外协产品的质量将会直接提高本公司产品的可靠性。主要采取的措施 一是强化分供方管理制度；二是加强对分供方的控制，提高外协、外购件的产品质 量；三是坚持质量责任索赔制度。凡我公司的分供方，首次供货前，必须由双方签 署质量保证协议，如果出现质量问题，采购部门按协议规定向责任分供方提出索赔。 公司内部的协作方也按此方式进行管理；四是加大监督检查力度，扩展监督检查范 围，对质量薄弱环节和反馈较集中的质量信息逐项分析，逐一解决，发现问题一查 到底。

    4、强化用户服务工作，建立具有本公司特色的服务规范，设立用户服务电话。 我公司在1996年参加山东省机械工业80家企业联合声明对用户进行服务承诺，一旦 产品出现质量问题，保证48小时到达用户现场，为用户解决，使用户感到买冰轮产 品买的放心，用的放心，提高了用户的忠诚度。

    5、公司已建立完整的质量标准体系，始终坚持“精益求精，将工作百分之百 做好；持续改进，让用户百分之百满意”的质量方针，形成了一整套系统的、可操 作性强的质量体系文件及规范，并延伸到新产品开发、质量管理、精确管理等各项 工作中，使公司产品质量稳步提高，用户满意度不断上升。跨入新世纪，公司积极 组织实施产品安全认证及ISO14000标准的认证工作，以高标准规范企业行为，与国 际准则接轨，增强“冰轮”牌产品的竞争优势。

    6、本公司设有专门的技术、质量管理部门，对产品质量实施全过程程序化控 制。公司建立了完整的质量信息反馈系统，质量管理部门通过对质量信息的分析和 正常的质量体系审核、质量监督活动，发现和改进质量体系的不足和薄弱环节，并 制订纠正和预防措施，以保证质量稳步提高。

    公司主要产品近三年无大的质量纠纷。 公司近三年来没有因违反有关部门产 品质量和技术监督方面的法律法规而被处罚的情形。

    （十一）主要客户及供应商

    1、向前五名供应商合计的采购额占年度采购总额的百分比

    公司2002年向前五名供应商采购额合计为5870万元， 占年度采购总额的比例 为14%。

    2、对前五名客户的销售额占年度销售总额的百分比

    公司2002年对前五名客户的销售额合计为3054万元， 占年度销售总额的比例 为5.77%。

    公司2002年主要客户有山东淄博维克食品有限公司、 青岛丸鲁大食品有限公 司、伊天果 汁（陕西）有限公司和北京资源亚太饲料科技有限公司。

    3、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司 5%以上股 份的股东未在上述前五名供应商或客户中占有权益。

    （十二）主要技术来源

    本公司研发部门通过消化吸收国外先进技术， 大力开发高技术含量的产品。 近三年先后开发 了为食品加工、工艺冷却服务的新产品52项，其中1项国家级新产 品，8项获省部级科技进步 奖。主导产品技术是公司技术人员历史积累，研究开发 的成果，拥有技术所有权。

    本公司主要技术来源情况如下：

    1、FLZ-AL、FLZ-ALC系列冷水机组，系本公司自行研制开发， 本公司拥有该 项技术的所有权 。山东省机械厅出具（1995）鲁机技鉴字030号《科学技术成果鉴 定证书》认定，成果完成 单位为烟台冰轮（集团）股份有限公司（本公司曾用名） 。该技术达到二十世纪九十年代末 国内先进水平。

    2、10系列船用制冷压缩机，系本公司自行研制开发，本公司拥有该项技术的 所有权。山东 省机械厅出具的（1996）鲁机技鉴字241号《科学技术成果鉴定证书》 认定，成果完成单位 为烟台冰轮（集团）股份有限公司（本公司曾用名）。 该技 术达到二十世纪九十年代末国内 先进水平。

    3、LSLG580满液式冷水机组，系本公司自行研制开发， 本公司拥有该项技术 的所有权。山东 省机械厅出具的（1996）鲁机技鉴字240号《科学技术成果鉴定证 书》认定，成果完成单位 为烟台冰轮（集团）股份有限公司（本公司曾用名）。 该技术达到二十世纪60年代国内先进 水平。

    4、GLA、GLB系列谷物冷却机，系本公司自行研制开发，本公司拥有该项技术 的所有权。山 东省经济贸易委员会出具的鲁经贸技鉴字[1999]122号《新产品新技 术鉴定验收证书》认定 ，成果完成单位为烟台冰轮股份有限公司。 该技术达到二 十世纪末国际先进水平。

    5、食品单体速冻装置，系本公司自行研制开发，本公司拥有该项技术的所有 权。山东省经 济贸易委员会出具的鲁经贸技鉴字[2001]029号《新产品新技术鉴定 验收证书》认定，成果 完成单位为烟台冰轮股份有限公司。 该技术达到二十一世 纪国际先进水平。

    6、SCY12蔬菜预冷装置，系本公司自行研制开发， 本公司拥有该项技术的所 有权。山东省经 济贸易委员会出具的鲁经贸技鉴字[2001]030号《新产品新技术鉴 定验收证书》认定，成果 完成单位为烟台冰轮股份有限公司。 该技术达到二十一 世纪初国际先进水平。

    7、Bfa140s半封螺杆压缩机核心技术是以本公司为主开发的， 公司拥有该技 术的所有权。山 东省经济贸易委员会出具的鲁经贸技签字[2001]031号《新产品新 技术鉴定验收证书》认定 ，主要完成单位为烟台冰轮股份有限公司， 对本项目的 贡献是项目的研制、开发、试制，主 要协作单位为西安交通大学， 对本项目的主 要贡献是转子型线设计与优化。该技术达到二十 一世纪初国际先进水平。 公司拥 有该项核心技术的所有权。

    公司与西安交通大学签订《螺杆压缩机新型线设计协议书》， 公司委托西安 交通大学压缩机 研究所设计4种型号的螺杆压缩机转子型线。合作双方约定，“双 方所提供的数据、资料、 说明书及计算程序等，未经对方允许， 不得向第三方扩 散”。公司拥有该技术所有权，对该 核心技术的所有权确认、 对使用以及转让的 约定、迄今为止的履约状况，均不存在纠纷或潜 在纠纷。

    8、LSBLG180冷水机组，系本公司自行研制开发，本公司拥有该项技术的所有 权。山东省经 济贸易委员会出具的鲁经贸技鉴字[2001]032号《新产品新技术鉴定 验收证书》认定，成果 完成单位为烟台冰轮股份有限公司。 该技术达到二十一世 纪初国际先进水平。

    9、可移式气调冷藏箱，系本公司自行研制开发，本公司拥有该项技术的所有 权。山东 省经济贸易委员会出具的鲁经贸技鉴字[2001]033号《新产品新技术鉴定 验收证书》认定， 成果完成单位为烟台冰轮股份有限公司。 该技术达到二十一世 纪初国际先进水平。

    （十三）主导产品和拟投资项目的技术水平

    1、主导产品的技术水平

    本公司活塞式、螺杆式制冷压缩机及附属设备、聚氨酯保温板、 聚苯乙烯夹 芯板、组合冷库 、半封多机头螺杆冷水机组、低温冷水机组等产品， 其技术水平 处于国内领先水平，接近国 际先进水平。九十年代换代产品125、100 系列制冷压 缩机和谷物冷却机填补国内空白，达 到当代国际水平。

    2、拟投资项目的技术水平

    Bfa140S半封螺杆压缩机技术系以公司为主研发，委托西安交通大学进行型线 设计。2001年6 月完成样机试制工作，并通过山东省机床及通用机械质量监督检验 站的测试检验。2001年7 月18日，通过由山东省经济贸易委员会组织的新产品新技 术鉴定验收。鉴定委员会鉴定结论 为：“Bfa140S半封螺杆制冷压缩机的研制是成 功的，填补国内空白，主要性能指标达到国 际先进水平。”

    ZDG40×4食品真空冷冻干燥设备是由4台ZDG40 真空冷冻干燥机及其配套的制 冷、真空、 电气控制系统组成，加热方式为采用电缆直接辐射的形式， 加热温度 范围大，加热均匀，调 节精确，适用于不同食品的加工。

    冷阱采用内置式冷阱，结霜均匀，捕水能力大， 该设备具有很高的自动化控 制系统，可 根据不同食品的工艺进行自动化控制。

    食品单体速冻装置与国内外同类产品相比，冻结效率高20%到30%，功耗低30% 到40%，可 为用户节省运行费用50%以上。

    果蔬气调保鲜设备技术是公司自行开发研制的， 拥有完全自主知识产权新产 品。2001年 完成样机试制工作， 通过山东省机床及通用机械质量监督检验站的测 试检验。2001年7月18 日，通过由山东省经济贸易委员会组织的新产品新技术鉴定 验收。鉴定委员会鉴定结论为： “…填补国内空白， 主要性能指标达到国际先进 水平，……”

    精密铸造零部件加工出口技术改造项目的目的是增加铸件精加工生产能力， 根据外方的 要求使改造后加工生产的铸件能够达到高强度、 高韧性和良好的耐磨 性，提高铸件的尺寸精 度和易切削性。

    本次改造铸件毛坯全部采用树脂砂生产，主要是生产灰铸铁件、 球墨铸铁件 及耐酸、耐热、 耐蚀等特殊用途的合金铸件，单件重量可达10吨左右。 同时引进 国外加工中心对出口铸件进 行精加工，满足外方的各种要求。

    （十四）公司拥有的知识产权

    2000年以来公司申请了实用新型专利六项，现全部获批准并颁发了专利证书， 包括：卧 式冷凝器、一种谷物冷却机的制冷装置、一种谷物冷却机的蒸发器、 一 种片冰机的蒸发器、 一种蒸发式冷凝器、一种异滴型换热管， 用于开发制冷新产 品和原有工商制冷空调产品的技 术改进。专利保护期限为十年。

    公司不存在允许他人使用自己所有的知识产权、非专利技术的情形， 亦未作 为被许可方 使用他人的知识产权和非专利技术。

    （十五）公司产品生产技术所处的阶段

    公司主要产品活塞式、螺杆式制冷压缩机及附属设备、聚氨酯保温板、 聚苯 乙烯夹芯板、组 合冷库、半封多机头螺杆冷水机组、低温冷水机组、 谷物冷却机 等产品的生产技术处于成熟 的大批量生产阶段。

    Bfa140S半封闭螺杆制冷压缩机、LSBLG180冷水机组、食品真空冷冻干燥设备、 SCY12蔬菜预 冷装置、可移式气调冷藏箱、食品单体冻结装置产品的生产技术处于 少批量生产阶段。

    （十六）公司的研究开发情况

    本公司研究开发机构为产品开发部，共有九个设计室， 另外在下属单位设有 八个技术科。目 前公司共有技术开发人员154人，其中，高级工程师19人，工程师 38人，助理工程师72人， 技术员25人。

    科研开发人员在消化吸收引进国外先进技术的基础上， 自行开发了具有当今 世界先进水平的 储粮应用产品GLA、GLB系列谷物冷却机，节能新产品ZNX系列蒸发 式冷凝器，新型螺杆制冷 压缩机组，AFBZ系列氨分板换冰水机组等新产品。

    2001 年， 公司五项新产品通过山东省经济贸易委员会组织的专家鉴定： Bfa140S半封闭 螺杆制冷压缩机、SCY12蔬菜预冷装置、LSBLG180冷水机组、 食品 单体冻结装置、可移式气 调冷藏箱。其中，Bfa140S半封闭螺杆制冷压缩机采用替 代CFCs的环保制冷工质，具有体积 小、效率高、易损件少、能量无级调节等优势； LSBLG180冷水机组采用R134a环保制冷剂， 同时采用6 项安全保护系统和先进可靠 的PLC控制技术；SCY12蔬菜预冷装置用于蔬菜冷却， 其送风系统设计新颖、先进、 可靠，冷却效果好，特别适宜蔬菜（水果）长途贩运之前的预 冷， 也可用于蔬菜 （水果）保鲜冷库的预冷；食品单体冻结装置用于果蔬、调理食品、水产 品等的 快速冻结；可移式气调冷藏箱将气调技术应用在冷藏箱上，既可做小型气调库，又 可 用于运输的气调箱，内部温度均匀，气密性好，方便货物装卸。 上述五项产品 主要性能指标均达到国际先进水平。其中， Bfa140S 半封闭螺杆制冷压缩机、 LSBLG180冷水机组、SCY12蔬 菜预冷装置、可移式气调冷藏箱填补国内空白。

    2002 年新产品开发主要项目为 LSBLGF 系列半封闭螺杆全自动冷水机组、 YSBLGF系列半封闭螺 杆全自动低温盐水机组、NJLGF系列半封闭螺杆压缩冷凝机组。 上述产品的设计为全自动控 制，采用国际先进的换热元件、控制元件， 使机组达 到国际先进水平。

    本公司与西安交通大学共同研究开发SCA455螺杆空气压缩机， 委托西安交通 大学开发LG系列 螺杆机组、BF系列半封闭螺杆压缩机和LGFD-10/7螺杆空压机型线， 总体水平达到国际水平 。全部开发费用由本公司承担，科技成果由双方共同所有， 各方不得单方面转让该成果。

    本公司2002年度投入技术开发费997万元，占主营业务收入的比例约为1.88%。 今后将逐步增 加科技开发投入。

    （十七）公司保持技术不断创新的机制和进一步的开发能力

    为确保公司主导产品始终处于国内、国际领先水平， 本公司将继续加大技改 力度，利用 我国加入WTO的有利时机，继续引进国外先进技术，完善技术创新体制， 实施科技发展战略 ，加大科技投入，加强科技队伍建设，推动公司发展。

    公司建立了以市场需求为导向，充分调动技术开发人员主动性、 创造性的技 术创新体制 ，实行总工程师领导下的项目负责人制，项目负责人作为合同的一方， 享有规定的责、权、 利，并在公司内按市场化运行原则实施项目开发。 技术创新 体制的实行，提高了技术人员的 创新热情。

    （十八）企业文化建设

    本公司历来注重企业文化建设，形成了具有冰轮特色的企业文化， 主要是： 奉行“致力于人 类生活质量的提高”的企业宗旨，确立了“塑造冰轮品牌， 建设 国际化企业”的发展目标， 倡导“严谨，务实，敬业，创新”的冰轮精神， 并建 立了系统的企业理念体系，引导公司的 发展，规范员工的行为。 公司利用各种机 会培养员工的爱岗敬业精神和对企业的认同感与凝 聚力， 创造了宽松和谐的工作 环境，让员工享有充分发表建议和施展个人才华的空间，确保 公司核心竞争力的 不断提升和员工队伍整体素质的不断提高。

    

    

七、同业竞争与关联交易

    (一)同业竞争

    1、公司的同业竞争情况

    公司与控制人虽然在营业执照确定的经营范围上有部分重合，但在实际生产经 营中，没有从 事相似的业务、经营相同的产品。 公司控制人的主要收入来源于其 对外长期投资，而非自身 的生产经营活动。因此， 公司与控制人不存在实质性的 同业竞争。控制人已于2002年3月14 日出具《承诺函》，承诺尽快召开董事会，修 改变更营业执照中的经营范围。

    公司拥有“冰轮”商标，核定使用范围为：冷冻机、冰箱、冷却设备、冷藏库、 空调设备。 控制人自身只是保留“烟台冰轮集团有限公司”的名称， 没有将该商 标用于产品生产和服务 。控制人的子公司在锅炉、换热器、集装箱上使用“冰轮” 标识，而该等产品类别并不在“ 冰轮”商标核定的使用范围之内； 公司与控制人 之间不存在同业竞争。

    控制人的参股公司山东冰轮工程有限公司成立于2001年7月3日，注册地址是山 东省济南市， 注册资本为300万元，法定代表人为杨恒坤，控制人持有其27% 的股 份。经营范围为制冷空调 设备生产、销售、安装、维修； 彩钢瓦及钢结构制作； 制冷工艺设计服务。山东冰轮工程有 限公司在工商制冷空调工程设计业务方面从 事与本公司相同的业务，构成同业竞争关系。

    为消除公司与山东冰轮工程有限公司之间的同业竞争，2002年4月19日， 公司 控股子公司烟 台冰轮成套工程有限公司与冰轮集团签订了《股权转让协议书》， 双方约定，冰轮集团将其 持有的山东冰轮工程有限公司27%的股权按照该公司2001 年末经审计净资产值3,024,425.16 元，以816,594.79 元转让给烟台冰轮成套工程 有限公司。本次转让业经2002年4月18日召开 的冰轮集团董事会决议通过和2002年 4月19日召开的烟台冰轮成套工程有限公司董事会决议 通过，于2002年4月30 日在 山东省工商行政管理局完成股权变更登记手续。

    控制人已作出承诺，今后不再设立与本公司构成同业竞争的经济实体。

    本公司第二大股东烟台制冷空调实业公司的经营范围为制冷、空调、机械工程 配套、五金交 电、钢材、化工原料；房屋租赁。 虽然在营业执照确定的经营范围 上与本公司的经营范围有 部分重合，但该公司没有从事制冷、空调的制造， 与本 公司之间不存在同业竞争。烟台制冷 空调实业公司已作出承诺， 将对经营范围中 与本公司主营业务相同部分予以变更。

    2、避免同业竞争的措施

    为有效地避免同业竞争，公司的控制人于2002年1月1日作出了《避免同业竞争 承诺函》，具 体内容为：

    （1）在经营范围方面， 保证自身及其下属企业不从事与股份公司主营业务、 主导产品 形成实质性竞争的业务；现有的与股份公司主营业务相同的业务， 承诺 将其规模逐年减少， 或采取调整销售地区、 改变市场定位和消费群体等方式减少 直至消灭同业竞争。

    （2）在产品生产销售方面， 承诺自身及其下属企业不生产或销售股份公司已 经生产或销售 、已经投入科研经费研制或已经处于试生产阶段的产品； 不通过恶 意争夺公司的供货商、承 销商或代理商的方式，与股份公司进行竞争。 上述产品 包括但不限于：制冷空调工程。

    （3）在对外投资方面， 承诺自身及其下属企业不再设立与股份公司主营业务 范围相同或相 类似的经济实体，以及向其他类似的经济实体投资。

    （4）除上述方面以外，承诺自身及其下属企业将不与股份公司进行其他影响、 损害股份公 司其他股东利益的竞争， 该等竞争包括但不限于：利用在股份公司的 控制地位怂恿、诱使或 以其他任何方式致使股份公司的高管人员及核心技术人员 泄露股份公司的商业秘密与核心技 术，或者离开股份公司；在广告、 宣传上将本 公司产品与股份公司的产品进行恶意比较，贬 损股份公司的产品形象与企业形象 等。

    （5）自身及其下属企业与股份公司所发生的关联交易， 均按照“等价有偿、 平等互利”的 原则，参照市场定价标准确定关联交易的价格。

    3、信达律师事务所关于本公司同业竞争问题发表的意见

    信达律师事务所出具的《法律意见书》中关于本公司同业竞争问题的结论性意 见为：“发行 人与实际控制人、第二大股东不存在同业竞争。 实际控制人已承诺 采取有效措施避免同业竞争。”

    4、国信证券有限责任公司关于本公司同业竞争问题发表的意见

    国信证券有限责任公司出具的《尽职调查报告》关于本公司同业竞争问题的结 论意见为 ：“发行人与控制人、第二大股东、 控制人下属子公司之间不存在实质 性同业竞争。”

    （二）关联交易

    1、持有公司5%以上股份的关联方

    （1）烟台市国有资产管理局，持有公司65,617,340股股份， 占公司股本总额 的53.06% ，为公司的第一大股东；根据烟台市国有资产管理局的授权， 冰轮集团 为公司的实际控制人 ，是公司的主要关联方之一。

    （2）烟台制冷空调实业公司，持有公司20,615,760股股份， 占公司股本总额 的16.67% ，为公司第二大股东。

    2、其它关联方

    （1）实际控制人控股或参股的公司，共有12家：

    烟台冰轮锅炉有限公司，实际控制人持有其100%的股权；

    烟台冰轮换热器有限公司，实际控制人持有其100%的股权；

    烟台冰轮冷藏集装箱有限公司，实际控制人持有其70%的股权；

    烟台佳灵冷暖设备有限公司，实际控制人持有其65%的股权；

    烟台冰轮集团进出口有限公司，实际控制人持有其60%的股权；

    烟台华凌金属结构有限公司，实际控制人持有其60%的股权；

    烟台芝达制冷机械有限公司，实际控制人持有51.3%的股权；

    烟台迅达有限责任公司，实际控制人持有其51%的股权；

    山东鲁林冰轮果蔬保鲜技术公司，实际控制人持有其51%的股权；

    烟台冰轮银石赛道卡丁车公司，实际控制人持有其51%的股权；

    烟台冰轮铸造有限公司，实际控制人持有其49.06%的股权；

    烟台冰轮高压氧舱有限公司，实际控制人持有其10%的股权。

    （2）本公司控股的下属公司有5家，参股的下属公司有8家， 本公司控股子公 司控股的下

    属 公司有4家，本公司控股子公司参股的下属公司有1家：

    烟台冰轮高压氧舱有限公司，本公司持有其90%的股权；

    烟台冰轮成套工程有限公司，本公司持有其75%的股权；

    烟台埃克米制冷设备有限公司，本公司持有其70%的股权；

    烟台冰轮塑业有限公司，本公司持有其65%的股权；

    烟台冰轮铸造有限公司，本公司持有其50.94%的股权；

    烟台哈德福德压缩机有限公司，本公司持有其45%的股权；

    烟台顿汉布什工业有限公司，本公司持有其45%的股权；

    烟台冰轮集团进出口有限公司，本公司持有其40%的股权；

    烟台荏原空调设备有限公司，本公司持有其40%的股权；

    山东鲁商冰轮建筑设计公司，本公司持有其38%的股权；

    保定威尔冻干食品有限公司，本公司持有其25%的股权；

    红塔创新投资股份有限公司，本公司持有其5%的股权；

    烟台万华聚氨酯股份有限公司，本公司持有其1.7%的股权；

    北京烟机冰轮制冷空调设备有限公司，本公司的控股子公司烟台冰轮成套工程 有限公司持有 其70%的股权；

    烟台冰轮轻型建材有限公司，本公司持有其40%的股权， 本公司的控股子公司 烟台冰轮成套 工程有限公司持有其60%的股权；

    山东冰轮工程有限公司，本公司的控股子公司烟台冰轮成套工程有限公司持有 其27%的股权 ；

    烟台冰轮远东制冷设备有限公司，本公司的控股子公司烟台埃克米制冷设备有 限公司持 有其65%的股权；

    烟台弘达制冷设备有限公司，本公司的控股子公司烟台冰轮铸造有限公司持有 其75%的 股权。

    3、近三年公司所有的关联交易

    （1）采购货物

    公司属通用机械设备制造范畴，产品有500余个规格品种，生产方式为多品种、 小批量，且 产品构成中零部件规格多、数量多，从而导致对外采购品种多、 频次 多。公司设有专门询价 机构，通过广泛深入的询价，确定市场价格， 以此作为关 联交易的价格，以维护交易公平， 不损害交易各方的利益。

    关联交易内容                          2002年度             2001年度      

                                关联交易  占主营业务   关联交易   占主营业务 

                               数量(万元)  成本比例    数量(万元)   成本比例 

    采购货物总计               5822.21     14.21%      7326.11     21.32%    

    其中：烟台顿汉布什工

    业有限公司                2,968.42      7.24%      4970.90     14.47%    

    烟台荏原空调设备有限公司  1,005.18      2.45%       425.64      1.24%    

    烟台迅达有限责任公司        688.98      1.68%       664.96      1.93%    

    烟台冰轮锅炉有限公司        325.54      0.79%       263.09      0.76%    

    烟台佳灵冷暖设备有限公司         -                  53.93         0.16%  

    烟台冰轮冷藏集装箱有限公司  170.94      0.42%       483.76      1.41%

    烟台芝达制冷机械有限公司    431.08      1.05%       463.83      1.35%

    烟台弘达制冷设备有限公司         -                       -        -      

    烟台冰轮换热器有限公司        0.39

    烟台冰轮集团进出口有限公司  231.68      0.57%


    关联交易内容                        2000年度

                              关联交易   占主营业务

                              数量(万元)   成本比例

    采购货物总计               5286.12     24.78%

    其中：烟台顿汉布什工

    业有限公司                42 96.23     20.14%

    烟台荏原空调设备有限公司         -          -

    烟台迅达有限责任公司        309.57      1.45%

    烟台冰轮锅炉有限公司        329.56      1.55%

    烟台佳灵冷暖设备有限公司     30.77      0.14%

    烟台冰轮冷藏集装箱有限公司

    烟台芝达制冷机械有限公司  

    烟台弘达制冷设备有限公司    319.99      1.50%

    烟台冰轮换热器有限公司    

    烟台冰轮集团进出口有限公司


  （2）销售货物

    关联交易内容                           2002年度                2001年度  

                                   关联交易  占主营业务 关联交易  占主营业务 

                                   数量(万元)  收入比例 数量(万元)  收入比例 

    销售货物收入总计                 1475.80    2.79%     1696.13     3.76%  

    其中：烟台顿汉布什工业有限公司    951.41    1.80%      1131.44     2.51% 

          烟台荏原空调设备有限公司    180.20    0.34%      230.48     0.51%

          烟台冰轮锅炉有限公司         31.37    0.06%       90.53     0.21%

          烟台佳灵冷暖设备有限公司      2.10        -      236.80     0.53%  

          烟台冰轮冷藏集装箱有限公司                         6.88    0.015%

          烟台弘达制冷设备有限公司                              -            

          烟台迅达有限责任公司

          烟台冰轮集团进出口有限公司  222.03   0.54%

          烟台芝达制冷机械有限公司     77.15   0.15%

          烟台华凌金属结构有限公司     11.54


    关联交易内容                             2000年度

                                        关联交易  占主营业务

                                        数量(万元)  收入比例

    销售货物收入总计                      1070.43     3.70%

    其中：烟台顿汉布什工业有限公司         921.42     3.18%

          烟台荏原空调设备有限公司 

          烟台冰轮锅炉有限公司     

          烟台佳灵冷暖设备有限公司          39.62     0.14%

          烟台冰轮冷藏集装箱有限公司

          烟台弘达制冷设备有限公司         109.39     0.38%

          烟台迅达有限责任公司

          烟台冰轮集团进出口有限公司

          烟台芝达制冷机械有限公司 

          烟台华凌金属结构有限公司 

      以上交易均按市场价格进行。

    （3）共同投资

    A、冰轮集团全资所属的烟台铸造厂凭借多年来积累的生产经验、优良的产品 质量和设 备、技术优势，积极开拓国际市场。近年来， 随着国际上产业转移的进 程，烟台铸造厂铸件 的出口量大增，生产能力成为瓶颈， 而冰轮集团迫于现金流 量方面的问题无法满足其要求， 为此，2001年1月本公司以货币资金出资1350万元， 冰轮集团以经山东华茂会计师事务所有 限公司评估， 并经烟台市国有资产管理委 员会确认的烟台铸造厂2000年9月30日净资产出资1 300万元，共同组建成立烟台冰 轮铸造有限公司。烟台冰轮铸造有限公司注册资本2650万元 ，本公司持有50. 94% 股份。2001年本公司合并其报表。 对本公司经营业绩的影响为：主营业 务收入 4802.04万元，占本公司主营业务收入的10.66%； 净利润78.79万元， 占本公司净 利 润的2.09%。

    B、为适应加入WTO后国际市场的新形势，2001年12月， 本公司与冰轮集团以 货币资金 共同出资成立烟台冰轮集团进出口有限公司， 从事代理集团内除本公司 外其他权属企业的进 出口业务并向社会承揽进出口代理业务， 从而在机构设置方 面消除了委托本公司办理进出口 业务增加关联交易的可能。该公司注册资本500万 元，其中：本公司出资200万元，持有40% 的股权；冰轮集团出资300 万元， 持有 60%的股权。

    C、2001年4月，本公司与冰轮集团共同出资成立烟台冰轮塑料型材有限公司， 生产塑 料型材，进行多元化尝试，扩大企业规模。该公司注册资本1000万元， 本 公司投资900万元 ，持有其90%股权，冰轮集团投资100万元， 持有其 10% 股权。 2001年12月，本公司增资400万 元，烟台塑料一厂增资600万元， 烟台冰轮塑料型 材有限公司注册资本增加至2000万元，本 公司累计出资1300万元， 占注册资本的 比例为65%，该公司更名为烟台冰轮塑业有限公司。2 002年2月28 日该公司办理完 毕工商变更登记手续。2001年本公司合并其报表。对本公司经营 业绩的影响为： 主营业务收入524.98万元，占本公司主营业务收入的1.17%；净利润-26.56 万元， 占本公司净利润的-0.70%。

    D、2001年12 月， 本公司与控股子公司烟台冰轮成套工程有限公司共同投资 500万元成立烟台 冰轮轻型建材有限公司，生产轻型建筑材料、瓦楞板、轻型建筑 保温工业厂房，以延伸产品 线。本公司出资200万元，持有40%股份。

    总之，近三年本公司在共同投资方面累计出资3050万元，占同类业务的46%。 对本公司经营 业绩的影响为：主营业务收入5327.02万元，占本公司主营业务收入 的11.83%；净利润52.23 万元，占本公司净利润的1.38%。

    2001年公司与控制人在共同投资方面累计出资2450万元， 未超过公司净资产 的10%（在当时 公司章程规定的董事会权限内）。

    （4）资产转让

    A、近三年公司与冰轮集团共发生六起股权转让，具体情况如下：

    a、转让前后目标公司股东变动情况

      目标公司                   注册资本  变动前股东情况   变动后股东情况

    烟台迅达有限责任公司            300万元   本公司占51%               

                                              烟台冷冻机配件厂占49%     

    烟台佳灵冷暖设备有限公司      385.7万元   本公司占65%               

                                              香港广华空调装饰公司占35% 

    烟台芝达制冷机械有限公司        190万元   本公司占51.3%             

                                              烟台芝兴实业总公司占48.7% 

    烟台冰轮高压氧舱有限公司        450万元   本公司占100%              

                                                                        

    烟台弘达制冷设备有限公司       70万美元   本公司占60%               

                                              美国亚联公司占40%         

    烟台弘达制冷设备有限公司       70万美元   烟台冰轮集团有限公司占60% 

                                              美国亚联公司占40%         


        目标公司                变动后股东情况

    烟台迅达有限责任公司        烟台冰轮集团有限公司占51%

                                烟台冷冻机配件厂占49%

    烟台佳灵冷暖设备有限公司    烟台冰轮集团有限公司占65%

                                香港广华空调装饰公司占35%

    烟台芝达制冷机械有限公司    烟台冰轮集团有限公司占51.3%

                                烟台芝兴实业总公司占48.7%

    烟台冰轮高压氧舱有限公司    烟台冰轮集团有限公司占10%

                                本公司占90%

    烟台弘达制冷设备有限公司    烟台冰轮集团有限公司占60%

                                美国亚联公司占40%

    烟台弘达制冷设备有限公司    烟台冰轮铸造有限公司占60%

                                美国亚联公司占40%


        b、股权转让情况

    项

    次        关联交易方            交易内容                  

    1     出让方：本公司

          受让方：冰轮集团  烟台迅达有限责任公司51%股权       

    2     出让方：本公司

          受让方：冰轮集团  烟台佳灵冷暖设备有限公司 65%股权  

    3     出让方：本公司

          受让方：冰轮集团  烟台芝达制冷机械有限公司51.3%股权 

    4     出让方：本公司

          受让方：冰轮集团  烟台冰轮高压氧舱有限公司10%股权   

    5     出让方：本公司

          受让方：冰轮集团  烟台弘达制冷设备有限公司60%股权   

    6     出让方：冰轮集团

          受让方：烟台冰轮

          铸造有限公司      烟台弘达制冷设备有限公司60%股权   


    项

    次        关联交易方                定价原则                   

    1     出让方：本公司

          受让方：冰轮集团      以该公司净资产值的51%作为转让价格 

    2     出让方：本公司

          受让方：冰轮集团      以该公司净资产值的65%作为转让价格  

    3     出让方：本公司

          受让方：冰轮集团     以该公司净资产值的51.3%作为转让价格 

    4     出让方：本公司

          受让方：冰轮集团      以该公司净资产值的10%作为转让价格  

    5     出让方：本公司

          受让方：冰轮集团      以该公司净资产值的60%作为转让价格  

    6     出让方：冰轮集团

          受让方：烟台冰轮

          铸造有限公司          以该公司中方出资额作为转让价格     


    项

    次     关联交易方    资产帐面价值   转让价格   结算方式   转让收益

    1  出让方：本公司

       受让方：冰轮集团    110.09万元  110.09万元    冲抵往来款      0

    2  出让方：本公司

       受让方：冰轮集团    259.53万元  259.53万元    冲抵往来款      0

    3  出让方：本公司

       受让方：冰轮集团    109.92万元  109.92万元    冲抵往来款      0

    4  出让方：本公司

       受让方：冰轮集团     47.10万元   47.10万元    冲抵往来款      0

    5  出让方：本公司

       受让方：冰轮集团    360.60万元  360.60万元    冲抵往来款      0

    6  出让方：冰轮集团

       受让方：烟台冰轮

       铸造有限公司        352.49万元  348.60万元  冲抵往来款   3.89万元

    从上表数据可以看出，以上股权转让扣除烟台弘达制冷设备有限公司出售又购 回的金额后， 转让股权帐面价值总额为534.75万元，转让价格总额为538.64万元， 数额较小，仅占公司净 资产的2%，总资产的0.7%。

    c、股权转让过程中标的股权对应的成本、费用、利润同步转移。

    公司原本全资所有烟台冰轮高压氧舱有限公司，以2000年12月31日帐面净资产 值出让10%股 权。在会计核算上本公司从2001年1月1日起按照90% 控股比例合并其 报表。

    烟台冰轮高压氧舱有限公司2001年度净利润35.49万元。

    由于收入、利润及资产总额均未达到本公司的 10% ， 根据财政部财会工字（ 1996）2号文有关 规定，本公司一直未将烟台迅达有限责任公司、烟台佳灵冷暖设 备有限公司、烟台芝达制冷 机械有限公司纳入合并报表范围， 仅是采用权益法核 算，故其出让与否对公司的主营业务收 入、主营业务成本、期间费用、 营业利润 无影响，仅通过投资收益科目影响本公司利润总额 和净利润， 该等公司规模小， 转让后本公司不再持有其股权。本公司在会计核算上自2000年 7月1 日起不再核算 来自烟台迅达有限责任公司的投资收益，自2001年1月1日起不再核算来自 烟台佳 灵冷暖设备有限公司和烟台芝达制冷机械有限公司的投资收益。

    转让当年烟台迅达有限责任公司（2000年度）净利润0.0025万元，烟台佳灵冷 暖设备有限公 司（2001年度）净利润8.51万元，烟台芝达制冷机械有限公司(2001 年度)净利润17.51万元 。

    2001年烟台弘达制冷设备有限公司60%股权售出又购回，仍由本公司控制。

    d、各目标公司经审计财务状况（单位：人民币元）

        公司名称                财务指标        2001年         2000年      

    烟台迅达有限责任公司         总资产      8,934,555.73     6,830,266.62 

                                 股东权益    2,445,481.78     2,275,162.10 

                                 销售收入    8,982,917.19     8,558,576.00 

                                 净利润        170,319.68            24.91 

    烟台佳灵冷暖设备有限公司     总资产      7,092,676.84     6,883,605.32 

                                 股东权益    4,077,929.38     3,992,843.97 

                                 销售收入    8,900,023.43     4,857,842.41 

                                 净利润         85,085.41        93,935.93 

    烟台芝达制冷机械有限公司     总资产      3,655,877.99     3,095,321.44 

                                 股东权益    2,078,608.48     2,142,775.64 

                                 销售收入    5,001,362.17     4,797,289.44 

                                 净利润        175,131.50        90,755.90 

    烟台冰轮高压氧舱有限公司     总资产     14,750,783.43    15,293,310.07 

                                 股东权益    4,907,349.82     4,710,227.33 

                                 销售收入   13,578,870.81    15,401,036.90 

                                 净利润        354,890.89        63,538.83 

    烟台弘达制冷设备有限公司     总资产                -      9,186,934.26 

                                 股东权益              -      6,010,007.85 

                                 销售收入              -      6,225,680.33 

                                 净利润                -        102,666.97 


        公司名称                财务指标       1999年

    烟台迅达有限责任公司         总资产       6,787,28 0.45

                                 股东权益      2,275,085.83

                                 销售收入      6,498,889.16

                                 净利润            1,260.82

    烟台佳灵冷暖设备有限公司     总资产        6,754,601.70

                                 股东权益      3,898,908.04

                                 销售收入      3,048,966.27

                                 净利润         -219,995.35

    烟台芝达制冷机械有限公司     总资产        3,837,195.82

                                 股东权益      2,157,836.62

                                 销售收入      3,457,861.80

                                 净利润           67,263.14

    烟台冰轮高压氧舱有限公司     总资产       16,194,000.77

                                 股东权益      4,646,688.50

                                 销售收入     14,534,250.48

                                 净利润         644,013.19

    烟台弘达制冷设备有限公司     总资产       10,637,468.92

                                 股东权益      6,277,445.85

                                 销售收入      9,462,268.05

                                 净利润         370,104.97

    B、股权转让的原因主要有如下三方面：

    （1）按《公司法》对全资子公司进行规范。

    烟台冰轮高压氧舱有限公司原系公司全资子公司，为使其达到《公司法》规定 的有限责 任公司至少两名股东的要求，2001年2月公司向冰轮集团转让10%的股份。

    （2）突出主业，增强公司核心竞争力。

    公司成立初期，管理层为有效吸收资金，尽快做大产业，分别于1994年9 月、 1994年8月 、1996年12月、1992年12月与烟台冷冻机配件厂、广华空调装饰香港公 司、烟台芝兴实业总 公司、 美国亚联空调制冷设备供应公司成立了烟台迅达有限 责任公司、烟台佳灵冷暖设备有 限公司、烟台芝达制冷机械有限公司、 烟台弘达 制冷设备有限公司。然而，受当时管理层投 资决策水平的限制， 加之客观环境的 变化，上述投资项目未达到预期效果。1999年，公司新 一届董事会产生之初便制 订了突出主业、增强核心竞争力的战略，决定对发展前景有限、赢 利水平一般、 规模较小的项目进行全面清理。经过反复讨论、对比分析，决定对所持有上述 公 司的股权予以转让，并分别于2000年下半年和2001年上半年与冰轮集团签订股权转 让协议 ，完成了转让工作。

    （3）有效利用优惠政策。

    公司的控股子公司烟台冰轮铸造有限公司（下称“铸造公司”）为生产纯毛坯 铸件的专业性 公司。 2001年下半年，根据国外市场的变化，该公司为了提高产品 附加值，由出口纯毛坯 铸件改为出口精加工铸造零部件， 需要从国外引进较为先 进的整套生产设备。公司为了享受中外合资企业以其资本金进口国外生产设备可免 征关税和增值税这一税收优惠政策，拟订了三种方案：一是铸造公司新设中外合资 企业引进国外生产设备，二是由冰轮集团所属烟台弘达制冷设备有限公司（下称“ 弘达公司”）引进国外生产设备，三是铸造公司从冰轮集团购回弘达公司并对其增 资、转产后引进国外生产设备。显然，第一种方案筹建时间长，将贻误商机；第二 种方案则会增加关联交易；比较而言，第三种方案最为简便可行。同时，按照《中 华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》及其实施细则规定，“外商投资 举办的 产品出口企业，在依照税法规定免征、减征企业所得税期满后， 凡当年出 口产品产值达到当年企业产品产值百分之七十以上的，可以按照税法规定的税率减 半征收企业所得税。”弘达公司在“两免三减半”期满后还可以继续享受减半税负 的优惠政策。因此，2001年10月，铸造公司购回弘达公司60%股权， 并对其增资和 业务改组。如此，既可以免缴进口生产设备关税和增值税，又可享受减征企业所得 税的优惠政策；既节约了时间，抓住了商机，又可避免产生新的关联交易。可见， 购回弘达公司是公司面对多变的市场而作出的快速反应。

    目前，弘达公司转产筹建工作进展顺利，为公司下一步发展奠定了良好的基础。

    C、股权转让对本公司经营业绩的影响

    近三年股权转让价格主要按照帐面净资产值确定，没有股权转让收益；转让股 权对应的 成本、费用、利润同步转移，未通过股权转让调节经营业绩。 下表又从 另一角度准确地反映 了股权转让对公司业绩的影响。

            项目/时间            2001年度    2000年度    1999年度

    公司净利润（万元）             3772.63     2829.68     2684.30

    如果不发生股权转让，模拟计

    算公司净利润（万元）           3791.27     2835.62     2684.30

    根据转让股权比例，股权转让

   对公司净利润影响数额（万元）    -18.64      -5.94           0

    股权转让对公司净利润的影响比率  -0.5%    -0.2%         0

        从上述数据可以看出，股权转让对公司业绩的影响甚微。

        (5)委托加工材料加工费

        企 业 名 称               2002年（元）      定价政策

    烟台华凌金属结构有限公司      2,389,040.92      协议价格

    该企业拥有大型卷板机、大型抛丸和大型焊接设备， 该等特种设备价值高， 而本公司使 用频率低，出于商业考虑，本公司并没有购置此类设备， 而采用委托 加工（工艺协作）方式 。定价则按照市场化原则， 参照本地区同类机械的协作加 工价格水平，协议确定工艺协作价 格。

    2000年12月本公司与冰轮集团签署合同， 委托其档案中心保管本公司职工的 档案，年代管费 15.6万元。为了进一步规范公司职工档案保管工作，2002年4月29 日，公司与冰轮集团签订 《〈职工档案保管合同〉终止协议》，于2002年5月9 日 前移交完毕。本公司职工的档案由公 司自行管理，从2002年5月1 日起不再向冰轮 集团交纳档案代管费。

    （6）房屋及设备租赁、商标许可使用

    A、本公司将建筑面积为1536平方米的办公用房出租给冰轮集团的部门办公使 用，租赁 期限自2001年1月1日至2010年12月31日，年租金为15万元。

    B、本公司与烟台冰轮冷藏集装箱有限公司于2001年3月28 日签订租赁协议， 烟台冰轮冷藏集 装箱有限公司将部分闲余厂房及建筑物(建筑面积2507平方米) 出 租给本公司新成立的速冻设 备分公司使用，租赁期限自2001年4月1日至2005年4月 1日，年租金为40万元。

    C、为减少投资额，缩短筹建期，烟台顿汉布什工业有限公司成立时未自建厂 房，而采取向 本公司租赁的方式。本公司将建筑面积 18783. 58 平方米的厂房、 6742.93平方米场地及变电 站、供热、动力设备等出租给烟台顿汉布什工业有限公 司，合同租赁期限自1999年2月21日 至2018年2月20日，年租金为656万元。

    D、本公司拥有的“冰轮”牌商标，核定使用商品第11类：冷冻机、冰箱、冷 却设备、冷藏 库、空调设备。冰轮集团的子公司有在其生产的锅炉、换热器、 集 装箱上使用“冰轮”标识 的情况，该等产品与本公司产品不属于同一类别， 冰轮 集团的子公司上述使用“冰轮”标识 的行为， 不会对本公司产品的生产销售产生 影响。从法律上讲，由于锅炉、换热器、集装箱 不属于第11类商品的范畴， 而“ 冰轮” 牌商标也不属于驰名商标，根据《中华人民共和国 商标法》第三十八条及 其他相关规定，冰轮集团的子公司上述使用“冰轮”标识的行为并不 构成对公司 注册商标专用权的侵犯，公司亦无权对该等使用行为作出任何许可。

    由于误解，本公司与冰轮集团于2000年12月签订了商标使用许可合同， 允许 冰轮集团及其子 公司有偿使用该标识，年使用费1万元。

    虽然公司与冰轮集团签订的《商标使用许可合同》并未损害公司的利益， 也 不会影响到公司 产品的生产销售， 但从公平、 合法和规范的角度出发， 公司于 2002年8月与冰轮集团达成协 议，终止执行该《商标使用许可合同》。2002年9月， 冰轮集团出具《承诺函》，承诺其下 属子公司从2002年10月1日起，停止在其产品 上使用“冰轮”标识。

    房屋及设备租赁的价格，按照本地区同等地段、同等用途、同等新旧、 同等 附属设施房屋的 市场价格确定。

    （7）担保

    A、2000年冰轮集团为本公司13563万元借款提供担保，2000年期末， 冰轮集 团尚提供短期借 款担保8983万元，长期借款担保1380万元；

    B、截止 2001 年末冰轮集团向本公司及本公司子公司提供短期借款担保共计 18731.74万元。

    C、截止2002年末烟台冰轮集团有限公司向本公司及子公司提供短期借款担保 207,800,000.0 0元，提供长期借款担保20,000,000.00元。

    本公司没有向冰轮集团及其控股子公司提供担保。

    （8）2001年资金占用

      企业名称         本期资金使用额  期末余额   月利率   收取的资金占用费

    冰轮集团                   1250万元   0      5.445‰     82.81万元

    烟台冰轮冷藏集装箱有限公司 1339万元   0     5.3625‰     81.43万元

    烟台顿汉布什工业有限公司    500万元   0      5.115‰     28.05万元

        （9）关联款项

        A、应收账款

            名    称              2002年(元) 款项性质

    烟台佳灵冷暖设备有限公司      278,419.63   货  款

    烟台冰轮锅炉有限公司           30,116.00   货  款

        B、其他应收款

            名    称              2002年(元)  款项性质

    烟台佳灵冷暖设备有限公司      11,200.00   往来款

        C、预付账款

            名    称              2002年(元)  款项性质

    烟台华凌金属结构有限公司      29,294.00   货  款

    烟台迅达有限责任公司          12,329.00   货  款

    烟台冰轮集团进出口有限公司  1,426,918.52  货  款

    烟台冰轮换热器有限公司        12,000.00   货  款

        D、 应付账款

            名    称              2002年(元)  款项性质

    烟台芝达制冷机械有限公司      654,384.51   货  款

    烟台冰轮锅炉有限公司        2,884,861.39   货  款

    烟台华凌金属结构有限公司      675,297.08   货  款

    烟台佳灵冷暖设备有限公司       56,147.02   货  款

    烟台迅达有限责任公司         1,109,407.82  货  款

    烟台冰轮集团有限公司           20,436.00   货  款

        E、其它应付款

            名    称            2002年(元)  款项性质

    烟台冰轮锅炉有限公司          65,195.90   往来款

    烟台冰轮换热器有限公司       102,537.98   往来款

    烟台芝达制冷机械有限公司      10,861.94   往来款

    烟台冰轮冷藏集装箱有限公司  4,616,421.89   往来款

    烟台冰轮集团进出口有限公司   882,334.18   往来款

    4、信达律师事务所关于本公司关联交易问题发表的意见

    信达律师事务所出具的《法律意见书》中关于本公司关联交易问题的结论性意 见为：“ 发行人与实际控制人及其子公司之间的关联交易按照市场化原则定价， 且所占成本、收入的 比重不高，对发行人的收入、成本影响不大。 上述关联交易 的合同内容合法有效，批准程序 合规，不存在损害发行人及中小股东利益的内容。 发行人在公司章程中，规定了关联股东对 关联交易的表决应执行回避制度， 重大 关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论，明 确了关联交易公允决策的程 序。”

    5、国信证券有限责任公司关于本公司关联交易问题发表的意见

    国信证券有限责任公司出具的《尽职调查报告》关于本公司关联交易问题的结 论意见为 ：“发行人与实际控制人及其子公司之间的关联交易按照市场化原则定 价，关联交易对发行 人生产经营影响较小， 目前未发现关联交易对发行人及其他 股东有明显的负面影响。”

    （三）最近三年公司与控制人及其子公司的关联交易对财务状况和经营成果的 影响

    在近三年中，本公司与冰轮集团及其子公司的关联交易对公司财务状况和经营 成果的影 响情况如下：

    1、对营业收入的影响

    关联交易内容                     2002年度    2001年度   2000年度

    销售产品                          344万元     334万元        0

    房屋租赁收入                       15万元    15.6万元         0

    资金占用费收入                        0       164万元        0

    商标有偿使用收入                      0         1万元        0

    来自关联交易收入合计              359万元     514万元        0

    关联交易收入合计占营业收入的比例    0.68%        1.1%        0

        2、对主营业务成本的影响

           关联交易内容                   2002年度    2001年度    2000年度

    购买原材料及附件                      1849万元    1930万元     330万元

    委托加工材料加工费                     239万元     560万元           0

    来自关联交易成本合计                  2088万元    2490万元     330万元

    关联交易成本合计占主营业务成本的比例      5.1%        7.2%       1.55%

    从以上分析可以看出，近三年来，公司关联交易收入占营业收入的比例在1.1% 以下，关联交 易成本占主营业务成本的比例在7.2%以下， 关联交易对公司财务状 况和经营成果的影响较小 。

    公司控股子公司烟台迅达有限责任公司2000年变更为控制人的控股子公司，公 司控股子公司 烟台佳灵冷暖设备有限公司、烟台芝达制冷机械有限公司于2001 年 变更为控制人的控股子公 司，该三家公司近三年一直为本公司提供零部件， 交易 金额相对稳定，由于该等股权转让， 导致关联交易数据近三年来差异较大。

    （四）公司对未披露或披露不充分的关联交易情况的说明和整改措施：

    2000年11月24日至30日，中国证监会济南证券监管办公室对公司进行了巡检， 并于2001年1月17日出具了济证公司字[2001]2号《限期整改通知书》，指出公司对 部分关联交易事项未 予披露或披露不充分。其具体情况和原因如下：

    1、关于公司于1999年度将部分产品销售给冰轮集团在成都、 武汉等地设立的 销售中心或服务部，交易额达760余万元，而前述各销售机构欠公司款超过855万元， 但公司未对上述关联交易进行任何形式的披露的问题

    冰轮集团在全国部分地区设有法人资格的销售中心，公司与上述销售中心曾存 在少量的产品购销关系。1999年冰轮集团尚未被授权经营本公司国家股，公司国家 股持有单位仍为烟台市国有资产管理局，公司当时认为冰轮集团与本公司仅为同一 董事长关联关系，根据《企业会 计准则—关联方关系及交易准则》的有关规定， 公司与冰轮集团下属子公司之间无关联关系 ，正是基于此种认识， 公司仅在会计 报表项目注释中部分披露，而未作为关联交易详细披露 。截止2000年12 月本公司 收回冰轮集团所属销售中心的855万元欠款。监管部门提出后，公 司更正了认识。 冰轮集团所属销售中心现不存在。

    2、关于公司市场部曾统一为公司和冰轮集团制作产品广告， 但公司未对该项 关联交易进行披露的问题

    2000年以前，冰轮集团市场部为规范集团范围内企业对外广告宣传，曾统一对 外联系广告业务。由于集团范围内企业实行市场化运行，各企业作为利润中心均制 订有经济责任制考核指标，并与其负责人和员工的收入直接挂钩，因此，冰轮集团 市场部统一联系后，各企业产品 发生的广告费用直接对广告公司结算，自行负担， 本公司产品广告业务亦由广告公司直接对 公司及下属子公司开具发票， 发生的广 告费据实列支。公司当时认为上述经济业务并非关联 交易，故未对外披露。

    2001年以来，公司进行整改，公司广告事务由本公司销售部门自行负责。

    3、关于公司欠付冰轮集团所属的铸造厂搬迁费313万余元，公司也未对该项关 联交易进行披露的问题

    1996年，烟台市政府拆迁了冰轮集团所属的铸造厂部分房屋并占用其部分土地， 由烟台市教委、财政局、建委支付补偿费3,138,856.13元。由于当时冰轮集团与本 公司在人员上尚未完全分开，公司财务部门代收了该笔补偿费，未及时转付给冰轮 集团铸造厂。基于与第项 同样的认识，公司未将该款项作为关联交易披露。

    本公司于2001年3月进行整改，归还了该款项。

    4、关于公司于1999年向其参股子公司顿汉布什公司销售空调器部件， 销售收 入708.9万元，但年报中仅披露603.2万元的问题

    公司经自查，原岗位的会计休假期间，替班的会计由于工作不熟练，误报造成 差错，我们已对该同志进行了处罚，并以此教育会计人员今后工作务求扎实，避免 再发生此类错误。

    上述信息披露不规范行为的发生，一方面反映出公司在信息披露方面工作缺乏 足够的细致，另一方面反映出公司对有关信息披露制度的认识理解存在偏差。2001 年2月25日， 公司召开董事会审议通过了《关于对济南证管办巡检提出问题的整改 方案》，上报中国证监会济南证券监管办公室，并按方案进行整改，承诺“在以后 的工作中将严格按照中国证监会和交易所的规定对关联交易事项如实披露”。对照 《限期整改通知书》，公司制定的完善内部控制制度、加强管理的具体措施：

    1、加强董事、监事和高级管理人员的法律法规学习。 一是将有关法律法规和 公司章程等文件装订成册，发放到人；二是不定期组织董事、监事和高级管理人员 集中学习新颁布的法规规章规定；三是建立上级文件传阅制度，对证券监管部门下 发的通知通报文件进行传阅。

    2、健全公司信息披露制度。2001年4月6日， 公司股东大会修改了公司章程， 细化了审议关联交易事项时关联股东和关联董事回避程序。2002年1月9日，公司董 事会审议通过了《烟台冰轮股份有限公司信息披露规则》，确定了信息披露的基本 原则、信息披露的负责人、信息披露的内容，并特别对收购出售资产、关联交易等 内容作了详细的规定。

    3、 公司《烟台冰轮股份有限公司信息披露规则》对于关联交易的信息披露规 定如下：

    第三节第二十七条“公司与关联人达成的关联交易总额在300万元至3000 万元 之间或占公司最近净资产值0.5%至5%之间的，公司应当在签定协议后两个工作日内 按照深圳证券交易所的有关规定上报材料并进行公告，并在下次定期报告中披露有 关交易的详细资料。”

    第三节第二十八条“公司拟与关联人达成的关联交易总额高于3000万元或高于 公司最近经审计净资产5%的，公司董事会必须在作出决议后两个工作日内报送深圳 证券交易所并公告。”

    (五)本公司为规范、减少关联交易行为，保证关联交易的公允性采取的措施

    1、完善内部审批程序，保障关联交易公允决策。 一是在章程中明确规定了关 联股东、关联董事回避制度并严格执行；二是引入独立董事进行监督，明确规定重 大关联交易须由独立董事认可后，提交董事会讨论；三是解决了公司董事长由控制 人的董事长兼任的问题，公司高级管理人员均不在控制人处任职。

    2、本公司制订有《分供方评估管理程序》、 《外购外协产品管理程序》和《 关于物资采购价格控制管理办法》，对物资采购采用询价、比价制度，技术部门和 质量部门评估确定满足制造能力和质量要求的分供方，并动态监督管理；询价机构 本着货比三家、择优择廉和价格管理与结算相分离的原则形成制约机制，定期发布 指导价，任何经营单位采购物资均不得超过该价格。通过以上措施保证公司能够按 期、按量地购进质量可靠、价格合理、服务周到的外购外协产品。

    3、本公司对下属各经营单位实行经济责任制考核， 在公司内部推行市场化运 行的机制，经营单位负责人的收入直接与本单位的效益挂钩，这些制度的实施保障 了关联交易价格的公允性。

    4、公司将采取审慎的态度，充分考虑关联交易可能带来的各种影响， 必要时 向有关专家咨询，增加决策的科学性；对于购销货物、委托加工、租赁等事项，公 司将努力促成冰轮集团业务整合，通过撤消、转产、股份转让、改制等措施，逐渐 减少关联交易的发生。

    

    

八、董事、监事和高级管理人员

    （一）董事、监事和高级管理人员的情况

    刘立新先生，49岁，大学本科学历，高级会计师。全国先进财会工作者。曾任 烟台冷冻机总厂财务科科长、副厂长、烟台冰轮集团有限公司常务副总经理，本公 司董事会秘书、副董事长，现任烟台冰轮集团有限公司董事，本公司董事长。

    于元波先生，48岁，大学本科学历，高级经济师。富民兴鲁劳动奖章获得者。 曾任烟台冷冻机总厂副厂长，烟台冰轮集团有限公司董事，本公司董事、总经理、 董事长，现任烟台冰轮集团有限公司董事长、本公司董事。

    杨恒坤先生，38岁，大学本科学历，高级经济师。曾任本公司销售公司经理、 副总经理，现任烟台冰轮集团有限公司董事、本公司董事、总经理。

    李程先生，42岁，大学本科学历，高级工程师。曾任吉林省通化市广播电视大 学教师、烟台冰轮集团有限公司副总工程师、烟台冰轮冷藏集装箱有限公司总经理， 现任烟台冰轮集团有限公司规划发展处处长、本公司董事。

    刘元璋先生，51岁，大专学历，高级工程师。曾任烟台冷冻机总厂科研所副所 长、副总工程师，现任本公司董事、副总经理、总工程师。

    曲志萍女士，48岁，大学本科学历，高级会计师。曾任本公司总经理助理、财 务负责人，现任本公司董事、总会计师、财务部部长。

    陈伟忠先生，46岁，博士后。曾任西安交通大学管理学院应用经济系主任、管 理学院金融系主任、加拿大ALBERTA大学博士生导师， 现任同济大学经济与管理学 院教授、博士生导师、现代金融研究所所长、中法合作SIMBA执行主任， 本公司独 立董事。

    孟繁金先生， 61岁，大学本科学历，注册会计师， 山东省财政科学研究所研 究员，山东省社会科学人才库成员，山东省国有企业效绩评价专家咨询组专家。曾 任山东省财政学校教务科长、山东省烟台财政学校副校长、校长，现任山东省财政 科学研究所所长兼《山东财会》杂志社社长、副总编，本公司独立董事。

    董大文先生，41岁，大学本科学历，工程师。曾任烟台冰轮集团有限公司董事 会办公室主任、总经理办公室主任，现任本公司党委副书记、总质量师、管理部部 长，监事会召集人。

    隋胜强先生，35岁，大学本科学历，会计师。曾任本公司财务部副部长，现任 烟台冰轮集团有限公司资产经营处处长、财务处处长、副总会计师，本公司监事。

    王建一先生，50岁，高级经济师。曾任本公司经济管理处副处长、监事会办公 室主任，现任烟台冰轮集团有限公司法律事务室主任、本公司监事。

    王强先生，38岁，大学本科学历，工程师。曾任本公司销售公司经理，现任本 公司副总经理。

    孙秀欣先生，32岁，工商管理硕士，经济师。曾任本公司证券部部长，现任本 公司董事会秘书、证券部部长。

    （二）董事、监事和高级管理人员持有本公司股票情况及在本公司领取报酬的 情况

    截止2002年12月31日，公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股票情况及 2002年度在本公司领取报酬情况如下：

     姓名    性别    职  务      持股数(股)  年度报酬（万元）  领取酬薪

    刘立新    男    董事长         11700        10本公司       单位

    于元波    男    董事            9360         -            冰轮集团

    杨恒坤    男    董事、总经理       0        12             本公司

    李程      男    董事               0         -            冰轮集团

    刘元璋    男    董事、副总经理  1950         7             本公司

    曲志萍    女    董事、财务负责人   0         7             本公司

    陈伟忠    男    独立董事         700       1.6                 -

    孟繁金    男    独立董事           0       1.6                 -

    董大文    男    监事会召集人       0       6.5             本公司

    隋胜强    男    监事               0         -            冰轮集团

    王建一    男    监事            4680         -            冰轮集团

    王强      男    副总经理        1170         7            本公司

    孙秀欣    男    董事会秘书         0         5            本公司

    公司董事、监事和高级管理人员持有的本公司股票全部被锁定。

    公司董事、监事和高级管理人员没有认股权安排。

    2002年3月8日公司召开2001年度股东大会及新一届董事会和监事会会议，分别 进行了董事会、监事会成员和高级管理人员换届，刘元璋、曲志萍为新任董事，陈 伟忠、孟繁金为新任独 立董事，董大文、隋胜强为新任监事， 孙秀欣为新任董事 会秘书。

    2002年5月6日公司以传真方式召开董事会2002年第六次会议，同意于元波先生 辞去公司董事长职务，同意刘立新先生辞去公司副董事长职务，选举刘立新先生为 公司董事长。

    2002年10月8日夏吉庄先生因退休原因向董事会递交书面辞职报告， 辞去了公 司董事职务。

    自2002年起，公司给予每位独立董事年津贴1.6万元， 独立董事出席公司董事 会和股东大会的差旅费以及按公司章程行使职权的合理费用据实报销。

    

    

九、公司治理结构

    （一）本公司与控制人冰轮集团在业务、资产、人员、 机构和财务方面的分 开情况

    1、公司业务与资产独立情况

    （1）本公司与控制人之间产权关系明确。

    （2）本公司拥有独立于控制人的生产系统、辅助生产系统和配套设施、 土地 使用权、工业产权、非专利技术等资产。

    （3）本公司拥有独立的采购和销售系统。 主要原材料和产品的采购和销售自 主进行。

    （4）截止2001年末公司不存在资金、资产及其他资源被控制人占用的情况。

    2、人员和机构独立情况

    （1）本公司机构独立于控制人

    本公司法人治理结构健全，责、权、利关系明晰。办公机构和生产经营场所与 控制人分开，不存在“两块牌子，一套人马”，混合经营、合署办公的情况。

    （2）本公司人员独立于控制人

    本公司的董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人 员专职在公司工作并在公司领取薪酬，未在控制人处兼任除董事以外的任何职务。 （3）董事、 监事和经理候选人的提名严格按照公司章程进行，形成决议后不 存在控股股东或控制人借用 行政手段干预公司股东大会和董事会已经作出的人事 任免决定的情况。

    3、财务独立情况

    （1）本公司具有独立的财务部门、独立的财务核算体系、 独立的财务会计制 度。

    （2）本公司独立在银行开户，不存在与控制人共用银行账户的情况， 也不存 在将资金存入控制人的结算中心账户的情况。

    （3）本公司作为独立纳税的法人实体，进行了独立的税务登记， 依法独立纳 税，未有任何被税务机关处罚的情形。

    （4）本公司能够独立作出财务决策， 不存在控制人干预本公司资金使用的情 况。

    （二）设立独立董事情况

    本公司章程第一百一十二条规定：“公司设立独立董事。独立董事必须具有独 立性，下列人员不得担任独立董事：

    1、在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、 主要社会关系（直系 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶 的兄弟姐妹等）；

    2、直接或者间接持有公司已发行股份1% 以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其直系亲属；

    3、在直接或间接持有公司已发行股份5% 以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属；

    4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    5、为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    6、中国证监会认定的其他人员。”

    本公司于2002年3月8日召开的2001年度股东大会选举产生了公司第七届董事会， 9位董事会成员中有独立董事2名(会计专业人士一人、金融专业人士一人)，落实了 中国证监会2001年8 月16日颁布的证监发[2001]102 号文《关于在上市公司中建立 独立董事的指导意见》(以下简 称《指导意见》)的要求。

    (三)公司独立董事发挥作用的制度安排

    根据《指导意见》，经2002年3月8日召开的公司2001年度股东大会审议通过， 公司对《公司章程》进行了修订，补充了有关独立董事制度的内容。根据《公司章 程》规定，独立董事 除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外， 还 具有以下特别职权：

    1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近 经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

    独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断 的依据；

    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    3、向董事会提请召开临时股东大会；

    4、提议召开董事会；

    5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    此外，独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发 表独立意见 ：

    1、提名、任免董事；

    2、聘任或解聘高级管理人员；

    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4、公司的股东、实际控制人及关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万 元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取 有效措施回收欠款；

    5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    公司根据有关法律、法规及规范性文件的规定制订了《烟台冰轮股份有限公司 股东大会议事规则》，进一步完善了公司治理结构，规范了独立董事制度。

    公司设立独立董事，将更有效地规范控制人的行为，维护全体股东尤其是中小 股东的权益，对提高董事会的决策水平，保证董事会决策的客观性、科学性起到重 要作用。

    (四)重大经营决策程序与规则

    1.重大投资决策的程序与规则

    根据公司股东大会通过的《关于授权董事会在一定范围内决定公司风险投资、 资产抵押及其他担保事项的议案》，即股东大会授权董事会在不超过公司最近一次 经审计净资产的5%的范 围内决定公司风险投资， 在不超过公司最近一次经审计净 资产的10%的范围内决定公司资产 抵押及其他担保事项。

    根据本公司《内部财务管理制度》，公司股票、债券等短期投资，本着积极稳 妥的原则和保值增值的目的，由专人负责管理。公司对外长期投资，包括重要的固 定资产投资，公司 组成由总经理领导、证券部负责、 财务部等部门参与的项目论 证小组，提出项目建议书和可 行性研究报告，经总经理办公会议讨论确定后， 根 据股东大会的授权，在限额以内的由公司 董事会批准， 在限额以上的由股东大会 批准，向有关部门办理必要的手续后实施。公司下属 控股、参股企业的投资， 参 照以上规定执行。

    2.重要财务决策的程序与规则

    根据本公司《内部财务管理制度》的规定，公司年度预、决算方案由公司董事 会负责制订，报公司股东大会审议批准。公司总经理在董事会领导下，负责组织公 司各部门具体实施股东 大会和董事会审议通过的财务决策。

    公司的资本金管理，包括公司增加或减少注册资本，由公司董事会制订方案， 报股东大会审议批准，需由国家有关部门审批的，还应报请有关部门批准；所属控 股、参股企业由其股东 会等决策机构审议批准。公司大额货币资金的支付， 由使 用部门提出报告或申请，由财务部 审核后，报公司总经理批准。

    公司下属企业要求公司为其借款担保，需由公司财务部进行保前审查，借款金 额较大的还需到企业进行必要的调查。担保方案经公司总经理审核同意后，在股东 大会授权董事会行使每 项抵押和担保金额占公司最近经审计净资产的10%以内的决 策权限内，报公司董事会批准； 超过以上权限的，由股东大会审议批准。

    3.高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制

    本公司高级管理人员的选任均按《公司法》和公司章程等有关规定进行。

    公司制定了《经理工作细则》和《高级管理人员绩效评价和薪酬管理办法》， 依据效益优先、先考核后兑现、既负盈又负亏的原则，以公司利润总额、销售收入、 净资产收益率等 指标为考核基础，对高管人员实行奖惩； 公司实行经营者离任审 计制度。

    4.利用外部决策咨询资源的情况

    公司重大投资决策均聘请有关方面的专家进行项目评审，提出建议和意见；公 司亦聘请财务顾问机构，就公司的重大决策提供咨询意见或专业报告。

    (五)内部控制制度情况

    公司管理层对公司内部控制制度进行了自我评估，认为公司内部控制制度具有 不完善之处，发生过为控制人垫付部分资金的情况。2001年，控制人及其子公司占 用公司资金2589万 元，已于2001年末以前归还。针对上述情况， 公司对内部控制 制度进行了修改完善。目前公司的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门 的要求，具有合理性、完整性和有效性 。截止至2001年12月31 日公司的所有重要 方面均已建立了健全的、合理的内部控制制度，并 得到了有效遵循。 这些内控制 度保证了公司的经营管理的正常进行，对经营风险起到了有效 的控制作用， 内控 体系完整有效。随着公司的发展，公司将对内控制度进一步修改完善，使 之始终 适应公司的发展需要。

    湖北大信会计师事务有限公司在其2002年1月30 日出具的关于本公司内部控制 制度的专项审核报告中认为：“贵公司截止2001年12月31日止，已建立了完整、合 理的内部控制制度，并 已得到有效运行， 我们尚未发现贵公司实际运用的内部控 制制度存在影响会计报表在所有重 大方面公允表达的缺陷。

    由于任何内部控制制度均有其固有的限制，贵公司建立的上述内部控制制度不 可能完全发现存在的错误。此外，未来的环境可能变迁，遵循内部控制制度的程序 也可能减弱，故在本期 有效的内部控制制度，并不表示在未来期间必然有效。”

    （六）公司主要人员变动情况

    公司董事长、总经理、财务负责人和技术负责人近三年未变动。2002年3月8日 董事会正常换届后，副董事长和董事会秘书变动。2002年5月6日召开董事会，董事 长变动。

    （七）公司对主要人员履行诚信义务的限制性规定

    公司董事、监事、高级管理人员所持有公司的股票被锁定；本公司与董事、监 事签有聘任合同；本公司与高级管理人员和核心技术人员签有劳动服务合同和保密 协议。所有公司董事、 监事、 高级管理人员和核心技术人员都在合同或协议中承 诺在为公司服务中履行勤勉诚信义务。

    

    

十、财务会计信息

    最近三个会计年度，湖北大信会计师事务有限公司持续为本公司审计，分别出 具了鄂信审字（2001）第0052号、鄂信审字（2002）第0033号、鄂信审字（2003） 第0066号标准无保 留意见审计报告和鄂信审字（2003）第010号专项审核报告。

    (一)公司2000年度、2001年度和2002年度比较财务报表（比较财务报表摘自湖 北大信会计师事务有限公司的上述审计报告）。

    （二）公司2002年度会计报表附注＋文摘自湖北大信会计师事务有限公司为本 公司出具的 2002年度审计报和专项审核报告）

    一、公司概况

    穴冰轮股份有限公司(以向称“公司”)是由烟台冷冻机总厂兑发起，并经烟台 市人民 府于1988年11月以烟政函（1988） 31 号文、 中国人民银行烟台市分行（ 1988）烟人银字第338号文批准向社会公开发行股票设立的股有限公司。1993年 11 月13日经国家棠委以体改生（1993）184 号文批准继续进行规范化的股份制试点企 业。经中国证监会批准，1998 年月28 日其社会公众股在哨证券交易所挂牌交易， 股票代码：000811。中国证监会证监公司字(1999)第142号文批准，公司20年3月10 日-23日以1998年末股避额113,121,900股 为基数，每10股配售3股的比例向全体股 配售，配股后股本总额为123,6,100.00元。

    公司拥执照注册号：3700001801459-4

    注册地址：山东省穴市芝罘区西山路80号

    公司经营范围：制冷空调设备、机械设备零配件、塑料制品(不含农膜)、装饰 材料、塑料门窗、集装箱、氧舱、环保及轻纺设备的制造、销售；制冷设辈装调试、 工程设计、技术咨询服务；许可范围的进出口业务；五金交电?不含化学危险品)、 建筑材料、电器设备的 批发、零售；钢结构制作与安装防腐保温工程；房屋租赁。

    二、公司主要会计政策、会计估计合并会计报表的编制方法

    1、会计制度：公司执卸企业会计准则》、企业会计制度》。

    2、会计制度：公司采用公历年度，即从1月1日起至12月31 日止为一个会计年 度。

    3、记账本位币：公司以人民币为记账本位币。

    4、记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础，以历史成本为计原则。

    5、外币业务核算法

    公司发生外币业务时，以发生之当月一日中国人民银行公布的市场汇率折算为 人民币记账，月末按中国人民银行公布的市场汇率进行调整，调整后的各外币账户 人民币余额与原账面余额之间的差额作为汇兑损益。属于筹建期间的汇兑损益计入 长期待摊费用；与购建固定资产有关的汇兑损益按借款费用的处理原则处理；其它 汇兑损益计入当期财务费用。

    6、外币财务报表的折算：公司外币财务报表采用现行汇率法折算。

    7、现金等价物的确定标准

    现金等价物是指公司持有的期限短（一般是指从购买日起，三个月内到期）、 流动性强、易于转化为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

    8、短期投资核算方法

    (1) 短期投资在取得时按照投资成本计量。短期投资取得时的投资成本按以下 方法确定：

    A、以现金购入的短期投资，按实际支付的全部价款，包括税金、 手续费等相 关费用。但不包括实际价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利、或已到付息期 但尚未领取的债券利息。

    B、投资者投入的短期投资，按投资各方确认的价值，作为短期投资成本。

    C、公司接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的短期投资， 或以应收 债权换入的短期投资，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，减去接受的 短期投资中含有的已宣告但尚未领取的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利 息作为短期投资成本。涉及补价的，按以下方法确定受让的短期投资成本：收到补 价的，按应收债权的账面价值减去补价，加上应支付的相关税费，作为短期投资成 本；支付补价的，按应收债权的账面价值加上支付的补价和应支付的税费，作为短 期投资成本。

    D、以非货币性交易换入的短期投资， 按换出资产的账面价值加上应支付的相 关税费，作为短期投资成本。涉及补价的，按以下方法确定受让的短期投资成本： 收到补价的，按换出资产的账面价值加上应确认的收益和应支付的相关税费减去补 价后的余额，作为短期投资成本；支付补价的，按换出资产的账面价值加上应支付 的相关税费和补价，作为短期投资成本。

    (2) 短期投资收益确认方法：短期投资持有期间所获得的现金股利或利息，除 取得时已记入应收项目外，以实际收到时作投资成本的收回。待处置短期投资时， 按收到的处置收入与短期投资账面价值的差额，确认为当期投资损益。

    (3) 短期投资的计价方法：短期投资期末按成本与市价孰低法计价。

    (4) 短期投资跌价准备的计提方法：按单个短期投资项目的成本高于其市价的 差额计提短期投资跌价准备。

    9、坏账核算方法

    (1) 坏账的确认标准：因债务人破产，依据法律清偿后确实无法收回的债权； 债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回的债权；债务人 逾期三年未能履行偿债义务，经董事会批准列作坏账的债权；

    (2) 坏账损失的核算办法：公司采用备抵法核算坏账损失，按不同账龄应收款 项(包括应收账款和其他应收款)期末余额计提坏账准备，计提比例如下：

      账龄    比例(%)

    1年以内     5

    1—2年      10

    2—3年      20

    3—4年      40

    4—5年      80

    5年以上    100

    10、存货核算方法

    (1) 公司存货主要包括：原材料、修理用备件、低值易耗品、委托加工材料、 燃料、在产品、库存商品等；

    (2) 存货中修理用备件、库存商品按实际成本法核算，低值易耗品摊销采用一 次摊销法，其余存货均采用计划成本核算、月末结转成本差异；

    (3) 修理用备件、库存商品的领用、发出均按加权平均法核算；

    (4) 存货的计价方法：期末存货按成本与可变现净值孰低法计价。

    (5) 存货实行永续盘存制；

    (6) 存货按成本与可变现净值孰低计价，期末按单个存货项目可变现净值低于 其账面成本的差额计提存货跌价准备。

    11、长期投资的核算方法

    （一）长期股权投资

    (1) 长期股权投资在取得时按照初始投资成本入账。初始投资成本按以下方法 确定：

    A、以现金购入的长期投资，按实际支付的全部价款（包括支付的税金、 手续 费等相关费用），作为初始投资成本；实际支付的价款中包含已宣告但尚未领取的 现金股利，按实际支付的价款减去已宣告但尚未领取的现金股利后的差额，作为初 始投资成本。

    B、公司接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期股权投资， 或以 应收债权换入长期股权投资的，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作 为初始投资成本。

    C、以非货币性交易换入的长期股权投资， 按换出资产的账面价值加上应支付 的相关税费，作为初始投资成本。如涉及补价的，按以下规定确定换入长期股权投 资的初始投资成本：收到补价的，按换出资产的账面价值加上应确认的收益和应支 付的相关税费，减去补价后的余额，作为初始投资成本；支付补价的，按换出资产 的账面价值加上应支付的相关税费和补价，作为初始投资成本。

    (2) 公司持有被投资单位有表决权资本20%(含20%)以上，或虽投资不足20% 但 具有重大影响的，采用权益法核算。公司持有被投资单位有表决权资本20% 以下， 或虽投资占20%（含20%）以上，但不具有重大影响的，采用成本法核算。

    采用成本法核算的单位，在被投资单位宣告分派利润或现金股利时，确认投资 收益；采用权益法核算的单位，半年度或年末，按分享或分担的被投资单位实现的 净利润或发生的净亏损的份额，确认投资损益。

    (3) 长期股权投资采用权益法时，取得投资时的投资成本与享有被投资单位所 有者权益份额的差额，或因追加投资等原因对长期股权投资的核算由成本法改为权 益法时，投资成本与享有被投资单位所有者权益份额的差额计入“股权投资差额”。 股权投资差额按合同规定的投资期限平均摊销，合同没有规定投资期限的，初始投 资成本超过应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，按不超过10年的期限摊 销；初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，按不低于10 年的期限摊销。

    (4) 处置股权投资时，将投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投 资损益。

    （二）长期债权投资

    (1) 长期债权投资在取得时，按取得时的实际成本作为初始投资成本入账。初 始投资成本按以下方法确定：

    A、以现金购入的长期债权投资， 按实际支付的全部价款（包括支付的税金、 手续费等相关费用）减去已到付息期但尚未领取的债权利息，作为初始投资成本。

    B、公司接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期债权投资， 或以 应收债权换入长期债权投资的，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作 为初始投资成本。

    C、以非货币性交易换入的长期债权投资， 按换出资产的账面价值加上应支付 的相关税费，作为初始投资成本。

    (2) 长期债权投资按照票面价值与票面利率按期计算确认利息收入。

    长期债权投资的初始投资成本减去已到付息期但尚领取的债券利息、未到期债 券利息和计入初始投资成本的相关税费，与债券面值之间的差额，作为债券溢价或 折价；债券的溢价或折价在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时采用直线法 摊销。

    (3) 处置长期债权投资时，按实际取得的价款与长期债权投资账面价值的差额， 作为当期投资损益。

    （三）长期投资减值准备的计提方法: 长期投资期末按个别投资项目成本高于 其可收回金额的差额计提。

    12、 固定资产计价和折旧方法

    (1) 固定资产确认标准：固定资产，指同时具有以下特征的有形资产：A、 为 生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的；B、使用年限超过一年；C、单位 价值较高。

    (2) 固定资产计价方法：购建的固定资产，按购建时实际成本计价；企业接受 债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的固定资产，或以应收债权换入的固定资产， 按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为入账价值；以非货币性交易换 入的固定资产，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费，作为入账价值；

    (3) 固定资产折旧采用直线法计算。

    A、未计提减值准备的固定资产， 按固定资产的原值和估计经济使用年限扣除 预计净残值(预计净残值率3%)计提折旧。固定资产分类及折旧率如下：

      类    别    折旧年限(年)  残值率(%)   年折旧率(%)

    房屋及建筑物    10-30         3         9.70-3.23

    机械设备         8-12         3        12.13-8.08

    运输设备          8           3             12.13

    电子仪器仪表     5-10         3         19.4-9.70

    其    他         5-10         3         19.4-9.70

    B、已计提减值准备的固定资产在计提折旧时， 应当按照该固定资产的账面价 值（即固定资产原价减去累计折旧和已计提的减值准备）以及尚可使用年限重新计 算确定折旧率和折旧额。

    C、已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。

    (4) 固定资产减值准备：期末按单项固定资产账面价值与可收回金额孰低计量， 对可收回金 额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备。

    13、在建工程的核算方法

    (1) 公司的在建工程，包括施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、 技术改造工程、大修理工程等。与上述工程有关的借款利息属于在固定资产尚未达 到预定可使用状 态前发生的，计入在建固定资产的造价； 在固定资产达到预定可 使用状态后发生的利息，计 入当期损益。 在建工程在达到预定可使用状态时转为 固定资产；

    (2) 期末对在建工程进行全面检查，当存在下列情况时，则计提在建工程减值 准备：

    A.长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的；

    B.所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给公司带来的经济利 益具有很大的不确定性；

    C.其它足以证明在建工程已经发生减值的情形。

    (3) 在建工程减值准备的计提方法：在建工程期末按可收回金额低于账面价值 的差额计提在建工程减值准备。

    14、借款费用的会计处理方法

    (1) 除为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用外，其他借款费用均于发 生当期确认为费用，直接计入当期财务费用。

    (2) 为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用，按以下规定处理：

    A.因借款发生的辅助费用，在所购建的固定资产达到预定可使用状态前，将金 额较大的费用计入所购建固定资产成本；在所购建固定资产达到可使用状态后发生 的，计入当期费用。

    B.企业为购建固定资产而借入的专门借款所发生的借款利息、折价或溢价的摊 销、汇兑损益，满足资本化条件的，在所购建固定资产达到预定可使用状态前发生 的，计入购建固定资 产的成本； 在所购建固定资产达到预定可使用状态后所发生 的，于发生当期计入当期损益。 如果在建工程非正常中断3个月以上的，则停止利 息资本化；在工程部分达到可使用状态并 且能够单独使用时， 停止该部分工程利 息资本化。

    15、无形资产计价和摊销方法

    (1) 无形资产计价：无形资产在取得时，按实际成本计量。购入的无形资产， 按实际支付的价款作为实际成本；投资者投入的无形资产，按投资各方确认的价值 作为实际成本；为 首次发行股票而接受投资者投入的无形资产， 按该无形资产在 投资方的账面价值作为实际成 本； 接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得 的无形资产，或以应收债权换入无形资产 的， 按应收债权的账面价值加上应支付 的相关税费作为实际成本；以非货币性交易换入的无 形资产， 按换出资产的账面 价值加上应支付的相关税费作为实际成本；自行开发并按法律程 序申请取得的无 形资产，按依法取得时发生的注册费、聘请律师等费用作为实际成本。

    (2) 摊销方法:合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的， 摊销年限不超 过合同规定的受益年限；合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，摊销年限 不超过法律规定的受益年限；合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，摊 销年限不超过受益年限和有效年限两者之中较短者；合同没有规定受益年限，法律 也没有规定有效年限的，摊销年限不超过10年。

    (3) 无形资产减值准备的计提方法：按单个无形资产项目的账面价值高于其可 收回金额的差额计提无形资产减值准备。

    16、长期待摊费用摊销方法

    公司筹建期间所发生的费用(除购建固定资产外)，先在长期待摊费用中归集， 在开始生产经营当月一次性计入开始生产经营当月的损益。公司其它长期待摊费用 在5年内采用直线法平 均摊销；公司控股子公司烟台埃克米制冷设备有限公司其它 长期待摊费用在10年内采用直线 法平均摊销。

    17、应付债券的核算方法

    公司发行债券，按照实际的发行价格总额，作负债处理；债券发行价格总额与 债券面值总额的差额，作为债券溢价或折价，在债券的存续期间内按直线法于计提 利息时摊销，并按借款 费用的处理原则处理。

    18、收入确认原则

    (1) 商品销售收入在下列条件均能满足时予以确认

    A、企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；

    B、企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权， 也没有对已出售的商 品实施控制；

    C、与交易相关的经济利益能够流入企业；

    D、相关的收入和成本能够可靠的计量。

    (2) 提供劳务

    A、在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；

    B、如劳务的开始和完成分属不同的会计年度， 在提供劳务交易的结果能够可 靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入；

    C、在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下， 以资产负债表日已经发生 并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入，如预计已经发生的劳务成本不能得到补 偿，则不确认收入。

    19、所得税的会计处理方法：公司所得税的会计处理采用应付税款法。

    20、合并会计报表的合并范围及编制方法

    公司对长期股权投资占被投资单位表决权资本50%以上或虽不超过50%但对其拥 有实际经营管理控制权的单位，纳入合并会计报表范围。根据财政部(95)财会字第 11号文及财会工字 (1996)2号文有关规定，公司控股子公司———烟台埃克米制冷 设备有限公司、烟台冰轮高压 氧舱有限公司、烟台冰轮成套工程有限公司、 烟台 冰轮铸造有限公司、烟台冰轮塑业有限公 司、 烟台冰轮远东制冷设备有限公司、 烟台弘达制冷设备有限公司、烟台冰轮轻型建材有限 公司纳入合并报表。 公司子 公司北京烟机冰轮制冷空调设备有限公司因其收入、利润及资产 总额均未达到股 份公司的10%，根据财政部财会工字(1996)2号文有关规定，本次未纳入合并 范围。 合并报表时，以母公司及纳入合并范围的子公司的会计报表为合并依据，母公司与 纳 入合并范围的子公司之间的重要投资、往来、内部交易， 在报表合并时均予以 抵销，并计算 少数股东权益和少数股东损益。

    21、公司会计政策、会计估计变更的影响

    (1) 为了更真实的反映公司应收款项实际可能发生坏账损失的情况及为了更准 确的反映公司财务状况，根据公司董事会2002年第十次会议决议，公司变更了计提 坏账准备的方法，计提 坏账准备由原按应收款项(包括应收账款和其他应收款) 期 末余额的6%计提，改按账龄分析法 计提，计提比例如下：

    账龄      比例(%)

    1年以内      5

    1—2年      10

    2—3年      20

    3—4年      40

    4—5年      80

    5年以上    100

    按原计提坏账准备的方法，本期应冲回坏账准备303,011.23元，按现行计提坏 账准备的方法，本期已计提坏账准备3,601,350.60元，该会计估计变更对本期净利 润的影响数为-3,904,361.83元。

    (2)公司参股公司--烟台荏原空调设备有限公司、 烟台顿汉布什工业有限公司 系外商投资企业，原执行《中国人民共和国外商投资企业会计制度》，根据财政部 关于印发《外商投资企 业执行〈企业会计制度〉有关问题的规定》的通知（财会 [2001]62号文）的规定，上述两公司 自2002年1月1 日起执行《企业会计制度》， 并根据规定对相关会计事项进行追溯调整，烟台 荏原空调设备有限公司对期初未 摊销的开办费3,169,191.30元进行了追溯调整，烟台顿汉布 什工业有限公司对期 初未摊销的开办费等费用13,416,953.15元及按《企业会计制度》规定 计提的应收 款项坏账准备与原制度规定计提的坏账准备的差额1,403,628. 29元，进行了追溯 调整，公司对此也相应的进行了追溯调整，调减2001年度长期股权投资7,936,938 .16元、期 初未分配利润6,746,397.44元、盈余公积1,190,540.72元。

    

    三、税项

         税    种                  税 率（%）  纳税依据

    (1) 增值税                       17      产品销售收入

    (2) 营业税                      3-5      安装、租赁收入

    (3) 城市维护建设税               7       应纳增值税额、营业税额

    (4) 教育费附加                   3       应纳增值税额、营业税额

    (5) 所得税

    烟台冰轮股份有限公司            33       应纳税所得额

    烟台冰轮成套工程有限公司        33       应纳税所得额

    烟台冰轮高压氧舱有限公司        33       应纳税所得额

    烟台冰轮铸造有限公司            33       应纳税所得额

    烟台冰轮轻型建材有限公司        33       应纳税所得额

    烟台弘达制冷设备有限公司        24       应纳税所得额

    烟台冰轮塑业有限公司            33       应纳税所得额

    烟台埃克米制冷设备有限公司      24       应纳税所得额

    烟台冰轮远东制冷设备有限公司    24       应纳税所得额

    注：公司控股子公司烟台弘达制冷设备有限公司、 烟台埃克米制冷设备有限 公司、烟台冰轮远东制冷设备有限公司系外商投资企业，其注册地属于沿海经济开 发区，根据税法规定，上述三公司执行24%的企业所得税率。

    四、控股子公司及合营企业

    1、纳入合并报表的子公司

           子公司名称              注册资本     经营范围    

    烟台埃克米制冷设备有限公司    888万人民币   加工制造    

    烟台冰轮高压氧舱有限公司      450万人民币   医用氧舱    

    烟台冰轮成套工程有限公司      600万人民币   制冷工程安装

    烟台冰轮铸造有限公司          2650万人民币  加工制造    

    烟台冰轮塑业有限公司          2000万人民币  加工制造    

    烟台冰轮远东制冷设备有限公司  700万人民币   加工制造    

    烟台冰轮轻型建材有限公司      500万人民币   加工制造    

    烟台弘达制冷设备有限公司      150万美元     加工制造    


           子公司名称                投资额（元）    备  注

    烟台埃克米制冷设备有限公司    9,144,224.20      注:(1)

    烟台冰轮高压氧舱有限公司      4,868,105.93

    烟台冰轮成套工程有限公司      5,344,564.70

    烟台冰轮铸造有限公司         13,535,955.75

    烟台冰轮塑业有限公司         13,041,770.98      注:(2)

    烟台冰轮远东制冷设备有限公司  3,850,802.39      注:(3)

    烟台冰轮轻型建材有限公司      5,858,024.34      注:(4)

    烟台弘达制冷设备有限公司      9,332,505.99      注:(4)

    注：(1) 2002年1月，公司控股子公司--烟台埃克米制冷设备有限公司2001 年 度董事会通过了利润分配方案，用未分配利润248 万元人民币按股东原投资比例对 公司增资。增资后注册资本为888万元人民币， 上述增资行为已经山东北海会计师 事务所鲁北海会外验字(2002)019号验资报告审验。增资后，公司仍持有其70%股权。

    (2) 烟台冰轮塑业有限公司， 原名称为烟台冰轮塑料型材有限公司。 公司于 2002年1月增资扩股，注册资本由1000万元增加到2000万元， 上述增资行为已经烟 台嘉信有限责任会计师事务所烟嘉会验字(2002)007号验资报告审验。增资后， 公 司持有其65%股权。2002年2月，公司更名为烟台冰轮塑业有限公司。

    (3) 2002年3月， 公司控股子公司烟台冰轮远东制冷设备有限公司一届四次董 事会通过增资决议，将注册资本由150万元人民币增至700万元人民币。增资后，其 注册资本为700万元人民币，其中实收资本为636.454万元人民币, 上述增资行为已 分别经山东北海会计师事务所鲁北海会外验字(2002)021号、鲁北海会外验字(2002) 042号验资报告审验。增资后，公司仍持有其65%股权。

    (4) 烟台冰轮轻型建材有限公司、烟台弘达制冷设备有限公司上期处于筹建中， 尚未营业，故上期未纳入合并会计报表范围。本期两公司均已营业，将其纳入合并 会计报表范围。

    2、未纳入合并报表的子公司：

    公司名称             注册资本    经营范围    股权比例（%） 投资额（元）

    北京烟机冰轮制冷

    空调设备有限公司    50万人民币  销售设备、      70        364,734.63

                                    技术咨询 

        3、未纳入合并会计报表子公司资产总额、收入总额及利润总额：

          公司名称    资产总额（元）    收入总额（元）    利润总额（元）

    北京烟机冰轮制冷

    空调设备有限公司   901,267.53       1,806,012.43      16,877.81

        五、合并会计报表主要项目注释

        1、货币资金余额  36,694,261.89元

     种  类                   2002年12月31日          

                    原币金额    折合率     折人民币   

    现  金:

    人民币          123,561.70            123,561.70  

    新加坡元           690.00   5.6355       3,888.49

    现金小计：                             127,450.19 

    银行存款:

    人民币       36,375,746.34          36,375,746.34 

    美  元           21,541.70   8.2773    178,306.83 

    港  元           10,207.75   1.0611     10,832.46

    银行存款小计                        36,564,885.63 

    其他货币资金:

    人民币                                   1,926.07 

    其他货币资金小计                         1,926.07 

    合  计                               36,694,261.89


     种  类                    2001年12月31日

                     原币金额    折合率     折人民币

    现  金:

    人民币            129,806.21               129,806.21

    新加坡元        

    现金小计：                                 129,806.21

    银行存款:

    人民币          26,509,137.75            26,509,137.75

    美  元             179,363.00   8.2769    1,484,569.61

    港  元          

    银行存款小计                             27,993,707.36

    其他货币资金:

    人民币                                     554,588.85

    其他货币资金小计                           554,588.85

    合  计                                   28,678,102.42

    注：(1) 货币资金期末余额较期初余额增长27.95%， 主要是由于公司本期主 营业务收入增加引起现金流入增加所致；

    (2) 人民币银行存款中有银行承兑汇票保证金1,000,000.00元。

    2、应收票据余额 5,037,800.00元

       种  类    2002年12月31日（元） 2001年12月31日（元）    备  注

    银行承兑汇票    5,037,800.00        4,976,000.00         未质押

    合  计          5,037,800.00        4,976,000.00

        3、应收账款净值  73,558,494.22元

    账  龄               2002年12月31日                    

                 金   额（元）   比例（%）   坏账准备（元）

    1年以内     51,544,587.25    62.72    2,577,229.36     

    1-2年       18,072,973.87    21.99    1,807,297.39     

    2-3年        7,462,570.75     9.08    1,492,514.15     

    3-4年        3,855,469.39     4.69    1,542,187.76     

    4-5年         210,608.10     0.26      168,486.48      

    5年以上      1,040,542.61     1.26    1,040,542.61     

    合  计      82,186,751.97      100    8,628,257.75     

    应收账款净值                         73,558,494.22     


    账  龄                   2001年12月31日

                    金   额（元）  比例（%）  坏账准备(元)

    1年以内      60,222,927.38      78.17     3,613,375.64

    1-2年         5,602,758.84       7.27      336,165.53

    2-3年         7,635,346.54       9.91      458,120.79

    3-4年         2,496,145.40       3.24      149,768.75

    4-5年          716,045.38        0.93       42,962.72

    5年以上         368,015.66       0.48       22,080.94

    合  计       77,041,239.20        100    4,622,474.37

    应收账款净值应收账款净值                72,418,764.83

    注：(1) 应收账款中无持有本公司5%(含5%)以上股份的股东单位欠款。

    (2) 应收账款大额前五名合计数为11,286,726.29元， 占应收账款总额的 13 .73%。

    4、其他应收款净值 16,637,926.91元

    账  龄             2002年12月31日                

              金   额（元）   比例（%） 坏账准备(元) 

    1年以内   5,073,364.82    84.11    753,668.24    

    1-2年     2,360,953.49    13.18    236,095.35    

    2-3年       209,604.36     1.17     41,920.87    

    3-4年        39,576.10     0.22     15,830.44    

    4-5年         9,715.22     0.05      7,772.18    

    5年以上      227,249.95    1.27    227,249.95   

    合  计    17,920,463.94    100    1,282,537.03   

    其他应收款净值                   16,637,926.91   


    账  龄                  2001年12月31日

                  金   额（元）  比例（%） 坏账准备（元）

    1年以内      25,360,686.68     90.20     1,521,641.20

    1-2年           884,030.36      3.14       53,041.82

    2-3年           395,712.43      1.41       23,742.75

    3-4年         1,032,963.80      3.67       61,977.83

    4-5年           295,176.80      1.05       17,710.61

    5年以上         147,593.40      0.53        8,855.60

    合  计        28,116,163.47     100     1,686,969.81

    其他应收款净值                         26,429,193.66

    注：(1) 其他应收款中无持有本公司5%(含5%)以上股份的股东单位欠款。

    (2) 其他应收款大额前五名合计数为1,198.400.89元，占其它应收款总额的6. 69%。

    (3) 其他应收款期末余额较期初余额减少36.26%， 主要原因系公司本期收回 部分前期代垫款所致。

    5、预付账款净值 63,474,842.32元

    账  龄             2002年12月31日                  2001年12月31日

              金   额(元) 占总额的比例(%)     金 额(元)  占总额的比例(%)

    1年以内   52,891,307.35     83.33        82,051,413.25      96.69

    1-2年      8,142,486.46     12.83        1,781,250.73       2.10

    2-3年      1,429,252.71      2.25          716,802.08       0.84

    3-4年       556,053.91       0.88          204,811.86       0.24

    4-5年       123,360.68       0.19          102,555.31       0.13

    5年以上     332,381.21       0.52

    合  计   63,474,842.32        100       84,856,833.23        100

        注：(1) 预付账款中无持有本公司5%(含5%)以上股份的股东单位欠款。

        (2) 超过1年账龄的预付账款均系尚未结算的款项。

        6、应收补贴款  4,529,334.90元

    项    目    2002年12月31日（元）    2001年12月31日（元）

    应收增值税

    出口退税款  4,529,334.90

    合    计    4,529,334.90

        注：应收补贴款系应收的增值税出口退税款。

        7、存货净值  221,487,756.97元

    项  目                 2002年12月31日         

                     金  额（元）   跌价准备（元）

    原材料        35,378,841.78      437,714.64   

    在产品        57,915,558.40    1,862,547.87   

    库存商品      72,070,982.08    2,411,381.75   

    工程施工      56,828,471.01                   

    委托加工材料   3,765,960.76                   

    其  他           239,587.20                   

    合  计       226,199,401.23    4,711,644.26   

    存货净值     221,487,756.97                   


    项  目                    2001年12月31日

                        金  额（元）     跌价准备（元）

    原材料            19,891,562.16        943,897.69

    在产品            37,951,571.71       1,479,396.15

    库存商品          44,740,984.34       3,229,272.20

    工程施工          69,258,625.60

    委托加工材料      7,415,794.82

    其  他            1,136,055.08

    合  计          180,394,593.71      5,652,566.04

    存货净值        174,742,027.67

    注：(1) 存货跌价准备系根据期末存货可变现净值低于其账面成本的差额计提。

    (2) 为执行销售合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量依据； 用于出售的材料，则以市场价格作为其可变现净值的计量依据。

    (3) 存货期末余额较期初余额增长25.39%，主要原因是公司研发的螺杆机等新 产品已投入批量生产，冰轮塑业等子公司已逐步进入达产阶段，期末存货相应增加。

    8、长期投资余额 130,834,767.36元

    项    目      2001年12月31日（元）  本期增加（元）  

    长期股权投资   130,983,553.32       19,709,063.04   

    长期债权投资       50,000.00                        

    合    计       131,033,553.32       19,709,063.04   


    项    目         本期减少（元）    2002年12月31日（元）

    长期股权投资   19,907,849.00       130,784,767.36

    长期债权投资                       50,000.00

    合    计       19,907,849.00       130,834,767.36


        (1) 长期股权投资

        对子公司股权投资

     被投资单位名称   投资期  初始投资  追加投资      占被投资单位     

                      限(年)   额（元）    额（元）  注册资本比例（%） 

    北京烟机冰轮制冷

    空调设备有限公司   20    350,000.00                   70           

    其它股权投资


     被投资单位名称  本期权益增 累计权益增  本期转让 本期分回现  期末投资

                     减额(+、-)  减额(+、-) 金额(元) 金红利(元)  金额(元)

    北京烟机冰轮制冷

    空调设备有限公司   8,580.03  14,734.63                      364,734.63

    其它股权投资


       被投资单位名称          投资期    初始投资    追加投资        

                                限(年)    额（元）       额（元）    

    烟台荏原空调设备有限公司      50    23,504,863.20  11,371,416.00 

    烟台顿汉布什工业有限公司      50    18,670,050.00                

    中国工业浦东实业公司                   100,000.00                

    烟台万华聚氨酯股份有限公司           3,076,263.47                

    山东鲁商冰轮建筑设计公司               760,000.00                

    红塔创新投资股份有限公司      15    10,000,000.00  10,000,000.00 

    保定威尔冻干食品公司          28    10,000,000.00                

    烟台冰轮集团进出口有限公司    30     2,000,000.00                

    烟台哈德福德压缩机有限公司    50    18,622,575.00                

    山东冰轮工程有限公司                   816,594.79                

    山东华科光纤有限责任公司             4,500,000.00                

    四川西南机械工业联营集团公司            30,000.00                

    合    计                             92,080,346.46               


       被投资单位名称           占被投资单位       本期权益增      

                                注册资本比例（%）     减额（+、-） 

    烟台荏原空调设备有限公司            40           3,502,116.90  

    烟台顿汉布什工业有限公司            45          10,809,369.24  

    中国工业浦东实业公司                               100,000.00  

    烟台万华聚氨酯股份有限公司         1.7                         

    山东鲁商冰轮建筑设计公司            38              21,657.28  

    红塔创新投资股份有限公司             5                         

    保定威尔冻干食品公司                25                         

    烟台冰轮集团进出口有限公司          40                 284.96  

    烟台哈德福德压缩机有限公司          45                         

    山东冰轮工程有限公司                27              20,459.84  

    山东华科光纤有限责任公司            30                         

    四川西南机械工业联营集团公司                                   

    合    计                    21,371,416.00         14,353,888.22


       被投资单位名称           累计权益增  本期转让  本期分回现      

                                减额(+、-)  金额（元）  金红利（元）  

    烟台荏原空调设备有限公司    1,074,953.93                          

    烟台顿汉布什工业有限公司    5,586,705.00            34,474,271.91 

    中国工业浦东实业公司                                              

    烟台万华聚氨酯股份有限公司                                        

    山东鲁商冰轮建筑设计公司       68,349.63                          

    红塔创新投资股份有限公司                                          

    保定威尔冻干食品公司                                              

    烟台冰轮集团进出口有限公司        284.96                          

    烟台哈德福德压缩机有限公司                                        

    山东冰轮工程有限公司           20,459.84                          

    山东华科光纤有限责任公司                                          

    四川西南机械工业联营集团公司                                      

    合    计                   22,554,975.27             5,586,705.00 


       被投资单位名称               期末投资

                                     金额（元）

    烟台荏原空调设备有限公司        35,951,233.13

    烟台顿汉布什工业有限公司        34,474,271.91

    中国工业浦东实业公司               100,000.00

    烟台万华聚氨酯股份有限公司       3,076,263.47

    山东鲁商冰轮建筑设计公司           828,349.63

    红塔创新投资股份有限公司        20,000,000.00

    保定威尔冻干食品公司            10,000,000.00

    烟台冰轮集团进出口有限公司       2,000,284.96

    烟台哈德福德压缩机有限公司      18,622,575.00

    山东冰轮工程有限公司               837,054.63

    山东华科光纤有限责任公司         4,500,000.00

    四川西南机械工业联营集团公司        30,000.00

    合    计                       130,420.032.73

    注：(1) 公司控股子公司-- 烟台冰轮成套工程有限公司本期受让烟台冰轮集 团有限公司持有的山东冰轮工程有限公司27%的股权。详见“七、 关联企业及关联 交易”；

    (2) 公司控股子公司--烟台弘达制冷设备有限公司、 烟台冰轮轻型建材有限 公司上期由于处于筹建之中，尚未营业，故上期未纳入合并范围。本期两公司均已 营业，故本期将其纳入合并范围，使合并长期股权投资本期减少14,321,144.00元；

    (3) 公司本期对长期股权投资进行了追溯调整，调减2001年度长期股权投资5, 488,748.75元、期初未分配利润6,746,397.44元、盈余公积1,190,540.72元。详见 “附注二：21、本期公司会计政策、会计估计变更的影响”。

    (2) 长期债权投资

        债券投资     债券种类    面   值(元)  年利率(%)   购入金额(元) 

    电力建设债券     50,000.00                             50,000.00


        债券投资   到期日(年/月)     本期利息(元)  累计应收或已收利息(元)

    电力建设债券 


        9、固定资产及累计折旧

    固定资产原值    2001年12月31日（元）  本期增加（元） 

    房屋及建筑物    112,454,967.25       20,584,853.64   

    机械设备         89,064,162.44       87,096,828.91   

    运输工具          8,664,870.07        3,099,896.19   

    电子仪器仪表      8,316,687.24        3,076,911.01   

    其    他          2,494,185.90        3,282,392.29   

    合    计        220,994,872.90      117,140,882.04   

    累计折旧       2001年12月31日（元）   本期增加（元） 

    房屋及建筑物     30,477,323.40       4,649,667.67    

    机械设备         51,140,703.86       7,316,852.04    

    运输工具          4,195,770.57       1,602,469.72    

    电子仪器仪表      2,531,876.37         886,795.19    

    其    他          1,222,592.23         714,190.22    

    合    计         89,568,266.43       15,169,974.84   

    固定资产净值    131,426,606.47                       

    固定资产减值准备  2001年12月31日（元）  本期增加（元）

    房屋及建筑物       468,146.75                        

    机械设备          1,427,162.80                       

    运输工具            23,096.60                        

    电子仪器仪表       929,825.65                        

    其    他            70,330.10                        

    合    计          2,918,561.90                       

    固定资产净额    128,508,044.57                       


        9、固定资产及累计折旧

    固定资产原值      本期减少（元）  2002年12月31日（元）

    房屋及建筑物       407,764.10     132,632,056.79

    机械设备         2,984,184.55     173,176,806.80

    运输工具           458,337.00      11,306,429.26

    电子仪器仪表       274,595.00      11,119,003.25

    其    他           937,949.00       4,838,629.19

    合    计         5,062,829.65     333,072,925.29

    累计折旧          本期减少（元）   2002年12月31日（元）

    房屋及建筑物       127,771.01      34,999,220.06

    机械设备         2,281,138.96      56,176,416.94

    运输工具           372,776.77       5,425,463.52

    电子仪器仪表       245,480.09       3,173,191.47

    其    他           304,330.52       1,632,451.93

    合    计          3,331,497.35     101,406,743.92

    固定资产净值                      231,666,181.37

    固定资产减值准备  本期减少（元）  2002年12月31日（元）

    房屋及建筑物         62,207.00        405,939.75

    机械设备             314,695.69      1,112,467.11

    运输工具                              23,096.60

    电子仪器仪表                         929,825.65

    其    他                              70,330.10

    合    计             376,902.69       2,541,659.21

    固定资产净额                      229,124,522.16


    注：(1) 本期增加的固定资产中有92,071,270.59元由在建工程完工转入；

    (2) 公司固定资产中不存在封存及抵押的固定资产；

    (3) 本期经营租赁租出的固定资产为：

    经营租赁资产种类  固定资产原值(元) 累计折旧(元)      固定资产净值(元)

    房屋及建筑物       7,991,057.51      3,417,139.52       4,573,917.99

    机器设备          32,306,206.90      8,691,213.03      23,614,993.87

    合    计          40,297,264.41     12,108,352.55      28,188,911.86

     10、在建工程净值  54,330,533.34元

    工程名称      预算数     2001年12月      本期增       本期转入固定    

                   （万元）    31日（元）       加（元）      资产数（元）

    谷冷机项目      2,965   4,323,259.36      2,153,908.65    6,309,802.89

    螺杆项目        4,627  12,067,987.76      1,206,986.41   12,361,754.41

    铸造技改项目     2750  13,041,507.56     14,404,669.36   17,036,410.86

    新建加工中心            1,960,047.55      8,198,030.10   10,158,077.65

    其他工程               13,833,040.13     51,626,971.08   46,205,224.78

    谷冷机工程预付款        4,660,421.54                                  

    螺杆项目工程预付款      3,348,304.02                                  

    其他工程预付款         20,266,931.23     66,543,304.34                

    合    计               73,501,499.15    144,133,869.94   92,071,270.59


    工程名称           其他减       2002年12月     资金来源  工程投入占预算

                       少数（元）     31日（元）                的比例（%）

    谷冷机项目                         167,365.12    募股资金     78.02

    螺杆项目                           913,219.76    募股资金     50.33

    铸造技改项目      7,728,608.39    2,681,157.67   其它         71.70

    新建加工中心   

    其他工程                          19,254,786.43   其它

    谷冷机工程预付款   2,281,397.04    2,379,024.50   募股资金

    螺杆项目工程预付款    146,864.87   3,201,439.15   募股资金

    其他工程预付款     60,738,622.46  26,071,613.11   其它

    合    计           70,895,492.76  54,668,605.74


        在建工程减值准备

    工程名称      2001年12月31日（元）      本期增加（元） 

    其他工程          338,072.40                           

    合  计            338,072.40                           

    在建工程净值   73,163,426.75                           

    工程名称        其他减少数（元）  2002年12月31日（元）

    其他工程                             338,072.40

    合  计                               338,072.40

    在建工程净值                       54,330,533.34


       注：(1) 本期在建工程中无借款费用资本化金额；

      (2) 在建工程本期其他减少数系转入在建工程其他工程项目金额；

      (3) 期末按可收回金额低于账面价值的差额计提了在建工程减值准备。

      11、无形资产余额  29,561,060.61元

    种    类            取得方式   原始金额(元)  2001年12月31日(元) 

    专有技术                     1,710,000.00       432,000.00      

    总厂土地使用权              16,615,050.00    14,281,215.07      

    辅机厂土地使用权            11,440,000.00     9,846,127.77      

    海阳土地使用权                 830,000.00       785,498.60      

    设计、报价软件         购买    570,000.00       560,500.00      

    铸造公司土地使用权     购买  4,130,880.00     4,092,630.00      

    工艺软件               购买    120,000.00                       

    三维设计软件           购买    300,000.00                       

    财务软件               购买     20,000.00                       

    合    计                    35,735,930.00    29,997,971.44      


    种    类              本期增加（元）  本期摊销(元)  累计摊销(元) 

    专有技术                              144,000.00   1,422,000.00  

    总厂土地使用权                        332,301.00   2,666,135.93  

    辅机厂土地使用权                      228,800.04   1,822,672.27  

    海阳土地使用权                         16,620.00      61,121.40  

    设计、报价软件                         57,000.00      66,500.00  

    铸造公司土地使用权                     83,523.12     121,773.12  

    工艺软件              120,000.00       12,000.00      12,000.00  

    三维设计软件          300,000.00        2,500.00       2,500.00  

    财务软件               20,000.00          166.67        166.67   

    合    计              440,000.00      876,910.83   6,174,869.39  


    种    类              2002年12月31日(元)  剩余年限(年)

    专有技术                  288,000.00           2

    总厂土地使用权         13,948,914.07           41

    辅机厂土地使用权        9,617,327.73         43.5

    海阳土地使用权            768,878.60           46

    设计、报价软件            503,500.00            9

    铸造公司土地使用权      4,009,106.88         48.5

    工艺软件                  108,000.00            9

    三维设计软件              297,500.00          9.9

    财务软件                   19,833.33          9.9

    合    计               29,561,060.61


        12、长期待摊费用余额  3,282,859.47元

       种    类   原始发生额(元)  2001年12月31日(元)  本期增加额(元)  

    型材模具费    2,301,498.37                        2,301,498.37    

    管材模具费    1,400,735.00                        1,400,735.00    

    其    它         99,726.41       39,478.69           33,910.29    

    合    计      3,801,959.78       39,478.69         3,736,143.66   

     种    类   本期摊销         累计摊       2002年12月     剩余摊销

                 额(元)          销额(元)     31日(元)       年限(年)

    型材模具费    302,390.66     302,390.66   1,999,107.71      4.3

    管材模具费    170,947.25     170,947.25   1,229,787.75      4

    其    它       19,424.97      45,762.40      53,964.01

    合    计      492,762.88     519,100.31   3,282,859.47


        13、短期借款余额  207,800,000.00元

    借款条件及币种    2002年12月31日      2001年12月31日

                 原币     折人民币    原币      折人民币

    保证借款：

    人民币            207,800,000.00          178,130,000.00

    美  元              1,110,000.00            9,187,359.00

    合  计            207,800,000.00          187,317,359.00

    注：公司短期借款期末余额207,800,000.00元系由烟台冰轮集团有限公司 提供担保。

    14、应付票据余额 28,205,963.00元

       票据种类    2002年12月31日(元)      2001年12月31日(元)

    银行承兑汇票      28,205,963.00           9,832,500.00

    注：(1) 应付票据期末余额较期初余额增加18,373,463.00元， 主要原因 系本期公司购货款结算大量采用票据方式所致；

    (2) 期末的应付票据中无在二零零二年内到期的票据。

    15、应付账款余额 122,883,089.73元

       项    目        金    额（元）

    2001年12月31日    106,612,593.24

    2002年12月31日    122,883,089.73

    注：(1) 应付账款中有欠持有本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的款项， 详见“七、关联企业及关联交易”；

    (2) 应付账款中账龄超过三年的款项为2,604,514.55元，系未支付的款项。

    16、预收账款余额 115,951,466.17元

       项    目        金    额（元）

    2001年12月31日     85,348,659.02

    2002年12月31日    115,951,466.17

    注：(1) 预收账款中无欠持有本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的款项。

    (2) 预收账款中超过一年以上账龄的款项为10,978,120.26元，系工程施工尚 未完工而未结算的款项。

    (3) 预收账款期末余额较期初余额增加35.86%， 主要原因系公司本期收到客 户的预付货款较多所致。

    17、应付工资余额为358,572.57元，系工效挂钩工资,已计提尚未发放。

    18、应付股利余额 221,942.19元

      类      别        2002年12月31日（元）  2001年12月31日（元）

    国家股股利                                13,779,641.40

    募集法人股股利                             4,329,309.60

    社会公众股股利                             7,862,400.00

    子公司其他股东应付股利  221,942.19

    合  计                  221,942.19        25,971,351.00

    注：子公司其他股东应付股利期末余额系子公司烟台冰轮成套工程有限公司应 付其他少数股东的股利221,942.19元。

    19、应交税金余额 684,911.24元

    未交税项        税率(%)   2002年12月31日（元）    2001年12月31日（元）

    增值税           17         -260,232.81             3,483,334.40

    营业税          3或5           1,907.82               135,620.16

    城市维护建设税   7           827,053.68             1,047,823.85

    所得税          24或33      -710,070.44              -333,718.14

    房产税          1.2或12      352,608.91               231,357.42

    土地使用税                                             62,389.31

    个人所得税                   444,857.20               228,840.64

    其  他                        28,786.88

    合  计                       684,911.24             4,855,647.64

    注：(1) 期末应交税金较期初减少4,170,736.40 元， 主要系本期缴纳增 值税所致；

    (2) 期末应交所得税为负数，系公司本期预交的所得税。

    20、其他应交款余额 254,173.10元

     种    类   2002年12月31日（元）  2001年12月31日(元)      计缴标准

    教育费附加    97,277.88           191,924.47    应交增值税、营业税的3%

    大学集资款   156,895.22           156,895.22

    合    计     254,173.10           348,819.69

        21、其他应付款余额  33,169,907.63元

       项   目         金    额（元）

    2001年12月31日    41,531,368.74

    2002年12月31日    33,169,907.63

    注：其他应付款期末较期初减少20.13%，主要原因系本期公司结清部分往 来款所致。

    22、预提费用余额 464,564.60元

    费用项目    2002年12月31日（元）   2001年12月31日（元）  期末结存原因

    租赁费            9,565.15                82,191.70      期末尚未支付

    电费            454,999.45                97,900.00      期末尚未支付

    机床租赁费                               16,700.00       期末尚未支付

    广告费                                    1,950.00       期末尚未支付

    合  计          464,564.60               198,741.70

        23、长期借款余额  20,000,000.00元

    借款条件及币种      2002年12月31日    2001年12月31日

                      原币  折人民币    原币  折人民币

    保证担保借款：

    人民币               20,000,000.00

    合  计               20,000,000.00

     注：公司长期借款20,000,000.00元由烟台冰轮集团有限公司提供担保。

     24、股本余额  123,673,100.00元

     项   目     2001年12月31日（元）  本次变动增减     2002年12月31日(元)

                                  配(元)  公积金(元) 小(元)

                                  股       转股        计

    一、尚未流通股份

    1、发起人股份     65,617,340.00                        65,617,340.00

    其中：

    国家拥有股份      65,617,340.00                        65,617,340.00

    2、募集法人股      20,615,760.00                        20,615,760.00

    尚未流通股份合计  86,233,100.00                        86,233,100.00

    二、已流通股份

    社会公众股        37,440,000.00                        37,440,000.00

    已流通股份合计    37,440,000.00                        37,440,000.00

    三、股份总数     123,673,100.00                       123,673,100.00


        25、资本公积余额  95,779,532.53元

     项    目          2001年12      本期增  本期减   2002年12月

                     月31日（元）   加数(元) 少数(元) 31日（元）

    资产评估增值准备  26,426,711.73                        26,426,711.73

    股本溢价          69,352,820.80                        69,352,820.80

    合    计          95,779,532.53                        95,779,532.53


        26、盈余公积余额  49,407,558.18元

      项  目        2001年12月     本期增加      本期减    2002年12月

                    31日（元）     数(元)        少数(元) 31日（元）

    法定盈余公积金   29,373,453.36  3,564,918.76          32,938,372.12

    法定公益金       14,809,136.15  1,782,459.38          16,469,186.06

    合  计           44,427,408.45  5,347,378.14          49,407,558.18

    注:公司本期对盈余公积进行了追溯调整，调减 2001年度长期股权投资7 ,936,938.16元、期初未分配利润6,746,397.44元、盈余公积1,190,540.72元。 详 见“附注二：21、本期公司会计政策、会计估计变更的影响”。

    27、未分配利润余额 33,203,083.17元

        项    目                    金    额（元）

        2001年12月31日              3,341,497.68

    加：本期增加数                  35,358,653.84

        本期减少数                  5,497,068.35

        其中：分配现金股利

              提取法定盈余公积      3,564,918.76

              提取法定公益金        1,782,459.38

              提取职工奖励及福利基金  149,690.21

               2002年12月31日      33,203,083.17

    注: 公司本期对期初未分配利润进行了追溯调整，调减2001年度长期股权投资 7,936,938.16元、期初未分配利润6,746,397.44元、盈余公积1,190,540.72元。详 见“附注二：21、本期公司会计政策、会计估计变更的影响”。

    28、主营业务收入、成本分行业、分地区资料

    (1) 分行业资料

       行  业            主营业务收入                主营业务成本          

                    2002年度      2001年度      2002年度      2001年度     

                     （元）         （元）         （元）        （元）    

    工业产品销售405,900,107.83 355,816,178.67 301,048,892.62 267,905,414.44

    工程施工    122,877,056.74  90,215,595.32 108,789,434.39  75,592,627.73

    其    他        963,287.31   4,332,357.75                              

    合    计    529,740,451.88 450,364,131.74 409,838,327.01 343,498,042.17


       行  业                  营业毛利

                       2002年度         2001年度

                          （元）            （元）

    工业产品销售    104,851,215.21    87,910,764.23

    工程施工         14,087,622.35    14,622,967.59

    其    他        963,287.31     4,332,357.75

    合    计        119,902,124.87   106,866,089.57


        (2) 分地区资料

     行  业            主营业务收入               主营业务成本          

                2002年度      2001年度      2002年度       2001年度     

                 （元）         （元）        （元）        （元）      

    华东区域 326,782,800.75 261,210,202.89 230,254,932.62 193,717,283.52

    北部区域 112,693,463.62  96,999,930.44 100,707,857.71  79,305,414.91

    南部区域  48,259,880.76  47,168,160.30  42,750,077.13  38,019,616.00

    国外区域  42,004,306.75  44,985,838.11  36,125,459.55  32,455,727.74

    合    计 529,740,451.88 450,364,131.74 409,838,327.01 343,498,042.17


     行  业                 营业毛利

                     2002年度        2001年度

                    （元）          （元）

    华东区域     96,527,868.13   67,492,919.37

    北部区域     11,985,605.91   17,684,515.53

    南部区域      5,509,803.63    9,148,544.30

    国外区域      5,878,847.20   12,530,110.37

    合    计    119,902,124.87   106,866,089.57

    注：公司前五名客户销售收入总额为30,540,982.55元，占公司全部销售收入的 5.77%。

    29、主营业务税金及附加

    类    别       2002年度          2001年度        计缴标准

                    （元）            （元）

    营业税      1,420,170.61        343,416.00  安装、租赁收入的3-5%

    城建税        440,466.78      1,610,246.48  应纳增值税额、营业税额的7%

    教育费附加    188,771.48        690,105.63  应纳增值税额、营业税额的3%

    合  计      2,049,408.87      2,643,768.11

    30、其他业务利润

    类    别            2002年度（元）    2001年度（元）

    租赁收入            7,402,208.89      8,343,035.56

    材料销售收入       12,572,671.26      6,618,404.14

    水电费收入          1,799,797.34      1,727,852.69

    其它收入              926,022.53        731,325.29

    其他业务收入合计   22,700,700.02     17,420,617.68

    租赁成本            2,092,866.68      2,629,555.79

    材料销售成本       12,027,661.29      5,626,713.78

    水电费支出          1,728,750.93      1,287,878.39

    其它支出              508,246.11        636,821.47

    其他业务成本合计   16,357,525.01     10,180,969.43

    其他业务利润        6,343,175.01      7,239,648.25

        31、财务费用

    类    别           2002年度（元）    2001年度（元）

    利息支出            8,865,821.91      9,714,814.33

    减：利息收入          788,955.55      3,984,064.55

    汇兑收益              19,057.16         33,756.44

    加：汇兑损失           44,075.87

    其   它              225,492.47        108,252.00

    合    计            8,327,377.54      5,805,245.34

    注：财务费用较上期增加43.45%,主要原因系本期利息收入减少319万元所致。

    32、投资收益15,562,468.25元，其中：按权益法核算的长期股权投资收益为 14,362,468.25元，按成本法核算的长期股权投资收益1,200,000.00元。

    投资收益不存在汇回的重大限制。

    33、营业外收入

        类    别           2002年度（元）    2001年度（元）

    处理固定资产净收益      612,950.04

    违约金、罚款收入         164,622.72         31,933.38

    营业外收入合计          777,572.76         31,933.38

        34、营业外支出

           类    别        2002年度（元）    2001年度（元）

    处理固定资产净损失      133,526.82         304,048.12

    计提固定资产减值准备                       359,703.65

    滞纳金                  238,682.05          47,244.46

    其  它                   27,664.00

    营业外支出合计          399,872.87         710,996.23

    35、收到的其他与投资活动有关的现金5,673,198.66元,系期初未纳入合并报 表的烟台弘达制冷设备有限公司期初货币资金4,971,887.86元及烟台冰轮轻型建材 有限公司期初货币资金701,310.80元。

    36、支付的其他与经营活动有关的现金65,466,468.60 元， 主要由以下内容 构成：

    项    目             金    额（元）

    支付差旅费           6,518,583.96

    支付代理费           4,260,973.42

    支付运输费           4,366,383.60

    支付技术开发费       3,883,439.24

    支付广告费           4,191,159.28

    支付招待费           2,384,139.66

    支付办公费           3,817,507.67

    支付技术转让费       1,118,759.73

    支付产品三包费         931,273.85

    支付包装费             628,150.81

    支付水电费             640,592.15

        六、母公司会计报表主要项目注释

        1、应收账款净值  58,184,164.84元

    账  龄                     2002年12月31日             

                  金   额（元）  比例（%） 金   额（元）  

    1年以内       38,847,563.26    59.13   1,942,378.17   

    1-2年         14,912,480.41    22.69   1,491,248.04   

    2-3年          6,973,619.40    10.61   1,394,723.88 

    3-4年          3,727,883.73     5.67   1,491,153.49   

    4-5年            210,608.10     0.32     168,486.48   

    5年以上        1,040,542.61     1.58   1,040,542.61  

    合  计        65,712,697.51      100   7,528,532.67   

    应收账款净值                          58,184,164.84

    应收账款净值                          70,618,712.42


    账  龄                      2001年12月31日

                    金   额（元）  比例（%）    坏账准备(元)

    1年以内         59,065,178.18   78.62     3,543,910.69

    1-2年            4,947,258.64    6.59       296,835.52

    2-3年            7,615,346.54   10.14       456,920.79

    3-4年            2,448,952.98    3.26       146,937.17

    4-5年              699,702.30    0.93        41,982.14

    5年以上            349,851.16    0.46        20,991.07

    合  计          75,126,289.80     100     4,507,577.38

    注：(1) 应收账款中无持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位欠款；

    (2)应收账款大额前五名合计数为11,286,726.29元，占总额的17.18%。

    2、其他应收款净值 13,159,767.15元

    账  龄                  2002年12月31日                

                 金   额（元） 比例（%）    坏账准备（元）

    1年以内     12,668,802.31   90.66      633,440.11   

    1-2年        1,040,380.56    7.45      104,038.06   

    2-3年          209,454.36    1.50       41,890.87   

    3-4年           33,576.10    0.24       13,430.44    

    4-5年            1,766.50    0.01        1,413.20

    5年以上         20,015.05    0.14       20,015.05

    合  计      13,973,994.88     100      814,227.73   

    其他应收款净值                      13,159,767.15     


    账  龄                      2001年12月31日

                    金   额（元）   比例（%）  坏账准备(元)

    1年以内        19,960,258.04    88.86     1,197,615.48

    1-2年            850,260.46     3.79       51,015.63

    2-3年            395,712.43     1.76       23,742.75

    3-4年          1,257,440.00     5.59       75,446.40

    4-5年       

    5年以上     

    合  计         22,463,670.93     100    1,347,820.26

   其他应收款净值                          21,115,850.67

    注：(1) 其他应收款中无持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位欠款；

    (2) 其它应收款大额前五名合计数8,012,326.95元，占总额的57.34%；

    (3) 其他应收款期末较期初减少37.79%，主要系公司本期收回部分前期代 垫款所致。

    3、长期投资余额 177,910,809.40元

      项    目    2001年12月31日   本期增加       本期减少  2002年12月31日

                      （元）        （元）         （元）        （元）

    长期股权投资 163,407,183.85  23,823,358.57 9,369,733.02  177,860,809.40

    长期债权投资      50,000.00                                   50,000.00

    合    计     163,457,183.85  23,823,358.57 9,369,733.02  177,910.809.40

        (1) 长期股权投资

        对子公司股权投资

     被投资单位名称          投资期   初始投资额 追加投资额 占被投资单位注

                              限(年)   (元)         (元)     册资本比例(%)

    烟台埃克米制冷设备有限公司        4,480,000.00  1,736,000.00      70   

    烟台冰轮高压氧舱有限公司          4,050,000.00                    90  

    烟台冰轮成套工程有限公司   28     4,500,000.00                    75  

    烟台冰轮铸造有限公司       30    13,500,000.00                 50.94  

    烟台冰轮塑业有限公司       30    12,994,115.52                    65  

    烟台冰轮轻型建材有限公司   30     2,000,000.00                    40  

    合    计                          41,524,115.52 1,736,000.00          


     被投资单位名称           本期权益增减额  累计权益增减额  本期转让  

                                （+、-）        （+、-）      金额（元）

    烟台埃克米制冷设备有限公司 1,482,056.60     4,664,224.20            

    烟台冰轮高压氧舱有限公司     424,362.34       818,105.93            

    烟台冰轮成套工程有限公司     674,832.94     2,891,592.72            

    烟台冰轮铸造有限公司          18,692.19        35,955.75            

    烟台冰轮塑业有限公司         280,776.38        47,655.46            

    烟台冰轮轻型建材有限公司     343,209.74       343,209.74            

    合    计                   3,223,930.19     8,800,743.80            


     被投资单位名称            本期分回现金  2002年12月31日

                                红利（元）       （元）

    烟台埃克米制冷设备有限公司   1,736,000.00   9,144,224.20

    烟台冰轮高压氧舱有限公司                   4,868,105.93

    烟台冰轮成套工程有限公司     2,047,028.02   5,344,564.70

    烟台冰轮铸造有限公司                       13,535,955.75

    烟台冰轮塑业有限公司                       13,041,770.98

    烟台冰轮轻型建材有限公司                    2,343,209.74

    合    计                     3,783,028.02  48,277,831.30


        其它股权投资

        被投资单位名称       投资期  初始投资额   追加投    占被投资单位注

                             限(年) （元）        资额(元)   册资本比例(%)

    烟台荏原空调设备有限公司    50  23,504,863.20 11,371,416.00       40 

    烟台顿汉布什工业有限公司    50  18,670,050.00                     45   

    中国工业浦东实业公司               100,000.00                           

    烟台万华聚氨酯股份有限公司       3,076,263.47                    1.7  

    山东鲁商冰轮建筑设计公司           760,000.00                     38   

    红塔创新投资股份有限公司    15  10,000,000.00 10,000,000.00       5

    保定威尔冻干食品公司        28  10,000,000.00                     25  

    烟台冰轮集团进出口有限公司  30   2,000,000.00                     40  

    烟台哈德福德压缩机有限公司  50  18,622,575.00                     45  

    山东华科光纤有限责任公司    50   4,500,000.00                     30  

    四川西南机械工业联营集团公司        30,000.00                         

    合    计                        91,263,751.67 21,371,416.00           


        被投资单位名称         本期权益增减额  累计权益增减额  本期转让

                                  （+、-）       （+、-）     金额（元）

    烟台荏原空调设备有限公司      3,502,116.90    1,074,953.93        

    烟台顿汉布什工业有限公司     10,809,369.24   21,390,926.91        1

    中国工业浦东实业公司                                               

    烟台万华聚氨酯股份有限公司                                         

    山东鲁商冰轮建筑设计公司         21,657.28       68,349.63         

    红塔创新投资股份有限公司                                           

    保定威尔冻干食品公司                                               

    烟台冰轮集团进出口有限公司         284.96          284.96          

    烟台哈德福德压缩机有限公司                                         

    山东华科光纤有限责任公司                                           

    四川西南机械工业联营集团公司                                       

    合    计                    14,333,428.38   22,534,515.43          


        被投资单位名称            本期分回现金  2002年12月31日

                                  红利（元）       （元）

    烟台荏原空调设备有限公司                      35,951,233.13

    烟台顿汉布什工业有限公司      5,586,705.00    34,474,271.91

    中国工业浦东实业公司                             100,000.00

    烟台万华聚氨酯股份有限公司                     3,076,263.47

    山东鲁商冰轮建筑设计公司                         828,349.63

    红塔创新投资股份有限公司                      20,000,000.00

    保定威尔冻干食品公司                          10,000,000.00

    烟台冰轮集团进出口有限公司                     2,000,284.96

    烟台哈德福德压缩机有限公司                    18,622,575.00

    山东华科光纤有限责任公司                       4,500,000.00

    四川西南机械工业联营集团公司                      30,000.00

    合    计                    5,586,705.00     129,582,978.10

    注：本期对长期股权投资进行了追溯调整, 调减2001年度长期股权投资7,936, 938.16元、期初未分配利润6,746,397.44元、盈余公积1,190,540.72元。详见“附 注二：21、本期公司会计政策、会计估计变更的影响”。

    (2) 长期债权投资

      债券种类        面   值   年利率   购入金额     到期日 

                       (元)      (%)        (元)      (年/月)

    电力建设债券    50,000.00            50,000.00

      债券种类       本期利息  累计应收或已收利息

                       (元)            (元)

    电力建设债券 


        4、固定资产及累计折旧

    固定资产原值  2001年12月31日  本期增加        本期减少 2002年12月31日

                      （元）        （元）        （元）       （元）

    房屋及建筑物  93,041,354.19 15,781,424.74   407,764.10 108,415,014.83

    机械设备      65,211,807.62 39,799,339.59 3,238,985.98 101,772,161.23

    运输工具       6,990,489.22  2,030,081.00   376,337.00   8,644,233.22

    电子仪器仪表   4,615,889.79  1,249,160.20    29,500.00   5,835,549.99

    其    他       1,300,717.84  1,873,857.40   271,588.00   2,902,987.24

    合    计     171,160,258.66 60,733,862.93 4,324,175.08 227,569,946.51

    累计折旧     2001年12月31日   本期增加     本期减少    2002年12月31日

                    （元）          （元）       （元）         （元）

    房屋及建筑物  23,284,219.78  3,996,112.92  127,771.01   27,152,561.69

    机械设备      38,299,487.26  4,133,423.80 2,675,475.34  39,757,435.72

    运输工具       2,797,230.03   957,272.82   293,236.77    3,461,266.08

    电子仪器仪表   1,825,609.40   569,708.27    20,030.64    2,375,287.03

    其    他         606,529.93   482,811.81   144,643.36      944,698.38

    合    计      66,813,076.40 10,139,329.62  3,261,157.12 73,691,248.90

    固定资产净值 104,347,182.26                            153,878,697.61

    固定资产     2001年12月31日  本期增加   本期减少      2002年12月31日

    减值准备          （元）       （元）     （元）            （元）

    房屋及建筑物     464,087.50             62,207.00         401,880.50

    机械设备       1,369,549.71             315,256.23       1,054,293.48

    运输工具           3,118.11                                 3,118.11

    电子仪器仪表     929,825.65                               929,825.65

    其    他

    合    计       2,766,580.97            377,463.23        2,389,117.74

    固定资产净额 101,580,601.29                           151,489,579.87

    注：(1) 本期增加的固定资产中有60,350,797.15元是由在建工程完工转入；

    (2) 期末按固定资产的可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值 准备；

    (3) 公司固定资产中不存在封存及抵押的固定资产；

    (4) 本期经营租赁租出的固定资产为：

    经营租赁资产种类  固定资产原值(元)   累计折旧(元)    固定资产净值(元)

    房屋及建筑物        22,086,357.51     4,983,630.70      17,102,726.81

    机器设备            32,666,796.29     8,880,192.01      23,786,604.28

    合  计               54,753,153.8    13,863,822.71      40,889,331.09

      5、在建工程净值  45,988,376.00元

    工程名称          预算数  2001年12月31日 本期增加    本期转入固       

                     （万元）      （元）       （元）      定资产数（元）

    谷冷机项目         2,965   4,323,259.36   2,153,908.65   6,309,802.89 

    螺杆项目           4,627  12,067,987.76   1,206,986.41  12,361,754.41 

    其他工程                  11,491,184.54  43,781,842.07  41,679,239.85 

    谷冷机工程预付款           4,660,421.54                               

    螺杆项目工程预付款         3,348,304.02                               

    其他工程预付款            18,968,496.36  67,841,739.21                

    合    计                  54,859,653.58 114,984,476.34  60,350,797.15 


    工程名称          其他减少数   2002年12月31日   资金来源  工程投入占

                     （元）           （元）       （元）  预算的比例（%）

    谷冷机项目                            167,365.12  配股资金    78.02

    螺杆项目                              913,219.76  配股资金    50.33

    其他工程                           13,593,786.76  其它

    谷冷机工程预付款    2,281,397.04    2,379,024.50  配股资金

    螺杆项目工程预付款    146,864.87    3,201,439.15  配股资金

    其他工程预付款     60,738,622.46   26,071,613.11  其它

    合    计           63,166,884.37   46,326,448.40


        在建工程减值准备

    工程名称        2001年12月31日    本期增加  其他减少数  2002年12月31日

                        （元）             （元）      （元）        （元）

    其他工程          338,072.40                              338,072.40

    合    计          338,072.40                              338,072.40

    在建工程净值   54,521,581.18                            45,988,376.00

        注：(1)本期在建工程中无借款费用资本化金额。

            (2)在建工程本期其他减少数系转入在建工程其他工程项目金额;

            (3)期末按可收回金额低于账面价值的差额计提了在建工程减值准备。

        6、主营业务收入、成本分行业资料

    行  业                    主营业务收入          

                      2002年度      2001年度        

                       （元）           （元）      

    工业产品销售  281,738,473.26    286,964,084.35  

    工程施工      115,905,091.67     85,186,351.43  

    其    他         963,287.31      4,332,357.75   

    合    计      398,606,852.24    376,482,793.53  


    行  业               主营业务成本                营业毛利

                   2002年度        2001年度    2002年度       2001年度

                     （元）         （元）        （元）         （元）

    工业产品销售 206,274,154.80 220,839,293.25 75,464,318.46 66,124,791.10

    工程施工     106,300,557.15  76,080,853.63  9,604,534.52  9,105,497.80

    其    他                                      963,287.31  4,332,357.75

    合    计     312,574,711.95 296,920,146.88 86,032,140.29 79,562,646.65

    注：公司前五名客户销售的收入总额为30,540,982.55元，占公司全部销售收 入的7.66%。

    7、投资收益18,757,358.57元，其中：按权益法核算的长期股权投资收益17 ,557,358.57元；按成本法核算的长期股权投资收益1,200,000.00元。

    公司投资收益不存在汇回的重大限制。

    七、关联企业及关联交易

    1、存在控制关系的关联方

          名    称          经济性质      与本公司      法人     注册   

                             或类型        之关系       代表     地址

    烟台冰轮集团有限公司  有限责任公司   国有股授权经  于元波   山东烟台

                                         营管理单位                     

    北京烟机冰轮制冷空调  有限责任公司   子公司        方波     北京市  

    设备有限公司                                                        


          名    称              主营业务

                        

    烟台冰轮集团有限公司   授权范围内的国有资产经

                          营管理，产权调整与优化等

    北京烟机冰轮制冷空调   制冷空调设备及配件销售、

    设备有限公司           技术咨询、劳务服务


        2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化

           企业名称               2001年12月  本期增加  本期减少 2002年12月

                                  31日(万元)   (万元)   (万元)   31日(万元)

    烟台冰轮集团有限公司               9452     2916                12368

    北京烟机冰轮制冷空调设备有限公司    50                            50


      3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化

          企业名称     2001年12月31日     本期增加     本期减少   

                        金  额   比例  金  额   比例  金  额 比例 

                          (元)   （%）    (元)  （%）  (元)  （%）

    北京烟机冰轮制冷空

    调设备有限公司    356,154.60  70  8,580.03    70              


          企业名称         2002年12月31日

                          金  额   比例

                          (元)    （%）

    北京烟机冰轮制冷空

    调设备有限公司        364,734.63  70


        4、不存在控制关系的关联方的性质

             名    称                    与本公司的关系

    烟台荏原空调设备有限公司      参股公司

    烟台顿汉布什工业有限公司      参股公司

    山东冰轮鲁商建筑设计公司      参股公司

    保定威尔冻干食品有限公司      参股公司

    烟台哈德福德压缩机有限公司    参股公司

    山东冰轮工程有限公司          控股子公司之参股公司

    烟台制冷空调实业公司          股份公司的第二大股东

    烟台冰轮锅炉有限公司          国有股股东授权经营管理单位

                                  烟台冰轮集团有限公司之子公司

    烟台冰轮换热器有限公司        国有股股东授权经营管理单位

                                  烟台冰轮集团有限公司之子公司

    烟台华凌金属结构有限公司      国有股股东授权经营管理单位

                                  烟台冰轮集团有限公司之子公司

    烟台迅达有限责任公司          国有股股东授权经营管理单位

                                  烟台冰轮集团有限公司之子公司

    山东鲁林冰轮果蔬保鲜技术公司  国有股股东授权经营管理单位

                                  烟台冰轮集团有限公司之子公司

    烟台冰轮银石赛道卡丁车公司    国有股股东授权经营管理单位

                                  烟台冰轮集团有限公司之子公司

    烟台冰轮冷藏集装箱有限公司    国有股股东授权经营管理单位

                                  烟台冰轮集团有限公司之子公司

    烟台芝达制冷机械有限公司      国有股股东授权经营管理单位

                                  烟台冰轮集团有限公司之子公司

    烟台佳灵冷暖设备有限公司      国有股股东授权经营管理单位

                                  烟台冰轮集团有限公司之子公司

    烟台冰轮集团进出口有限公司    国有股股东授权经营管理单位

                                  烟台冰轮集团有限公司之子公司

        5、关联交易

        (1)采购货物

           企 业 名 称            本期金额（元）     定价政策

    烟台顿汉布什工业有限公司      29,684,199.27      市场价格

    烟台荏原空调设备有限公司      10,051,829.06      市场价格

    烟台迅达有限责任公司           6,889,786.05      市场价格

    烟台冰轮锅炉有限公司           3,255,436.34      市场价格

    烟台芝达制冷机械有限公司       4,310,835.13      市场价格

    烟台冰轮换热器有限公司             3,931.62      市场价格

    烟台冰轮集团进出口有限公司     2,316,781.73      市场价格

    烟台冰轮集装箱有限公司         1,709,401.71      市场价格

        (2)委托加工材料加工费

           企 业 名 称            本期金额（元）     定价政策

    烟台华凌金属结构有限公司       2,389,040.92      协议价格

        (3)销售货物

           企 业 名 称            本期金额（元）     定价政策

    烟台顿汉布什工业有限公司       9,514,051.54      市场价格

    烟台荏原空调设备有限公司       1,801,960.39      市场价格

    烟台冰轮锅炉有限公司             313,747.53      市场价格

    烟台冰轮集团进出口有限公司     2,220,323.71      市场价格

    烟台华凌金属结构有限公司         115,407.40      市场价格

    烟台佳灵冷暖设备有限公司          21,038.61      市场价格

    烟台芝达制冷机械有限公司         771,540.16      市场价格

        (4)租赁

             企业名称          金    额(元)         交易类型             

    烟台顿汉布什工业有限公司   6,561,833.70  租赁股份公司的机器设备及房屋

    烟台冰轮集团有限公司         150,000.00  租赁股份公司的办公楼        

    烟台冰轮冷藏集装箱有限公司   300,000.00  股份公司租赁其厂房          


             企业名称            定价政策

    烟台顿汉布什工业有限公司      协议价

    烟台冰轮集团有限公司          协议价

    烟台冰轮冷藏集装箱有限公司    协议价

    (5)购买股权

    2002年4月19日,公司的控股子公司--烟台冰轮成套工程有限公司与烟台冰轮集 团有限公司签订《股权转让协议书》，双方约定，烟台冰轮集团有限公司将其持有 的山东冰轮工程有限公司27%的股权按照其2001年经审计的净资产的27%， 即 816 ,594.79元转让给烟台冰轮成套工程有限公司。本次转让事项业经2002年4月18日召 开的烟台冰轮集团有限公司董事会及2002年4月19 日召开的烟台冰轮成套工程有限 公司董事会通过，并于2002年4月30日在山东省工商行政管理局完成股权变更手续。

    (6) 代管职工档案

    本公司2000年12月28日与烟台冰轮集团有限公司签订协议，委托集团公司保管 本公司职工档案，每年代管费15.6万元，期限自2001年1月1日起至2004年12月31日 止。2002年4月29日,本公司与烟台冰轮集团有限公司签订《职工档案保管合同终止 协议》，2002年5月9日前，烟台冰轮集团有限公司将代管的本公司职工档案全部移 交给本公司，本公司支付烟台冰轮集团有限公司2002年1-4月代管费5.2万元。

    (7) 商标有偿使用

    本公司2000年12月 28日与烟台冰轮集团有限公司签订协议，集团公司以每年1 万元有偿使用本公司的商标，使用期限为2001年1月1日至2004年2月28日止。 2002 年8月22日,本公司与烟台冰轮集团有限公司签订《商标使用许可合同终止协议》， 双方决定终止因理解错误于2000年12月28日签订的《商标使用许可合同》。

    (8) 担保

    截止期末烟台冰轮集团有限公司向本公司及子公司提供短期借款担保207,800 ,000.00元，提供长期借款担保20,000,000.00元。

    6、关联款项

    (1) 应收账款

             名    称                 金  额(元)  款项性质

    烟台荏原空调设备有限公司           1,510.00    货  款

    烟台佳灵冷暖设备有限公司         278,419.63    货  款

    烟台冰轮锅炉有限公司              30,116.00    货  款

    北京烟机冰轮制冷空调设备有限公司 481,553.36    货  款

        (2) 其他应收款

                名    称                金  额    款项性质

                                        (元)

    烟台佳灵冷暖设备有限公司          11,200.00   往来款

    北京烟机冰轮制冷空调设备有限公司  15,000.00   往来款

        (3) 预付账款

        名    称                金  额(元)   款项性质

    烟台顿汉布什工业有限公司   8,671,684.26   货  款

    烟台华凌金属结构有限公司      29,294.00   货  款

    烟台迅达有限责任公司          12,329.00   货  款

    烟台冰轮集团进出口有限公司 1,426,918.52    货  款

    烟台冰轮换热器有限公司        12,000.00    货  款

        (4) 应付账款

           名    称               金  额(元)   款项性质

    烟台芝达制冷机械有限公司      654,384.51   货  款

    烟台冰轮锅炉有限公司        2,884,861.39    货  款

    烟台顿汉布什工业有限公司      145,989.73   货  款

    烟台华凌金属结构有限公司      675,297.08   货  款

    烟台佳灵冷暖设备有限公司       56,147.02   货  款

    烟台荏原空调设备有限公司    2,009,052.80   货  款

    烟台迅达有限责任公司        1,109,407.82   货  款

    烟台冰轮集团有限公司           20,436.00   货  款

        (5) 预收账款 

            名    称              金  额(元)       款项性质

    烟台顿汉布什工业有限公司      502,620.70  货  款

        (6) 其它应付款

        名    称                  金  额(元)   款项性质

    烟台顿汉布什工业有限公司      141,034.54   往来款

    烟台冰轮锅炉有限公司           65,195.90   往来款

    烟台冰轮换热器有限公司        102,537.98   往来款

    烟台芝达制冷机械有限公司       10,861.94   往来款

    烟台冰轮冷藏集装箱有限公司   4,616,421.89   往来款

    烟台冰轮集团进出口有限公司    882,334.18   往来款

    八、或有事项

    截止审计报告日，公司不存在须对外披露的或有事项。

    九、承诺事项

    截止审计报告日，公司不存在须对外披露的承诺事项。

    十、资产负债表日后事项

    截止审计报告日，公司不存在须对外披露的资产负债表日后事项。

    十一、其他重要事项

    2003年2月24日公司董事会召开的2003年第二次会议审议通过了公司2002年度 利润分配预案和资本公积转增股本的预案，即以2002年末总股本12,367.31 万股为 基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税)，以资本公积向全体股东每10 股转增3股。2003年3月7日，公司董事会召开2003年第三次会议， 根据多方反馈信 息，为加快公司融资速度，促进公司长远发展，决定将上述预案修改为，2002年度 不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。根据公司董事会2003年第三次会议， 公司对2002年度会计报表进行了调整。

    十二、补充资料

    1、利润表附表

    2、合并资产减值准备明细表

    （三）财务指标

           项目                        2002年     2001年     2000年

    流动比率                           0.82        0.84       1.19

    速动比率                           0.39        0.47       0.63

    资产负债率（以母公司报表为基础    56.87%      59.16%     52.49%

    应收帐款周转率                     7.26        6.71       4.98

    存货周转率                         2.07        1.99       1.60

    全面摊薄净资产收益率（%）          11.71       13.73      10.44

    加权平均净资产收益率（%）          12.43       13.38      11.08

    全面摊薄每股收益（元）              0.29        0.31       0.23

    加权平均每股收益（元）              0.29        0.31       0.23

    每股经营活动的现金流量（元）        0.67        0.45      -0.16

    每股净现金流量（元）                0.06       -0.07       0.09

    以上财务指标计算公式：

    流动比率=流动资产÷流动负债

    速动比率=速动资产÷流动负债

    资产负债率=总负债÷总资产

    应收帐款周转率=主营业务收入÷应收帐款平均余额

    存货周转率=主营业务成本÷存货平均余额

    面摊薄每股收益=报告期利润÷期末股份总数

    每股经营活动的现金流量= 经营活动产生的现金流量净额÷年度末普通股股份 总数

    全面摊薄净资产收益率=报告期利润÷期末净资产

    加权平均净资产收益率（ROE）=P÷(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0)

    其中：P为报告期利润；NP为报告期净利润；E0为期初净资产；Ei 为报告期发 行新股或债转股等新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报 告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产 下一月份起至报告期期末的月份数。

    加权平均每股收益（EPS）=P÷(S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0)

    其中：P为报告期利润；S0为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或 股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为 报告期因回购或缩股等减少股份数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起 至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

    

    

    十一、管理层讨论与分析

    本公司管理层对公司近三年财务状况和经营成果进行了认真讨论和分析，主要 内容如下：

    （一）公司经营成果的分析

    公司近三年的经营成果具体情况见下表：

                                       单位：万元

    项  目         2002年     2001年       2000年

    主营业务收入   52,974     45,036       28,962

    主营业务利润   11,785     10,422        7,542

    净利润          3,536      3,773        2,783

    投资收益        1,556      1,128          841

    1、对近三年主营业务收入与利润情况分析

    从上表可以看出，公司近三年主营业务收入与主营业务利润逐年增加，主营业 务收入2002年和2001年分别比上年增长17.6%和55.5%。主营业务利润分别比上年增 长13.1%和38.2%。2001年增长幅度较大的主要因素是产销量增长和成本控制措施得 力。2001年和2002年净利润分别比上年增长35.57%和-6.3%。

    2001年公司净利润增长幅度较大的主要因素是公司主营业务利润增长和投资收 益大幅增加。具体分析如下：

    （1）市场开拓力度强，销售业绩增长

    近三年来，公司及子公司积极参与市场竞争，通过扩大和完善销售网络，加大 市场开拓力度，采取降低价格的销售策略，使公司产品的市场份额进一步扩大，尤 其是2001年销售收入和主营业务利润大幅增长。公司在经营中不断强化服务意识， 提高服务质量，坚持以市场为导向组织生产，积极推进市场多元化战略，把“以销 定产”、生产多品种、少批量、高质量的产品作为生产经营的指导思想，并不断推 出新型产品，增加高技术含量和高附加值产品的比重，全面提高产品的市场竞争力。

    （2）加强成本控制，优化管理模式

    近三年来，面对日益激烈的市场竞争环境，公司及子公司积极实施技术改造和 严格管理，进一步提高生产效率和产品质量，提高自身的市场竞争优势。公司及子 公司贯彻了“眼睛向内，严格管理，做到优质、高产、低能耗，向管理要效益”的 指导方针，全面加强成本控制，进一步优化供应、生产和营销管理模式，取得了良 好的经济效益。此外，公司改进和完善应收账款管理制度，努力降低呆坏帐的产生， 加快资金周转速度。

    （3）加大新产品开发力度，提高产品附加值

    公司自行研制开发的粮食仓储设备和食品深加工设备形成了规模批量的生产能 力，取得较丰厚的收益。

    2002年比2001年净利润减少237万元，下降幅度为6.3%的主要原因是:

    (1)国家税收政策变化的影响

    根据财政部财税[2000]99号文《关于进一步认真贯彻落实国务院< 关于纠正地 方自行制定税收先征后返政策的通知>通知》，从2002年1月1日起，公司按照33%的 税率缴纳所得税，不再享受18%的地方财政返还，实际税负由15%提高到33%， 该项 税收政策变化导致公司2002年度增加所得税446.91万元,相应减少净利润446.91 万 元。

    （2）公司计提坏账准备方法变更的影响

    为了更真实的反映公司应收款项实际可能发生坏账损失的情况及为了更准确的 反映公司财务状况，根据公司董事会2002年第十次会议决议，公司变更了计提坏账 准备的方法，计提坏账准备由原按应收款项(包括应收账款和其他应收款)期末余额 的6%计提，改按账龄分析法计提，计提比例如下：

    账龄    比例(%)

    1年以内     5

    1—2年     10

    2—3年     20

    3—4年     40

    4—5年     80

    5年以上   100

    按原计提坏账准备的方法，2002年度应冲回坏账准备30.30万元， 按现行计提 坏账准备的方法，2002年度已计提坏账准备360.14 万元， 该会计估计变更使公司 2002年度净利润减少390.44万元。

    公司管理层认为，公司核心产品和核心企业的竞争优势进一步增强。与此同时， 公司大力开拓市场，加强成本控制，优化管理模式，确保了公司效益的稳步增长。

    2、投资收益

    公司2002年度和2001年度投资收益分别比上年增长37.94%和34.13%，2002年度 投资收益为1,556万元, 占本公司净利润的44%；2001年度投资收益为1,128 万元， 占本公司净利润的29.90%。投资收益增加主要是公司参股45% 的烟台顿汉布什工业 有限公司2002年度净利润大幅增加所致。预计未来两年本公司的主要参股公司烟台 顿汉布什工业有限公司和烟台荏原空调设备有限公司的利润进一步增长，公司投资 收益将继续增加。

    (1) 烟台顿汉布什工业有限公司近三年经营成果

                                          单位:万元

    项  目            2002年     2001年      2000年

    主营业务收入   22,467.34   18,559.64   15,528.52

    营业利润        2,749.53    2,037.88    1,560.94

    利润总额        2,727.47    2,201.64    1,672.54

    净利润          2,402.08    1,937.01    1,672.54

        （2）烟台荏原空调设备有限公司近三年经营成果

                                           单位:万元

    项  目          2002年      2001年      2000年

    主营业务收入  12,446.46   10,524.38     8337.18

    营业利润         708.65      297.72      -45.77

    利润总额         875.53      441.30       53.23

    净利润           875.53      441.30       53.23

    （3）部分子公司2001年投资收益为零的原因

    2001年公司对8家子公司的投资收益为零：

    A、公司 2001 年度第五次董事会同意转让持有的烟台弘达制冷设备有限公司 60%股权。由于该公司收益能力较低，且转让金额较小，为便于操作， 合同约定按 该公司经审计的2000年12月31日的账面净资产的60%作为转让价格，故2001 年度对 其投资收益为零；

    B、公司 2000 年度第五次董事会同意转让持有的烟台佳灵冷暖设备有限公司 65%股权。由于该公司收益能力较低，且转让金额较小，为便于操作， 合同约定按 该公司经审计的2000年12月31日的账面净资产的65%作为转让价格，故2001 年度对 其投资收益为零；

    C、公司 2001 年度第五次董事会同意转让持有的烟台芝达制冷机械有限公司 51%股权。由于该公司收益能力较低，且转让金额较小，为便于操作， 合同约定按 该公司经审计的2000年12月31日的账面净资产的51.3%作为转让价格，故2001 年度 对其投资收益为零；

    D、公司控股子公司--烟台冰轮铸造有限公司第一届第一次董事会通过议案， 同意购买烟台弘达制冷设备有限公司60%的股权，并再投资70.5 万美元增加其注册 资本。烟台弘达制冷设备有限公司注册资本变更为150万美元。 该公司目前处于重 新筹建中，尚未营业，故2001年度对其投资收益为零；

    E、公司2001年度第七次董事会同意成立烟台冰轮轻型建材有限公司，该公司 注册资本人民币500万元，公司实际控制其100%的股权。该公司处于筹建中， 尚未 营业，故2001年度对其投资收益为零；

    F、公司2001年度第七次董事会同意出资成立烟台冰轮集团进出口有限公司， 公司以货币出资200万元持有其40%股权。该公司处于筹建中，尚未营业，故2001年 度对其投资收益为零；

    G、公司2001年度第七次董事会同意成立烟台哈德福德压缩机有限公司，公司 以货币资金225万美元出资，持有其45%股权。该公司处于筹建中， 尚未营业， 故 2001年度对其投资收益为零；

    H、公司持有保定威尔冻干食品有限公司25%的股权， 该公司目前尚未正式营 业，故2001年度对其投资收益为零。

    （二）对公司财务状况的讨论与分析

    本公司具有严格有效的成本与资金管理控制制度，坚持稳健的财务会计政策， 财务状况良好。

    1、销售收入、成本费用分析：

    （1）近三年主营业务收入构成如下：

    主营业务收入、主营业务成本情况分析表

                                                       单位：万元

    项  目                               2002年                   

                       主营业务收入       主营业务成本     主营业务

                      金额      比上年 金额    比上年    成本率%   

                                增长%          增长%             

    ⑴制冷空调设备   28739.99       - 20338.30  -5.97      70.77 

    ⑵大型冷冻冷藏、 12287.71   36.20 10878.94  43.92      88.53 

    食品加工厂、果

    蔬气调保鲜、食

    品速冻深加工等

    工程

    ⑶医用高压氧舱   1379.06    1.56   1082.57 -0.005      78.50 

    ⑷铸造产品       5162.26    7.50   4134.49  12.85      80.09 

    ⑸塑料型材       5308.70 1011.22   4549.53 1113.3      85.70 

    ⑹其他             96.33  -77.76                             

    合  计          52974.05   17.62  40983.83  19.31      77.37 


    项  目                           2001年                

                       主营业务收入      主营业务成本      

                     金额       比上年   金额     比上年   

                               增长%             增长%

    ⑴制冷空调设备  28896.71     22.58     21629.3   25.50 

    ⑵大型冷冻冷藏、 9021.56    158.99     7559.26  167.52 

    食品加工厂、果

    蔬气调保鲜、食

    品速冻深加工等

    工程

    ⑶医用高压氧舱  1357.89    -11.83     1089.02  -14.23  

    ⑷铸造产品      4802.04               3663.57          

    ⑸塑料型材       524.98                408.65          

    ⑹其他           433.23     18.91                      

    合  计         45036.41     55.50     34349.80   61.05 


    项  目                        2000年

                           主营业     主营业务  主营业务

                          务收入       成本    成本率%

                   

    ⑴制冷空调设备       23573.94     17233.84    73.11

    ⑵大型冷冻冷藏、      3483.42     2825.67    81.12

    食品加工厂、果

    蔬气调保鲜、食

    品速冻深加工等

    工程

    ⑶医用高压氧舱        1540.1     1269.66    82.44

    ⑷铸造产品     

    ⑸塑料型材     

    ⑹其他                364.32

    合  计               28961.78    21329.17    73.65

    (2)从上表可以看出，近三年公司主营业务收入不断增长，其中2001年较 2000 年增幅较大。主要有以下原因：

    A、近年来，公司优化内部资源配置，进行业务流程重组，实施技术改造， 生 产效率和产品质量得到进一步提高，同时，公司实施产品创新，加大市场开拓力度， 完善销售网络，产品销量稳步增加，公司主营业务收入稳步增长。制冷空调设备主 营业务收入2001年比2000年增加5322.77万元，增长22.6%。其中：公司自行研制开 发的具有国际竞争力的谷物冷却机2001年比2000年增加收入1457.26万元，增长65 .3%。

    B、近几年公司调整了营销策略，从前期主要以销售制冷空调设备为主， 逐步 向承接大型冷冻冷藏、食品加工厂、果蔬空调保鲜、食品速冻深加工等制冷工程成 套项目方向发展，大型制冷成套工程收入增长较快，2001年比2000年增加收入5538. 14万元，增长159%，2002年比2001年增加3266.14万元，增幅为36%。

    C、2001 年公司新设立烟台冰轮塑料型材有限公司和烟台冰轮铸造有限公司两 家子公司，纳入会计报表合并范围。2001年度该两公司主营业务收入合计为 5327 .02万元，导致公司2001年度主营业务收入增长较大。2002 年该两公司主营业务收 入合计为10470.96万元，比2001年增长97%。

    （3）公司近三年主营业务成本的构成比例如下:

    产品名称       2002年        2001年            2000年

    原材料        91.23%       90.00%             89.40%

    工资           2.31%        2.21%              2.50%

    制造费用       6.46%        7.79%              8.10%

    合计           100%         100%               100%

    从主营业务构成分析，近三年原材料占公司主营业务成本的比例在90%左右,逐 年略有增长；人员工资和制造费用占公司主营业务成本的比例在10%左右， 呈逐年 下降趋势。

    从上述主营业务收入、主营业务成本情况分析表可以看出，主营业务成本2002 年比2001年增长19.31%，2001年度较2000年度增长61.05%。主要原因是：

    A、公司近几年来产品销售量不断增长，尤其是2001年增幅较大， 主营业务成 本随主营业务收入增长而同步增长。

    B、近几年公司制冷成套工程项目收入增长迅速，工程成本也相应增加。

    C、2000年至2002年期间主营业务成本率不断上升， 是公司为扩大市场份额， 调整营销策略，产品销售价格下降所致。

    （4）公司产品主要服务于基本建设和技术改造项目，由于冬季基本建设施工延 缓以及春节假期、气候和交通运输紧张的原因，导致本公司产品在每年11月下旬至 次年3月中旬为公司销售淡季。

    （5）公司享受的所得税优惠政策对公司净利润影响较大，具体分析见本配股说 明书“风险因素”的税收政策风险部分。

    （6）期间费用情况

    近三年公司期间费用如下：

                                   单位：万元

    项    目    2002年      2001年   2000年

    管理费用    5,048       4,287     2,727

    营业费用    3,508       2,852     2,405

    财务费用     833         581       378

    管理费用方面，2002年和2001年分别比上年增加17.75%和57.17%。其中2001年 比2000年增长1562万元，幅度较大，主要原因一是新增纳入合并报表范围的烟台冰 轮铸造有限公司发生管理费用861万元，二是新增速冻设备分公司发生管理费用367 万元，三是新增坏帐准备101万元。

    营业费用方面，2002年和2001年比上年分别增长23%和18.59%。 主要原因是公 司广告费用和代理费用增加所致。

    财务费用方面，2002年和2001年分别比上年增长43.37%和53.70%，2000年财务 费用大幅降低的主要原因是公司配股募集资金到位，存款利息大幅增加所致；2002 年和2001年公司财务费用较高的主要原因是为扩大对外投资和实施技改项目而增加 银行借款所致。

    （7）1999年末未分配利润追溯调整后为负数的原因

    公司1999年末未分配利润为1,808,413.52元，追溯调整后为-1,402,543.98元。

    公司原执行《股份有限公司会计制度》，根据财政部财会字(2000)25号文《关 于印发〈企业会计制度〉的通知》及财政部财会(2001)17号文《关于印发贯彻实施 〈企业会计制度〉有关政策衔接问题的规定》等文件的规定，经公司董事会2001年 第二次会议通过，公司2001年度改变以下会计政策：

    A、开办费原按5年摊销，现一次计入开始生产经营当月的损益。公司2001年按 有关规定对其进行了追溯调整，调减2000年期初未分配利润238,533.99元、盈余公 积42,094.23元；调减2001年期初未分配利润238,533.99元、盈余公积42,094.23元；

    B、期末固定资产原按账面价值计价， 现改为按固定资产净值与可收回金额孰 低计价；

    C、期末在建工程原按账面价值计价， 现改为按在建工程价值与可收回金额孰 低计价；

    D、期末无形资产原按账面价值计价， 现改为按无形资产账面价值与可收回金 额孰低计价。

    公司在2001年对固定资产、在建工程计提了减值准备，并按规定对其进行了追 溯调整，调减2000年期初未分配利润2,972,423.51元、盈余公积524,545.32元；调 减2001年期初未分配利润2,574,977.08元、盈余公积454,407.72元。

    因此，调整后公司1999年末未分配利润= 1,808,413.52-2,972,423. 51- 238 ,533.99=-1,402,543.98元。

    2、以营运资金为基础的公司短期财务状况分析

    公司的部分财务指标见本配股说明书“财务会计信息”。

    （1）公司的盈利能力分析

    指     标                    单位      2002年    2001年    2000年

    主营业务利润率                 %       22.25     23.14     26.04

    销售利润率                     %        6.67      8.38      9.61

    资产报酬率                     %        6.70      7.54      7.20

    资产利润率                     %        5.68      5.56      5.34

    总资产周转率                   次       0.65      0.66      0.56

    每股收益（摊薄）               元       0.29      0.31      0.23

    每股收益（扣除非经常性损益）   元       0.28      0.30      0.21

    净资产收益率（摊薄）           %       11.71    13.73     10.44

    净资产收益率（加权平均）       %       12.43    13.38     11.08

    注：①上表中数据根据公司经审计的近三年财务报告计算

    ②有关财务指标的计算公式

    主营业务利润率=主营业务利润/ 主营业务收入

    销售利润率=净利润/主营业务收入

    资产报酬率=（利润总额+利息费用）/平均资产总额

    资产利润率=利润总额/平均资产总额

    总资产周转率=主营业务收入/平均资产总额

    公司近三年的主营业务利润率在22%以上。销售净利润率在6.67%以上, 呈下降 趋势，主要原因是行业竞争加剧，产品价格下降所致。

    公司资产报酬率保持在6.70%以上，总资产周转率稳定在0.56次以上， 2000年 公司配股募集资金导致净资产迅速增大的情况下，公司加权平均净资产收益率保持 在11%以上，呈上升趋势，表明公司具有较强的盈利能力。

    （2）偿债能力分析

    公司近三年有关偿债能力的指标如下：

    指     标         2002年   2001年    2000年

    流动比率（%）     0.82      0.84      1.19

    速动比率（%）     0.39      0.47      0.63

    资产负债率（%）  56.87     59.16     52.49

    注：上表中数据根据公司经审计的近三年财务报告计算

    2002年末公司负债总额为54,688万元，2001年末公司负债总额为46, 786万元( 其中银行短期借款为18732万元),分别比上年增加7902万元和9749万元， 公司无到 期未偿还的债务，资产负债率分别为56.87%和59.16%。近三年公司的资产负债率保 持在55%左右，处于正常水平。2002年末和2001年末公司的流动比率分别为0.82和0. 84,速动比率分别为0.39和0.47。 流动比率和速动比率降低以及资产负债率提高的 主要原因是公司技改项目投资和增加股权投资，而增加银行短期借款所致，公司将 采取适当的措施提高短期偿债能力，控制风险。

    （3）营运能力分析

    指     标        单位   2002年    2001年    2000年

    应收帐款周转率    次      7.26      6.71       4.98

    存货周转率        次      2.07      1.99       1.60

    总资产           万元    86,855    76,278     59,840

    股东权益(不含    万元    30,206    27,479     26,648

    少数股东权益)

    注：上表中数据根据公司经审计的近三年财务报告计算

    近三年公司应收帐款周转率在4.98次以上，并呈上升趋势，主要是公司推行销 产存平衡体系，全面推行精确管理，加强现金流量管理所致。说明公司应收帐款的 回收已进入良性循环。公司存货周转率较低，还需进一步采取销售措施，提高存货 周转率。

    （4）资产损失准备情况

    本公司固定资产减值准备，期末按单项固定资产帐面值与可收回金额孰低计量， 对于可收回金额低于帐面价值的差额计提固定资产减值准备。截止2002年12月31日， 公司已计提固定资产减值准备254.17万元。固定资产减值准备详细情况如下：

    固定资产         2002年12月31日（元）

    减值准备

    房屋及建筑物      405,939.75

    机械设备        1,112,467.11

    运输工具           23,096.60

    电子仪器仪表      929,825.65

    其    他           70,330.10

    合    计        2,541,659.21

    固定资产净额  229,124,522.16

    2000年和2001年公司采用备抵法核算坏帐准备，按应收款期末余额的6%计提坏 帐准备。2002年公司改按账龄分析法计提。2000年末、2001年末和2002年末应收帐 款坏帐准备的余额分别为394.89万元、462.25万元和862.83万元。

    （5）公司资产结构分析

    公司近三年主要资产项目情况如下：

                                                              单位：万元

         资产       2002年12月31日    2001年12月31日      2000年12月31日

         项目       金额    占总资   金额     占总资     金额     占总资产

                  （万元）  产比例% （万元）  产比例%  （万元）   的比例%

    货币资金       3,669.43   4.22  2,867.81   3.76     3,787.73    6.33

    应收帐款净额   7,355.85   8.47  7,241.88   9.49     6,186.64   10.00

    存货净额      22,148.78  25.50 17,474.20  22.91    17,052.10   28.00

    流动资产合计  42,142.04  48.52 39,210.09  51.40    36,680.32   61.30

    长期投资合计  13,078.48  15.06 13,897.05  18.22     8,394.25   14.03

    固定资产净额  22,912.45  26.38 12,850.80  17.00     9,058.85   15.14

    在建工程       5,433.05   6.26  7,316.34   9.59     3,032.38    5.07

    固定资产合计  28,345.51  32.64 20,167.15  26.44    12,091.23   20.21

    无形资产       2,956.11   3.40  2,999.80   3.93     2,606.61    4.36

    资产总计      86,855.42    100 76,278.03   100    59,840.06     100

    公司的总资产2002年和2001年分别比上年增加10,577万元和16,438万元，总资 产增长原因为：（1）公司加大了新产品的投入，进一步扩大生产经营规模；（2） 增加了汇总和合并单位。

    近三年应收帐款金额、应收帐款占流动资产的比例、应收帐款占总资产的比例 及应收帐款占主营业务收入的比例如下：

    项目                 2002年12月31日 2001年12月31日    2000年12月31日

    应收帐款余额(万元)       7355.85          7,241.88         6,186.64

    应收帐款较上年增长(%)      1.57             17.06            13.72

    占流动资产比例(%)         17.45             18.46            16.86

    占总资产比例(%)            8.47              9.49            10.40

    占主营业务收入比例(%)     13.89             16.08            21.36

    A、公司应收帐款余额增长过大是如下因素所致

    a、公司主营业务收入增加

    2002年和2001年和主营业务收入分别比上年增长17.62%和55.50%，应收帐款相 应有所增长，2002年末和2001年末应收帐款分别比年初增长1.57%和17.06%， 主营 业务收入增长导致应收帐款增加。

    b、公司业务结构调整

    公司为增加市场份额，近几年调整了业务结构，从前期以销售制冷空调设备为 主，逐步向承接大型冷冻冷藏、食品加工厂、水果蔬菜气调保鲜、食品速冻深加工 等制冷工程成套项目方向发展。大型制冷成套工程项目周期较长，按照工程进度分 期付款，在施工完毕交钥匙后客户一般支付90%左右款项， 余款作为质量保证金， 一年至一年半后结算。公司从2000年起制冷成套工程收入逐年大幅度增加，相应的 质量保证金增加，导致应收帐款增加。

    c、部分客户因资金原因延期支付货款

    如谷物冷却机产品应用于国家战略粮食储备项目，设备已交付使用，按照合同 约定货款应在2001年底全部付清，但由于国家前期拨入国家粮食储备局的资金不到 位，约有1150万元货款未收回。

    d、新增合并单位

    公司从2001年新增合并单位烟台冰轮轻型建材有限公司、烟台冰轮远东制冷设 备有限公司和烟台冰轮塑业有限公司。

    B、公司积极采取措施加强应收帐款管理，降低坏帐风险。

    a、通过加强产品销售过程管理控制应收帐款

    公司2002年5月修订了《产品销售管理程序》， 应收帐款管理是产品销售管理 的主要内容之一。《产品销售管理程序》中规定“11、应收帐款管理：11.1属于正 常产品（注：年销售量高于5台的设备为正常产品），原则上发货前货款必须付清， 若特殊情况须留质保金的，不得超过5%；11.2正常产品发货前欠款超过1 万元的， 须经总经理签批方可发货，合同管理科要及时汇总与跟踪落实收款情况；11.3属分 期付款的工程合同必须经总经理审批，工程合同每月汇总向总经理报告，凡是有超 期未及时付款的，必须注明并说明原因；11.4分公司及考核内子公司每月必须汇总 订货报表报总经理，凡是有分期付款，应收帐款及质保金必须加以说明；11.5加强 合同风险分析，当合同签订时收益与风险同时产生，对工程合同以及其它大型项目 有分期付款的，合同签订前必须对风险进行评估，如用户的规模、资信以及该用户 与其他合作伙伴之间的信用情况。对有分期付款的项目进行过程控制，在控制进度 和质量的前提下，若用户没有及时付款，则是用户违约，应停工或采取其它措施， 工程项目不允许按形象进行付款；11.6对于正常产品货款回收低于80% 的不得计算 销售人员收入，对于库板类低于90%的不得计算相关人员销售收入， 若订货价格超 过结算价10%以上可以适当放宽。对于工程部分货款低于80%的不得计算相关人员收 入，若工程价格较高，工程部门成本已收回，可适当放宽；11.7对已超期的应收帐 款，应采取坚决措施，强制收回。”

    b、通过合同评审控制应收帐款

    公司2001年5月修订了《合同评审管理程序》， 客户的付款能力及付款方式是 合同评审的主要内容之一。《合同评审管理程序》中规定“销售人员接到询价信息 后，应通过洽谈、信函或电话等形式， 充分了解需方的要求， 并记录在 YB/F14 .017-0询价记录单上。记录应包括（但不限于）以下内容: ...f)付款能力及方式” ；“销售部门负责评审：价格、定金、违约金、付款方式、需方提供的产品条款、 需方的资信情况、运输方式、售后服务、报关及保险等条款”。

    c、加强经济责任制考核控制应收帐款

    公司在对下属经营单位的《经济责任制考核试行办法》中，加强了对应收帐款 的管理，该办法中规定：“应收款项按季度对各单位负责人考核。应收款项期末余 额比期初增加部分，直接冲减当期已实现利润；应收款项期末比期初减少部分，视 同当期实现利润”；“年度主营业务收入比上年实际完成数有增长的公司，其应收 款项期末余额可以比期初略有增长，应收款项的增长比例与主营业务收入增长的比 例为0.7:1,即主营业务收入增长1%，应收款项增长0.7%，反之，主营业务收入下降 1%，应收款项下降0.7%。”

    预付账款2002年12月31日余额为63474,842.32元，明细如下：

    账  龄               2002年12月31日

                  金 额（元）     占总额的比例（%）

    1年以内     52,891,307.35     83.33

    1-2年        8,142,486.46     12.83

    2-3年        1,429,252.71      2.25

    3-4年          556,053.91      0.88

    4-5年          123,360.68      0.19

    5年以上        332,381.21      0.52

    合  计      63,474,842.32       100

    预付账款金额较大的主要原因是公司由于按合同规定预付的购买材料或配套半 成品货款。公司采购的部分材料如向宝钢采购优质钢板必须提前一个季度签订合同 并将货款全额预付；按照机电设备购销的惯例，公司采购配套半成品需要预付一定 比例的定金。

    2002年、2001年、2000年合并报表存货净额构成情况

                                       单位：万元

    项目                  各类存货净额

                  2002年     2001年     2000年

    存货合计    22148.78    17474.20    17052.10

    其中：

    1.原材料     3494.11     1894.77     1526.16

    2.在产品     5605.31     3647.22     5616.46

    3.库存商品   6965.96     4151.17     8080.32

    4.工程施工   5682.85     6925.86     1789.29

    5.委托加工    376.59      741.58

    材料

    6.其他         23.96     113.60       39.87

        近三年存货周转率

    指标           2002年   2001年      2000年

    存货周转率（次）  2.07      1.99        1.60

    从上表可以看出， 2002年、2001年存货净额分别比上年增长26.75%、2.48%， 其中2002年存货净额相对2001年增幅较大，主要原因是:

    A、近年来公司持续技术创新，开发试制成功多种新产品， 依据合同和市场需 求情况陆续投入批量生产，新产品的投入扩大了企业的生产经营规模，加之新产品 大部分为多品种、小批量的投产方式，从而相应增加了在产品、库存商品的储存量。

    B、纳入合并报表范围的烟台冰轮塑业有限公司、 烟台冰轮轻型建材有限公司 等新成立的子公司逐步进入达产阶段，2002年销售收入大幅增长，期末存货相应增 加。

    公司存货金额较大，周转速度较慢，增大了流动资金占用量和存储成本，一定 程度上影响了公司资金运用效率和短期偿债能力，也增加了存货跌价风险。但从存 货周转率来看，近三年存货周转率逐年提高，显示出存货的变现能力逐步提高，资 金运用效率和偿债能力逐步提高。

    公司的长期投资2001年比上年增加5,503万元，主要是增加股权投资， 具体投 资情况见本配股说明书“财务会计信息”部分。

    公司的固定资产2002年比2001年增加41%， 主要原因是纳入合并报表范围的新 成立子公司烟台冰轮塑业有限公司、烟台冰轮远东制冷设备有限公司和烟台冰轮轻 型建材有限公司新增固定资产；2001年比2000年增加 67% ， 主要是因为公司实施 1999年度配股项目，购置固定资产所致。

    2002年12月31日应付票据比年初增长186.98%。主要原因是：（1）针对财务费 用大幅增加的状况，公司为控制财务费用支出、增加企业效益，采购的货物大部分 采用了承兑汇票结算方式支付款项，应付票据大幅增加。（2 ）合并单位烟台冰轮 塑业有限公司应付票据增加。

    3、公司的现金流量分析

                                                    单位：万元

    项  目                        2002年      2001年      2000年

    经营活动产生的现金流量净额     8302        5,609       -2,032

    投资活动产生的现金流量净额    -8292      -12,217       -3,760

    筹资活动产生的现金流量净额      792        5,685        6,909

    现金流量净额                    802        -920        1,117

    每股经营活动产生的现金         0.67         0.45        -0.16

    流量净额(元)

    2000年经营活动产生的现金流量净额－2,032万元，主要原因有（1）公司研制 开发的粮食仓储专用冷却设备及食品深加工设备等产品正式投入批量生产，新产品 大量的投入扩大了企业生产规模，存货相应增加。（2）2000 年度公司售出的粮食 仓储专用冷却设备当时只能收到50%的货款， 剩余货款需粮食仓库工程竣工验收后 才能收到，延期收款增加。2001 年和 2002年公司经营活动现金流量净额分别为5 ,609万元和8302万元，主要是主营业务收入和主营业务利润大幅度增长所致。

    公司2000年和2001年和2002年的投资活动产生的现金流量净额分别为－3, 760 万元和－12,217万元和-8,292万元，投资活动产生的现金流量净额三年均为负数， 主要因素是公司技改项目投资和长期股权投资增加。

    公司2000年和2001年和2002年筹资活动产生的现金流量净额分别为6,909 万元 和5,685万元和792万元，2000年筹资活动现金流量净额增加，主要是公司配股募集 资金到位所致，2001年和2002年筹资活动现金流量净额增加主要是公司为技改项目 投资和股权投资而增加的银行贷款。

    4、公司近几年的重大投资情况

    公司近几年的重大投资主要是发展粮食仓储专用冷却设备技术改造项目和发展 全封闭螺杆压缩机技改项目等。详细投资情况见“财务会计信息”附注。

    5、公司未来两年的重大资本支出计划

    公司未来两年的重大资本支出计划主要是本次配股募集资金投资项目，详细情 况见“本次募集资金运用”。截止2002年12月31日，公司到期债务均能及时偿还。

    6、2000年公司向控制人转让持有烟台迅达有限责任公司的股权。2001 年公司 向控制人转让持有烟台佳灵冷暖设备有限公司、烟台弘达制冷设备有限公司、烟台 芝达制冷机械有限公司的股权，转让了烟台冰轮高压氧舱有限公司10%的股权。 除 此以外，不存在资产出售、置换和委托经营情况，亦无对外担保、诉讼。公司或有 事项和期后事项详见“财务会计信息”附注。

    7、 公司按照《企业会计制度》的规定对近三年的会计报表相关科目进行了追 溯调整，对近三年相关科目影响情况如下：

                                                           单位：万元

    项目                  2002年影响数    2001年影响数  2000 年影响数

    固定资产                    0               0           269.13

    在建工程                    0               0            33.81

    无形资产                    0               0                0

    长期待摊费用--开办费        0               0            28.06

    委托贷款                    0               0                0

    净资产                      0               0            331.00

    其中：

    盈余公积金                  0               0            33.10

    盈余公积--公益金            0               0            16.55

    未分配利润                  0               0            281.35

    8、1999年公司为冰轮集团及其下属子公司代发工资的原因及改进情况

    1999年，本公司、冰轮集团及其下属公司均通过烟台市工商银行发放职工工资， 为了简化业务，银行曾要求本公司与冰轮集团及其下属子公司统一划款、报磁盘。 当时的做法是：冰轮集团及其下属子公司将职工工资款转入本公司财务部资金科， 本公司财务部资金科统一向银行提交磁盘，统一划款。

    2000年4月，本公司进行了整改，本公司职工工资单独委托银行代发， 冰轮集 团及其下属子公司职工工资自行委托银行代发。

    9、近三年公司与冰轮集团及其下属子公司有关资金占用和费用的收取情况

    （1）近三年控制人及其子公司占用公司资金、收取资金占用费情况

    冰轮集团2001年占用本公司资金为1250万元,收取资金占用费82.81万元；

    冰轮集团下属子公司烟台冰轮冷藏集装箱有限公司2000年和2001年分别占用本 公司资金1550万元和1339万元收取资金占用费74.22万元和81.43万元。

    （2）上述关联单位占用资金及收取资金占用费的原因和依据

    冰轮集团为国有资产营运机构，没有实际的生产经营活动，仅通过股权投资取 得收益。2001年由于集团公司对外投资数额较高，且未掌握好投资节奏，多项投资 未到收益期，由此曾发生资金周转困难。公司为冰轮集团垫付归还短期借款，同时 按银行同期贷款利率收取了资金占用费。

    公司与冰轮集团下属子公司烟台冰轮冷藏集装箱有限公司有经常性的业务往来， 该公司曾因资金周转困难，占用了本公司资金，公司按银行同期贷款利率收取了资 金占用费。

    10、公司关于加强内部控制制度，避免出现资金占用的措施

    公司资金曾发生被控制人及下属企业占用的情况，为了从根本上杜绝控制人及 其下属企业占用公司资金、资产的行为，公司采取了如下措施：

    （1）2002年5月6日，公司董事会召开2002年第六次会议， 同意于元波先生辞 去董事长职务，选举刘立新先生为董事长。刘立新先生不在冰轮集团担任任何行政 职务，成为专职董事长，在本公司领薪，解决了冰轮集团董事长兼任本公司董事长 的问题，从而从根本上消除了公司与冰轮集团界限不清的根源。

    （2）按照中国证监会证监发（2001）102号文《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》的要求，公司于2002年3月8日召开的2001年度股东大会选举产生 了2名独立董事，并通过了修改公司章程的决议，建立了董事选举累积投票制， 增 加了独立董事工作制度的相关内容：

    公司章程第一百一十五条第一款规定：公司拟与关联人达成的总额高于300 万 元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易应由独立董事认可后，提交董事 会讨论；

    公司章程第一百一十六条第四款规定：独立董事应对公司的股东、实际控制人 及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资 产值的5%的公司借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款事项发 表独立意见。

    （3）公司董事会9名成员中，独立董事现有2名， 公司计划在上半年增加独立 董事1名，独立董事在公司董事会人数中将达到三分之一。

    （4）2001年12月公司修订了资金管理内控制度， 在《冰轮股份有限公司资金 管理补充规定》、《冰轮股份有限公司内部费用控制制度》中详细规定了资金划拨、 调动的审批程序、审批权限及相应的决策程序。

    （5）控制人于2001年12月1日出具《承诺函》，承诺“今后将加强财务管理， 调整投资节奏，控制好现金流量， 不再占用烟台冰轮股份有限公司资金”； 公司 2001年12月1日出具《承诺函》，“今后将严格遵守国家有关法律法规规章， 通过 严格执行公司内部控制制度，建立独立董事制度等措施，确保不再发生实际控制人 或其权属企业占用本公司资金的情况”。

    （6）本次配股结束后，第一大股东持股比例由53.06%绝对控股降低到48.64%， 有利于公司股权结构的改善和公司法人治理结构的进一步规范。

    11、1999年未将控股子公司佳灵冷暖设备有限公司纳入合并报表的原因

    公司控股子公司烟台佳灵冷暖设备有限公司成立于1994年8月， 由于该公司规 模较小，近几年来，其资产总额、收入总额及净利润数额较小。根据财政部财会工 字（1996）2号文的有关规定及控股子公司的具体情况， 公司确定了纳入合并会计 报表的子公司范围，即合并会计报表范围不包括烟台佳灵冷暖设备有限公司、烟台 弘达制冷设备有限公司、烟台芝达制冷机械有限公司等控股子公司。1999年，烟台 佳灵冷暖设备有限公司资产总额、收入总额及利润总额分别为6,754,601.70元、3 ,048,966.27元、-219,995.35元，当期亏损。按照上述文件的规定，当期亏损的控 股子公司应当纳入合并会计报表范围。公司在编制1999年度合并会计报表时，对有 关文件理解上存在差异，考虑到会计报表的可比性及会计政策一贯性原则的要求， 未将控股子公司烟台佳灵冷暖设备有限公司纳入合并会计报表范围，对本公司1999 年度会计报表主要项目的影响如下：

    项   目      差异数（万元） 占1999年度数据比例（%）

    总资产          387.88          0.87

    总负债          258.03          1.04

    股东权益            0             0

    投资收益         14.30          6.37

    主营业务收入    188.35          0.75

    主营业务利润     57.61          0.83

    利润总额         -7.70         -0.24

    净利润               0            0

    （三）公司的主要财务优势和困难

    如前所述，本公司的主要财务优势表现在经营业绩稳步增长，经营活动现金流 量较好，偿债能力较强，资产质量良好、盈利能力较强，成本管理措施成效明显， 内部控制制度比较健全等诸多方面。

    本次配股募集资金投资项目是进一步增强本公司盈利能力和持续发展能力的重 要措施，顺利完成项目建设并达到预期投资效果将对本公司的长远发展起到至关重 要的作用。

    本次配股募集资金到位后，净资产收益率将被摊薄，面临净资产收益率保持在 较高的水平的压力，公司需抓好现有业务的经营管理，进一步开拓市场，确保公司 在项目建设期间，利润保持持续稳定增长。

    

    

    

十二、业务发展目标

    （一）公司未来两年发展计划

    1、公司发展战略

    公司将以市场为导向，以经济效益为中心，立足公司现有基础， 充分利用和 发挥公司自身优势，通过资本运作，实行资产管理与资本运作相结合，积极创造条 件，加快技改步伐，推进技术进步，提高产品档次，增强市场竞争能力；加强管理， 提高安全经营能力和经济运行质量；大力实施名牌战略，培育食品速冻、果蔬保鲜 国内第一品牌，树立公司良好的市场形象；坚持稳健务实经营风格，增强抗风险能 力，实现公司持续、快速、健康地发展。

    2、整体经营目标

    公司的发展目标是成为国际一流的工商制冷空调公司，具体表现在三个方面： （1）发展成为规模与国际一流工商制冷空调公司相当的水平；（2）低成本、高效 益，具有同行业国际一流公司的先进技术、经营机制和管理水平；（3 ）不断提升 公司核心竞争力和盈利能力。

    3、主要业务的经营目标

    本公司在未来两年内将把公司建设成为国内最大的螺杆式制冷压缩机生产基 地，产品技术达到国际先进水平。预计2004年，公司螺杆式制冷压缩机将达到3000 台左右生产能力，工商制冷空调设备总量将达到6000台套的生产能力。

    4、产品开发计划

    公司产品的开发主要是实用新型产品的开发，根据市场的需求， 及时开发符 合客户要求的新产品。近几年，公司根据市场情况，将重点开发螺杆系列制冷压缩 机、半封闭螺杆风冷热泵、自动空调分离器、车间空调、螺杆系列冷水机组、 ZDG 真空冷冻干燥成套设备、新型活塞式制冷机组等29项新产品。

    5、人员扩充计划

    在充分挖掘现有人力资源潜力的情况下，根据企业持续稳定发展的需要， 加 快引进和培养制冷、空调、机械制造、工业自动化、管理工程、工业会计等方面的 专业人才，以及数控机械加工设备操作维护、冷冻机装配及安装调试、焊接等方面 的技术工人，调整员工结构，提高员工整体素质。产品研发部门要成为以博士、硕 士、名牌大学本科毕业生为主，具有自主性、 前瞻性开发能力的精锐团队。 预计 2004年公司员工总数将达到1700人左右。

    6、技术开发与创新计划

    大力推广、运用国内外新技术、新工艺，提高公司产品技术含量； 积极开发 换代螺杆系列压缩机和新型螺杆系列压缩机产品，提高工商制冷空调产品的技术水 平和附加值。

    7、市场开发及营销网络建设计划

    （1）充分发挥公司冷源开发、市场营销网络及综合配套能力优势，确立本公 司在食品速冻及深加工设备制造领域的龙头地位；

    （2）采取灵活竞争策略，开拓化工、制药、啤酒行业制冷设备市场；

    （3）根据聚氨酯板、聚苯板、压力容器等产品的市场特点，采取灵活的价格 策略，寻求市场占有率和盈利的最佳结合点；

    （4）加强公司产品的宣传力度，重点做好国际制冷展、食品博览会、果蔬会 等参会参展活动；

    （5）以办事处为主体，进一步完善区域市场营销体系，将销售收入、销售费 用、营销风险等控制到区域、个人及每一笔合同；

    （6）积极开拓国际市场，逐步提高出口交货额占公司销售额的比重，在国际 市场新格局中占据有利位置。

    8、再融资计划

    公司将间接融资和直接融资相结合，在充分利用银行信贷的同时， 依托资本 市场，合理运用配股、增发新股、发行可转换公司债券、项目融资等多种方式筹集 发展资金。未来两年，公司将加大资本运营力度，积极培育具有良好发展前景的新 支柱产业，同时加快产品结构调整步伐，实现产业升级，增强核心竞争能力。

    9、深化改革和组织结构调整计划

    推进现代企业制度的建立和完善，实现重大建设项目决策程序化、 科学化， 投资多元化，管理现代化；严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求， 进一步规范公司运作，理顺和完善营销体制。

    10、国际化经营规划

    以建设国际化企业为目标，不断增强公司核心竞争力。 一是通过自主开发、 合作开发、技术引进等方式，使产品开发能力和产品技术水平达到国际先进水平； 二是采用国际一流的高精尖加工设备，使产品制造水平和成本控制达到国际先进水 平；三是利用我国加入WTO的有利时机，建立国际化营销网络；四是通过学习、 借 鉴国内外科学管理思想与方法，推行以销产存平衡体系为切入点的精确管理方式， 建立符合国际惯例的科学管理体系。

    (二)实现未来两年发展计划的假设条件和面临的主要困难

    1.公司拟定的上述发展计划依据的主要假设条件：

    国内政治、社会环境保持稳定，国内经济持续、健康发展， 工商制冷空调行 业不出现重大不利情况；公司所遵循的有关法律、法规、政策无重大不利变动；具 备现代经营理念的高素质管理层；无其他人力不可抗拒或不可预见的因素对公司造 成重大不利影响等。

    2.公司要实现上述发展计划将面临的主要困难

    (1)公司本次配股募集资金投资项目投产后，对市场的把握和开拓工作将直接 影响该项目的投资回报，公司必须作好市场营销的充分准备。

    (2)公司下属企业较多，增加了管理监控难度，提高了管理成本。

    (3)钢铁等部分原材料价格的波动，市场竞争的加剧，使公司面临一定的生产 经营压力。

    (4)公司现有人才尚不能完全满足业务增长的需求。本公司经过近几年的发展， 综合实力和竞争能力不断增强，但对公司员工综合素质的要求也进一步提高，复合 型专业人才、高素质的管理人才缺乏。

    (5)公司本次配股当年项目建设期间，需正确处理项目新建工作与现有业务、 技改与生产的关系，以确保效益稳定增长。

    (三)公司主要经营理念

    公司成立后逐步形成了具有冰轮特色的经营理念， 公司追求企业利益和社会 利益的最优结合，兼顾员工的个人发展；坚持制度创新，注重企业管理和技术更新； 追求产业定位，突出产品的先导优势；强化资本运作，整合各方资源，实行规模化 生产和集约式经营，增强公司的核心竞争能力和盈利能力。

    (四)发展计划与现有业务和募集资金运用的关系

    上述发展计划是公司现有业务的扩充和提升， 目前良好的运营情况是实现上 述计划的前提。未来两年是公司实现发展规划的重要阶段，起着承上启下的衔接作 用。

    本次募集资金投资项目的顺利完成，将使公司成为中国螺杆压缩机、 农副产 品深加工、果蔬气调保鲜设备的重要生产基地，进一步增强公司的持续发展能力， 为公司实现以上发展计划创造条件。

    

    

十三、本次募集资金运用

    （一）预计募集资金总量及依据

    根据公司 2001年度股东大会审议通过的配股方案，本次配股预计募集资金0 .92亿元（未扣除发行费用）。

    本次发行募集资金扣除发行费用后，将投入如下四个项目：1、无氟螺杆制冷 压缩机开发及应用技术改造项目；2、农副产品深加工设备技术改造项目；3、果蔬 气调保鲜设备技术改造项目；4、精密铸造零部件加工出口技术改造项目。

    （二）董事会及股东大会对本次募集资金投资项目的主要意见

    本公司2002年1月30日召开的2002年第二次董事会审议了以上配股募集资金计 划投资项目，全体董事一致认为这些项目符合国家产业政策，经济效益好，是切实 可行的。本次发行募集资金投资项目已经公司2002年3月8日召开的2001年度股东大 会审议批准。

    （三）募集资金运用对公司主要财务状况和经营成果的影响

    本次发行募集资金投资项目完成后， 将给公司的经营成果和财务状况带来如 下积极影响：

    1、进一步增强公司的市场竞争力

    无氟螺杆制冷压缩机是在活塞式制冷压缩机发展到相当成熟时期推出的新机 型，是取代活塞式制冷压缩机的最好机型。发展无氟螺杆制冷压缩机开发及应用技 术改造项目对提高公司产品档次，增强公司核心竞争能力具有深远的影响。

    随着国民经济的发展，人民生活水平的提高，农副产品深加工产业发展很快， 市场对农副产品深加工设备的需求也将增加。发展农副产品深加工设备技术改造项 目和果蔬气调保鲜设备技术改造项目对公司扩大市场占有率，保持竞争优势，将发 挥重要作用。

    建设精密铸造零部件加工出口技术改造项目， 可以全面提升公司铸造零部件 的质量和档次，提高产品附加值，增加出口创汇。

    2、提高公司的经济效益

    项目的实施， 可为公司带来直接的经济效益：无氟螺杆制冷压缩机开发及应 用技术改造项目完成后，年新增销售收入5,937万元，年新增利润总额981万元；农 副产品深加工设备技术改造项目完成后，年新增销售收入6,670万元， 年新增利润 总额928万元；果蔬气调保鲜设备技术改造项目完成后，年新增销售收入5,270万元， 年新增利润总额939万元；精密铸造零部件加工出口技术改造项目建成后， 年增加 销售收入3,732万元，年新增利润总额835万元。

    3、本次配股完成后，假设募集资金9221万元,公司净资产由2001 年末的 27 ,479万元增加到36,700万元左右，增长幅度约为34%。公司的每股净资产将由 2001 年末的2.22元提高到2.72元左右，增长幅度约为24%。资产负债率由2001年末的59% 降低为50%。

    4.本次配股完成后，公司总股本由发行前的12367.31万股增加到13490.51 万 股，可流通股份占总股本的比例为36.08%，国家股权比例为48.64%，公司的股权结 构得到进一步优化，有利于促进公司法人治理结构的完善。

    （四）募集资金不足上述计划投资项目资金需求量的处理办法

    如果本次配股实际募集资金不足以按上述计划投资项目， 项目的资金缺口通 过银行贷款解决。因公司获得多家银行的贷款承诺，加之本次发行后公司资产负债 率降低，故公司有能力通过银行借款融资。

    (五)项目审批情况

    本次发行募集资金使用的轻重缓急将按以下顺序排列。 募集资金投资项目已 经政府有关部门批准，具体情况如下：

    1、无氟螺杆制冷压缩机开发及应用技改项目的可行性报告已经烟台市经济贸 易委员会烟经投[2002]23号文批复，并按规定向山东省经济贸易委员会登记备案。

    2、农副产品深加工设备技术改造项目的可行性报告已经烟台市经济贸易委员 会烟经投[2002]21号文批复，并按规定向山东省经济贸易委员会登记备案。

    3、果蔬气调保鲜设备技术改造项目的可行性报告已经烟台市经济贸易委员会 烟经投[2002]22号文批复，并按规定向山东省经济贸易委员会登记备案。

    4、精密铸造零部件加工出口技术改造项目的可行性报告已经烟台市经济贸易 委员会烟经投[2002]24号文批复，并按规定向山东省经济贸易委员会登记备案。

    (六)募集资金投资项目情况

    募集资金投资项目简要情况如下:

    1、投资3613万元发展无氟螺杆制冷压缩机开发及应用技改项目

    （1）项目实施的背景与意义

    螺杆制冷压缩机是在活塞式制冷压缩机发展到相当成熟时期推出的新机型， 以其优于往复式运动的回转式结构而获得很快发展。早在上世纪八十年代，制冷界 的专家就预测其在冷量相当的范围内，是取代活塞式制冷压缩机的最好机型。

    半封闭螺杆制冷压缩机与开启式螺杆制冷压缩机相比，具有结构简单、 体积 小、噪音低、效率高等优点，且无轴封部件，减少了泄漏隐患，性能上显著优于开 启式螺杆制冷压缩机。

    尽管国内生产螺杆制冷机的时间与国外相比相差不多， 但是由于我国整个机 械行业的水平与美国、日本、德国等发达国家相比差距较大，以及基础研究、开发 能力等诸多方面的原因，致使国产螺杆制冷压缩机与国外先进水平存在较大差距。 主要表现在：(1)转子型线落后，(2)加工水平不高，(3)控制水平较差，(4)配套件 质量不高，(5)装配水平有待提高。 特别是半封闭螺杆制冷压缩机与国外先进水平 差距显著。国内目前多为开启式结构，半封闭螺杆制冷压缩机刚刚起步，产品还未 形成系列，产量很小，难以同国外产品相抗衡。国外厂商特别是美国、日本、德国 等国的知名制冷厂商，在半封闭螺杆制冷压缩机方面已有成熟的技术，且已在我国 占有相当大的市场份额，我国制冷机厂商面临形势比较严峻。

    随着世界经济一体化进程的加快和我国改革开放的深入，特别是我国加入WTO 后，制冷机械与我国各类机械产品一样，面临着与竞争激烈的国际市场的大幅度交 叉和融合，不但要在国内争夺市场，更要在国际市场中竞争。要在这场竞争中求生 存、求发展，产品比较优势是关键，即产品必须具有技术先进、性能优良、质量可 靠、价位适中等优势特点。

    公司传统优势产品主要是活塞式制冷压缩机、冷藏设备、 开启式螺杆制冷压 缩机及机组。面对国内外市场激烈的竞争形势及制冷压缩机本身发展趋势，公司审 时度势，在巩固发展传统优势产品同时，及时调整产品结构，发展受市场青睐的技 术含量较高的半封闭螺杆制冷压缩机。该种螺杆制冷压缩机采用HFC-134a制冷剂， HFC-134a属于环保工质，对臭氧层破坏系数为零。大气臭氧层被破坏问题正日益受 到世界各国所重视。根据《消耗臭氧层物质的蒙特利尔议定书》和《保护臭氧层维 也纳公约》的规定，所有缔约国都应采取措施直到完全停止臭氧层损耗物质的消耗。 无氟螺杆制冷压缩机符合环保要求，具有显著的社会效益，对推动我国制冷机械领 域环保事业的发展具有重要意义。

    （2）项目审批情况

    无氟螺杆制冷压缩机开发及应用技改项目的可行性报告已经烟台市经济贸易 委员会烟经投[2002]23号文批复同意。

    （3）项目概算、具体用项及依据

    依据该项目的可行性研究报告，该项目总投资3613万元， 其中固定资产投资 2971万元，铺底流动资金642万元。

    固定资产具体投资构成见下表：

    序号  项目名称               投资额(万元) 比例(%)           备注

    1     建筑工程                    756      25.5   含公用工程及设备基础

    2     设备购置及安装工程         1974      66.4

    3     工位器具费                   20       0.7

    4     其他工程费用(勘察监理等)     80       2.7

    5     预备费                      141       4.7

          合计                       2971       100

    （4）产品（技术）情况

    A、产品技术水平

    2001年7月18日， 经山东省经济贸易委员会组织的新产品新技术鉴定委员会鉴 定，Bfa140S半封闭螺杆制冷压缩机技术达到国际先进水平，填补国内空白。

    B、主要工艺流程

     油分离器          油活塞、机体、排气、    轴承、电机、吸气滤网

                       端座、转子、滑阀等      商盖及其它外购、外协性

      原材料                 毛坯                外购、外协

        ↓                    ↓                   ↓

       焊接                  机加工               检查

        ↓                    ↓                   ↓   

       检查                  检查                 清洗

        ↓                    ↓                    │

       清洗                  清洗                   │

        │                                          │

        └─────────→主机装配←──────┘

                                ↓

                             出厂试验

                                ↓

                               喷漆

                                ↓

                               包装

                                ↓  

                               成品

    C、主要设备选用

    本项目拟充分利用公司现有设备的剩余能力，主要设备选用如下：

    新增1台数控螺杆转子铣床用于加工螺杆转子，新增2 台数控车床， 1 台国产 1000×1000卧式加工中心，1台国产630×630卧式加工中心，1台立工加工中心，新 增机芯性能试验装置，新增一套制冷机数控性能试验装置等。

    D、核心技术及取得方式

    本项目产品Bfa140S无氟半封闭螺杆制冷压缩机系以公司为主研发，委托西安 交通大学进行型线设计。2001年6月完成样机试制工作， 并通过山东省机床及通用 机械质量监督检验站的测试检验。2001年7月18日， 通过由山东省经济贸易委员会 组织的新产品新技术鉴定验收。鉴定委员会鉴定结论为：“Bfa140S 半封闭螺杆制 冷压缩机的研制是成功的，填补国内空白，主要性能指标达到国际先进水平。”

    （5）主要原材料供应情况

    本项目产品的制造属一般机械加工，生产所需的生铁、普通钢材、 钢板材、 钢管、型材等原材料和铸造毛坯件、轴承、电机、吸气滤网等外购件与公司现在生 产所用的原材料相同或相近，均可利用公司现有的采购渠道进行采购，这些材料国 内货源充足，均可以保证供应。

    （6）项目的产出和营销情况

    本公司现有年生产能力100台，本次改造后将年新增具有国内先进水平的无氟 半封闭螺杆制冷压缩机1500台。利用本公司现有营销网络销售。

    1997年-2000年螺杆式制冷压缩机国内销售情况如下（单位：台）：

    名称     1997年   1998年    1999年    2000年

    开启式    1520     1500             1700      1830

    半封闭    3550     3700      4200      4700

    合计      5070     5200      5900      6630

    其中，开启式螺杆制冷压缩机多为国产， 国外进口的开启式螺杆制冷压缩机每 年仅有二十台左右。其主要原因是国产螺杆制冷压缩机的主要性能已能满足用户要 求，且价格比进口的螺杆机便宜许多，进口机的性能优势已被其较高的价格所抵消。 而半封螺杆制冷压缩机大多为进口，约占80~90%的国内市场份额，特别是美国、日 本、德国等国的知名制冷厂商，在半封闭螺杆制冷压缩机方面已有成熟的技术，在 中国占有相当大的市场份额。

    本项目产品可作为各类中央空调、船用空调领域的冷水机组配套主机。 在空调 领域，我国应用螺杆制冷机作为主机的占20%左右，多为封闭式螺杆制冷机， 而开 启式螺杆制冷机由于其油路系统复杂且体积庞大，用于空调系统有许多不足。顺应 市场发展趋势，在我国空调领域应用螺杆制冷机作为主机的比例正在不断地上升， 未来将是一个较快发展时期。

    近几年，由于工商制冷空调装置的应用日益广泛， 以及以改善部分负荷特性为 目的的多机头机组的发展趋势，中小容量的半封闭螺杆制冷压缩机得到消费者的青 睐，在国内市场占有量也逐年提高，这对本项目产品的市场需求具有促进作用。

    目前，我国各类大中型冷水机组年产量约为4000套左右， 其中螺杆式冷水机组 约800套左右，需螺杆压缩机约1800台左右（有的冷水机组需配2~3台甚至更多制冷 压缩机）。按当前空调市场增长趋势及空调领域半封闭螺杆制冷机应用比例提高趋 势，半封闭螺杆制冷机年增幅15~20%左右。到2005年，空调领域年需半封闭螺杆制 冷机约2700台左右。

    对于舰船及船只而言，船用空调对空调机组的可靠性、噪声、能耗、体积、 重 量均有特殊的严格要求，我国舰船的空调机组一直是进口封闭式螺杆制冷压缩机作 主机。全国年生产船用空调机组300套左右，以年递增10%计算，至2005年船用空调 机组将达到450套左右，其中约有50%左右为半封闭螺杆制冷机，年需配半封闭螺杆 制冷压缩机250~300台。

    半封闭螺杆制冷压缩机可以用于冷冻冷藏领域， 为食品饮料的冷冻冷藏装置配 套。随着我国农业产业化进程的深入，农、渔、畜产品深加工行业呈现高速增长态 势，以适应人们对速冻、保鲜方便食品日益增长的需求。速冻蔬菜、水产品、畜产 品以及其它速冻食品的加工生产都需要速冻装置，这些产品的贮藏需要冷藏库，加 工车间需要低温环境，所有这些都需要制冷机配套。预计全国农、渔、畜产品深加 工行业在未来几年内，年需各类速冻冷藏保鲜装置在2200套以上。若有30% 的装置 采用半封闭螺杆制冷机，则年需量为660套，年需半封闭螺杆压缩机1800台左右。

    此外，半封闭螺杆制冷压缩机还可用于化工、制药、石油等行业。

    半封闭螺杆制冷压缩机还可凭借其优良性能和环保优势出口国外， 拓展国外市 场。随着我国加入WTO后，国际经济一体化进程的加快，本产品良好的性能， 较低 的价格优势以及环保工质，易于冲破发达国家的“绿色壁垒”，进军国际市场。

    以上可以看出，本项目产品凭借较低的成本和优良的性能， 比进口产品更具竞 争力，市场前景看好。

    （7）项目选址及土建工程

    本项目在公司现有厂区内实施，新建主厂房及辅助用房建筑面积合计7392 平方 米，占地面积7008平方米。

    （8）经济效益分析

    A、评价方法

    根据国家计委颁布的《建设项目经济评价方法与参数》， 结合本项目特点采用 “有无对比法”原则计算项目效益。企业进行改扩建称为“有项目”，企业不进行 改扩建称为“无项目”，“有项目”减“无项目”等于“增量”。

    B、计算期的确定

    项目计算期拟定为12年，建设期2年，第3年达到正常生产能力。

    C、生产纲领及销售收入

    达到正常生产期年新增压缩机1500台，按不含税价39582.2元/台测算， 年新增 销售收入5937万元。

    D、销售税金

    增值税税率17%

    城市维护建设税为增值税的7%

    教育费附加为增值税的3%

    达到正常生产期，年新增税金431万元，其中：增值税392万元。

    E、产品成本

    a、产品原材料、辅料，根据设计方案的消耗量乘以单价测算。

    b、燃料、动力，根据设计方案的消耗量乘以单价测算。

    c、工资及福利，新增人员58名，按每人年工资1.2万元测算。

    d、修理费，按固定资产原值的3%计算。

    e、折旧费用，残值率按4%测算，折旧年限12年（原有），折旧年限10年（新增） ，无形资产摊销12年。

    f、财务费用，将流动资金借款利息和生产经营期间发生的长期借款利息列入其 中。

    g、其它费用，将管理费用和销售费用列入其中，占销售收入的13.6%。

    F、损益测算

    序号    项目               基期    第1年    第2年    第3年    第4年

    一    有项目

    1    销售收入                      28962    31337    34899    34899

    2    主营业务税金及附加               91      106      130      130

    3    总成本费用                    25501    27347    30418    30418

    4    利润总额                       3370     3883     4352     4352

    5    所得税                         1112     1282     1436     1436

    6    可供分配利润                   2258     2602     2916     2916

    7    盈余公积金、公益金              339      390      437      437

         累计盈余公积金、公益金4012      4689     5080     5517     5954

    8    应付利润

    9    未分配利润                     1919     2212     2478     2478

        累计未分配利润         2609     4529     6740     9219    11697

    二  无项目

    1   销售收入                       28962    28962    28962    28962

    2   主营业务税金及附加                91       91       91       91

    3   总成本费用                     25501    25501    25501    25501

    4   利润总额                        3370     3370     3370     3370

    5   所得税                          1112     1112     1112     1112

    三  增量利润总额                       0      513      981      981

        增量所得税                         0      169      324      324

        所得税                 利润的33%

        盈余公积金、公益金    税后利润的15%

        达到正常生产期，新增利润总额981万元。

        G、财务盈利能力分析

        增量投资利润率=利润总额/（固定资产投资+流动资金）×100%

                      = 981/（2971+2141）×100%

                      =19.2%

       增量投资利税率=（利润+税金）/（固定资产投资+流动资金）×100%

                     =（981+431）/（2971+2141）×100%

                     =27.6%

        计算指标：

                            所得税后    所得税前

    财务内部收益率（%）      17.0           25.1

    财务净现值（万元） 1906(ic=8%)    3647(ic=8%)

    投资回收期（年）          7.9            6.5

    （9）项目实施进度安排

    募集资金投入计划为：募集资金到位之日起第一年1783万元，第二年1830万元。 预计项目建成后第一年达产。

    （10）项目的组织方式和进展情况

    本公司有专门的机构和人员负责对该项目的工程质量、项目进度、 资金使用 等实施集体管理。该工程已于2001年开始准备，预计在募集资金到位之日起第二年 建成投产。

    2、投资3432万元发展农副产品深加工设备技术改造项目

    （1）项目的必要性

    中国是“世界农业大国”，作为举足轻重的基础性产业，伴随着国内改革的深 入，中国农业也获得了飞速的发展，取得了巨大的成就，粮食、棉花、蔬菜、水果、 畜产品和水产品供给总量迅速增长。从总体上看，中国农产品全面短缺的时代已经 结束，农产品供给由全面短缺走向结构性和地区性相对过剩。特别是近几年，中国 农业普遍出现了增产不增收的现象，导致农民收入增长减缓，生产积极性下降，单 纯以追求农副产品产量最大化为目标的农业增长方式，已不能适应经济发展的需要 了，而要把农村经济的增长点放在农副产品的精加工和深加工上，大力发展农副产 品深加工产业、精加工工业，力求增加产品的技术含量和附加价值。这样一方面可 使农业产业化经营产业链条不断拉长，增加农民收益，另一方面可以缩小和世界先 进水平的差距，提高国际竞争力。

    目前，我国加工农副产品产值仅为自然农副产品产值的38%， 我国农副产品产 后处理能力不到产量的20%，而发达国家已超过60%，要使农业产值大幅度提高，农 民增收，必须大力发展农副产品加工业。

    农副产品深加工的发展直接刺激了农副产品深加工设备制造业的发展，市场对 该类设备的需求量越来越大。当前，在我国使用的农副产品深加工设备中，有很大 一部分是从国外进口的，国外的设备性能高但价格昂贵，而国内厂家虽然有较低的 价格，但在制造及工艺方面无法与国外相比，因而开发先进的农副产品深加工设备 并形成规模化生产是国内设备制造厂家面临的重要任务。

    公司适应市场的需求，通过技术引进，开发生产了食品真空冷冻干燥设备、食 品单体速冻装置系列农副产品深加工设备，均已通过了省级鉴定。其中真空冻干设 备为引进俄罗斯技术，并与清华大学联合开发研制成功；食品单体速冻装置为引进 日本东洋制作所技术生产，主要性能指标都达到国际先进水平，真空冻干设备主要 用于果蔬的干燥加工，食品单体速冻装置主要用于肉类产品、海产品的加工。以上 产品开发成功并投放市场以来销售形势良好。但由于食品加工机械对工艺设备的要 求高，公司的生产能力满足不了市场的需要，进行技术改造势在必行。

    （2）项目审批情况

    农副产品深加工设备技术改造项目的可行性报告已经烟台市经济贸易委员会烟 经投[2002]21号文批复同意。

    （3）项目概算、具体用项及依据

    依据该项目的可行性研究报告，该项目总投资3432 万元， 其中固定资产投资 2832万元，铺底流动资金600万元。

    固定资产具体投资构成见下表：

    序号    项目名称             投资额(万元)    比例(%)        备注

    1       建筑工程                 398          14.1

    2       设备及安装工程          1832          64.7

    3       工器具                    54           1.9

    4        其他工程费用(设计监理等)270           9.5

    5       预备费                   278           9.8

            合计                    2832           100

    （4）产品（技术）情况

    A、产品技术水平

    a、ZDG40×4食品真空冷冻干燥设备

    ZDG40×4食品真空冷冻干燥设备是由4台ZDG40真空冷冻干燥机及其配套的 制冷、真空、电气控制系统组成，加热方式为采用电缆直接辐射的形式，加热温度 范围大，加热均匀，调节精确，适用于不同食品的加工。

    冷阱采用内置式冷阱，结霜均匀，捕水能力大，该设备具有很高的自动化 控制系统，可根据不同食品的工艺进行自动化控制。

    b 、食品单体速冻装置

    食品单体速冻装置与国内外同类产品相比，冻结效率高20%~30%， 功耗低 30-40%，可为用户节省运行费用50%以上。以MTN500为例：

                  冻品温度℃  冻结能力kg/h  噪声dB(A)  空载降温时间h 

    行业标准指标    ≤-18.0      ≥500        ≤80          ≤1.00   

    实际运行指标      -18.8        510        49.7             0.5   


                    单体率%    破损率%   平均风速m/s

    行业标准指标      ≥95       ≤1        ≥5.0

    实际运行指标        98        0.5         9.73

    B、主要工艺流程

    钢材预处理→下料→机加工→焊接→装配→检验→出厂。

    C、主要设备选用

    a、涂装生产线，由水旋式喷漆室、喷漆系统、流平及烘干系统等部分组成。

    b、喷砂房，主要包括：清理室、流丸系统、丸砂分离系统、喷丸系统、丸砂 输送系统、电控及除尘系统等。

    c、圆型壳体制造采用板机

    d、方型壳体制造采用折弯机

    e、圆型壳体框加工采用立车

    f、碳钢、不锈钢下料为保证尺寸，减少加工费用，采用数控切割机

    D、技术取得方式

    公司消化吸收俄罗斯及日本的真空冻干及单体速冻技术。

    （5）原材料供应情况

    本项目产品的制造属一般机械加工，生产所需的原材料主要为型材及薄钢板、 不锈薄钢板、铝型材等，与公司现在生产所用的原材料相同或相近，均可利用公司 现有的采购渠道进行采购，这些材料国内货源充足，可以保证供应。

    （6）项目的产出与销售情况

    本公司现有年生产能力为真空冷冻干燥设备2台，食品单体速冻装置30台，改 造后，年新增农副产品深加工设备120台（套），其中真空冷冻干燥设备20台（套） ，食品单体速冻装置100台（套）。

    农副产品深加工设备的市场需求是和农副产品深加工工业的发展紧密联系的。 随着人们生活水平的提高和科学技术的不断进步，人们对各种快速方便食品的需求 日益增强，也使农副产品深加工工业得到了迅速发展，这可以从冻干食品的发展中 看出。

    目前，世界食品工业发展出现三大趋势。 一是由于全球环境状况日益恶化， 人们自我保护意识增强，无污染的绿色食品备受喜爱。二是由于各行业竞争日益加 剧，人们的工作节奏和生活节奏加快，方便食品日受欢迎。三是由于高血压、高血 脂、糖尿病和心血管病等富贵病的发病率持续增高，人们改变不合理膳食结构的意 识增强，因而低发热量的保健食品备受喜爱。冻干食品是绿色的、方便的，也是保 健的，正符合食品发展的三大趋势，因而冻干食品产业在国际上得到迅速发展。

    全世界冻干食品年产量，在70年代初仅有近20万吨，到90 年代就达到了上千 万吨。目前冻干食品的年消费量，美国是500万吨，日本是150万吨，还有许多国家 的消费量也都可观。这些冻干食品消费大国，每年都有相当数量的冻干食品由其它 国家进口。我国的冻干食品产业尚处于发展初期，产量还很低，但却引来了外商向 中国市场的大量求购。外因是国外市场对冻干食品供不应求，内因是我国冻干食品 生产成本极低。外商向中国市场大量求购，给我国发展冻干食品产业提供了大好机 遇。

    我国是一个近13亿人口的大国，随着人民生活水平的提高和工作节奏的加快， 对冻干食品的消费量必然迅猛增加。目前国内已有多种冻干食品出现（有国产的， 也有进口的），如某些方便面和糕点配料，某些速溶奶粉和咖啡，某些中药和藏药 （活性参、鹿血、炎疼贴）等等，已受到越来越多的消费者的认识、接受和青睐。 据报导，方便面的年人均消费量，韩国是80包，日本是38包，我国仅是7包。 可以 预测，中国市场的方便面销售必然大幅增加。现在各方便面生产厂家已展开上档次 的竞争热潮，上档次的主要措施是将烘干的配料（小葱、胡萝卜、香菜、牛肉、虾 仁等）换成冻干的配料，而且要加大配料量。目前中国的冻干食品的总产量尚远远 满足不了方便面上档次的需要。

    几乎所有的农产品，如肉、禽、蛋、水产品、蔬菜、 瓜果等都可制成冻干食 品，冻干食品不仅用于食品工业中，也广泛应用于汤料工业、快餐业和公用事业， 部分用于军队食品供给及其它即食食品，零售业也占一定比例。婴儿食品也是不可 忽视的，可根据需要含有各种营养成份，且风味各异，比烘干食品更卫生。另外， 如保健食品、速溶食品、旅游食品等，均有很广的前景。

    随着冻干品市场的扩大，生产冻干品设备的需求量也将会越来越大。 当前， 在我国运行的冻干设备共有150多台，其中八成以上是从国外进口的。 而国内冻干 设备生产厂主要有本公司和兰州科近真空冻干技术有限公司，生产的设备占国产冻 干设备的80%以上，每年的生产能力为20台（套）左右。 如果按每台冻干设备年产 冻干品500吨计算，我国冻干食品的年消耗量达到150万吨，则需冻干设备3000台。 目前，国内的生产能力远远不能满足市场需求。

    食品单体速冻装置主要用于肉类产品、海产品的加工， 它的发展也和肉类、 海产品加工业的发展息息相关。我国肉类、水产品的年总产量均居世界之首，肉类 年总产量达到5000万吨，水产品年总产量达到3500万吨，速冻设备的市场应用前景 是十分广阔的。目前，国内已有数家速冻设备生产厂家达到了一定的生产规模，产 品质量也在逐步提高，基本上可以满足需求，但尚存若干问题，集中表现在冻结效 率低、功耗大、卫生安全性不能满足食品卫生要求等方面。本公司生产的单体速冻 装置为引进日本东洋制作所技术生产，效率、节能、卫生性能均优于国内外同类产 品，市场竞争优势明显，产品投放市场以来销售形势良好。在国际市场上，可以凭 借着优异的性能价格比和国外产品一争高下，在国际市场上打开空间。

    本项目产品通过公司现有营销网络销售。

    （7）项目选址

    本项目在公司现有厂区内实施，新建厂房建筑面积 6480 平方米， 占地面积 6500平方米。

    （8）经济效益分析

    A、评价方法

    根据国家计委颁布的《建设项目经济评价方法与参数》， 结合本项目特点采 用“有无对比法”原则计算项目效益。企业进行改扩建称为“有项目”，企业不进 行改扩建称为“无项目”，“有项目”减“无项目”等于“增量”。

    B、计算期的确定

    项目计算期拟定为12年，建设期2年，第3年达到正常生产能力。

    C、生产纲领及销售收入

    达到正常生产期年新增食品单体速冻装置100台，按不含税价525000元/ 台测 算，新增销售收入5250万元；食品真空冷冻干燥设备20台(套)，按不含税价710000 元/台测算，新增销售收入1420万元。合计年新增销售收入6670万元。

    D、销售税金

    增值税税率17%

    城市维护建设税为增值税的7%

    教育费附加为增值税的3%

    达到正常生产期，新增税金418万元，其中：增值税380万元。

    E、产品成本

    a、原材料、辅料、燃料动力：根据设计方案提供的单位产品消耗量乘以计划 产量测算。

    b、工资及福利：本项目新增职工70人，按人均年工资福利12000元计算。

    c、修理费：按固定资产原值的3%计算。

    d、折旧费用：新增固定资产残值率取5%，按9年折旧，固定资产折旧率为10 .6%。

    e、财务费用：经营期长、短期借款利息。

    f、其它费用：在总成本估算中将去掉折旧费、修理费以外的制造费用、管理 费用、销售费用列入其中。

    F、损益测算

    序号  项目                    基期    第1年    第2年    第3年    第4年

    一   有项

    1    销售收入                         28962    32297    35632    35632

    2    主营业务税金及附加                  91      110      129      129

    3    总成本费用                       25501    28245    31205    31205

    4    利润总额                          3370     3942     4298     4298

    5    所得税                            1112     1301     1418     1418

    6    可供分配利润                      2258     2641     2880     2880

    7    盈余公积金、公益金                 339      396      432      432

         累计盈余公积金、公益金  4012      4689     5080     5517     5954

    8    应付利润

    9    未分配利润                        1919     2245     2448     2448

         累计未分配利润           2610     4529     6775     9223    11670

    二   无项目

    1    销售收入                         28962    28962    28962    28962

    2    主营业务税金及附加                  91       91       91       91

    3    总成本费用                       25501    25501    25501    25501

    4    利润总额                          3370     3370     3370     3370

    5    所得税                            1112     1112     1112     1112

    三   增量利润总额                         0      572      928      928

     增量所得税                               0      189      306      306

    所得税                       利润的33%

    盈余公积金、公益金        税后利润的15%

    达到正常生产期，年新增利润总额928万元。

    G、财务盈利能力分析

    增量投资利润率=正常生产年份增量利润总额/增量总资金×100%

                  =928/4832×100%=19.2%

    增量投资利税率=正常年份增量利税额/增量总资金×100%

                  =（928+418）/4832×100%=27.9%

    计算指标：

                     所得税后         所得税前

    财务内部收益率（%）    16.9           24.9

    财务净现值（万元）     1369(ic=8%)    2982(ic=8%)

    投资回收期（年）        7.8            6.5

    本项目达产后，年新增销售收入6670万元，年新增利润928万元，年新增税金 418万元。增量投资利润率19.2%，增量投资利税率27.9%，财务内部收益率16.9%， 投资回收期7.8年。

    （9）项目实施进度

    募集资金投入计划为：募集资金到位之日起第一年2000万元，第二年1432 万 元。项目建成后第一年达产。

    （10）项目的组织方式和进展情况

    本公司有专门的机构和人员负责对该项目的工程质量、项目进度、资金使用等 实施集体管理。该工程已于2001年开始准备，预计在募集资金到位之日起第二年建 成投产。

    3、投资果蔬气调保鲜设备技术改造项目

    （1）项目建设的必要性

    A、市场的需要

    随着社会经济的发展和人们生活水平的提高， 人们的饮食结构将实现由温饱 型向营养型再向保健型转变，目前经济发达国家的饮食结构正逐渐向保健型阶段过 渡，美国和欧洲各国大力提倡以素食为主，由于蔬菜具有其他任何食品所无法取代 的保健作用，这导致全球性的蔬菜需求量剧增。

    中国是“世界农业大国”，作为举足轻重的基础性产业， 伴随着国内改革的 深入，中国农业也获得了飞速的发展，取得了巨大的成就。从总体上看，中国农产 品全面短缺的时代已经结束，农产品供给由全面短缺走向结构性和地区性相对过剩。 特别是近几年，随着北方各种蔬菜大棚种植面积不断增加，中国蔬菜供给总量趋向 饱和，南方的海南、广东、广西和云南等省区的反季节蔬菜相继出现了滞销现象。 在果品方面，全国水果种植面积每年以740万亩的规模扩张，现在已发展到15000万 亩，年产量6000万吨。目前，南方的柑橘和北方的苹果普遍积压滞销。同时沿海地 区的海鲜产品，特别是在捕获旺季的时候，海鲜产品供大于求，而又难以保鲜外运， 造成损失。所有这些损失都是由于我国的食品冷藏保鲜、冷藏运输方面属于薄弱环 节，还没有形成现代化的科学的冷藏链所致。

    冷藏链建设是国家重点科技发展规划项目之一， 而冷藏前处理和冷藏运输则 是冷藏链中至关重要的中间流通环节，是联系易腐食品和冷藏货物从加工生产到市 场供应并保证其质量的纽带和桥梁。

    在国外工业发达的国家，由于冷藏链的完善，不仅食品的品种、鲜度有保证， 且不受食品季节生产（如蔬菜、水果等）的影响，人们可以从市场购买到不同季节 的鲜果、蔬菜和食物。国外有的国家还规定，没有经过冷冻、冷藏的食物不允许在 市场上出售。

    随着我国经济的发展和市场经济建设，冷冻、冷藏行业也有了突破性的发展， 组合冷库、家用冰箱的生产不仅能满足国内市场的需求，而且还部分出口。然而冷 藏链的中间环节建设却十分不平衡，据有关资料统计，我国目前冷藏运输的完成率 还达不到实际需要的30%。由于冷藏贮运能力的不足， 每年造成易腐货物在运输环 节上的损失近10亿元，相当惊人。公司自行研制的可移式气调冷藏箱将移动、气调 保鲜、冷藏箱三者的优点结合在一起，弥补了上述的不足，是冷藏链中急需的个一 环节，市场前景十分广阔。

    B、企业产品结构调整的需要

    目前，气调保鲜贮藏方法是目前世界上使用最普遍、效果最好、 最先进的一 种保鲜技术。在国外已有60多年的历史，有些国家已经普及。果蔬气调保鲜储藏的 快速发展是在20世纪60年代，由于气调储藏能更好地保持水果的硬度和色泽，维护 蔬菜的新鲜程度及营养价值，大大延长水果、蔬菜的储藏期，给商业上带来了丰厚 的利益。许多国家在气调保鲜技术的研制上投入了大量的人力物力，使得果蔬保鲜 储藏得以普及和实现商业化发展。

    由于国情的制约，气调保鲜储藏技术在我国的发展还相当落后， 它在果蔬储 藏上的优点正随着我国国民经济的发展以及人民生活水平的提高而越来越受到重视。 特别是近几年，利用保鲜技术对水果、蔬菜、鲜花进行保鲜储藏已得到越来越广泛 的应用。

    公司从1990年开始进行组合冷库的生产。从1999 年开始进行果蔬保鲜设备的 生产研制，目前已开发成功了可移式气调冷藏箱、蔬菜预冷装置等产品，并于2001 年7月18日通过山东省经济贸易委员会组织的新产品新技术鉴定， 专家认为该两种 产品填补了国内空白，达到了国际先进水平，基本具备了批量生产的能力。

    （2）项目审批情况

    果蔬气调保鲜设备技术改造项目的可行性报告已经烟台市经济贸易委员会烟 经投[2002]22号文批复同意。

    （3）项目概算、具体用项及依据

    依据该项目的可行性研究报告，该项目总投资3542万元， 其中固定资产投资 2972万元，铺底流动资金570万元。

    固定资产具体投资构成见下表：

    序号  项目名称                投资额(万元)  比例(%)     备注

    1     建筑工程                   426.5       14.4

    2     设备购置及安装              2027       68.2

    3     工位器具                    37.5        1.3

    4     其他费用(勘察、设计、监理等) 121        4.1

    5     预备费                       360       12.1

          合计                        2972        100

    （4）产品（技术）水平

    A、产品技术水平

    本项目产品为公司自行开发研制的，拥有完全自主知识产权新产品。2001 年 完成样机试制工作，通过山东省机床及通用机械质量监督检验站的测试检验。2001 年7月18日，通过由山东省经济贸易委员会组织的新产品新技术鉴定验收。 鉴定委 员会鉴定结论为：“…填补国内空白，主要性能指标达到国际先进水平，……”

    B、主要工艺流程：

    备料（钢材预处理→剪裁→折弯→冲孔）→焊接→涂装→模具 → 组装 → 发泡 → 冷却 → 起模 → 检验 → 总装

    C、主要设备选用：

    a、保温板发泡生产线

    采用进口PC控制，全自动操作，设有大屏幕显示屏，生产过程一目了然。 设 有定温、定时、定量装置，可以快换模具。

    b、高压发泡机

    工作压力高、模具无死角，可充满整个模具，发泡剂采用环保的HCFC-141b替 代CFC-11（氟利昂-11），从而避免了对大气臭氧层的破坏。

    c、半自动焊机，采用电动机驱动式，具有自动对正焊缝功能。

    （5）原材料供应情况

    本项目产品的制造属一般机械加工，生产所需的原材料主要为型材、薄钢板、 不锈薄钢板、铝型材、发泡材料及外部配套件等，与公司现在生产所用的原材料相 同或相近，均可利用公司现有的采购渠道进行采购，这些材料国内货源充足，均可 以保证供应。

    （6）项目产出与营销情况

    本次改造后年新增果蔬气调保鲜设备400台（套），其中，可移动气调冷藏箱 300台（套），蔬菜预冷装置100台（套）。

    我国是世界四大果蔬生产基地之一，苹果年产量达1700多万吨， 居世界第一 位，柑橘年产量为1000多万吨，属世界第三位；我国蔬菜种植面积已超过1.3亿亩， 全国蔬菜年总产量已近4亿吨，居世界第一位。果蔬人均占有量已达世界水平。

    近年来，世界蔬菜贸易量不断增加，年贸易额已达到100亿美元。据预测，随 着国际运输条件和储存保鲜技术的改善，全球蔬菜的贸易量将会有较快的增长。与 此同时，一些发达国家的蔬菜自给率却持续下降，如英国为76%，日本为50%，瑞士 为42.6%。

    目前我国果蔬的出口主要集中在日本、韩国及东南亚国家。 其中日本是我国 果蔬出口的主要国家。日本是世界上农产品进口量最大的国家，每年需要进口蔬菜 200万吨左右，我国的蔬菜占日本进口蔬菜量的第一位，1999年达到112万吨，占其 进口总量的44%。日本进口蔬菜大体又分为生鲜蔬菜和加工蔬菜两种， 其中生鲜蔬 菜占进口总量的30%，冷冻蔬菜占进口总量的30%。所有这些要求都是以蔬菜预冷和 冷藏运输设备做保证的。

    气调保鲜贮藏方法是目前国际上使用最普遍、效果最好、 最先进的一种保鲜 技术，其原理就是在低温储藏的基础上，用改变环境气体组成的方法，改进储藏条 件，提高果蔬的储藏质量，从而延长果蔬的储藏寿命。这是一种在特定环境气体中 的低温储藏方法。国外在50年代初得到推广和普及，我国在60年代末才开展这项技 术的试验研究。1978年以后在北京、广州、青岛、大连等地建立了机械气调库。由 于气调保鲜库可以延长果蔬贮藏的时间（一般比传统冷藏长一倍左右），提高贮藏 后的果蔬质量，从而解决了“旺季烂，淡季盼”的季节需求矛盾，提高了果蔬的市 场占有率和竞争性，因此在国外得到迅速推广。据统计，欧美国家中，果蔬产品的 气调储藏已占总产量的60%，在我国则不足总产量的1%。 但是其特有优势已引起了 有关部门和集中产区的注意。在国家大力推广农业产业化和加强农业科技化的推动 下，特别在中国加入WTO以后，在优势果蔬出口的巨大商机引导下， 中国的气调库 建设将进入快速发展阶段。

    公司自行研制开发的可移式气调箱有着更广泛的适应性， 填补了国内空白。 由于可移式气调冷藏箱可任意组合并可堆高，可5台共用一套气调设备， 并且箱子 强度高，方便装卸，不需任何土建施工及安装过程，与同样容积的气调库相比，可 节省投资10%~20%。

    随着人们生活水平的提高，一年四季对新鲜蔬菜的需求越来越多。南菜北调， 北菜南运的贩菜大军应运而生，为了保持长途贩运蔬菜、水果的新鲜，应使其降到 一定温度以下。公司自行研制开发的蔬菜预冷装置，填补了国内空白，主要性能指 标达到世界先进水平。

    据在山东寿光调研得知，在当地预冷一车蔬菜需600元，在南方，则需900元， 而采用蔬菜预冷装置预冷一车需成本152元。如此算来， 用本装置比用传统方法预 冷一车蔬菜可节省600-152=448元；按一套预冷装置每年工作150天，则每年可节省 费用448×150=67200元。据不完全统计，仅山东寿光蔬菜批发市场，每天要往全国 各地发100车以上的各类蔬菜。全国有十几家这样规模的市场， 以本装置所具有的 显著的节能效果和安全可靠特性，市场前景是乐观的，用户在使用2~3 年内即可收 回全部投资，经济效益和社会效益显著。

    本项目产品的销售可以通过公司现有营销网络进行。

    （7）项目选址及土建工程

    本项目在公司现有厂区内实施，新建厂房建筑面积 5184 平方米， 占地面积 5200平方米。

    （8）经济效益分析

    A、计算原则和依据

    依据国家计委和建设部发布的《建设项目经济评价方法与参数》， 本次计算 采用“有无对比法”原则，企业按本项目进行改扩建称为“有项目”，不进行改扩 建称为“无项目”，“有项目”减“无项目”等于“增量”。

    B、计算期的确定

    项目计算期定为12年，建设期为2年，第3年达产。

    C、生产纲领及销售收入

    达到正常生产期年新增可移式气调冷藏箱300台（套），按不含税价124000元 /台测算，新增销售收入3720万元；蔬菜预冷装置100台（套），按不含税价155000 元/台测算，新增销售收入1550万元。合计年新增销售收入5270万元。

    D、销售税金

    增值税税率17%

    城市维护建设税为增值税的7%

    教育费附加为增值税的3%

    达到正常生产期，新增税金418万元，其中：增值税380万元。

    E、产品成本

    a、原材料、辅料、燃料动力：根据设计方案提供的单位产品消耗量乘以计划 产量测算。

    b、工资及福利：本项目新增职工73人，按人均年工资福利12000元计算。

    c、修理费：按固定资产原值的3%计算。

    d、折旧费用：新增固定资产残值率取5%，按9年折旧，固定资产折旧率为10 .6%。

    e、财务费用：经营期长、短期借款利息。

    f、其它费用：在总成本估算中将去掉折旧费、修理费以外的制造费用、管理 费用、销售费用列入其中。

    F、损益测算

    序号      项目               基期  第1年 第2年 第3年 第4年

    一    有项目

    1     销售收入                     28962 31597 34232 34232

    2     主营业务税金及附加              91   109   126   126

    3     总成本费用                   25501 27536 29797 29797

    4     利润总额                      3370  3952  4309  4309

    5     所得税                        1112  1304  1422  1422

    6     可供分配利润                  2258  2648  2887  2887

    7     盈余公积金、公益金             339   397   433   433

          累计盈余公积金、公益金 4012   4689  5087  5520  5953

    8     应付利润

    9     未分配利润                    1919  2251  2454  2454

          累计未分配利润         2610   4529  6780  9234 11688

    二    无项目

    1     销售收入                     28962 28962 28962 28962

    2     主营业务税金及附加              91    91    91    91

    3     总成本费用                   25501 25501 25501 25501

    4     利润总额                      3370  3370  3370  3370

    5     所得税                        1112  1112  1112  1112

    三    增量销售收入                     0  2635  5270  5270

          增量利润总额                     0   582   939   939

          增量所得税                       0   192   310   310

        所得税                  利润的33%

        盈余公积金、公益金      税后利润的15%

        达到正常生产期，年新增利润总额939万元。

        G、财务盈利能力分析

        增量投资利润率=正常生产年份增量利润总额/增量总资金×100%

                      =939/4873×100%=19.3%

        增量投资利税率=正常年份增量利税额/增量总资金×100%

                      =（939+392）/4873×100%=27.3%

        计算指标：

                         所得税后          所得税前

    财务内部收益率（%）     16.8          24.9

    财务净现值（万元）      1213(ic=8%)   2698(ic=8%)

    投资回收期（年）         7.8           6.4

    本项目达产后，年新增销售收入5270万元，年新增利润939万元， 年新增税金 392万元。增量投资利润率19.3%，增量投资利税率27.3%，财务内部收益率16.8%， 投资回收期7.8年。

    （9）项目实施进度

    募集资金投入计划为：募集资金到位之日起第一年2000万元，第二年1542 万 元。预计项目建成后第一年达产。

    （10）项目的组织方式和进展情况

    本公司有专门的机构和人员负责对该项目的工程质量、项目进度、 资金使用 等实施集体管理。该工程已于2001年开始准备，预计在募集资金到位之日起第二年 建成投产。

    4、投资3575万元发展精密铸造零部件加工出口技术改造项目

    

    （1）项目建设的必要性

    铸造生产是获得机械产品毛坯的主要方法之一，是机械制造工业的重要基础， 在国民经济中占有相当重要的位置。由于铸造生产属于劳动强度高，劳动环境差， 能耗高的传统工业基础产业，近年来在工业发达国家和地区，由于劳动力缺乏和成 本上升等多种原因，其铸件生产量在逐渐减少，铸造厂的数量也正在以每年3%的速 度递减，而铸件进口量不断增加，铸造行业正不断地从工业发达国家向发展中国家 转移。从而为我国铸造产品进入国际市场提供了一个良好的机遇，为我国的中、小 型铸造企业提供了难得的发展时机。

    我国铸造行业由于在原材料、劳动力资源等方面的优势，正成为铸件生产与出 口大国。我国的铸造生产也正在向产业化、专业化和规模化的方向发展，由此形成 的许多铸造产业园区和铸件出口基地，成为铸造行业的新生力量和出口大户。

    本公司所属烟台冰轮铸造有限公司是国家26个重点铸造专业生产厂家之一，曾 被国家机械部命名为“烟台市铸造中心”。烟台冰轮铸造有限公司通过“七五”、 “八五”期间的技术改造，建立和完善了树脂砂生产技术，彻底淘汰了粘土砂生产 工艺，形成了年产5000吨铸件的生产能力，铸件内在质量和外观质量有了明显提高， 为铸件出口提供了技术保证。

    从一九九四年起，烟台冰轮铸造有限公司利用多年来积累的生产经验及技术优 势，积极开拓国际市场，经过几年的努力，已由最初的一个客户、年出口量几百吨， 发展到目前的近十个客户，年出口量几千吨的水平，并与日本一些大企业建立了较 为稳定的合作关系。在激烈的市场竞争中，烟台冰轮铸造有限公司通过加强内部管 理、不断挖潜创新，使自己的产品质量和信誉，得到了外方的肯定与好评，赢得了 客户的信任，确立了竞争优势。

    但由于公司铸件出口主要是毛坯件的出口，产品附加值低，同时由于铸件废品 本身的不可见性，使个别铸件在外方加工过程中发现废品，引发外商索赔，提高了 出口铸件成本，也影响了公司的信誉，影响了公司产品市场占有率的进一步提高， 制约了公司的进一步发展。

    中国加入WTO以后，我们已经面临国际市场的竞争， 所以提高其产品的质量、 附加值和竞争能力，是每一个企业必须面对的。冰轮铸造有限公司根据这一市场变 化，及时调整产品结构，减少毛坯铸件的出口，增加铸件加工后的零部件出口，以 提高产品的附加值，降低铸件出口的成本，提高其产品档次，提高其经济效益，从 企业的长远发展上看是必须的。

    国家在宏观经济政策的制定上，一直鼓励企业参与国际市场竞争，要求企业提 高产品的附加值，要有高、精、尖的产品，要提高中国产品的档次，特别是在加入 WTO以后，这种要求更加迫切。

    综上所述，对企业进行技术改造，提高产品附加值，提高产品质量与档次，增 加铸件加工能力，扩大出口规模，提高产品在国际市场上的占有率，从而提高企业 的经济效益是十分必要的，对企业今后的可持续发展具有重大的意义。

    （2）项目审批情况

    精密铸造零部件加工出口技术改造项目的可行性报告已经烟台市经济贸易委员 会烟经投[2002]24号文批复同意。

    （3）项目概算、具体用项及依据

    依据该项目的可行性研究报告，该项目总投资3575 万元， 其中固定资产投资 2995万元，铺底流动资金580万元。

    固定资产具体投资构成见下表：

    序号  项目名称                投资额(万元)  比例(%)     备注

    1     建筑工程                    212.1       7.1

    2     设备购置及安装             2293.4      76.5

    3     工位器具                     45.5       1.5

    4     其他费用(勘察、设计、监理等)     41       1.4

    5     预备费                        403      13.5

          合计                         2995       100

    （4）产品（技术）水平

    A、技术水平

    本次改造的目的是增加铸件加工生产能力，同时根据外方的要求使改造后生产 的铸件能够达到高强度、高韧性和良好的耐磨性，提高铸件的尺寸精度和易切削性。

    本次改造铸件毛坯全部采用树脂砂生产，主要是生产灰铸铁件（HT150~HT300） 、球墨铸铁件（QT400~QT700）及耐酸、耐热、耐蚀等特殊用途的合金铸件， 单件 重量可达10吨左右。同时引进国外加工中心对出口铸件进行加工，满足外方的各种 要求。

    B、主要工艺流程：

    a、铸造件加工工艺流程

    b、铸件生产工艺流程图

                             熔炼

                             ↓

 → 造型→涂料→干燥→下芯→合箱→浇注→落砂→铸件→清理

 │                          ↑                ↓

        → 制芯→涂料→干燥  ┘               旧砂

 │    └─混砂机←烘干←新砂                  ↓

 │              ↓

 └────── 混 砂 机←  ───────── 砂再生

C、主要设备选用

    为了增加铸件的加工出口能力，调整公司产品结构，本次改造主要是新建大件 加工车间2400平方米；铸造一、二车间设备的更新改造及设备的添平补齐，完善公 用设施及检测手段、设计能力。改造完成后，将新增铸件生产能力5000吨，且新增 铸件全部用于加工成零部件出口，主要生产设备有振动破碎再生机、撞击再生装置、 气力输送装置、移动式混砂机和大型卧式加工中心等装置。

    (5) 原材料供应情况

    本项目所用的原料主要为生铁、焦炭、废钢等，改造后每年生产所需原材料均 在现有基础上根据生产量增加，采购供应渠道及协作方均无大的变化，来源可靠， 稳定，可根据工艺要求供应。生产上所用的树脂、固化剂、酒精涂料、木材等辅助 材料市场供应充足。

    (6) 项目产出和营销情况

    项目在控股企业烟台冰轮铸造有限公司实施，该公司现有生产能力5000吨，本 次改造后，新增出口加工铸件5000吨。其中灰铸铁加工铸件3500吨，球墨铸铁加工 铸件1000吨，合金铸件500吨。

    铸造生产是获得机械产品毛坯的主要方法之一，是机械制造工业的重要基础， 在国民经济中占据相当重要的位置。在许多机械中，铸件重量占整机重量的比例很 高，内燃机80%，拖拉机65%~80%，液压件、泵类机械50%~60%。 作为我国支柱产业 正在大力发展的汽车工业，其心脏部分的关键零件，如缸体、缸盖、缸套、活塞、 进气管、排气管等八大件几乎全部由铸造而成；冶金、矿山、电站等重大关键设备 也需要优质的重大型铸件；另外国民经济的基础设施和人民生活也需要大量铸件， 输水（气）管道则需要各种尺寸的高韧性球墨铸铁管。

    铸件的质量直接影响着整机的质量和性能，机床铸件的耐磨性和尺寸稳定性直 接关系到机床的精度保持寿命，各类泵的叶轮、壳体和液压件的内腔尺寸和表面粗 糙度影响到主机工作效率，缸套和活塞环的质量则影响到发动机的性能效率和工作 寿命。机械工业和国民经济各部门迫切要求铸造生产向优质、精化、高性能、多品 种、低消耗、低成本和低污染的方向发展。

    据有关资料分析估计，我国现有各类铸造厂点约2万余家，从业人数约120多万 人，年产铸件1200万吨左右，铸件产值超过400亿元，居世界第二位。 从产业结构 看，现有大量从属于主机生产厂或公司的铸造分厂或铸造车间，也有在推行专业化 生产过程中发展起来的一大批独立的专业铸造厂（以工艺专业化为主）；还有改革 开放以来乡镇建立的为数众多的小型铸造厂点。就规模和水平而言，既有工艺先进、 机械化程度高、年产铸件达数万吨的大型铸造厂，也有工艺落后、设备简陋、基本 上手工操作、年产铸件百吨的小铸造厂。

    近年来，我国铸造行业有了很大的发展，加入WTO后， 我国铸造行业国内市场 方面，中央已经确定今后五年内我国国民经济每年仍将以7%左右的速度增长，这将 会拉动对铸件的需求。国际市场方面，近期各主要工业国家的铸件产量都不会有较 大幅度的增长，且出于对资源、人力和投资等方面的考虑，其铸件需求增长的部分， 将向条件较好的发展中国家采购，这对我国铸造行业来讲，将是很好的机遇。我国 铸造行业近期面临着良好的外部发展环境。

    科技的迅速进步，导致世界各类产品在发展过程中，出现一些共同的特点：功 能多、性能好、体积小、重量轻、能耗低、操作易、输出大、外观美。这些特点引 出了对铸件的新要求，即更高的性能、更薄的壁厚、更轻的重量、更小的体积、更 精的尺寸、更美的外表。除此之外，按照现代加工的要求，还要有更优良的切削性 能。

    目前，我国铸造市场呈现良好发展趋势，预计到2005年，全国铸件年总产量将 达1600万吨左右。球墨铸铁件在总产量中的比重将从现在的14%提高到20%~25%，即 320万~400万吨；轻合金从7%提高到9%~10%，即140万~160万吨。出现上述发展趋势， 主要基于以下几点：1、我国社会铸件消费量不足10公斤/人，而工业发达国家则在 45~55公斤/人，在当今国民经济健康发展的良好条件下，五年内铸件产量将会稳步 增长；2、在市场经济规律的驱动下， 占全国产量约半数的民营铸造厂将会有一大 批被淘汰出局，余下的进行技术改造后将向专业化、经济规模化发展。

    铸件生产属于劳动密集型产业，同时也是高能耗型企业，所以工业发达国家正 逐步把铸件生产不断地向发展中国家迁移，中国大陆是主要迁移地之一。我国是铸 件生产大国，生产厂（点）有2万多个，预计今年铸件产量将达到1200万吨， 位于 世界第二位。虽然近几年乡镇铸造厂异军突起，占据铸件生产的半壁江山，但铸件 生产整体水平不高，中、低档次铸件供大于求，竞争激烈。

    随着与国际间交往的扩大，加上国外对铸件进口需求的增强，我国铸件出口量 逐年增加，预计今年铸件出口达300万吨，占全年铸件产量的四分之一左右。 我国 铸件出口主要是以日本为主，占出口量的50%，其余为美国、西欧等国家。 日本市 场的需求与供应的变化将直接影响到我国铸件的出口。据统计，自1979年以来日本 铸铁件产量和铸铁铸造厂数的变化情况如下表所列：

    年份  铸铁件产量或需求量（万吨）    铸铁铸造厂数

    1979            437                    1013

    1984            429                     873

    1989            522                     751

    1990            546                     728

    1995            572                     625

    2000            632                     484

    由表中数据可见，铸铁件产量年增长率2%~3%，铸铁铸造厂数年减少率3%左右。 这一增一减为我国铸件出口提供了极大的空间，市场前景十分广阔。

    我国铸件出口厂家大多集中在辽宁、山东、河北、上海等地。烟台冰轮铸造有 限公司是国家26个重点铸造专业生产厂家之一，经过“七五”、“八五”期间的树 脂砂造型的技术改造，已经具备了一定的生产中、高档铸件的能力，加上地处沿海， 交通便利，资源丰富，发展铸件出口极为有利，由于近几年积极开发国际市场，已 经与日本一些大企业建立了较为稳定的合作关系，赢得了外方的信任。1997年向日 本、德国等公司出口了2754吨铸件，占年产量的55%，2000年出口3130吨铸件， 占 其年产量的62.6%，并且这种趋势还在增加，最高月份的定单已达700吨。同时公司 在铸件出口过程中发现，单纯的毛坯铸件出口，不但附加值低，而且容易因为铸件 废品造成外商索赔。有些外商明确提出要求将铸件加工以后，以零部件形式出口， 这也是我国铸件出口的最佳方式和最终选择。目前我国铸件加工以后以零部件成品 形式出口还属起步阶段，但国际市场需求很大，只要生产厂家产品质量好、信誉高， 在国际市场是很有竞争能力的。

    由于烟台冰轮铸造有限公司的铸件产品在日本具有较高的知名度，现有多家客 户明确表示， 待烟台冰轮铸造有限公司扩建完成后至少可新增铸件加工出口订单 1000吨，同时还有日本四家公司表示将新增订单数量4500吨/年：

    烟台冰轮铸造有限公司凭借在日本市场的良好表现，在进一步扩大市场的同时， 正着手开发欧美市场，预计两年内至少可从欧美市场获得1000吨/年的订单， 并且 国际市场有采购铸件转为采购加工铸件的趋势。

    综上所述，每年增加出口加工铸件5000吨的生产能力，其市场是完全有保证的。

    本项目产品的销售可以通过烟台冰轮铸造有限公司现有营销网络进行。

    （7）项目选址

    本项目在烟台冰轮铸造有限公司的现有厂区内实施，新建厂房建筑面积2400平 方米，占地面积2400平方米。

    （8）经济效益分析

    A、评价方法

    依据国家计委颁布的《建设项目经济评价方法与参数》，结合本项目特点采用 “有无对比法”原则计算项目效益。

    B、计算期的确定

    项目计算期定为12年，建设期为2年，第3年达产。

    C、生产纲领及销售收入

    本项目年新增各类加工铸件5000吨，售价为不含税价，全部出口（汇率1:8.26） ，达产后，年新增销售收入3732万元，创汇452万美元。

    名称           销价（元/吨）     新增产量(吨)

    灰铁加工铸件      7241.4             3500

      球墨铁加工铸件  7886               1000

    合金加工铸件      8187.4              500

    D、销售税金

    增值税税率17%

    城市维护建设税为增值税的7%

    教育费附加为增值税的3%

    达产后年新增税金352万元。

    E、产品成本

    a、原材料、辅料、燃料动力：根据设计方案提供的单位产品消耗量乘以计划 产量测算。

    b、工资及福利：本项目新增职工80人，按人均年工资福利12000元计算。

    c、修理费：按固定资产原值的3%计算。

    d、折旧费用：新增固定资产残值率取5%，按9年折旧，固定资产折旧率为10 .6%。

    f、财务费用：经营期长、短期借款利息。

    g、其它费用：在总成本估算中将去掉折旧费、修理费以外的制造费用、管理 费用、销售费用列入其中。

    F、损益测算

    序号  项目                   基期  第1年 第2年 第3年 第4年

    一    有项目

    1     销售收入                      28962 31201 32694 32694

    2     主营业务税金及附加               91   110   123   123

    3     总成本费用                    25501 26965 28367 28367

    4     利润总额                       3370  4126  4205  4205

    5     所得税                         1112  1362  1388  1388

    6     可供分配利润                   2258  2765  2817  2817

    7     盈余公积金、公益金              339   415   423   423

          累计盈余公积金、公益金  4012   4689  5104  5527  5949

    8     应付利润

    9     未分配利润                     1919  2350  2395  2395

          累计未分配利润          2610   4529  6879  9273 11668

    二    无项目

    1     销售收入                       28962 28962 28962 28962

    2     主营业务税金及附加                91    91    91    91

    3     总成本费用                     25501 25501 25501 25501

    4     利润总额                        3370  3370  3370  3370

    5     所得税                          1112  1112  1112  1112

    三    增量销售收入                       0  2239  3732  3732

          增量利润总额                       0   756   835   835

          增量所得税                         0   249   275   275

         所得税                 利润的33%

         盈余公积金、公益金     税后利润的15%

        达到正常生产期，年新增利润总额835万元。

        G、财务盈利能力分析

        增量投资利润率=正常生产年份增量利润总额/增量总资金×100%

                      =835/4927×100%=16.94%

        增量投资利税率=正常年份增量利税额/增量总资金×100%

                      =（835+352）/4927×100%=24.08%

        计算指标：

                               所得税后      所得税前

    财务内部收益率（%）          15.6           23.2

    财务净现值（万元）           1570(ic=8%)    3133(ic=8%)

    投资回收期（年）              8.0            6.6

    本项目达产后，年新增销售收入3732万元，年新增利润835万元，年新增税金 352万元，年新增创汇452万美元。

    （9）项目实施进度

    募集资金投入计划为：募集资金到位之日起第一年2230万元，第二年1345 万 元。项目建成后第一年达产。

    （10）项目实施方式

    公司拟将本项目资金3575万元向烟台冰轮铸造有限公司增资。2002年3月9日， 烟台冰轮铸造有限公司召开股东会，同意本公司向其增资3575万元，另一股东冰轮 集团放弃等比例增资。本公司与冰轮集团于同日签署烟台冰轮铸造有限公司增资扩 股协议。此次增资前，烟台冰轮铸造有限公司注册资本为2650万元，本公司持有其 50 .94 %的股权，冰轮集团持有其49.06的股权。 烟台冰轮铸造有限公司增资前实 现利润分配后，进行增资。本次增资后，该公司注册资本为6225万元，本公司持有 其79%的股权。

    (11) 项目的组织方式和进展情况

    烟台冰轮铸造有限公司负责对该项目的工程质量、项目进度、 资金使用等实 施集中管理。该工程已于2001年开始准备，预计在募集资金到位之日起第二年建成 投产。

    

    

十四、前次募集资金运用

    （一）资金管理的主要内部制度

    公司制定了《烟台冰轮股份有限公司内部财务管理制度》，该制度规定：公司 实行高度集中的资金管理制度，坚持“统借统还、统收统支”的资金管理办法，编 制全公司统一的现金流量年度、月度计划，实行周安排、日调度会与日资金收付余 额报表制度。

    在融资方面，公司规定可根据国家法律法规的规定，采取发行股票、接受投资、 发行债券和借款等方式筹集生产经营和建设资金；融资必须由公司负责，并由财务 部门统一管理。公司对各种长短期贷款实行“统借统还”；慎重举债，坚持按计划、 按审批权限、按程序办理每一笔借款手续。公司从严控制抵押借款，规定不得对外 拆借资金，严格控制为任何企业提供担保。及时缴纳各种税费。

    在资金的运用方面，公司规定只能选择一家银行开设基本帐户，并可根据贷款 情况开设若干辅助帐户，所属单位只能开设一个基本帐户和一至二个辅助帐户；银 行帐户只供本单位经营业务收入结算使用，严禁出借帐户供外单位和个人使用，严 禁为外单位代收代支、转帐套现。公司规定各单位均应按照现金管理条例保管和使 用现金。此外，公司在银行印鉴的保管，银行往来登记入帐、已签定合同的付款、 资金回笼情况的跟踪，应收帐款的催收等方面，都有严格的管理办法。

    （二）前次募集资金的数额和资金到位时间

    经中国证监会证监公司字[1999]第142号文批准，本公司实施1999 年度配股方 案，于2000年3月10日—3月23日以1998年末股本总额113,121,900股为基数， 按每 10股配售3股的比例向全体股东配售，其中：国家股股东以现金认购1,911,200股， 社会股东以现金认购8,640,000股，每股面值1.00元，配股价格每股人民币7.80元， 公司募集资金82,299,360.00元，扣除有关发行费用2,395,339.20元后， 实际募集 资金79,904,020.80元。资金于2000年3月31日全部到位，并经湖北大信会计师事务 有限公司鄂信业字（2000）第136号《验资报告》验证。 募集资金到位时间比预定 计划延期3个月。

    （三）前次募集资金时承诺的资金用途与实际使用情况的比较说明

    1、公司前次配股说明书中，披露募集资金用途为：

    单位：万元

    项目名称 投资额 资金使用完毕时间 建设期 产生效益时间

    发展粮食仓储专用冷却

    设备技改项目 2965 2000年 1年 2001年

    发展全封闭螺杆压缩机技改项目 4627 2001年 1年 2002年

    2、前次募集资金的使用情况

    公司前次募集资金使用完毕。 根据湖北大信会计师事务有限公司出具的《前 次募集资金使用情况专项报告》，截至2002年12月31日，公司前次募集资金实际使 用情况如下：

                                                              单位：万元

                 投资项目     2000年      2001年    合计   实际投入占计

                                                           划投入的比例

                                                               （%）

    1、发展粮食仓储专用冷却

       设备技改项目            1509.53    1374.83   2884.36    97.28

       其中：铺底流动资金       900.00               900.00

    2、发展全封闭螺杆压缩

       机技改项目              1160.08    3584.94   4745.02   102.55

       其中：铺底流动资金       660.00               660.00

    3、补充流动资金             361.02               361.02

    合    计                   3030.63    4959.77   7990.40

        上述项目实际完工情况如下：

                项目名称              完工比例（%）

    发展粮食仓储专用冷却设备技改项目    100

    发展全封闭螺杆压缩机技改项目        100

    3、前次募集资金投资项目的收益情况

    根据湖北大信会计师事务有限公司出具的《前次募集资金使用情况专项报告》， 截至2002年12月31日，公司前次募集资金投资项目的收益情况如下：

                                                单位：万元

    投资项目       发展粮食仓储专用             发展全封闭螺杆

                   冷却设备技改项目             压缩机技改项目

              收入      成本      毛利      收入     成本    毛利

    2000    2231.10    1179.70    1051.40

    2001    3688.36    1997.88    1690.48     993.20    836.20    157

    2002    2100.64    1486.90     613.74    1801.97   1276.11    525

    合计    8020.10    4664.48    3355.62    2795.17   2112.31    682

    4、前次募集资金实际使用情况与配股说明书承诺内容进行对照， 具体情况 如下：（以下数据摘自湖北大信会计师事务有限公司出具的《前次募集资金使用情 况专项报告》）

                                                           单位：万元

      配股说明书            实际投入项目          批准文号             

     承诺投入项目                                                      

    1、发展粮食仓储专用  1、发展粮食仓储专用冷  鲁经贸改字[1999]343号  

    冷却设备技改项目     却设备技改项目

    2、发展全封闭螺杆    2、发展全封闭螺杆压缩  鲁经贸改函字[1999] 43号

    压缩机技改项目       机技改项目             鲁经贸改字[1997]670号

    3、补充流动资金                                                    

    合     计                                                          


      配股说明书              配股说明书    实际投入  差额

     承诺投入项目            承诺金额       金额

    1、发展粮食仓储专用       2965.00       2884.36   -80.64

    冷却设备技改项目    

    2、发展全封闭螺杆         4627.00       4745.02   118.02

    压缩机技改项目      

    3、补充流动资金                           361.02   361.02

    合     计                 7592.00       7990.40   398.40

    说明：发展全封闭螺杆压缩机技改项目计划投资4627万元， 其中：工程费用 （土建、设备购置及安装费用）2422万元、其他费用（引进技术软件费、考察培训 费、勘察设计费、预备费等）1545万元、铺底流动资金660万元。截止2002年12 月 31日，发展全封闭螺杆压缩机技改项目已投入资金4745. 02 万元， 包括工程费用 2222.76万元、铺底流动资金660万元、投资烟台哈德福德压缩机有限公司1862. 26 万元。

    从1999年末， 公司开始与顿汉布什（马来西亚）有限公司洽谈购买先进的全 封闭螺杆压缩机制造技术软件。谈判极为艰苦，几经反复。谈判过程中，公司为尽 快得到收益，使用自有技术生产销售了少量中低档螺杆压缩机。后来顿汉布什（马 来西亚）有限公司鉴于中国市场良好的盈利前景，提出主要部件可以由本公司制造， 但要共同投资成立一间中外合资公司使用其技术，总装、销售该种产品，占据高端 市场，共同分享成果。经董事会2001年第七次会议决议通过，公司同意与其组建烟 台哈德福德压缩机有限公司，该公司注册资本500万美元，我公司出资人民币1862 .26万元，按汇率折225万美元，占45%股份， 顿汉布什（马来西亚）有限公司以美 元100万元和专有技术(获高新技术认定，评估作价175万美元)出资，占55% 股份。 烟台哈德福德压缩机有限公司总装高档全封闭螺杆压缩机，我公司以实施技改形成 的加工能力负责制造主要零部件，即该产品由本公司和烟台哈德福德压缩机有限公 司联合生产。

    上述投资行为是公司在实施过程中为了保证前次募集资金使用项目得以进行 而进行的微调，即对具体实施方式有所调整，未对前次募集资金使用计划进行实质 性变更。

    5、湖北大信会计师事务有限公司出具的《关于前次募集资金使用情况的专项 报告》的结论:

    “经审核，我们认为，贵公司董事会对前次募集资金使用情况的说明、有关信 息披露文件中关于前次募集资金的使用情况与公司前次募集资金实际使用情况基本 相符。”

    

    

十五、股利分配政策

    （一）股利分配政策

    根据《公司法》及公司章程，公司的利润分配政策如下：

    1、公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

    （1）弥补上一年度的亏损；

    （2）提取法定公积金百分之十；

    （3）提取法定公益金百分之五；

    （4）提取任意公积金；

    （5）支付股东股利。

    公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补 公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

    2、股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。 但 法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

    3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

    4、公司可以采取现金或者股票形式分配股利。

    （二）近三年的股利分配情况

    1、2000年度实现净利润2782.92万元，经2001年4月6日召开的2000年度股东大 会审议通过，决定以2000年年末总股本12367.31万股为基数，每10股派现金红利1 .5元(含税)，共计派发现金1855.10 万元，占可分配利润2545.59万元的72.88% 。 本次分配方案没有送红股和公积金转增股本事项。

    2、2001年度实现净利润3772.63 万元，经2002年3月8日召开的2001 年度股东 大会审议通过，以2001年年末总股本12367.31万股为基数，每10股派现金红利 2 .10元（含税），合计2597.14万元，占可分配利润3605.92万元的72 .02%。本次分 配方案没有送红股和公积金转增股本事项。

    3、2002年度实现净利润3535.87万元，2003年第二次董事会会议审议通过了公 司2002年度利润分配预案和资本公积转增股本的预案，2003年第三次董事会决议， 决定将分配预案和资本公积转增股本的预案修改为，2002年度不进行利润分配，也 不进行资本公积转增股本。该利润分配方案尚需经股东大会审议通过。

    公司历年股利分配情况符合国家有关规定。

    （三）本次发行前形成的未分配利润的分配政策

    公司的滚存利润由本次发行完成后的A股股东与原有股东共同享有。

    （四）本次发行当年的股利分配计划

    2003年度公司利润分配至少一次。公司2003年度实现净利润可供股东分配部分 以及2002年度未分配利润用于股利分配的比例不低于20%， 分配采用派发现金或送 红股或相结合的形式，现金股息占股利分配的比例不低于20%。

    2003年度资本公积金转增股本至多一次，比例不超过50%。

    

    

十六、其他重要事项

    (一)信息披露制度和为投资者服务计划

    1.公司信息披露部门：公司证券部

    2.信息披露主要负责人：董事会秘书

    3.对外咨询电话：(0535)6243451-6503,6243558

    4.信息披露制度

    为保证信息披露的合规性，增强公司透明度，保护投资者利益， 公司除按国 家有关法律法规和交易所规则及公司章程执行基本的信息披露制度外，又专门制定 了《烟台冰轮股份有限公司信息披露规则》，主要内容如下：

    （1）公司须履行信息披露的基本义务为：及时披露所有对公司上市后股票价 格能产生重大影响的信息，确保信息披露内容真实、准确、完整而没有虚假、严重 误导性陈述或重大遗漏。

    （2）董事会全体成员须保证公司的信息披露内容真实、准确、完整而没有虚 假，严重误导性陈述或重大遗露，并就其保证承担连带赔偿责任。公司及董事、监 事、高级管理人员不得泄露内幕消息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易 价格。公司董事会及董事在公司的信息公开披露前应当将该信息的知情者控制在最 小范围内。

    (3)信息披露的范围主要包括定期报告和临时报告。定期报告包括年度报告、 中期报告；临时报告包括重大事项公告、收购与合并公告、公司重要会议公告、澄 清公告、关联交易公告、分配公告、发行新股公告等。

    (4)公司应披露的重大事件主要包括：

    重大收购、出售资产事项；

    诉讼或仲裁事项涉及的金额或12 个月内累计金额占公司最近经审计的净资产 值10%以上的；

    重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、 租赁等） 的订立、变更和终止；

    大额银行退票；

    重大经营性或非经营性亏损；

    遭受重大损失；

    重大投资行为；

    重大行政处罚；

    公司章程、注册资金、注册地址、名称的变更；

    经营方针和经营范围的重大变化；

    发生重大债务或未清偿到期重大债务；

    变更募集资金用途；

    直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股百分之五以上；

    持有公司百分之五以上股份的股东，其持有股份增减变化为百分之五以上的；

    董事长、三分之一以上董事或经理发生变动；

    生产经营环境发生重大变化，包括全部或主要业务停顿、生产资料采购、 产 品销售发生重大变化；

    减资、合并、分立、解散或申请破产的决定；

    新的法律法规、规章、政策可能对公司的经营产生显著影响；

    更换为公司审计的会计师事务所；

    股东大会、董事会的决议被法院依法撤销；

    法院裁定禁止合同有控制权的大股东转让其股份；

    公司主要股东持有的股份被质押；

    进入破产、清算状态；

    预计出现资不抵债的情形；

    因涉嫌违反证券法规被中国证监会调查或正受到中国证监会处罚时， 公司就 违规事项公告，应当事先报告中国证监会；

    法律、法规规定需要披露的其他事项。

    (5)公司重要会议公告包括股东大会决议公告、董事会决议公告、监事会决议 公告等。

    (6)关联交易公告是对公司与关联法人、关联人士进行的交易而作的信息披露。

    (7)公司指定董事会秘书负责公司的信息披露的管理工作，由董事会证券事务 代表协助董事会秘书进行信息披露的具体事务。

    (8)定期报告由公司证券部与财务部按中国证监会规定的内容与格式的准则要 求进行编制。

    (9)公司披露的信息由董事会秘书负责报经深圳证券交易所批准后，在规定的 期限内在中国证监会指定信息披露报纸上公布。

    (10)公司持股比例超过50%的子公司收购出售资产，比照本规则执行，公司参 股的公司(持股比例50%以下)收购、出售资产，交易标的有关金额乘以参股比例后， 适用本规定。

    5.为投资者服务计划

    为加强与投资者的交流，更好地为投资者服务， 公司制定的为投资者服务计 划主要内容包括：

    (1)加强公司的信息披露工作，提高信息披露质量，将公司的经营活动和重大 事件及时告知广大投资者，以便投资者在知情的情况下做出决策。

    (2)耐心接待股东来访或电话咨询，工作时间信息披露电话畅通。

    (3)按规定做好每年的中期报告和年度报告，并及时进行披露。

    (4)将公司有关信息通过互联网向投资者传递，及时更新公司网页，保证投资 者及时了解公司的信息。

    6、经深圳证券交易所考核，本公司2001年度和2002年度信息披露工作为“优 秀”。

    （二）重大合同

    公司截止2002年12月31日尚未履行完毕的重大合同有:

    1、借款合同（500万元以上）

    （1）2002年9月23日， 本公司与中国进出口银行签署《出口卖方借贷借款合 同》（中短期额度贷款），贷款额度为人民币5000万元，贷款期限为12个月。

    （2）2002年11月28日，本公司与中国银行烟台分签订了《借款合同》借款金 额为人民币4000万元，贷款期限为6个月。

    （3）2002年10月，本公司与中国银行烟台分行签订了《借款合同》借款金额 为人民币2000万元，贷款期限为6个月。

    （4）2002年12月20日，本公司与中国工商银行烟台市分行签订了《流动资金 借款合同》借款金额为人民币2000万元，贷款期限为6个月。

    （5）2002年11月13日，本公司与中国工商银行烟台市分行签订了《流动资金 借款合同》借款金额为人民币1700万元，贷款期限为6个月。

    （6）2002年12月25日，本公司与中国光大银行烟台支行凤凰台分理处签订了 《借款合同》借款金额为人民币1400万元，贷款期限为6个月。

    上述借款均为冰轮集团为本公司提供担保。

    2、工程承包合同

    （1）2002年3月29日， 公司与山东淄博维克食品有限公司签署了《工程承包 合同书》，该合同约定，山东淄博维克食品有限公司委托本公司建设“脱水食品加 工”项目，合同总价为988万元。

    （2）2002年4月18日， 公司与青岛丸鲁大食品有限公司签署《工程承包合同 书》，该合同约定，青岛丸鲁大食品有限公司委托本公司建设“冷库及加工车间” 项目，合同总价为889万元。

    （3）2002年7月10日， 公司与伊天果汁（陕西）有限公司签订了《工程承包 合同书》，该合同约定，伊天果汁（陕西）有限公司委托本公司建设“16956 立方 米组合式冷藏库”项目，合同总价为588万元。

    （4）2002年9月4日，本公司与北京资源亚太饲料科技有限公司签署了《工程 承包合同书》，该合同约定，北京资源亚太饲料科技有限公司委托本公司建设“冷 库工程”项目，合同总价为800万元。

    3、承销协议

    2002年3月，本公司与国信证券有限责任公司签署了本次配股的《承销协议》， 明确了公司本次配股承销事宜。

    4、关联交易合同

    详见本配股说明书“同业竞争与关联交易”中“关联交易”部分。

    (三)诉讼、仲裁及行政处罚事项

    截止本配股说明书签署之日， 本公司并无尚未了结的并在不利判决或裁决的 情况下将会实质性影响公司的财务、经营及资产状况的重大诉讼、仲裁或行政处罚， 亦不存在该等重大诉讼、仲裁或行政处罚的威胁。

    截止本配股说明书签署之日，公司、公司控制人冰轮集团、公司下属的控股、 参股公司以及公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均无尚未了结的并在 不利判决或裁决的情况下将会实质性影响公司的财务、经营及资产状况的重大诉讼、 仲裁或行政处罚，亦不存在该等重大诉讼、仲裁或行政处罚的威胁。

    截止本配股说明书签署之日，公司董事、监事、 高级管理人员和核心技术人 员并无受到刑事诉讼的情况。

    

    

十七、董事及有关中介机构声明

    （一）公司董事会声明

    本公司全体董事承诺本配股说明书不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    全体董事：刘立新、 于元波、 杨恒坤、 刘元璋、 曲志萍、 李程、陈伟忠、 孟繁金

    烟台冰轮股份有限公司董事会

    (二)国信证券有限责任公司

    对烟台冰轮股份有限公司配股说明书的声明

    本公司已对烟台冰轮股份有限公司配股说明书进行了核查， 确认不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责 任。

    项目负责人：赵德友

    法定代表人（或授权代表）：胡济荣

    国信证券有限责任公司

    （三）信达律师事务所

    对烟台冰轮股份有限公司配股说明书的声明

    本所及经办律师保证由本所同意发行人在配股说明书中引用的法律意见书和 律师工作报告的内容已经本所审阅，确认配股说明书不致因上述内容而出现虚假记 载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性、完整性承担 相应的法律责任

    经办律师：麻云燕 朱 皓

    律师事务所负责人：许晓光

    信达律师事务所

    （四）湖北大信会计师事务有限公司声明

    湖北大信会计师事务有限公司及签字注册会计师保证经本公司同意发行人（ 烟台冰轮股份有限公司）在2002年配股说明书中引用的财务报告已经本公司审计， 确认配股说明书不致因引用本公司的审计报告而出现虚假记载、误导性陈述及重大 遗漏，并对审计报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    经办会计师：陆 军 胡咏华

    会计师事务有限公司负责人：吴益格

    湖北大信会计师事务有限公司

    

    

十八、备查文件

    1、公司章程正本

    2、中国证监会核准本次发行的文件

    3、与本次发行有关的重大合同

    4、承销协议

    5、公司最近三年财务报告及审计报告原件

    6、注册会计师关于前次募集资金运用情况的专项报告

    7、公司的整改报告

    8、注册会计师关于公司内部控制制度的评价报告

    9、发行人律师为本次发行出具的法律文件

    10、中国证监会要求的其他与本次发行有关的文件

    查阅时间：工作日上午8：30----11：30；下午1：30----5：00

    查阅地点：烟台冰轮股份有限公司证券部

    地址：烟台市芝罘区西山路80号

    电话：（0535）6243451-6503,6243558

    传真：（0535）6642776

    联系人：孙秀欣、刘莉

    互联网址：http：//www.yantaimoon.com

    国信证券有限责任公司

    地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦

    电话：（0755）82130833-2008

    传真：（0755）82130620

    联系人：赵德友、常志刚

    互联网址：http：//www.guosen.com

     烟台冰轮股份有限公司组织机构图

                                  ┌─────┐

                                  │ 股东大会 │

                                  └──┬──┘

                                        ├─────────┐

                                        │              ┌─┴───┐

                                  ┌──┴──┐        │  监事会  │

                                  │  董事会  │        └─────┘

                                  └──┬──┘ 

                    ┌─────────┤

                    │            ┌──┴──┐       

                    │            │  总经理  │

                    │            └──┬──┘

              ┌──┴───┐          ├────────┐

              │董事会秘书室│          │          ┌──┴──┐

              └──────┘          │          │ 副总经理 │

                                        │          └─────┘

  ┌──────────────────┼───────────────┐

  │    ┌─────┬─────────┼───┬─────┐          │ 

  │┌─┴──┐┌─┴──┐    ┌───┴┐┌─┴───┐┌┴────┐│

  ││管理部  ││ 财务部 │    │证券部  ││生产制造部││产品开发部││

  │└────┘└────┘    └────┘└─────┘└─────┘│

  └─────────────────┐                                │

    ┌───┬───┬───┬──┬─┴┬──┬──┬───┐          │

  ┌┴┐  ┌┴┐  ┌┴┐  ┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐  ┌┴┐        │

  │三│  │速│  │配│  │成││压││空││制││工│  │销│        │

  │站│  │冻│  │件│  │套││力││调││冷││程│  │售│        │

  │经│  │设│  │销│  │分││容││设││机││技│  │公│        │

  │营│  │备│  │售│  │公││器││备││厂││术│  │司│        │

  │分│  │分│  │分│  │司││厂││厂││  ││公│  │  │        │

  │公│  │公│  │公│  │  ││  ││  ││  ││司│  │  │        │

  │司│  │司│  │司│  │  ││  ││  ││  ││  │  │  │        │

  │  │  │  │  │  │  │  ││  ││  ││  ││  │  │  │        │

  └─┘  └─┘  └─┘  └─┘└─┘└─┘└─┘└─┘  └─┘        │

                              ┌────────────────────┘

                              │                          

  ┌──┬──┬──┬──┬─┴┬──┬──┬──┬──┬──┬──┬─┐

┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┬┴┐

│烟││烟││烟││烟││烟││烟││烟││烟││山││烟││红││保│烟│

│台││台││台││台││台││台││台││台││东││台││塔││定│台│

│埃││冰││冰││冰││冰││冰││荏││顿││鲁││万││创││威│哈│

│克││轮││轮││轮││轮││轮││原││汉││商││华││新││尔│德│

│米││铸││高││塑││成││集││空││布││冰││聚││投││冻│福│

│制││造││压││业││套││团││调││什││轮││氨││资││干│德│

│冷││有││氧││有││工││进││设││工││建││酯││股││食│压│

│设││限││舱││限││程││出││备││业││筑││股││份││品│缩│

│备││公││有││有││有││口││有││有││设││份││有││有│机│

│有││司││限││  ││限││有││限││限││计││有││限││限│有│

│限││  ││公││  ││公││限││公││公││公││限││公││公│限│

│公││  ││司││  ││司││公││司││司││司││公││司││司│公│

│司││  ││  ││  ││  ││司││  ││  ││  ││司││  ││  │司│

│  ││  ││  ││  ││  ││  ││  ││  ││  ││  ││  ││  │  │

│  ││  ││  ││  ││  ││  ││  ││  ││  ││  ││  ││  │  │

└┬┘└┬┘└─┘└─┘└┬┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┴─┘

  │    │                ├───┬───┐

┌┴┐┌┴┐            ┌┴┐  ┌┴┐  ┌┴┐

│烟││烟│            │烟│  │北│  │山│

│台││台│            │台│  │京│  │东│

│冰││弘│            │冰│  │烟│  │冰│

│轮││达│            │轮│  │机│  │轮│

│远││制│            │轻│  │冰│  │工│

│东││冷│            │型│  │轮│  │程│

│制││设│            │建│  │制│  │有│

│冷││备│            │材│  │冷│  │限│

│设││有│            │有│  │空│  │公│

│备││限│            │限│  │调│  │司│

│有││公│            │公│  │设│  │  │

│限││司│            │司│  │备│  │  │

│公││  │            │  │  │有│  │  │

│司││  │            │  │  │限│  │  │

│  ││  │            │  │  │公│  │  │

│  ││  │            │  │  │司│  │  │

│  ││  │            │  │  │  │  │  │

└─┘└─┘            └─┘  └─┘  └─┘

                                  注：代表控股公司代表参股公司


     烟台冰轮集团有限公司组织机构图

                                  ┌──────────┐

                                  │烟台冰轮集团有限公司│

                                  └──┬───────┘

                                        ├─────────┐

                                        │              ┌─┴───┐

                                  ┌──┴──┐        │  监事会  │

                                  │  董事会  │        └─────┘

                                  └──┬──┘ 

                                        │

                                  ┌──┴──┐       

                                  │  总经理  │

                                  └──┬──┘

                                        │    

      ┌───────┬─────┬──┼──┬────┬─────┐

      │              │          │    │    │        │          │

    ┌┴───┐┌──┴───┐┌┴─┐│┌─┴─┐┌─┴─┐┌──┴─┐

    │人力资源││财务处（资产││办公│││市场处││政工处││法律事务│

    │处      ││经营处）    ││室  │││      ││      ││室      │

    └────┘└──────┘└──┘│└───┘└───┘└────┘

                                        │

                                        │

  ┌──┬──┬──┬──┬──┬──┬┴─┬──┬──┬──┬──┬──┐

  │    │    │    │    │    │    │    │    │    │    │    │    │

  烟    烟    烟    烟    烟    烟    烟    烟    烟    山    烟    烟    烟

  台    台    台    台    台    台    台    台    台    东    台    台    台

  冰    冰    冰    冰    佳    冰    华    芝    迅    鲁    冰    冰    冰

  轮    轮    轮    轮    灵    轮    凌    达    达    林    轮    轮    轮

  股    锅    换    冷    冷    集    金    制    有    冰    银    铸    高

  份    炉    热    藏    暖    团    属    冷    限    轮    石    造    压

  有    有    器    集    设    进    结    机    责    果    赛    有    氧

  限    限    有    装    备    出    构    械    任    蔬    道    限    舱

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                    公    司    公    司    司          术    公          司

                    司          司                      公    司

                                                        司

 53.  100%   100%  70%   65%    60%   60%   60%  51.3% 51%    51%  49.06% 10

 06%                                                                      %

  注：─代表控股公司

        代表参股公司

                            资产负债表

编制单位：烟台冰轮股份有限公司(合并)            单位：人民币元

项目                    2002年12月31日    2001年12月31日   2000年12月31日

流动资产：

货币资金                   36,694,261.89  28,678,102.42    37,877,332.03

短期投资

应收票据                    5,037,800.00   4,976,000.00     1,453,220.00

应收股利                               -

应收利息                               -

应收帐款净额               73,558,494.22  72,418,764.83    61,866,403.87

其他应收款净额             16,637,926.91  26,429,193.66    21,177,901.80

预付帐款                   63,474,842.32  84,856,833.23    73,907,282.63

应收补贴款                  4,529,334.90             -

存货净额                  221,487,756.97 174,742,027.67   170,521,030.75

待摊费用                               -

一年内到期的长期债权投资               -

其他流动资产                           -

流动资产合计              421,420,417.21 392,100,921.81   366,803,171.08

长期投资：                             -

长期股权投资              130,784,767.36 138,920,491.48    83,892,524.71

长期债权投资                   50,000.00      50,000.00        50,000.00

长期投资合计              130,834,767.36 138,970,491.48    83,942,524.71

其中：合并价差                         -

固定资产：                             -

固定资产原价              333,072,925.29 220,994,872.90   155,428,763.73

减：累计折旧              101,406,743.92  89,568,266.43    64,840,302.18

固定资产净值              231,666,181.37 131,426,606.47    90,588,461.55

减：固定资产减值准备        2,541,659.21   2,918,561.90

固定资产净额              229,124,522.16 128,508,044.57    90,588,461.55

工程物资                               -

在建工程                  54,330,533.34   73,163,426.75    30,323,844.65

固定资产清理                           -

固定资产合计              283,455,055.50 201,671,471.32   120,912,306.20

无形资产及其他资产：                  -

无形资产                   29,561,060.61  29,997,971.44    26,066,142.48

开办费                                                        627,134.60

长期待摊费用                3,282,859.47      39,478.69        49,346.32

其他长期资产                           -

无形资产及其他资产合计     32,843,920.08  30,037,450.13    26,742,623.40

递延税项：                             -

递延税款借项                           -

资产总计                  868,554,160.15 762,780,334.74   598,400,625.39

流动负债：

短期借款                  207,800,000.00 187,317,359.00    89,830,000.00

应付票据                  28,205,963.00    9,832,500.00

应付帐款                  122,883,089.73 106,612,593.24    74,301,976.97

预收帐款                  115,951,466.17  85,348,659.02    87,898,454.79

应付工资                      358,572.57   1,006,628.05       786,977.20

应付福利费                  4,517,996.05   2,839,438.27     5,636,954.55

应付股利                      221,942.19  25,971,351.00    18,550,965.00

应交税金                      684,911.24   4,855,647.64     1,820,225.95

其他应交款                    254,173.10     348,819.69       160,363.92

其他应付款                 33,169,907.63  41,531,368.74    30,153,960.28

预提费用                      464,564.60     198,741.70        51,950.00

预计负债

一年内到期的长期负债

其他流动负债

流动负债合计              514,512,586.28 465,863,106.35   309,191,828.66

长期负债：

长期借款                   20,000,000.00                   13,800,000.00

应付债券

长期应付款                                 2,000,000.90     5,197,660.90

专项应付款

其他长期负债

长期负债合计               20,000,000.00   2,000,000.90    18,997,660.90

递延税项：

递延税款贷项

负债合计                  534,512,586.58 467,863,107.25   328,189,489.56

少数股东权益               31,978,299.99  20,125,979.08     3,732,728.56

股东权益：

股本                      123,673,100.00 123,673,100.00   123,673,100.00

资本公积                   95,779,532.53  95,779,532.53    95,779,532.53

盈余公积                   49,407,558.18  45,250,720.76    40,120,855.25

其中：法定公益金           16,469,186.06  15,083,573.59    13,373,618.42

未分配利润                 33,203,083.17  10,087,895.12     6,904,919.49

股东权益合计              302,063,273.88 274,791,248.41   266,478,407.27

负债和股东权益总计        868,554,160.15 762,780,334.74   598,400,625.39


                                  利润表

编制单位：烟台冰轮股份有限公司(合并)                   单位：人民币元

项目                    2002年度            2001年度        2000年度

一、主营业务收入    529,740,451.88   450,364,131.74      289,617,784.04

减：主营业务成本    409,838,327.01   343,498,042.17      213,291,685.38

主营业务税金及附加    2,049,408.87     2,643,768.11          907,380.90

二、主营业务利润    117,852,716.00   104,222,321.46       75,418,717.76

加：其他业务利润      6,343,175.01     7,239,648.25        3,426,688.12

减：存货跌价损失                                             -27,327.58

减：营业费用         35,075,376.22    28,515,426.59       24,054,281.36

管理费用             50,484,125.25    42,864,949.87       27,272,718.69

财务费用              8,327,377.54     5,805,245.34        3,778,966.24

三、营业利润         30,309,012.00    34,276,347.91       23,766,767.17

加：投资收益         15,562,468.25    11,276,048.99        8,414,912.13

补贴收入                100,000.00       510,917.98

营业外收入              777,572.76        31,933.38        2,399,796.41

减：营业外支出          399,872.87       710,996.23          876,938.59

四、利润总额         46,349,180.14    45,384,252.03       33,704,537.12

减：所得税           10,249,297.72     5,325,022.92        4,955,659.51

少数股东损益            741,228.58     2,332,919.86          919,635.58

五、净利润          35,358,653.84     37,726,309.25       27,829,242.03


                            利润分配表

编制单位：烟台冰轮股份有限公司(合并)               单位：人民币元

项目                       2002年度            2001年度      2000年度

一、净利润                35,358,653.84   37,726,309.25    27,829,242.03

加：年初未分配利润         3,341,497.68    4,091,408.42     1,808,413.52

其他转入                              -

二、可供分配的利润        38,700,151.52   41,817,717.67    29,637,655.55

减：提取法定盈余公积       3,564,918.76    3,750,911.64     2,727,175.27

提取法定公益金             1,782,459.38    1,875,455.82     1,363,587.63

提取职工奖励及福利基金       149,690.21      132,104.09        91,008.16

提取储备基金

提取企业发展基金

利润归还投资

三、可供投资者分配的利润  33,203,083.17   36,059,246.12    25,455,884.49

减：应付优先股股利

提取任意盈余公积                     -

应付普通股股利                            25,971,351.00    18,550,965.00

转作股本的普通股股利                  -

四、未分配利润            33,203,083.17   10,087,895.12     6,904,919.49

补充资料：

项目                                    2002年度    2001年度    2000年度

1 、出售、处置部门或投资单位所得收益               -114,772.40   -22,419.99

2 、自然灾害发生的损失

3 、会计政策变更增加(或减少)利润总额                             467,584.03

4 、会计估计变更增加(或减少)利润总额 -3,904,361.83

5 、债务重组损失


                                 现金流量表

编制单位：烟台冰轮股份有限公司(合并)                   单位：人民币元

项目                                   2002年度            2001年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金         669,052,487.22      534,878,932.87

收到税费返还                             100,000.00        6,050,917.98

收到的其他与经营活动有关的现金         7,953,250.01       11,543,480.78

现金流入小计                         677,105,737.23      552,473,331.63

购买商品、接受劳务支付的现金         457,917,169.72      357,787,786.67

支付给职工以及为职工支付的现金        35,925,388.55       43,874,096.40

支付的各项税费                        34,778,608.27       38,511,359.96

支付的其他与经营活动有关的现金        65,466,468.60       56,214,305.07

现金流出小计                         594,087,635.14      496,387,548.10

经营活动产生的现金流量净额            83,018,102.09       56,085,783.53

二、投资活动产生的现金流量：                      -

收回投资所收到的现金                                       7,834,382.45

取得投资收益所收到的现金               6,786,705.00        4,624,857.50

处置固定资产.无形资产和其他

长期资产所收回现金净额                   752,874.65           28,421.00

收到的其他与投资活动有关的现金         5,673,198.66                   -

现金流入小计                          13,212,778.31       12,487,660.95

购建固定资产、无形资产和

其他长期资产所支付的现金              91,634,171.29       84,377,559.31

投资所支付的现金                       4,500,000.00       50,280,331.82

支付的其他与投资活动有关的现金

现金流出小计                          96,134,171.29      134,657,891.13

投资活动产生的现金流量净额           -82,921,392.98     -122,170,230.18

三、筹资活动产生的现金流量                        -

吸收投资所收到的现金                   2,273,982.27        2,000,000.00

其中：子公司吸收少数股东

权益性投资所收到的现金                 2,273,982.27        2,000,000.00

借款所收到的现金                     343,630,000.00      267,617,359.00

收到的其他与筹资活动有关的现金                    -

现金流入小计                         345,903,982.27      269,617,359.00

偿还债务所支付的现金                 303,147,359.00      183,930,000.00

发生筹资费用所支付的现金

分配股利、利润或偿付利息所支付的现金  34,837,172.91       28,835,888.73

其中：子公司支付少数股东的股利                               673,730.84

支付的其他与筹资活动有关的现金                    -

现金流出小计                         337,984,531.91      212,765,888.73

筹资活动产生的现金流量净额             7,919,450.36       56,851,470.27

四、汇率变动对现金的影响                                      33,746.77

五、现金及现金等价物净增加额           8,016,159.47       -9,199,229.61

合并现金流量表补充资料:

1 、将净利润调节为经营活动的现金流量

净利润                                35,358,653.84       37,726,309.25

加：少数股东本期损益                     741,228.58        2,332,919.86

计提的资产减值准备                     2,283,526.13        1,355,455.77

固定资产折旧                          15,169,974.84        9,331,167.18

无形资产摊销                             876,910.83          769,051.04

长期待摊费用摊销                         488,951.83          356,374.01

待摊费用减少(减：增加)

预提费用增加(减：减少)                 1,881,099.72          146,791.70

处置固定资产、无形资产和其他长期资产

的损失(减：收益)                        -479,423.22          304,048.12

固定资产报废损失                                           335,173.42

财务费用                               8,865,821.91        9,714,814.33

投资损失(减：收益)                   -15,562,468.25      -11,276,048.99

递延税款贷项(减：借项)                            -

存货的减少(减：增加)                 -45,804,807.52       -4,340,459.38

经营性应收项目的减少(减：增加)        26,221,111.72      -19,233,060.25

经营性应付项目的增加(减：减少)        52,977,521.68       28,563,247.47

其他

经营活动产生的现金流量净额            83,018,102.09       56,085,783.53

2 、不涉及现金收支的投资和筹资活动

债务转为资本

一年内到期的可转换公司债券

融资租入固定资产

3 、现金及现金等价物净增加情况：

现金的期末余额                        36,694,261.89       28,678,102.42

减：现金的期初余额                    28,678,102.42       37,877,332.03

加：现金等价物的期末余额

减：现金等价物的期初余额

现金及现金等价物净增加额               8,016,159.47       -9,199,229.61


项目                                     2000年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金            346,832,755.61

收到税费返还                              9,564,243.60

收到的其他与经营活动有关的现金            6,268,742.14

现金流入小计                            362,665,741.35

购买商品、接受劳务支付的现金            297,102,325.41

支付给职工以及为职工支付的现金           25,987,129.77

支付的各项税费                           27,403,626.90

支付的其他与经营活动有关的现金           32,490,217.22

现金流出小计                            382,983,299.30

经营活动产生的现金流量净额              -20,317,557.95

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资所收到的现金                                 -

取得投资收益所收到的现金                    561,680.76

处置固定资产.无形资产和其他

长期资产所收回现金净额                      544,849.92

收到的其他与投资活动有关的现金

现金流入小计                              1,106,530.68

购建固定资产、无形资产和

其他长期资产所支付的现金                 17,727,300.43

投资所支付的现金                         20,975,000.00

支付的其他与投资活动有关的现金               3,254.66

现金流出小计                             38,705,555.09

投资活动产生的现金流量净额              -37,599,024.41

三、筹资活动产生的现金流量

吸收投资所收到的现金                     80,480,789.52

其中：子公司吸收少数股东

权益性投资所收到的现金

借款所收到的现金                         25,900,000.00

收到的其他与筹资活动有关的现金

现金流入小计                            106,380,789.52

偿还债务所支付的现金                     14,230,000.00

发生筹资费用所支付的现金                    576,768.72

分配股利、利润或偿付利息所支付的现金     22,487,729.81

其中：子公司支付少数股东的股利              464,141.63

支付的其他与筹资活动有关的现金

现金流出小计                             37,294,498.53

筹资活动产生的现金流量净额               69,086,290.99

四、汇率变动对现金的影响                             -

五、现金及现金等价物净增加额             11,169,708.63

合并现金流量表补充资料:

1 、将净利润调节为经营活动的现金流量

净利润                                   27,829,242.03

加：少数股东本期损益                        919,635.58

计提的资产减值准备                        1,637,257.32

固定资产折旧                              7,873,974.82

无形资产摊销                                919,250.91

长期待摊费用摊销

待摊费用减少(减：增加)

预提费用增加(减：减少)

处置固定资产、无形资产和其他长期资产

的损失(减：收益)                          234,349.84

固定资产报废损失                                   -

财务费用                                  6,084,903.18

投资损失(减：收益)                       -8,414,912.13

递延税款贷项(减：借项)

存货的减少(减：增加)                    -75,039,066.60

经营性应收项目的减少(减：增加)          -23,898,796.97

经营性应付项目的增加(减：减少)           41,536,604.07

其他

经营活动产生的现金流量净额              -20,317,557.95

2 、不涉及现金收支的投资和筹资活动

债务转为资本

一年内到期的可转换公司债券

融资租入固定资产

3 、现金及现金等价物净增加情况：

现金的期末余额                           37,877,332.03

减：现金的期初余额                       26,707,623.40

加：现金等价物的期末余额

减：现金等价物的期初余额

现金及现金等价物净增加额                 11,169,708.63


                                资产负债表

编制单位：烟台冰轮股份有限公司(母公 司)            单位：人民币元

项目                        2002年12月31日  2001年12月31日 2000年12月31日

流动资产：

货币资金                    20,592,779.03   20,692,989.28  33,922,157.48

短期投资                                -

应收票据                     4,047,800.00    4,976,000.00   1,195,220.00

应收股利                     2,047,028.02               -

应收利息                                -

应收帐款净额                58,184,164.84   70,618,712.42  58,455,438.33

其他应收款净额              13,159,767.15   21,115,850.67  24,768,170.11

预付帐款                    42,074,792.97   69,985,370.61  62,922,810.41

应收补贴款                   3,348,858.03               -

存货净额                   156,939,362.32  131,899,311.51 141,821,668.48

待摊费用                                -

一年内到期的长期债权投资                -

其他流动资产                            -

流动资产合计               300,394,552.36  319,288,234.49 323,085,464.81

长期投资：                              -

长期股权投资               177,860,809.40  171,344,122.01 100,560,359.01

长期债权投资                    50,000.00       50,000.00      50,000.00

长期投资合计               177,910,809.40  171,394,122.01 100,610,359.01

其中：合并价差                          -

固定资产：                              -

固定资产原价               227,569,946.51  171,160,258.66 141,677,239.23

减：累计折旧                73,691,248.90   66,813,076.40  60,961,075.86

固定资产净值               153,878,697.61  104,347,182.26  80,716,163.37

减：固定资产减值准备         2,389,117.74    2,766,580.97

固定资产净额               151,489,579.87  101,580,601.29  80,716,163.37

工程物资                                -

在建工程                    45,988,376.00   54,521,581.18  30,231,384.65

固定资产清理                            -

固定资产合计               197,477,955.87  156,102,182.47 110,947,548.02

无形资产及其他资产：                    -

无形资产                    24,387,075.13   24,687,842.84  24,688,443.88

开办费                                                        525,469.72

长期待摊费用                                     4,336.65

其他长期资产                                24,387,075.13              -

无形资产及其他资产合计                      24,692,179.49  25,213,913.60

递延税项：                              -

递延税款借项                            -

资产总计                   700,170,392.76  671,476,718.46 559,857,285.44

流动负债：

短期借款                   170,000,000.00  164,317,359.00  83,830,000.00

应付票据                    16,205,963.00    9,832,500.00              -

应付帐款                   93,305,460.54    88,617,039.13  62,107,454.29

预收帐款                   94,876,781.20    76,837,395.42  76,607,998.11

应付工资                                -

应付福利费                   2,343,265.89    1,275,559.35   4,799,601.45

应付股利                                    25,971,351.00  18,550,965.00

应交税金                       859,470.59    5,491,460.80   1,234,478.01

其他应交款                     242,077.67      346,995.95     160,422.57

其他应付款                  20,385,446.07   22,547,378.55  27,506,779.04

预提费用                                                       50,000.00

预计负债

一年内到期的长期负债                    -

其他流动负债                            -

流动负债合计               398,218,464.96  395,237,039.20 274,847,698.47

长期负债：                              -

长期借款                                                   13,800,000.00

应付债券                                -

长期应付款                                   2,000,000.90   5,197,660.90

专项应付款                              -

其他长期负债                            -

长期负债合计                                 2,000,000.90  18,997,660.90

递延税项：                              -

递延税款贷项                            -

负债合计                   398,218,464.96  397,237,040.10 293,845,359.37

少数股东权益                            -

股东权益：                              -

股本                       123,673,100.00  123,673,100.00 123,673,100.00

资本公积                    95,779,532.53   95,779,532.53  95,779,532.53

盈余公积                    49,407,558.18   45,250,720.76  40,120,855.25

其中：法定公益金            16,469,186.06   15,083,573.59  13,373,618.42

未分配利润                  33,091,737.09    9,536,325.07   6,438,438.29

股东权益合计               301,951,927.80  274,239,678.36 266,011,926.07

负债和股东权益总计         700,170,392.76  671,476,718.46 559,857,285.44


                            利润表

编制单位：烟台冰轮股份有限公司(母公司)              单位：人民币元

项目                    2002年度             2001年度          2000年度

一、主营业务收入      398,606,852.24      376,482,793.53   264,598,339.60

减：主营业务成本      312,574,711.95      296,920,146.88   201,485,294.15

主营业务税金及附加      1,286,431.01        2,086,458.59       731,514.40

二、主营业务利润       84,745,709.28       77,476,188.06    62,381,531.05

加：其他业务利润        5,995,039.82        7,006,062.40     3,167,577.21

减：存货跌价损失                                               -27,327.58

减：营业费用           29,514,538.37       26,919,526.83    23,567,241.11

管理费用               31,274,114.11       26,274,705.96    20,247,163.22

财务费用                5,327,633.57        4,621,921.08     3,173,990.05

三、营业利润           24,624,463.05       26,666,096.59    18,588,041.46

加：投资收益           18,757,358.57       14,385,913.39    11,148,051.02

营业外收入                713,978.64           11,472.38     2,399,796.41

减：营业外支出            253,240.77          349,467.22       861,500.79

四、利润总额           43,842,559.49       40,714,015.14    31,274,388.10

减：所得税              8,193,371.89        3,204,898.83     3,628,581.37

少数股东损益

加：补贴收入

五、净利润             35,649,187.60       37,509,116.31    27,645,806.73


                        利润分配表

编制单位：烟台冰轮股份有限公司(母公司)            单位：人民币元

项目                         2002年度         2001年度      2000年度

一、净利润                35,649,187.60   37,509,116.31   27,645,806.73

加：年初未分配利润         2,789,927.63    3,624,927.22    1,490,467.57

其他转入

二、可供分配的利润        38,439,115.23   41,134,043.53   29,136,274.30

减：提取法定盈余公积       3,564,918.76    3,750,911.64    2,764,580.67

提取法定公益金             1,782,459.38    1,875,455.82    1,382,290.34

提取职工奖励及福利基金

提取储备基金

提取企业发展基金

利润归还投资

三、可供投资者分配的利润  33,091,737.09   35,507,676.07   24,989,403.29

减：应付优先股股利                    -

提取任意盈余公积                     -

应付普通股股利                            25,971,351.00   18,550,965.00

转作股本的普通股股利                 -

四、未分配利润           33,091,737.09    9,536,325.07    6,438,438.29

补充资料：

项目                                   2002年度     2001年度    2000年度

1 、出售、处置部门或投资单位所得收益              -114,772.40  -22,419.99

2 、自然灾害发生的损失

3 、会计政策变更增加(或减少)利润总额                           467,854.03

4 、会计估计变更增加(或减少)利润总额 -3,561,558.86

5 、债务重组损失


                         现金流量表

编制单位：烟台冰轮股份有限公司(母公司)                  单位：人民币元

项目                                      2002年度                2001年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现              503,558,531.54      442,899,800.53

收到税费返还                                         -        5,540,000.00

收到的其他与经营活动有关的现金           6,119,954.60         8,144,599.32

现金流入小计                            509,678,486.14      456,584,399.85

购买商品、接受劳务支付的现金            343,254,490.76      317,564,826.58

支付给职工以及为职工支付的现金           19,153,681.77       27,619,777.07

支付的各项税费                           26,856,700.74       28,206,725.42

支付的其他与经营活动有关的现金           42,693,718.96       41,053,265.92

现金流出小计                            431,958,592.23      414,444,594.99

经营活动产生的现金流量净额               77,719,893.91       42,139,804.86

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资所收到的现金                                          7,834,382.45

取得投资收益所收到的现金                  6,786,705.00       6,196,896.13

处置固定资产、无形资产和其他

长期资产所收回的现金净额                    423,644.22            7,960.00

收到的其他与投资活动有关的现金

现金流入小计                              7,210,349.22       14,039,238.58

购建固定资产、无形资产和其

他长期资产所支付的现金                   54,520,658.65       52,723,468.81

投资所支付的现金                          4,500,000.00       57,036,453.53

支付的其他与投资活动有关的现金

现金流出小计                             59,020,658.65      109,759,922.34

投资活动产生的现金流量净额              -51,810,309.43      -95,720,683.76

三、筹资活动产生的现金流量

吸收投资所收到的现金

借款所收到的现金                        265,330,000.00      245,417,359.00

收到的其他与筹资活动有关的现金

现金流入小计                            265,330,000.00      245,417,359.00

偿还债务所支付的现金                    259,647,359.00      177,730,000.00

发生筹资费用所支付的现金

分配股利、利润或偿付利息所支付的现金     31,692,435.73       27,369,395.07

支付的其他与筹资活动有关的现金

现金流出小计                            291,339,794.73      205,099,395.07

筹资活动产生的现金流量净额              -26,009,794.73       40,317,963.93

四、汇率变动对现金的影响                                         33,746.77

五、现金及现金等价物净增加额               -100,210.25      -13,229,168.20

母公司现金流量表补充资料

1 、将净利润调节为经营活动的现金流量：

净利润                                   35,649,187.60       37,509,116.31

加：少数股东本期损益

计提的资产减值准备                        1,168,694.04          903,456.57

固定资产折旧                             10,139,329.62        6,528,362.24

无形资产摊销                                620,767.71          570,601.04

长期待摊费用摊销                                525.60          240,504.85

待摊费用减少(减：增加)

预提费用增加(减：减少)                    1,615,276.82          -50,000.00

处置固定资产、无形资产和其他长

期资产的损失(减：收益)

-423,644.22 324,509.12 231,095.18

固定资产报废损失

财务费用                                  5,721,084.73        8,818,430.07

投资损失(减：收益)                      -18,757,358.57      -14,385,913.39

递延税款贷项(减：借项)

存货的减少(减：增加)                    -24,098,845.32        9,765,046.73

经营性应收项目的减少(减：增加)           43,393,187.95      -21,721,606.27

经营性应付项目的增加(减：减少)           22,691,687.95       13,637,297.59

其他

经营活动产生的现金流量净额               77,719,893.91       42,139,804.86

2 、不涉及现金收支的投资和筹资活动

债务转为资本

一年内到期的可转换公司债券

融资租入固定资产

3 、现金及现金等价物净增加情况：

现金的期末余额                           20,592,779.03       20,692,989.28

减：现金的期初余额                       20,692,989.28       33,922,157.48

加：现金等价物的期末余额

减：现金等价物的期初余额

现金及现金等价物净增加额                   -100,210.25      -13,229,168.20


项目                                           2000年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现                 317,682,208.66

收到税费返还                                 9,483,615.00

收到的其他与经营活动有关的现金               5,389,301.31

现金流入小计                               332,555,124.97

购买商品、接受劳务支付的现金               283,240,426.60

支付给职工以及为职工支付的现金              21,986,580.93

支付的各项税费                              23,485,987.69

支付的其他与经营活动有关的现金              27,979,311.58

现金流出小计                               356,692,306.80

经营活动产生的现金流量净额                 -24,137,181.83

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资所收到的现金

取得投资收益所收到的现金                     1,644,677.90

处置固定资产、无形资产和其他

长期资产所收回的现金净额                       544,849.92

收到的其他与投资活动有关的现金

现金流入小计                                 2,189,527.82

购建固定资产、无形资产和其

他长期资产所支付的现金                      16,917,368.52

投资所支付的现金                            20,000,000.00

支付的其他与投资活动有关的现金

现金流出小计                                36,917,368.52

投资活动产生的现金流量净额                 -34,727,840.70

三、筹资活动产生的现金流量

吸收投资所收到的现金                        80,480,789.52

借款所收到的现金                            19,400,000.00

收到的其他与筹资活动有关的现金

现金流入小计                                99,880,789.52

偿还债务所支付的现金                         8,230,000.00

发生筹资费用所支付的现金                       576,768.72

分配股利、利润或偿付利息所支付的现金        21,609,920.79

支付的其他与筹资活动有关的现金

现金流出小计                                30,416,689.51

筹资活动产生的现金流量净额                  69,464,100.01

四、汇率变动对现金的影响

五、现金及现金等价物净增加额                10,599,077.48

母公司现金流量表补充资料

补充资料                                     2000年度

1 、将净利润调节为经营活动的现金流量：

净利润                                      27,645,806.73

加：少数股东本期损益

计提的资产减值准备                           1,919,631.43

固定资产折旧                                 6,870,309.43

无形资产摊销                                   681,908.16

长期待摊费用摊销

待摊费用减少(减：增加)

预提费用增加(减：减少)

处置固定资产、无形资产和其他长

期资产的损失(减：收益)

-423,644.22 324,509.12 231,095.18

固定资产报废损失

财务费用                                     5,671,235.79

投资损失(减：收益)                         -11,148,051.02

递延税款贷项(减：借项)

存货的减少(减：增加)                       -63,102,281.34

经营性应收项目的减少(减：增加)             -34,216,033.59

经营性应付项目的增加(减：减少)              41,309,197.40

其他

经营活动产生的现金流量净额                 -24,137,181.83

2 、不涉及现金收支的投资和筹资活动

债务转为资本

一年内到期的可转换公司债券

融资租入固定资产

3 、现金及现金等价物净增加情况：

现金的期末余额                              33,922,157.48

减：现金的期初余额                          23,323,080.00

加：现金等价物的期末余额

减：现金等价物的期初余额

现金及现金等价物净增加额                    10,599,077.48


            利润表附表

编制单位：烟台冰轮股份有限公司(合并) 单位：人民币元

                           净资产收益率(%)

项目               全面摊薄               加权平均

          2002年度    2001年度   2000年度    2002年度 2001年度 2000年度

主营业务

利润      39.02        37.93     28.30      41.42     36.95    30.02

营业利润  10.03        12.47      8.92      10.65     12.15     9.46

净利润    11.71        13.73     10.44      12.43     13.38    11.08

扣除非经

常性损益

后净利润  11.55       13.32      9.88      12.26      12.98    10.48

                            每股收益(元)

项目              全面摊薄                    加权平均

       2002年度 2001年度 2000年度 2002年度 2001 年度 2000 年度

主营业务

利润     0.95     0.84      0.61     0.95      0.84     0.62

营业利润 0.25     0.28      0.19     0.25      0.28     0.20

净利润   0.29     0.31      0.23     0.29      0.31     0.23

扣除非经

常性损益

后净利润 0.28     0.30      0.21     0.28      0.30     0.22