公司第九届董事会第十次会议于2001年11月6日上午8:30 在公司三楼会议室举 行,应到董事13人,实到12人,其中4名董事委托其他董事代为出席,5名监事和公司高 级管理人员列席了会议,会议由副董事长贾永华先生主持。会议决议如下:

    一、通过《关于取消增发新股方案的议案》

    鉴于市场情况变化和公司实际, 会议决定取消公司第九届董事会第五次会议制 定的增发新股方案。

    二、通过《公司符合发行可转换公司债券条件的议案》

    根据《可转换公司债券管理暂行办法》和《上市公司发行可转换公司债券实施 办法》的有关规定, 公司董事会对本公司发行可转换公司债券的资格进行了认真检 查,认为本公司符合发行可转换公司债券的有关规定,不存在《上市公司发行可转换 公司债券实施办法》第六条规定的不予核准的情形。

    三、通过《本次发行可转换公司债券的方案》

    1、发行规模

    依相关法律法规规定和项目总投资额, 本次拟发行的可转换公司债券规模为不 超过2.5亿元人民币。

    2、票面金额及发行价格

    ⑴可转换公司债券每张票面金额(面值)100元,共计2,500,000张；

    ⑵本次可转换公司债券按面值定价发行。

    3、期限

    本次发行的可转换公司债券的期限为5年。

    4、利率、计息规则及付息方式

    ⑴利率

    本次发行的可转换公司债券按票面金额从发行首日起开始计算利息, 第一年利 率为1％,第二年利率为1.1％,第三年利率为1.2％,第四年利率为1.3％,第五年利率 为1.4％。

    ⑵计息规则

    本次发行的可转换公司债券按票面金额从发行首日起开始计算利息。

    年利息计算公式为:I=b×i

    I:年支付的利息额

    b:可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额

    i:为计息年度当年年利率

    ⑶付息方式

    自发行日起每年付息一次,第一次付息日为发行首日的次年当日,以后每年的该 日为当年的付息日,付息日期前一交易日为付息登记日,付息登记日当日深圳证券交 易所收市后, 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本次发行的 可转换公司债券持有人,均有权获得当年的利息。

    在付息登记日前(包括付息登记日)转换成股票及已申请转换为股票的公司可转 换债券持有人无权获得当年及以后年度的利息, 但与本公司人民币普通股股东享有 同等权利。

    5、到期还本付息

    可转换公司债券到期后,公司在5个工作日内偿还未转股债券的本金及最后一期 利息。

    以上付息日期如遇非交易日,则顺延至下一个交易日。

    6、转股价格的确定及调整原则:

    ⑴转股价格的确定

    本次拟发行的可转换公司债券的转股价格以公布募集说明书前三十个交易日公 司股票的平均收盘价格为基础,在上浮3％—20％的区间内授权董事会和主承销商最 终确定初始转股价格。

    ⑵调整原则

    在本次发行之后,当公司派发红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况( 不包括因可转债转股增加的股本)使公司股份发生变化时,将按下述公式进行转股价 格的调整:

    送股或转增股本:P= Po /(1＋n)；

    增发新股或配股:P=(Po＋Ak)/(1＋k)；(增发新股不除权时不调整转股价格)

    两项同时进行: P=(Po＋Ak)/(1＋n＋k)；

    派息: P= Po－D

    其中:Po 为初始转股价,n为送股率,k为增发新股或配股率,A为增发新股价或配 股价,D为每股派息,P为调整后转股价。

    在本次发行之后,当公司因分立或合并或其他情况使股份发生变化时,将根据分 立或合并等的具体情况由董事会确定转股价格的调整方法。

    调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入。

    7、转股价格特别向下修正条款:

    ⑴修正权限和修正幅度

    在公司可转换公司债券的转股期内,如公司股票收盘价连续30 个交易日中至少 有20个交易日的收盘价不高于当时转股价格的80％时, 公司有权将当时执行的转股 价格进行向下修正作为新的转股价格。修正幅度在20％(含20％)以内时由公司董事 会决定,经公告后实施；修正幅度在20％以上时,由董事会提议, 股东大会通过后实 施。但此项权利的行使次数在每个计息年度内不能超过一次。修正后的转股价格应 不低于修正时最近一期经审计的公司每股净资产值。

    ⑵转股价格修正程序

    因按本条第1款向下修正转股价格时,本公司将刊登董事会决议公告或股东大会 决议公告,公告修正幅度和股权登记日,并于公告中指定从某一交易日开始至股权登 记日暂停本公司可转债转股。从股权登记日的下一个交易日开始恢复转股并执行修 正后的转股价格。

    8、转股期:

    本次发行的可转换公司债券自发行结束后6 个月至债券到期日止的期间为转股 期。自本次可转债发行结束6个月后,持有公司可转债者可随时申请将其持有的可转 换公司债券转换成公司普通股。

    9、赎回条款:

    ⑴赎回条件和赎回价格

    在本次可转换公司债券发行6 个月之后至可转换公司债券到期日之间的交易日 内,若公司A股股票在连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价高于当时执行的 转股价格并达到30％(含30％)以上的幅度时, 公司有权赎回剩余的全部或部分可转 换公司债券,赎回价格为公司可转换公司债券票面面值加上在"赎回日"(在赎回公告 中通知)当日的应计利息。公司在上述约定时间内每年行使一次赎回权,若首次不实 施赎回的,当年不再行使赎回权。

    ⑵赎回程序

    在赎回条件满足后,如公司决定行使赎回权,公司将在赎回条件满足后5 个工作 日内在中国证监会指定报刊和互联网网站上连续发布赎回公告至少3次,公告中将载 明赎回的程序、价格、付款方法、时间等内容。

    赎回公告一经发布,赎回决定不再撤消。赎回期结束后,公司将公告赎回结果及 其对其自身的影响。

    10、回售条款

    ⑴回售条件和回售价格

    在公司可转换公司债券的最后一个计息年度内,当公司股票在连续30 个交易日 中至少有20个交易日的收盘价低于当时执行的转股价格并达到30％(含30％)以上的 幅度时, 则可转换公司债券持有人有权将全部或部分未转换股份的公司可转换公司 债券回售予公司,回售价格为按可转债面值加按当期票面利率计算的一年利息。 可 转换公司债券持有人在上述约定时间内行使回售权,若首次满足回售条件时,不实施 回售的,当年不再行使回售权。

    ⑵回售程序

    在回售条件首次满足后5个工作日内,公司将在中国证监会指定报刊及互联网网 站上连续发布回售公告至少3次,公告中将载明回售的程序、价格、付款方法、时间 等内容。行使回售权的可转换公司债券持有人应在回售公告期满后的5 个工作日内 通过深圳证券交易所交易系统进行回售申报,公司将于回售申报期结束后5个工作日 内,按本条第1款规定的价格及回售公告中确定的支付方式支付相应的款项。回售期 结束后,公司将公告回售的结果及对其自身的影响。

    11、转股时不足一股金额的处置

    投资者申请转换股份的债券面值须是交易单位手的整数倍, 申请转换成的股份 须是整数股(每股面值1元)。可转债经申请转股后,对投资者所剩可转债不足转换为 一股的可转债余额,公司将在可转债到期日兑付该部分可转债余额及其利息。

    12、向老股东配售的安排

    本次发行可转换债券不向老股东安排优先配售。

    13、公司募集资金投资项目

    公司本次发行可转换公司债券募集资金拟投资于以下项目:

    ⑴投资4316万元对气体分离装置进行技术改造

    ⑵投资4999万元新建1.2×104吨/年仲丁醇装置

    ⑶投资4997万元新建1.2×104吨/年甲乙酮装置

    ⑷投资4998万元新建3×104吨/年连续化硅胶粉装置

    ⑸投资4978万元新建3×104吨/年重油催化裂化催化剂装置

    本方案尚需提请公司股东大会批准后,报中国证券监督管理委员会核准。

    四、通过《关于本次发行可转换公司债券投资项目的可行性议案》

    1、气体分离装置改造项目

    该项目主要是对公司现有气体分离装置进行挖潜改造,并增加分离措施,提高C4 利用率,对C4进行分离,分为烷烃和烯烃,C4烷烃可作为车用液化气进行销售,C4烯烃 是重要的化工原料,其中异丁烯是生产MTBE的原料,提高异丁烯浓度, 有利于充分发 挥公司现有MTBE装置的产能。丁烯是生产橡胶、MMA、 MEK等化工产品的主要原料, 附加值高。装置规模为年处理C4组分15×104吨 ,原料由本公司气体分离装置提供, 该装置目前C4总量达14.88×104吨/年。

    该项目计划总投资4316万元,投产后每年新增销售收入 8866 万元、 税后利润 1003万元,税后投资利润率为23.23％,投资回收期4.99年(含建设期)。

    董事会认为,改造气体分离装置,有利于充分挖掘现有装置潜能, 符合公司壮大 化工主业的战略,在技术和经济上可行。

    该项目已经湖南省发展计划委员会湘计工[2001]719号文批准。

    2、1.2×104吨/年仲丁醇装置

    仲丁醇是重要的化工原料,主要用于生产甲乙酮的原料和工业溶剂,还可以作为 香料、润滑剂等的化学中间体。本项目利用公司气体分离装置提供的正丁烯, 采取 国际上较为先进和成熟的丁烯直接水合法制取仲丁醇,产品符合美国标准。

    该项目总投资4999.5万元(含外汇115万美元),正常年销售收入7560万元、税后 利润697.3万元,税后投资利润率为14％,投资回收期为4.18年(含建设期)。

    董事会认为,建设该装置,有利于充分挖掘现有装置潜能, 符合公司壮大化工主 业的战略,在技术和经济上可行。

    该项目已经湖南省发展计划委员会湘计工[2001]718号文批准。

    3、1.2×104吨/年甲乙酮装置

    甲乙酮具有优异的溶解性和干燥特性,是一种重要的精细化工的原料和中间体, 广泛应用于涂料、润滑剂脱蜡、磁带等方面。目前,世界上甲乙酮生产能力约为120 万吨/年,2000年我国实际产量为2万多吨,主要依赖进口,共进口10万多吨,且价格也 在不断上涨。装置以仲丁醇为原料,采用气相脱氢工艺生产甲乙酮,拟采用成套技术。

    项目总投资4997.16万元(含外汇115.5万美元),正常年销售收入10800万元、税 后利润954.5万元,税后投资利润率为19.1％,投资回收期为3.86年(含建设期)。

    董事会认为,建设该装置,有利于壮大公司化工主业, 符合公司壮大化工主业的 战略,在技术和经济上可行。

    该项目已经湖南省发展计划委员会湘计工[2001]720号文批准。

    4、投资4998万元新建3×104吨/年连续化硅胶粉装置

    随着原油性质变差和炼油企业提高经济效益的需要, 催化裂化原料普遍掺炼重 油；同时为了适应市场对成品油品种需求量变化和生产清洁燃料的要求, 各炼油加 工企业对催化剂品种、性能的要求越来越苛刻。蜡油裂化催化剂已适应不了炼油深 加工要求,而用硅胶粉为原料生产裂解重油能力很强的催化剂,可以满足炼油企业掺 炼重油的需要,从而进一步提高炼油企业的经济效益和社会效益。 随着我国原油年 加工能力的逐年增长,催化裂化剂的需求也相应增加,其原料硅胶粉需求量也逐步增 加,2000年需求量为7.5－8万吨。

    本装置利用水玻璃为主要原料, 采用国内先进的连续化合成技术和国际上先进 的喷雾干燥、焙烧技术及设备,生产重油催化裂化催化剂所需原料硅胶粉。

    项目计划总投资4998万元,正常年销售收入36680万元、税后利润778万元,税后 财务内部收益率为22.42％,投资回收期为5.39年(含建设期1年)。

    董事会认为,建设该装置,有利于公司提高市场竞争能力、增强抗风险能力, 符 合公司壮大化工主业的战略；本项目采用连续化生产技术和先进的喷雾干燥、焙烧 技术可填补国内空白,在技术和经济上可行。

    该项目已经湖南省发展计划委员会湘计工[2001]823号文批准。

    5、投资4978万元新建3×104吨/年重油催化裂化催化剂装置

    目前炼油加工企业催化裂化原料普遍掺炼重油, 硅胶粉重油催化裂化催化剂与 蜡油裂化催化剂相比具有优良的性能,可以满足炼油企业掺炼重油的需要,提高重油 转化率和抗钒性能,从而进一步提高炼油企业的经济效益和社会效益。 随着我国原 油年加工能力的逐年增长,重油催化裂化剂的需求也相应增加,2000年需求量为 7.5 －8万吨。

    本装置以硅胶粉为主要原料,采用先进的交换过滤技术、气流干燥技术、 氨气 回收技术和产品调混及包装技术,年产硅胶粉重油催化裂化催化剂30000吨。该装置 在生产规模、产品结构、工程设备、成本控制等方面均处于国内领先水平。

    项目计划总投资4978万元,正常年销售收入40480万元、税后利润922万元,税后 财务内部收益率为25.35％,投资回收期为4.96年(含建设期1年)。

    董事会认为,建设该装置,可以推进催化剂制备技术水平的提高、为国内开发硅 粘结剂重油催化裂化催化剂系列产品奠定基础,有利于公司提高市场竞争能力、 增 强抗风险能力,符合公司壮大化工主业的战略,在技术和经济上可行。

    该项目已经湖南省发展计划委员会湘计工[2001]822号文批准。

    五、通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行可转换公司债券相 关事宜的议案》

    提请公司股东大会授权董事会根据核准机关的意见及相关法律法规的规定对公 司可转换债券发行条款进行适当调整和补充, 并全权办理本次发行可转换公司债券 相关事宜。具体授权如下:

    1、在国家法律法规允许的范围内,按照相关法律法规的规定和核准机关的意见, 根据本公司和市场实际情况, 对公司发行可转换公司债券有关条款进行适当修正、 制定实施本次发行可转换债券的具体方案, 并有权决定本次可转换公司债券发行条 款中暂未确定的事宜；

    2、对本次募集资金投资项目及金额作个别适当调整；

    3、签署本次资金投资项目运作过程中的重大合同；

    4、在本次可转换公司债券发行转股后,负责修改公司章程；

    5、在本次发行可转换公司债券发行转股后,办理公司有关工商变更登记手续；

    6、办理与本次发行可转换公司债券有关的其他事宜；

    股东大会授权的有效期为:自股东大会批准授权之日起的一年内。

    六、通过《关于本次发行可转换公司债券方案有效期的议案》

    提请股东大会审议公司本次拟发行可转换公司债券方案的有效期为一年, 自股 东大会批准之日起计算。

    七、通过《关于修改公司章程的议案》

    根据公司现状和发展规划,决定将《公司章程》第十三条的经营范围修改为:石 油化工产品(不含成品油)、塑料及其制品的开发、生产与销售；政策允许的其它石 油化工原料与产品的贸易；自产产品的出口业务,生产、科研所需的原辅材料、 机 械设备、仪器仪表及零配件的进口业务。

    上述二至七项议案尚需提请公司股东大会批准。

    八、通过《前次募集资金使用情况的说明》

    经公司第十二次股东大会决议,并经中国证券监督管理委员会证监公司字(1999) 57号文核准,公司于1999年8月5—18日向全体股东配售人民币普通股(A股)913. 386 万股,配售价格每股人民币10元,配售比例:10:3,扣除发行费用后实际募集资金 88 ,690,368.91元,已于1999年8月26日全部到位,并经湖南开元有限责任会计师事务所 (1999)内验字第37号验资报告验证确认。

    1、前次募集资金使用情况

    我公司在《配股说明书》中承诺募集资金主要用于:新建6×104吨/年硫酸装置, 计划投资6200万元；新建2.2×104吨/年高纯氢装置,计划投资3134万元。具体使用 情况如下:

    ⑴6×104吨/年硫酸装置

    1999年完成投资额584万元,2000年完成投资额4651万元,2001年1—6 月完成投 资额814万元。截止到2001年6月30日,累计完成投资额6049万元,完工进度97.56％。

    ⑵2.2×104吨/年高纯氢装置

    1999年完成投资额300万元,2000年完成投资额2288万元,2001年1－6 月完成投 资额546万元。截止到2001年6月30日,累计完成投资额3134万元,完工程度100％。

    2、2000年未能如期完工情况说明

    尽管我公司在建设过程中,克服种种困难,加快整个工程进度, 但仍然没有按照 《配股说明书》中的计划于2000年完工。主要原因是:

    ⑴1999年底,为满足国内成品油市场的需求,减少进口油品对市场的冲击, 炼厂 必须超额完成原油加工计划,因而导致了长岭炼油化工总厂未能按时停工检修。 因 这两个装置位于长岭炼油化工总厂生产装置区域内, 在长岭炼油化工总厂所有装置 开工运行情况下,装置系统对接和施工动火受到影响,致使我公司硫酸装置和高纯氢 装置在2000年未能按计划如期完成投资。

    ⑵部分非标设备的制造未能按时完成,从而影响工期。

    基于以上原因, 致使硫酸装置和高纯氢装置未能按《配股说明书》中的计划完 工。

    3、2001年,我公司已尽一切努力加快施工进度,并已收到了实效。截止到 2001 年6月30日,这两个项目已基本完工,正在进行中交工作,累计完成投资9,183万元,无 剩余募集资金。

    九、通过《关于成立岳阳远长石化有限公司(暂定名)的议案》

    会议同意以公司所属全资加油站的净资产和参股加油站的权益作为出资, 与湖 南海创科技有限责任公司在岳阳市共同组建岳阳远长石化有限公司(暂定名), 该公 司注册资本拟为2090万元,其中公司出资1940万元(具体数额以经会计师事务所验资 的所属全资加油站净资产和参股加油站权益的数额为准)、 湖南海创科技有限责任 公司以现金出资150万元。

    十、通过《关于垫付海创科技土地资金暂缓偿还的议案》

    会议同意控股子公司湖南海创科技有限责任公司暂缓偿还公司垫付的购置土地 资金,延期至2002年11月底偿还。

    由于原向银行贷款的7000万元即将到期,会议同意继续向银行贷款7000万元,期 限为一年,以补充公司流动资金。

    十一、决定2001年12月12日召开第十七次(临时)股东大会。

    现将有关事项通知如下:

    1、会议时间:2001年12月12日(星期三)上午9:00

    2、会议地点:湖南省岳阳市金鹗中路康特大厦十二楼会议室

    3、会议主要议题:

    ⑴审议《公司符合发行可转换公司债券条件的议案》

    ⑵审议《本次发行可转换公司债券的方案》( 详细内容参见本次董事会决议公 告)

    ⑶审议《关于本次发行可转换公司债券投资项目的可行性议案》( 详细内容参 见本次董事会决议公告)

    ⑷审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行可转换公司债券相关 事宜的议案》(详细内容参见本次董事会决议公告)

    ⑸审议《关于本次发行可转换公司债券方案有效期的议案》

    提请股东大会审议公司本次拟发行可转换公司债券方案的有效期为一年, 自股 东大会批准之日起计算。

    ⑹审议《关于修改公司章程的议案》

    将《公司章程》第十三条的经营范围修改为:石油化工产品(不含成品油)、 塑 料及其制品的开发、生产与销售；政策允许的其它石油化工原料与产品的贸易；自 产产品的出口业务,生产、科研所需的原辅材料、机械设备、 仪器仪表及零配件的 进口业务。

    ⑺审议《岳阳兴长石化股份有限公司股东大会实施细则及议事规则》

    4、出席会议资格:

    ⑴凡2001年12月6日(星期四) 下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会,股东本人不能出席的,可以 书面委托他人(该代理人不必为公司股东)代为出席；

    ⑵本公司董事、监事及其他高级管理人员。

    5、参加会议方法:

    ⑴请符合上述条件的股东于2001年12月11日(星期二)上午9:00－11:30,下午2 :00－4:00办理出席会议资格登记手续；

    ⑵登记地点:公司证券部(地址:湖南省岳阳市金鹗中路康特大厦十楼)；联系电 话:0730－8844930、8844021、8452837,传真:0730－8844930；联系人:谭人杰 鲁 正林

    ⑶法人股股东凭单位介绍信、法人代表证书或法人代表代理人资格证明及居民 身份证登记,外地股东可信函或传真登记；

    ⑷个人股东持股东帐户卡及个人身份证登记；

    ⑸委托代理人持身份证、授权委托书(样式见下表)、委托人股东帐户登记；

    ⑹与会股东食宿及交通费用自理,会期半天。

    

岳阳兴长石化股份有限公司董事会

    二00一年十一月七日