本公司及董事会全体人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    金城造纸股份有限公司第五届董事会第十一次会议于2006年9月6日在公司招待所会议室召开，会议通知已于2006年9月1日以传真及送达的方式交公司全体董事。本次会议应到董事11名，实到董事7名，董事齐秀成、高成军、冯春克、尹德良、杜恩义、程春梅、李静出席了会议，董事李铁权、宋彦、李六龙、苏宝成因出差未能参加会议，董事李铁权委托董事杜恩义，董事宋彦委托董事程春梅代行表决权。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定, 公司监事会主席及董事会秘书等高管人员列席了会议。会议由董事长齐秀成主持，会议审议通过了如下事项：

    一、《关于修改公司章程的议案》(见附件一)

    同意9票，反对0票，弃权0票

    二、《关于增补公司董事的议案》

    由于公司大股东变动,公司第五届董事会董事齐秀成、冯春克、苏宝成、杜恩义、尹德良、李铁权、李六龙因工作变动提出辞职。经研究董事会提名张丙坤、陆剑斌、黄晓誉、卢京阳、姜秋雷、吕立、姜欧为公司第五届董事会董事候选人。

    独立董事程春梅、宋彦、李静对以上候选人任职资格发表了意见，同意董事会的以上提名。

    拟增补的董事候选人简历(见附件二)。

    同意9票，反对0票，弃权0票

    三、《关于召开2006年第三次临时股东大会的议案》

    (一)召开会议基本情况

    1、召开时间：2006年9月25日上午8：30

    2、召开地点：辽宁省凌海市金城街金城造纸股份有限公司

    3、召集人：公司董事会

    4、召开方式：现场投票方式

    5、出席对象：截至2006年9月15日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，公司董事、监事、高级管理人员及公司邀请的律师。

    (二)会议审议事项

    1、《关于修改公司章程的议案》

    2、《关于增补公司董事的议案》

    3、《关于增补公司监事的议案》

    (三)现场股东大会会议登记方法

    1、登记方式：现场、信函或传真方式

    2、登记地点：辽宁省凌海市金城街金城造纸股份有限公司证券部

    3、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：法人股股东持股东账户卡、持股凭证、法人代表授权委托书、营业执照复印件和出席人身份证；个人股股东持股东账户卡、持股凭证和个人身份证；委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股凭证。

    (四)其它事项

    1、会议联系方式：

    联系电话：0416-2735084

    传 真：0416-2735004

    邮政编码：121203

    联 系 人：王双、尹立

    2、会议费用：出席会议者交通及食宿费用自理

    五、授权委托书

    兹委托 先生/女士代表本人(本单位)出席金城造纸股份有限公司2006年第三次临时股东大会，并行使表决权。

    委托人姓名： 身份证号码：

    股东帐户： 持股数：

    受托人姓名 身份证号码：

    委托权限： 委托日期：

    同意9票，反对0票，弃权0票

    特此公告

    

金城造纸股份有限公司

    董 事 会

    2006年9月6日

    附件一：

    关于修改公司章程的议案

    由于公司股权分置改革后股份结构发生变动，公司拟对《公司章程》作以下修改：

    章程原第六条"公司注册资本为人民币21141.6万元。"修改为"公司注册资本为人民币28783.476万元。"

    章程原第一十九条"公司股份总数为21141.6万股，公司的股本结构为：普通股21141.6万股，其中国有法人股6565.04万股，占总股本的31.05%；募集法人股2100万股，占总股本的9.93%；其他股4740.1万股，占22.42%；社会公众股7736.46万股，占总股本的36.59%。"修改为"公司股份总数为28783.476万股,公司的股本结构为:有限售条件的流通股16405.716万股,占总股本的57.00%；无限售条件的流通股12377.76万股,占总股本的43.00%。"

    金城造纸股份有限公司

    董 事 会

    2006年9月6日

    附件二：

    金城造纸股份有限公司

    拟增补的第五届董事候选人简历

    张丙坤：男，1962年3月出生，辽宁省盘锦市大洼县人，研究生学历。1979年5月起历任辽宁省盘锦市大洼县东风镇政府干事、大洼县党委办公室干事、行政科长、室务委员、副主任，赵圈河乡党委书记、赵圈河苇场场长，2003年10月至今任盘锦兆海苇业有限责任公司、盘锦鹤海苇纸开发有限责任公司董事长。本人不具有《公司法》、《公司章程》中列举的不适合担任公司董事的情形。

    陆剑斌：男，1962年9月出生，湖北省咸宁市人，高级工程师，北京大学EMBA毕业。1982年毕业于湖北工业大学。1982年起历任湖北省蒲圻造纸厂车间技术员、生产技术部副主任、主任， 湖北省蒲圻造纸总厂车间主任、总工办主任、副总工程师、总工程师、建筑安装办公室主任、厂长助理、副厂长，山东日照森博浆纸有限责任公司总经理助理、副总经理，2005年至今任山东日照和林浆纸有限公司董事长、总经理。本人不具有《公司法》、《公司章程》中列举的不适合担任公司董事的情形。

    黄晓誉：男，1956年6月出生，北京市人，大学本科学历。1982年毕业于首都经贸大学。1982年7月起历任北京首饰进出口公司业务员，中国技术进出口总公司业务处、计划处处长，中国技术贸易股份有限公司副总经理、总经理，2002年至今任香港华明国际实业公司董事长、总经理。本人不具有《公司法》、《公司章程》中列举的不适合担任公司董事的情形。

    卢京阳：男，1961年11月出生，辽宁省沈阳市人。1977年至1981年在81263部队服役，1981年至1995年任深圳车方龙商行经理，1995年至今任辽宁新文泰纸业有限公司董事长。本人不具有《公司法》、《公司章程》中列举的不适合担任公司董事的情形。

    姜秋雷：男，1964年11月出生，黑龙江尚志县人，研究生学历。1982年10月至1986年10月在内蒙古宁城县81217部队服兵役，1987年1月起历任营口市工商银行会计科科员、副科长，营口工商银行劳动服务公司副经理、总经理，2004年10月至今任盘锦鹤海苇纸开发有限责任公司总经理。本人不具有《公司法》、《公司章程》中列举的不适合担任公司董事的情形。

    吕立：女，1962年10月出生，辽宁省沈阳市人，工程师，研究生学历。1985年毕业于沈阳黄金专科学校，1985年9月起历任金城造纸股份有限公司企业管理处科员、副处长、处长、证券处处长、办公室主任，现任董事会秘书、总经理助理。本人不具有《公司法》、《公司章程》中列举的不适合担任公司董事的情形。

    姜欧：女，1966年8月出生，辽宁省沈阳市人，大学本科学历。1989年毕业于沈阳财经学院，1989年至1997年任沈阳轻工供销总公司纸张科科员，1997年至今任辽宁新文泰纸业有限公司总经理。本人不具有《公司法》、《公司章程》中列举的不适合担任公司董事的情形。