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证券代码:000828 证券简称:G东控 项目:公司公告

广东福地科技股份有限公司重大资产置换报告书(草案)(第1部分)
2003-02-13 打印

    董事会声明

    本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对报告书 的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次重大资产置换所作的任何决定 或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何 与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    本次重大资产置换完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因 本次重大资产置换引致的投资风险,由投资者自行负责。

    特别风险提示

    本次资产置换完成后,本公司主营业务将由彩管的生产和销售转变为高速公路 的运营、管理和投资。目前,公路交通基础设施属于国家和地方重点扶持和鼓励发 展的行业,但公路的收费期限及标准必须经政府有关部门批准方能实施,本公司的 自主权较小,难以根据经营成本或市场供求变化自行及时调整。另外,由于本公司 的收入主要来源于所拥有公路资产的车辆通行费收入,如果遇到国家产业指导性政 策发生重大调整,降低或免除公路资产的通行费,将会对本公司的经营业绩造成重 大影响。

    本公司属于中外合资企业,截至2002年10月31日,本公司拟置出的资产中有部 分设备尚处于海关监管期内,依据有关法律法规政策规定,在实际交割时须依法履 行有关法律手续。

    本次拟置换进本公司的莞深高速公路(一、二期)占地面积共计2,821,931.63 平方米。其中,土地使用证号为东府国用[2002]字第354、355-1、355-2、355-3、 356-1、356-2、356-3、357、358-1、358-2、358-3、359-2、359-3、359-4和359 -5的15宗土地,土地用途为道路交通设施,土地面积为2,762,783.72平方米,尚未 交纳土地出让金及相关费用,东莞市国土局尚未将已办理的土地使用证交付给东莞 市新远高速公路发展有限公司。东莞市新远高速公路发展有限公司承诺将在2003年 4月1日前向东莞市国土资源管理局补缴完土地出让金及相关费用。另外,土地使用 证号为东府国用(1994)字第特327、东府国用(1994)字第特323和东府国用(2003)字 第特59号的3宗土地,土地面积共计59,147.91平方米,土地用途为工业用地,东莞 市新远高速公路发展有限公司也承诺将在2003 年4月1日前将该三宗土地用途由 工业用地变更为道路交通设施用地。

    本次资产置换须获得中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会的审核通 过和本公司临时股东大会批准,股东大会批准同意至完成资产置换的交割还需要履 行必要的手续,因此本次资产置换的交割日具有一定的不确定性。

    广东福地科技总公司持有本公司51.43%股份,广东福地科技总公司可通过行使 投票权或其他方式对本公司的经营决策等方面进行控制,从而给本公司广大中小股 东带来一定风险。

    本次资产置换完成后,本公司将由彩管行业转入高速公路行业,在主营业务发 生变更的同时,公司的管理层相应地也将发生变化。新、旧管理层之间能否顺利完 成交接,新的管理层能否胜任资产置换完成后本公司新业务的管理工作,将直接影 响本公司生产经营的稳定性。

    本公司在此特别提示投资者注意风险,并仔细阅读本报告书中“风险因素”、 “财务会计信息”等有关章节的内容。

    

    

释 义

    在本报告书中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:

    本公司或

福地科技 指 广东福地科技股份有限公司。

福地总公司 指 广东福地科技总公司。

路桥总公司 指 东莞市公路桥梁开发建设总公司。

经贸资产公司 指 东莞市经贸资产经营有限公司。

经纬公司 指 东莞市经纬公路工程有限公司。

新远建材 指 东莞市新远建筑材料有限公司。

莞深高速 指 东莞市莞深(东莞境内全线)高速公路,该公路起于

东莞市塘厦镇黎光村(接深圳梅林至观澜高速公路的

终点),终于东莞市石碣镇与广州所属增城市的交界

处,全长约51.6公里。该公路分三期建设,一期和二

期工程已完工,三期工程正在建设中。

莞深高速一期 指 莞深高速的一期工程,该路段起于东莞市塘厦镇黎光

村(接深圳梅林至观澜高速公路的终点),终于东莞

市塘厦镇龙背岭,全长4公里。

莞深高速二期 指 莞深高速的二期工程,该路段起于东莞市塘厦镇龙背

岭,终于东莞市附城与莞樟公路交叉的横坑,全长

35.55公里。

广发证券 指 广发证券股份有限公司。

北京兴华 指 北京兴华会计师事务所有限责任公司。

中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司。

江门中骏 指 江门市中骏房地产评估有限公司。

法制盛邦 指 广东法制盛邦律师事务所。

证监会 指 中国证券监督管理委员会。

外经贸部 指 中华人民共和国对外贸易经济合作部。

深交所 指 深圳证券交易所。

本次资产置换 指 本公司拟以合法拥有的彩管资产与新远高速合法拥有

的高速公路资产进行置换的行为。

报告书/本报告书 指 《广东福地科技股份有限公司重大资产置换报告书(草

案)》。

《资产置换协议》指 福地科技与新远高速于2003年2月10 日签署的《资产置

换协议》。

《法律意见书》 指 《广东法制盛邦律师事务所关于广东福地科技股份有限

公司重大资产置换法律意见书》。

《独立财务

顾问报告》 指 《广发证券股份有限公司关于广东福地科技股份有限公司

重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告》。

证监会105号文 指 证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购

买、出售、置换资产若干问题的通知》。

《公司法》 指 中华人民共和国公司法。

《证券法》 指 中华人民共和国证券法。

《公路法》 指 中华人民共和国公路法。

元 指 人民币元。

评估/审计基准日 指 2002年10月31日。

    

    

第一节 绪 言

    2003年2月10日,本公司召开了第二届董事会第二十次会议, 审议通过了“广 东福地科技股份有限公司与东莞市新远高速公路发展有限公司资产置换协议”的议 案。本公司拟以合法拥有的彩管资产与新远高速合法拥有的高速公路资产进行置换。 同日,本公司与新远高速签署了《资产置换协议》。

    本次资产置换聘请了具有证券从业资格的北京兴华和中企华对拟置换资产进行 了审计和评估。福地科技拟置出资产净额的帐面价值为217,751.49万元,评估价值 为215,626.54万元,评估增值-0.98%;新远高速拟置入资产净额的帐面价值为166, 164.96万元,评估值为211,529.28万元,评估增值27.30%。 本次置换以评估值为 交易价格,交易差额为4,097.26万元,在《资产置换协议》生效后3 个月内由新远 高速用现金补足。

    本次资产置换,拟置出资产净额的帐面价值占本公司2001年度经审计的合并报 表净资产的比例为103.87%;拟置入资产净额的帐面价值占本公司2001年度经审计 的合并报表净资产的比例为79.26%。根据证监会105号文的有关规定,本次资产置 换构成本公司重大资产置换行为。

    鉴于:1)新远高速的控股股东———路桥总公司由经贸资产公司管理; 本公 司的控股股东———福地总公司由经贸资产公司控股。因此,新远高速和本公司的 实际控制人均为经贸资产公司。2)在本次资产置换完成后, 福地总公司拟通过法 定程序向本公司推荐路桥总公司和新远高速的两名具有多年交通行业经营管理经验 的高级管理人士担任本公司董事。根据证监会105 号文和《深圳证券交易所股票上 市规则》的规定,新远高速是本公司的关联法人,故本次资产置换属于关联交易。

    根据证监会105号文的规定, 本次资产置换须获得证监会股票发行审核委员会 的审核通过,并须获得本公司股东大会批准。根据规定,在本公司股东大会上,与 本关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    本公司根据证监会105 号文和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第1号———招股说明书》的有关规定编制本报告书,以供投资者决策参考之用。

    

    

第二节 与本次资产置换有关的当事人

    一、资产置换的置出方

    广东福地科技股份有限公司

    地 址:广东省东莞市南城科技园科技路39号

    法定代表人:詹宗庆

    电 话:0769—2404888

    传 真:0769—2402525

    联 系 人:张庆文

    二、资产置换的置入方

    东莞市新远高速公路发展有限公司

    地 址:广东省东莞市塘厦镇人民政府内

    法定代表人:钟旭堆

    电 话:0769—3222111

    传 真:0769—3280401

    联 系 人:袁卓成

    三、本公司的控股股东

    广东福地科技总公司

    地 址:广东省东莞市南城科技园科技路39号

    法定代表人:蔡炳安

    电 话:0769-2986505

    传 真:0769-2986502

    四、本公司的实际控制人

    东莞市经贸资产经营有限公司

    法定代表人:莫耀东

    地 址:广东省东莞市城区运河东二路20号

    电 话:0769—2112087

    传 真:0769—2112087

    五、独立财务顾问

    广发证券股份有限公司

    地 址:广东省广州市天河北路183号大都会广场38楼

    法定代表人:陈云贤

    电 话:020—87555888

    传 真:020—875553583

    项目经办人:宋兵荣 周伟 訾力强 胡金泉

    六、财务审计机构

    北京兴华会计师事务所有限责任公司

    地 址: 北京市西城区阜成门外大街2号

    法定代表人:王全洲

    电 话:010—68587588

    传 真:010—68587589

    经办注册会计师:胡毅 陈善武

    七、资产评估机构

    1、 北京中企华资产评估有限责任公司

    地 址:北京市朝阳门外大街22号泛利大厦

    法定代表人:孙月焕

    电 话:010—65881818

    传 真:010—65882651

    经办注册资产评估师:檀增敏 郁宁 王斌录 齐晓东

    2、江门市中骏房地产评估有限公司

    地 址:广东省江门市港口二路10号之七

    法定代表人:司徒朝晃

    电 话:0750—3106618

    传 真:0750—3106633

    经办土地估价师:侯庭秀 刘天平 卢国超

    八、法律顾问

    广东法制盛邦律师事务所

    地 址:广东省广州市体育东路122号羊城国际商贸中心大厦东塔七层

    负责人:陈卓伦

    电 话:020—38870111

    传 真:020—38870222

    经 办 律 师:陈卓伦 普烈伟

    

    

第三节 本次资产置换的基本情况

    一、资产置换的动因

    本公司现主营业务为彩管的生产和销售,彩管作为彩电的重要部件,近年来受 下游电视机恶性竞争的影响,彩管销售价格大幅下跌;同时,国内彩管行业由于重 复建设严重,使彩管严重供过于求。在这种环境下,本公司的盈利能力大幅下降, 从2000年10月开始,本公司连续15个月亏损,2000年上半年的利润为24,908.46 万 元,但2000全年利润下降为18,541.34万元,2001年全年更亏损43,869.15万元。

    国际上生产彩管的跨国公司也面临着同样的困境,经营业绩也大幅下滑,如日 立、东芝、松下、飞利浦等跨国公司的彩电、彩管业务都发生了亏损,为减少亏损, 这些跨国公司纷纷进行战略调整,或对彩管业务进行整合,如飞利浦和LG合并了彩 管业务;或从彩管行业退出,部分或全部地关闭其彩管生产线,如NEC、日立等。

    跨国公司对彩管业务的调整,使全球彩管供大于求的局面有所缓解。同时,随 着我国加入世界贸易组织,我国电视机整机出口和彩管的出口都有一定幅度的增长, 从而使得我国彩管市场得以暂时性的复苏。

    但是,从长远发展来看,由于如下原因,使本公司的盈利能力以及可持续发展 能力都存在很大的不确定性:

    (一)研发能力薄弱,缺乏新技术来源。福地科技的技术全部从日立公司引进, 日立公司是福地科技主要的技术来源,但日立公司是调整彩管业务最彻底的一个跨 国公司,不但关闭了在日本国内的生产线,海外的生产也全面停止,并停止向彩管 业务投入新的研发经费。日立公司全面退出彩管行业,使福地科技失去了技术来源, 而其它的跨国公司在我国境内都通过合资或独资的形式建立了自己的彩管企业,因 此,福地科技从其它跨国公司获取技术来源的可能性较小;即使能获得,代价也将 较高。

    (二)规模偏小,难以实现规模效益。经过三次的技术改造,福地科技的生产 能力已经达到了生产线的极限400万只/年,但和国内同行业的其它企业相比,规模 仍偏小,福地科技原希望通过与成都红光实业股份有限公司进行资产置换,换取其 彩管工程以实现低成本的扩张,但由于项目资金未能到位,成都彩管项目难以实施, 所以福地科技生产规模偏小的竞争劣势没有扭转。

    (三)缺乏产业链支持,外部交易成本较高。彩管属于中间产品,行业纵向一 体化情况十分普遍,纵向一体化有利于化解经营风险,也有利于降低交易成本。福 地科技目前尚没有和上、下游结成以资本为纽带的产权关系,所以福地科技的经营 风险较突出,较高的外部交易成本也使福地科技的竞争力受到了削弱。

    (四)全球彩管市场供过于求的局面在未来依然存在。目前许多跨国公司将在 本土的彩管生产线部分或全部关闭,为了盘活这些生产线,减少资产处置成本,这 些跨国公司积极向中国和其他发展中国家转移彩管生产线。如汤姆逊向中国佛山、 LG向中国长沙、飞利浦向中国南京、日立公司向印度(HOTLINE )公司转移了彩管 生产线。一旦这些彩管生产线在发展中国家恢复生产,彩管市场供大于求的局面必 将重现。

    由于上述原因,福地科技未来的发展存在很大的不确定性,福地科技难以依靠 自身力量和条件彻底改善经营业绩和调整产业结构。为了彻底调整福地科技的资产 结构和产业结构、改善经营业绩并提高其盈利能力、提升公司整体形象、保护广大 投资者的利益、实现上市公司持续健康发展。经福地科技董事会审慎研究,认为福 地科技需进行资产置换,从竞争激烈的彩管行业退出,进入收益稳定、现金流充裕 并有一定垄断性的高速公路行业,以最大限度地保护全体股东特别是中小股东的利 益。本次资产置换置入高速公路资产的理由如下:

    (一)高速公路行业符合国家产业政策。国家《“九五”规划和2010年远景规 划纲要》以及《中华人民共和国国民经济和社会发展第十个五年计划纲要》,都明 确指出大力发展基础设施建设,尤其是高等级公路对稳定和发展国家经济、改善人 民生活水平、增强综合国力的重要性。

    (二)高速公路行业得到了国家政策扶持。根据《中华人民共和国外商投资企 业和外国投资企业所得税法》和国发[1999]13号《国务院关于扩大外商投资企业从 事能源交通基础设施建设项目税收优惠规定使用范围的通知》,中外合资高速公路 企业经法定的程序报国家税务部门批准后,享受15%企业所得税率的政策优惠。 另 外,东莞市政府以东府办函[2002]617 号《关于给重组成功后的福地科技财政补贴 的复函》同意对重组后的福地科技给予财政补贴:2003年补贴737万元,2004 年补 贴870万元,2005年补贴960万元。

    (三)东莞市以及广东省经济发展对高速公路的需求日益增长。根据东莞市以 及周边的广州、深圳和惠州“十五”规划,2001—2005年这些城市经济增长率均在 10%以上,高速发展的经济对道路,尤其是高速公路提出了更多的需求。

    (四)拟置入的莞深高速公路主营业务和利润增长迅速,具有良好的发展潜力。 莞深高速2002年1-10月主营业务收入比去年同期增长29%。

    二、本次资产置换的基本原则

    (一)坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致的原则;

    (二)遵守国家法律、法规和相关政策的原则;

    (三)保护本公司全体股东特别是中小股东利益的原则;

    (四)有利于本公司的长期健康发展、提升公司业绩的原则;

    (五)有利于促进地方经济发展和产业结构调整的原则;

    (六)进一步完善本公司的法人治理结构,坚持上市公司与控股股东和实际控 制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面独立的原则;

    (七)尽可能避免同业竞争、减少关联交易的原则;

    (八)社会效益和经济效益兼顾的原则。

    三、本次资产置换交易对方情况介绍

    本次资产置换交易对方为东莞市新远高速公路发展有限公司。

    (一)公司简介

    1、公司概况

    公司名称:东莞市新远高速公路发展有限公司

    企业性质:有限责任公司

    注册地址:东莞市塘厦镇人民政府内

    主要办公地点:东莞市撩步镇浮竹山佛岭水库路侧

    法定代表人:钟旭堆

    注册资本:10,000万元

    企业法人营业执照注册号:4419001100458

    地税登记证号:441900281884489

    经营范围:投资、开发、经营、管理东莞市高速公路网。

    2、公司历史沿革

    新远高速前身“东莞市莞塘高速公路建设有限公司”系由路桥总公司和东莞市 塘厦镇经济发展总公司于1996年4月26日共同投资设立的有限责任公司, 经营范围 为开发、经营、管理塘厦泥岗村至龙背岭高速公路,注册资本为200万元, 其中: 路桥总公司占70%,东莞市塘厦镇经济发展总公司占30%。1998年6月25日, 经公司 股东会决议,公司更名为“东莞市莞深高速公路建设有限公司”,经营范围变更为: 投资、开发、建设、收费、经营、管理塘厦泥岗村至石碣梁家高速公路。 2000年6 月26日,东莞市塘厦镇经济发展总公司将其持有的30% 公司股权转让给经纬公司。 2000年6月30日,路桥总公司和经纬公司按各自的持股比例增加注册资本9,800万元, 使公司的注册资本增加到10,000万元。2002年7月14日,经公司股东会决议, 公司 更名为“ 东莞市新远高速公路发展有限公司”,经营范围变更为:投资、开发、 经营、管理东莞市高速公路网。

    2002年10月18日,东莞市市属资产管理委员会办公室以东资办复[2002]233 号 《关于东莞市公路桥梁开发建设总公司与新远高速公路发展有限公司资产转移请示 的批复》同意,“路桥总公司在取得债权人同意的情况下,将其所拥有的莞深高速 公路一、二期资产无偿划拨给新远高速公路发展有限公司”。新远高速于当日召开 董事会,全体董事一致同意“接收东莞市公路桥梁开发建设总公司的莞深高速公路 第一、二期的资产”。新远高速与路桥总公司签署了《资产无偿划转协议》,约定 签署该协议后向东莞市市属资产管理委员会办公室办理资产无偿划转的产权登记手 续,无偿划转的资产以变动产权登记为准。2002年10月28日,新远高速、路桥总公 司、东莞市市属资产管理委员会办公室和经贸资产公司在《市路桥总公司拨出资产 和负债、新远高速接收资产和负债表》上对划拨的资产和负债总额予以确认, 本次无偿划转的资产总额为1,862,007,723.48元,负债总额为251,080,001.00元, 净资产为1,610,927,723.48元。对于本次资产的无偿划转,路桥总公司的主要债权 人———中国工商银行东莞市分行、中国建设银行东莞市分行、广东发展银行东莞 分行、东莞市商业银行、东莞信托投资有限公司,均已正式出文同意路桥总公司将 莞深高速公路(一、二期)资产无偿划转给新远高速。

    (二)莞深高速公路

    莞深高速公路起始于东莞市塘厦镇大坪黎光村与深圳梅观高速公路相接,路线 呈西北走向,贯穿东莞市腹部,经塘厦(龙背岭)互通立体交叉、长山口、黄江( 龙见田、黄牛埔)互通立体交叉、黄京坑水库、莲塘头水库、大有园、大朗(黄草 朗)互通立体交叉、佛子凹、寮步(牛杨)互通立体交叉、牛栖岭、东莞附城与莞 樟公路(横坑)互通立体交叉、温塘、桑园、莞龙路(柏洲边)互通立体交叉、跨 东江,再经石碣刘屋,达终点至增城交界处的梁家,全长约51.6公里。全线按行车 速度100公里/小时设计,为双向六车道、路幅宽33.5米的双封闭、全立交、安全监 控系统齐全的高速公路。

    莞深高速公路东莞段共分为三期工程进行施工建设。其中莞深高速公路一期工 程为梅观高速公路延伸至东莞塘厦段工程。工程起点位于东莞市塘厦镇大坪黎光村, 与深圳梅观高速公路相接,经大坪、水坑龙,终点为塘厦龙背岭,路线全长4公里。 该工程经粤建函[1997]308 号《关于梅观高速公路延伸至东莞塘厦段工程初步设计 的批复》和粤计交[1997]046 号《关于梅观高速公路延伸至东莞塘厦段工程可行性 研究报告的批复》批准,于1997年2月开工建设,1998年4月完工,并通过工程交工 验收(粤交基函[1998]904 号《关于印发梅观高速公路东莞塘厦段工程交工验收报 告的函》),经粤价[1998]166 号《关于深圳梅观高速公路延伸至东莞塘厦路段车 辆通行收费标准的批复》批准,于1998年7月1日正式通车并收费。莞深高速公路二 期工程为莞深高速公路塘厦至附城段工程。工程起始于梅观高速公路延伸至东莞塘 厦段的龙背岭,经黄江、大朗、寮步,于东莞附城与莞樟公路交叉于横坑,路线全 长35.55公里,与清龙一级公路、公常一级公路、 石大一级公路和莞惠一级公路互 通形成塘厦、黄江、大朗、石大和东莞五个互通立交。该项目经粤计交[1998] 876 号《关于莞深高速公路东莞段工程可行性研究报告的批复》批准,于1999年1 月开 工建设,经粤建函[2000]193号《关于莞深高速公路塘厦至附城段初步设计的批复》 批复同意莞深高速公路按塘厦至附城、附城至石碣段分期实施并同意塘厦至附城段 初步设计,2000年9月竣工试通车,经粤价[2000]20 号《关于莞深高速公路东莞段 收取车辆通行费的批复》批准,于2000年12月6日正式收费。 三期工程为莞深高速 公路附城至石碣段工程。工程起点位于东莞附城区莞樟立交处,与莞深高速公路塘 厦至附城段相接,经温塘加油站、桑园村,跨莞龙公路,跨东江南支(干)流至石 碣镇,终于东江北支流南岸约1公里处,与拟建的增莞高速公路相接。 三期工程目 前正在建设之中。

    (三)公司最近三年主要业务发展状况

    新远高速负责莞深高速公路(一、二期)的收费、管理和维护工作。根据北京 兴华出具的(2003)京会兴审字第26号《审计报告》,新远高速1999年— 2002年1 —10月实现的主营业务收入分别为:1,333.85万元、2,724.61万元、16,873.66 万 元和17,968.98万元,实现的净利润分别为110.25万元、724.11万元、8045.03万元 和11,293.81万元。

    (四)公司股权结构和关联人基本情况

    1、新远高速股权及控制关系

    图3-1 新远高速股权及控制关系图

                         ┌──────┐

│经贸资产公司│

└───┬──┘

│管理

┌─────────┐

│ 路桥总公司 │

├────┬────┤

│90% │70% │90%

│ │ │

↓ │10% ↓

┌─────┐←─┼───┬─────┐

│ 经纬公司 │ │ │ 新远建材 │

└───┬─┴──┼──→└─────┘

│30% │10%

│ │

↓ ↓

┌───────┐

│ 新远高速 │

└───────┘

    2、关联人介绍

    (1)路桥总公司

    为新远高速的控股股东。

    成立时间:1986年8月29日;注册地址:东莞市莞城金牛横路9号;法定代表人: 钟旭堆;注册资本:18,500万元;经济性质:集体所有制;经营方式:服务、组织 供应;经营范围:主营规划建设公路桥梁,兼营组织供应建筑材料、钢材、汽车配 件、电脑网络开发及维修;企业法人营业执照注册号:4419001100233; 地税登记 证号:地税粤字441900281884489。

    路桥总公司主要从事一级公路(非经营性项目)收费和建设,现负责莞龙公路 (莞城—石龙)、东深公路(桥头—鹅公岭)、莞长公路(莞城—长安)、莞惠公 路(东莞—惠州)、西四环路(万江107国道-宏远立交)、 望洪公路(望牛墩— 洪梅)、中麻公路(中堂—麻涌)、石大公路(石龙—大岭山)的收费,设有九个 路桥收费站。

    路桥总公司除持有新远高速70%股权外,还分别持有经纬公司和新远建材90%的 股权。另外,路桥总公司还参股广东虎门大桥有限公司和广东联合电子收费股份有 限公司,分别持有两公司10%的股权。

    截至2001年12月31日,经东莞市德正会计师事务所审计路桥总公司资产总额为 578,129.47万元,负债总额为370,720.00万元,净资产为198,631.09万元,2001年 实现的净利润为16,883.41万元。2002年,经中国建设银行总行批准, 建设银行东 莞市支行给予路桥总公司440,000万元授信额度。

    路桥总公司原隶属东莞市经济委员会管理,2000年,根据东莞市党政机关与所 办经济实体和管理的直属企业脱钩工作领导小组办公室、东莞市市属资产管理委员 会办公室联合下发的东脱钩办[1999]35号《关于对东莞市经委所办经济实体和管理 的直属企业处理意见的批复》,路桥总公司由东莞市经济委员会移交给经贸资产公 司管理,路桥总公司于同年相应进行了产权登记变更和工商登记变更。

    (2)经纬公司

    为新远高速的参股股东。

    成立时间:1994年12月20日;注册地址:东莞市莞城金牛横路九号;法定代表 人:钟冠星;注册资本:8,000万元;企业类型:有限责任公司; 经营范围:公路 工程施工(按东莞市建委资质等级证书核定范围经营);企业法人营业执照注册号: 4419001100457;税务登记证号:地税粤字4419002818804610。

    经纬公司主要从事大型公路工程、市政工程建设,具有国家“公路工程施工二 级企业”资质。下属9个专业化施工分公司和1个混凝土预制构件厂。

    经纬公司股东为路桥总公司和新远建材,分别持有经纬公司90%和10%的股权。 另外,经纬公司也持有新远建材10%的股权。

    经东莞市德正会计师事务所审计,截至2001年12月31日,经纬公司资产总额为 36,579.93万元,负债总额为 28,194.95万元,净资产为8,384.97万元,2001 年实 现的净利润为102.86万元。

    (3)经贸资产公司

    为新远高速的实际控制人。

    成立时间:1999年1月19日;注册地址:东莞市城区运河东二路20号; 法定代 表人:莫耀东;注册资本:5,000万元; 企业类型:有限责任公司(国有独资); 经营范围:投资开办企业、 资本营运管理; 企业法人营业执照注册号: 4419001100017;税务登记证:地税粤字441900721158377。

    根据国家“党政机关与所办经济实体和管理的直属企业脱钩”的要求,东莞市 党政机关与所办经济实体和管理的直属企业脱钩工作领导小组办公室、东莞市市属 资产管理委员会办公室以东脱钩办[1999]35号《关于对东莞市经委所办经济实体和 管理的直属企业处理意见的批复》将东莞市轴承厂、路桥总公司等100 多家企业移 交给经贸资产公司管理。经贸资产公司作为国有资产管理机构,主要从事资本营运 管理。

    (五)新远高速最近一年零一期的财务报表

    截止2001年12月31日,新远高速总资产30,888.53万元,净资产19,196.73万元, 2001年主营业务收入16,873.66万元,主营业务利润10,550.96万元,净利润8,045 .03万元。2002年8月18日,东莞市市属资产管理委员会办公室以东资办复 [ 2002 ]233号《关于东莞市公路桥梁开发建设总公司与新远高速公路发展有限公司资产转 移请示的批复》同意路桥总公司将其所拥有的莞深高速公路(一、二期)资产在抵 偿部分债务后无偿划拨给新远高速,截止2002年10月31日, 新远高速总资产 204 ,872.54万元,净资产166,164.96万元,1—10月实现的主营业务收入17,968.98 万 元,主营业务利润11,730.24万元,净利润11,293.81万元。(具体情况详见北京兴 华出具的(2003)京会兴审字第26号《审计报告》)

    (六)新远高速最近五年内受行政和刑事处罚、涉及诉讼或仲裁情况

    根据新远高速提供的材料显示,截止本报告日,新远高速最近五年未受到行政 处罚、刑事处罚,不存在涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

    (七)新远高速员工的基本情况

    新远高速在册职工334人,已按广东省及东莞市的有关规定, 为职工提供了福 利、劳保以及待业保险和养老保险,所有员工均与公司签署了劳动用工合同。新远 高速全体员工的学历、年龄、专业结构如下:

    1、学历结构

         大学及以上学历             24 人          占7%

大专 32 人 占9%

中专及中专以下 278 人 占84%

2、年龄结构

51岁以上 2 人 占0.6%

41-50岁 17 人 占5.1%

31-40岁 83人 占25%

20-30岁 232人 占69.3%

3、专业结构

行政人员 43人 占12%

财务人员 17人 占5%

技术人员 45人 占13%

收费人员 196人 占59%

工勤人员 37人 占11%

    (八)拟向本公司推荐的新董事

    截止本报告日,新远高速尚未向本公司推荐董事。但根据福地总公司对本公司 资产置换完成后初步的人事重组方案,拟在置换完成后以法定程序向本公司推荐路 桥总公司和新远高速2 名具有多年交通行业经营管理经验的高级管理人士进入本公 司董事会。这2名人员的简历如下:

    钟旭堆,男,五十三岁,大专学历,现任路桥总公司总经理,兼任新远高速董 事;历任东莞县附城公社党委副书记、东莞县谢岗公社党委书记、东莞市交通局副 局长、党委书记,有二十年公路交通管理的丰富经验。

    王启波,男,四十五岁,本科学历,现任路桥总公司副总经理,兼任新远高速 董事;历任东莞市交通局驾驶员培训中心副主任、东莞市公路桥梁开发总公司总经 理等职,有近二十年公路交通领域的工作及管理经验。

    四、资产置换的标的

    (一)置出资产

    根据《资产置换协议》, 本次资产置换拟置出资产是本公司合法拥有的彩管资 产,包括但不限于流动资产、固定资产、无形资产、长期投资及负债等(含担保责 任及其他)。根据北京兴华出具的(2002)京会兴审字第362 号《审计报告》以及 中企华出具的中企华报字(2003)第008号《资产评估报告书》, 拟置出总资产账 面值296,944.83万元,评估值294,819.85万元,评估增值-0.72%;拟置出的负债账 面值79,193.34万元,评估值79,193.34万元,评估增值0% ; 拟置出净资产账面值 217,751.49万元,评估值215,626.54万元,评估增值-0.98%。本公司拟置出资产具 体情况如表3-1。

      表3-1:拟置出资产审计和评估结果汇总表(单位:万元)

项目 账面价值 评估价值 增加率%

流动资产 1 99718.61 99717.86 0.00

长期投资 2 675.76 674.47 -0.19

固定资产 3 179482.60 177670.11 -1.01

其中:在建工程 4 1465.28 438.87 -70.05

建 筑 物 5 42181.58 41438.06 -1.76

机器设备 6 135835.74 135793.18 -0.03

无形资产 7 13706.22 13371.72 -2.44

其中:土地使用权 8 11381.64 11136.35 -2.16

其它资产 9 3361.64 3385.69 0.72

资产总计 10 296944.83 294819.85 -0.72

流动负债 11 79114.60 79114.57 0.00

长期负债 12 78.74 78.74 0.00

负债总计 13 79193.34 79193.31 0.00

净资产 14 217751.49 215626.54 -0.98

    1、流动资产

    流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收帐款、其他应收帐款、预付帐款、 存货和待摊费用。其审计帐面价值为99,718.61万元,评估值为99,717.86万元,评 估增值0%。

    本公司对上述流动资产拥有合法的权益,其中:本公司将应收票据中的11张、 金额为52,995,341.06元质押给中国工商银行东莞市分行, 以获得本公司在该行的 票据开票权。截至审计基准日,该质押的应收票据已到期并兑付的共4张、 金额为 18,104,100.00元,现专户存储于中国工商银行东莞市分行帐户。 经本公司与中国 工商银行东莞市分行协商,该行出具了《关于同意债务转移与资产置换的函》,同 意已抵押给该行的资产用于资产置换。

    本公司对上述流动资产产权明晰,不存在纠纷或潜在争议。

    2、长期投资

    长期投资包括广东福地日合偏光器材有限公司、CIK细胞和DC疫苗项目、 东莞 兴业生物科技有限公司,其审计帐面价值为675.76 万元,评估值为674.47 万元。 长期股权投资审计帐面价值如表3-2。

           表3-2:长期投资审计情况汇总表(单位:万元)

投资企业名称 经营范围 注册资本 帐面净值 持股比例

广东福地日合偏光

器件有限公司 生产TN型液晶用偏光片 869.57万美元 0 65.00%

东莞兴业生物

科技有限公司 生产饲料添加剂、饲料 1300.00 225.76 20.90%

CIK细胞和DC疫苗项目 450.00

    CIK细胞和DC疫苗项目, 是本公司与北京解放军传染病研究所合作进行的医药 项目研究,本公司帐务处理时将其作为长期股权投资,但实际属于联合开发项目, 而不属于长期股权投资。同时,北京解放军传染病研究所与本公司已签署了《项目 投资权益转让书》,同意将合作项目的权益转让给新远高速。

    广东福地日合偏光器材有限公司属中外合资企业,该公司董事会已书面同意本 公司将所持有的该公司股权置换给新远高速。由于该公司的经营亏损,本公司已经 按合资经营合同与章程的规定正式向该公司合资外方提出终止经营、解散公司、进 行清算的董事会决议要求。

    东莞兴业生物科技有限公司的临时股东会同意本公司将所持有的该公司股权置 换给新远高速。

    本公司合法持有以上被投资单位的股权,且未在该股权之上设置抵押或其他第 三方权利。

    法制盛邦的《法律意见书》认为:上述福地科技对外投资产权清晰,且福地科 技已经取得合作投资方同意,置出福地科技应无法律障碍。

    3、固定资产

    固定资产包括房屋建筑物、机器设备、运输设备、其他设备和在建工程,审计 帐面价值和评估价值如表3-3。

    表3-3:固定资产审计和评估结果汇总表(单位:万元)

项目 帐面净值 评估价值 增加率(%)

固定资产 179482.82 177670.11 -1.01%

其中:在建工程 1465.28 438.87 -70.05%

建 筑 物 42181.58 41438.06 -1.76%

机器设备 135835.74 135793.18 -0.03%

    在评估时,在建工程中———“成都彩管项目” 和“福地社区网络工程”减 值幅度较大,主要是由于这两项目已停建。

    本公司有部分设备及配件尚处于海关监管期,依据有关法律法规政策规定,在 实际交割时本公司须办理有关手续。

    2000年10月,本公司将位于东莞市篁村厂区内101 总装厂房、 101W 综合楼、 111#水泵房抵押给中国银行广东省分行。截止本报告日,中国银行广东省分行已出 具了《关于同意债务转移与资产置换的函》,同意已抵押资产用于资产置换。法制 盛邦《法律意见书》认为:福地科技置换上述厂房、办公用房等建筑物应不存在法 律障碍,但资产置换不影响已设定抵押权的效力。

    2001年12月,本公司将账面价值为69,100.70 万元的机器设备抵押给中国工商 银行东莞市分行。截止本报告日,中国工商银行东莞市分行已出具了《关于同意债 务转移与资产置换的函》,同意已抵押资产用于资产置换。法制盛邦的《法律意见 书》认为:福地科技已就债务转移和设定抵押的设备用于置换事宜取得中国工商银 行东莞市分行书面同意,该设定抵押权将不构成本次资产置换的障碍。

    截至2002年10月31日,帐面价值为1,800.20万元的房屋建筑物,系本公司根据 生产和管理需要自行修建,尚未办理房屋产权证书。本公司已经对此出具了《关于 没有取得产权证的房产的说明》,新远高速出具了《对于没有取得产权证的房产的 谅解函》对此表示谅解。法制盛邦的《法律意见书》认为:该等自建房屋未办理产 权证的事实并不会对本次交易产生实质性影响。

    本公司未对其他固定资产设置抵押或其他第三方权利。

    4、无形资产

    无形资产包括土地使用权和非专利技术,审计帐面价值为13,706.22万元, 评 估价值为13,371.72万元,评估增值-2.44%。

    5、其他资产

    其他资产包括长期待摊费用。审计帐面价值为3, 361. 64万元,评估价值为3 ,385.69万元,评估增值0.72%。

    6、置出负债

    负债包括短期借款、应付票据、应付帐款、预收帐款、其他应付款和应付福利 费、应交税金、其他应交款、预提费用,其审计帐面价值和评估价值如表3-4。

    表3-4:流动负债审计和评估结果汇总表(单位:万元)

项目 帐面价值 评估价值 增加率(%)

短期借款 37500.00 37500.00 0

应付票据 5000.00 5000.00 0

应付帐款 16902.77 16902.77 0

预收帐款 4788.50 4788.50 0

应付工资 0.00 0.00 0

应付福利费 4287.21 4287.21 0

其他应付款 8873.80 8873.80 0

应交税金 412.22 412.22 0

其他应交款 90.36 90.36 0

预提费用 1350.09 1350.09 0

合计 79193.34 79193.31 0

    本公司拟将上述负债置换到新远高速的方案已函告了债权人,并已得到本公司 主要债权人的同意。

    截止本报告日,本公司已经和中国银行东莞分行、中国工商银行东莞市分行、 东莞市商业银行南城支行,中信实业银行东莞分行签订了债务转移协议。债权银行 已同意贷款转由新远高速承接;截止本报告日,本公司已和上海旭电子玻璃有限公 司、河南安彩集团有限公司、大连大显股份有限公司、南京电子网板有限公司等主 要供应商签订了合同权利和义务转移协议,主要供应商已同意债权转由新远高速承 接;截止本报告日,本公司已取得了株式会社日立显示器制作所、福地总公司、福 地科技工会等其他债权人债务转移的同意函,同意债权由新远高速承接。

    截止到本报告日,债权人书面同意债务转移的负债总额为71,365.81万元, 占 拟置出债务总额的90.12 %;未由债权人书面同意而拟办理债务转移的负债总额为6, 477.44万元,占拟置出债务总额的8.18 %;不需办理债务转移的负债总额为1,350 .09万元(该负债为预提费用),占拟置出债务总额的1.70 %。 对未取得债权人同 意而拟置出上市公司的负债由福地总公司予以担保,福地总公司出具了《担保承诺 函》,承诺:截止到本次资产置换交割日,除相关债权人已明确同意转移到新远高 速的债务外,福地总公司对本公司拟置出资产中所涉及的其余债务,在债务人向本 公司追索时保证无条件向该债权人承担偿还义务;如本公司已先行偿还,福地总公 司保证无条件将本公司已偿还部分无条件及时支付给本公司。

    7、对外担保

    2000年5月28日,本公司与中国银行东莞分行签订《保证合同》, 为本公司的 控股子公司———广东福地日合偏光器件有限责任公司向中国银行东莞分行借款8 ,000万元及150万美元的偿还承担连带保证责任。 在广东福地日合偏光器件有限责 任公司归还1000万元后,2001年12月7日, 本公司与中国银行东莞分行续签《保证 合同》,为本公司控股子公司———广东福地日合偏光器件有限责任公司向中国银 行东莞分行借款1,000万元及利息偿还承担连带保证责任。

    根据双方签署的《资产置换协议》,本公司拟将上述担保一并置换出上市公司, 由新远高速承担。中国银行东莞分行出具的《关于同意债务转移与资产置换的函》 同意本公司将上述担保责任置换出上市公司。

    8、拟置换出本公司的资产的担保和权利瑕疵情况

    本公司对拟置出的整体资产拥有合法的所有权和处置权,在该等资产上不存在 产权纠纷或潜在争议,对该等资产行使所有权和处置权不存在法律障碍。本公司的 债务转移也不存在实质性法律障碍。

    (二)置入资产

    根据《资产置换协议》,本次资产置换拟置入资产是新远高速合法拥有的高速 公路资产,包括但不限于货币资金、固定资产、无形资产、其它应付款、短期借款 和长期借款。根据北京兴华出具的(2003)京会兴审字第27号《审计报告》和中企 华出具的中企华评报字[2003]第010号《资产评估报告》, 拟置入总资产帐面值为 203,290.78万元,评估值为246,770.93万元,评估增值21.39%;负债帐面值为37 ,125.82万元,评估值为35,241.65万元,评估增值-5.08%; 净资产帐面值为 166 ,164.96万元,评估值为211,529.28万元,评估增值27.30%。

    表3-5 拟置换入资产审计和评估情况汇总表(单位:万元)

项目 帐面价值 评估价值 增减值 增加率%

流动资产 1 7168.88 7143.18 -25.70 -0.36

长期投资 2

固定资产 3 152837.09 172710.90 19873.81 13.00

其中:在建工程 4 879.00 0.00 -879.00 -100.00

建 筑 物 5 144054.53 164846.39 20791.86 14.43

机器设备 6 7903.56 7864.51 -39.05 -0.49

无形资产 8 43053.24 66685.28 23632.04 54.89

其中:土地使用权9 43053.24 66685.28 23632.04 54.89

其它资产 10 231.57 231.57 0.00 0.00

资产总计 11 203290.78 246770.93 43480.15 21.39

流动负债 12 12125.82 10241.65 -1884.17 -15.54

长期负债 13 25000.00 25000.00 0.00 0.00

负债总计 14 37125.82 35241.65 -1884.17 -5.08

净资产 15 166164.96 211529.28 45364.32 27.30

    1、流动资产

    流动资产包括货币资金、其他应收帐款、预付帐款和待摊费用,帐面净值7 ,168.88万元,评估值7,143.18万元,评估增值-0.36%。法制盛邦的《法律意见书》 认为:该流动资产包括货币资金、收费员备用金、预付柴油款、保险与维修费等, 为新远高速合法拥有。

    2、固定资产

    固定资产包括房屋建筑物、机器设备、运输设备、其他设备和在建工程,帐面 净值152,837.09万元,评估值174,595.07万元,评估增值14.24%。

    评估时,线路工程原值增值306,340,199.81元,增值率为20.50% , 净值增值 207,888,116.68元,增值率为14.44%,主要是由于二期工程增值造成的。由于施工 单位竞标激烈、建设单位谈判技巧等因素,二期工程的合同成交价格低于其概算及 定额价格,同时因基准日东莞地区公路建设的材料、 人工的价格水平高于企业建设 时的价格,造成了评估增值。此外,将在建工程评估为零, 纳入线路工程中一并评 估也构成了线路工程的增值。

    法制盛邦的《法律意见书》认为:本次新远高速拟置入福地科技的固定资产产 权清晰,不存在法律纠纷。

    3、无形资产

    无形资产为土地使用权,根据北京兴华出具的(2003)京会兴审字第27号《审 计报告》和江门中骏出具的江门市江中骏[2002](估)第A029号《土地估价报告》 该土地使用权帐面值43,053.24万元,评估值66,685.28万元,评估增值54.89%。

    表3-6 土地基本情况一览表

                             表3-6 土地基本情况一览表

宗地名称 土地使用证号 宗地位置

新远高速寮步镇主 东府国用(1994) 东莞市寮步镇横

线Ⅰ-1 字第特327号 坑村

新远高速寮步镇主 东府国用(2002) 东莞市寮步镇横

线Ⅰ-2 字第特359-3号 坑村

新远高速寮步镇主 东府国用(1994) 东莞市寮步镇横坑

线Ⅰ-3 字第特323号 村

新远高速寮步镇主 东府国用(2002) 东莞市寮步镇横坑

线Ⅰ-4字 第特359-5号 村

新远高速寮步镇主 东府国用(2003) 东莞市寮步镇横坑

线Ⅰ-5 字第特59号 村

新远高速寮步镇立交 东府国用(2002)

字第特359-4号 东莞市寮步镇牛杨村

新远高速寮步镇主 东府国用(2002) 东莞市寮步镇牛杨

线Ⅱ 字第特359-2号 村

新远高速大岭山镇 东府国用(2002) 东莞市大岭山镇大

主线Ⅰ 字第特357号 塘朗村、马蹄岗村

新远高速大朗镇主 东府国用(2002) 东莞市大朗镇佛子

线Ⅰ 字第特358-1号 凹村、松柏朗、黄草朗等

新远高速大朗镇立交 东府国用(2002) 东莞市大朗镇黄草

字第特358-2号 朗村、松木山

新远高速大朗镇主 东府国用(2002) 东莞市大朗镇黄草

线Ⅱ 字第特358-3号 朗村、松木山、新马莲

新远高速黄江镇主 东府国用(2002) 东莞市黄江镇京坑

线Ⅰ 字第特356-1号 村、黄江村

新远高速黄江镇立交 东府国用(2002) 东莞市黄江镇黄牛

字第特356-3号 埔村、黄石村、林业工作站

新远高速黄江镇主 东府国用(2002) 东莞市黄江镇长龙

线Ⅱ 字第特356-2号 村、龙见田村、田心村、林业工作站

新远高速塘厦镇主 东府国用(2002) 东莞市塘厦镇龙背

线Ⅰ 字第特355-1号 岭村、樟木头林场

新远高速塘厦镇立交 东府国用(2002) 东莞市塘厦镇龙背

字第特355-2号 岭村、田心村

新远高速塘厦镇主 东府国用(2002) 东莞市塘厦镇大坪

线Ⅱ 字第特354号 村

新远高速附属设施 东府国用(2002) 东莞市塘厦镇大坪

用地(塘厦镇) 字第特355-3号 村

合计

宗地名称 剩余使 土地面积 总地价 估价期日 他项权

用年限 (M2) (万元) 实际用途 利状况

新远高速寮步镇主 40.2年 24235.01 535.59 工业 无

线Ⅰ-1

新远高速寮步镇主

线Ⅰ-2 49.9年 31648.71 715.26 道路交通设施 无

新远高速寮步镇主

线Ⅰ-3 40.2年 23727.90 531.51 工业 无

新远高速寮步镇主 49.9年 490554.72 11429.92 道路交 无

线Ⅰ-4字 通设施

新远高速寮步镇主

线Ⅰ-5 40.2年 11185.00 253.90 工业 无

新远高速寮步镇立交

46.0年 128256.84 3052.51 道路交通设施 无

新远高速寮步镇主

线Ⅱ 49.9年 44033.42 1008.37 道路交通设施 无

新远高速大岭山镇

主线Ⅰ 46.0年 77842.33 1696.96 道路交通设施 无

新远高速大朗镇主

线Ⅰ 49.9年 294833.93 7488.78 道路交通设施 无

新远高速大朗镇立交

49.9年 109350.17 2690.01 道路交通设施 无

新远高速大朗镇主

线Ⅱ 49.9年 225465.81 5546.46 道路交通设施 无

新远高速黄江镇主

线Ⅰ 49.9年 282831.04 6250.57 道路交通设施 无

新远高速黄江镇立交

49.9年 103009.36 2358.91 道路交通设施 无

新远高速黄江镇主

线Ⅱ 49.9年 437016.77 9876.58 道路交通设施 无

新远高速塘厦镇主

线Ⅰ 49.9年 130359.21 3167.73 道路交通设施 无

新远高速塘厦镇立交

49.9年 151620.10 3684.37 道路交通设施 无

新远高速塘厦镇主

线Ⅱ 49.9年 244188.85 6104.72 道路交通设施 无

新远高速附属设施

用地(塘厦镇) 49.9年 11772.46 293.13 道路交通设施 无

合计 2821931.63 66685.28

    本次置换拟置入本公司的莞深高速(一、二期)所占用的土地面积共计2,821 ,931.63平方米。其中,土地使用证号为东府国用[2002]字第特354、355-1、355-2、 355-3、356-1、356-2、356-3、357、358-1、358-2、358-3、359-2、359-3、359 -4和359-5的15宗土地,土地用途为道路交通设施,土地面积为2,762,783.72 平方 米,尚未交纳土地出让金及相关费用,东莞市国土局尚未将已办理的土地使用证交 付给东莞市新远高速公路发展有限公司,新远高速承诺将在2003年4月1日前向东莞 市国土资源管理局补缴完土地出让金及相关费用。另外,土地使用证号为东府国用 (1994)字第特327、东府国用(1994)字第特323和东府国用(2003)字第特59号的3 宗 土地,土地用途为工业,土地面积为59,147.91平方米, 为新远高速从第三方受让 取得,新远高速也承诺将在2003年4月1日前将该 三宗土地用途由工业用地变更 为道路交通设施用地。





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