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JIANGXI GANNAN FRUIT CO.，LTD.
重大资产购买报告书（草案）
二○○二年十一月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书 的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、有关政府机关对本次重大资产购买所作的任何决定或意见, 均不 表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。
本次重大资产购买完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本 次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。
特别风险提示
1、截止2001年12月31日，本公司负债总额为11,753.69万元，资产负债率为26. 66%，资产负债率较低； 根据本次资产购买方案编制的备考合并资产负债表计算， 公司2001年12月31日负债总额为171,888.47万元，资产负债率为78.36%，考虑本次 溢价收购差额，本次收购完成后，公司债务规模和负债比率将有大幅度提高。尽管 本次拟购买的天音通信盈利能力较强，现金流入稳定，预计各项债务均能按期偿还， 但并不排除出现由于利率提高而导致财务费用上升，以及由于经营业绩、市场波动 和现金流量波动等情况而导致营运资金减少、偿债能力下降的风险。
2、对于本次收购当年及其后年度盈利状况，本公司未进行盈利预测。 根据中 国证监会的有关文件规定，公司本次收购天音通信80%股权构成重大资产购买行为， 敬请投资者注意风险。
3、本次收购尚需本公司股东大会批准， 股东大会批准同意至完成资产的交割 还需要履行必要的手续，因此资产重组的交割日具有一定的不确定性。
本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中"风险因素 "、" 财务会计信息"等有关章节的内容。
释义
除非另有说明，下列简称在本报告书中的含义如下：
本公司/公司/赣南果业 指江西赣南果业股份有限公司
天音通信 指深圳市天音通信发展有限公司
新闻公司 指中国新闻发展深圳公司
合广实业 指深圳合广实业公司
天富锦 指深圳市天富锦创业投资有限责任公司
麦饭石酿酒公司 指赣南果业麦饭石酿酒公司
燕京赣州公司 指燕京啤酒(赣州)有限责任公司
摩托罗拉 指摩托罗拉(中国)电子有限公司
阿尔卡特 指阿尔卡特苏州通讯有限公司
三星公司 指三星(中国)投资有限公司
重大资产购买/本次重大
资产购买/本次重大资产
收购/本次收购 指本公司以自筹资金32,611.768 万元分别收购新闻公 司持有天音通信51%的股权、合广实业持有天音通信9% 的股权和天富锦持有天音通 信20%的股权之交易行为，本次收购完成后，公司共持有天音通信80%股权
报告书/本报告书 指江西赣南果业股份有限公司重大资产购买报告书(草 案)
公司法 指中华人民共和国公司法
证券法 指中华人民共和国证券法
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
审计、评估基准日 指2002年6月30日
独立财务顾问 指国信证券有限责任公司
审计机构 指深圳天健信德会计师事务所有限责任公司
评估机构 指北京中锋资产评估有限责任公司
法律顾问 指北京市中银律师事务所
《通知》 指中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司 重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》
WTO 指World Trade Organization，即世界贸易组织
最近三年又一期 指1999年、2000年、2001年及2002年1-6月
元 指人民币元
第一节 绪言
经公司2002年11月2日召开的第三届董事会第六次会议决议通过， 本公司拟以 自筹资金32,611.768万元分别收购新闻公司持有天音通信51%的股权、 合广实业持 有天音通信9%的股权和天富锦持有天音通信20%的股权，本次收购完成后， 公司共 持有天音通信80%股权。本公司已于2002年11月2日与新闻公司、合广实业和天富锦 共同签署了《股权转让协议》。
本次拟购买天音通信80%股权的资产总额占公司2001 年度经审计的合并报表总 资产的比例为312.70%；天音通信最近一个会计(2001) 年度实现的主营业务收入占 公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例为3841.15%，根据中 国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、 置换资产若干 问题的通知》的规定，公司本次收购构成重大资产购买行为。
鉴于本次股权转让方新闻公司是公司第一大股东，本次股权转让方合广实业是 新闻公司的全资子公司，本次股权转让方天富锦之主要股东成员吴继光先生同时担 任本公司法人代表兼董事长、在新闻公司担任法人代表以及在天音通信担任法人代 表兼董事长职务，本次股权转让方天富锦之主要股东成员黄绍文先生同时担任本公 司副董事长兼总经理、在合广实业担任法人代表以及在天音通信担任董事兼总经理 职务，本次股权转让方天富锦之主要股东成员严四清先生同时担任本公司董事兼副 总经理、在天音通信担任董事兼副总经理职务，根据有关规定，公司本次收购构成 重大关联交易。
本公司依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则( 2002 年修订)》、中国证监会证监公司字[2001] 105号《关于上市公司重大购买、出售、 置换资产若干问题的通知》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1 号-招股说明书》等有关规定编制本重大资产购买报告书(草案)， 以供投资者决策 参考之用。
第二节 与本次收购有关的当事人
一、股权受让方
江西赣南果业股份有限公司
地 址：江西省赣州市红旗大道20号
法定代表人：吴继光
电 话：0797-8117002
传 真：0797-8117152
联系人：郭惠浒、朱闽
二、股权出售方
1、中国新闻发展深圳公司
地 址：深圳市福田区深南中路新闻文化中心大厦七楼
法定代表人：吴继光
电 话：0755-82096205
传 真：0755-82096146
联系人：吕卓明
2、深圳合广实业公司
地 址：深圳市福田区深南中路2号新闻大厦3505-3515室
法定代表人：黄绍文
电 话：0755-82096205
传 真：0755-82096146
联系人：吕卓明
3、深圳市天富锦创业投资有限责任公司
地 址：深圳市福田区深南中路2号新闻大厦32楼3202室
法定代表人：黄绍文
电 话：0755-82090284
传 真：0755-82090733
联系人：余笛
三、本次收购的目标公司
深圳市天音通信发展有限公司
地 址：深圳市福田区深南中路2号新闻大厦35层
法定代表人：吴继光
电 话：0755-82091120
传 真：0755-82091348
联系人：艾永全
四、独立财务顾问国信证券有限责任公司
地 址：广东省深圳市红岭中路1012号国信证券大厦
法定代表人：胡关金
电 话：0755-82130833
传 真：0755-82130620
项目经办人：史钊、张剑军、吴安东
五、财务审计机构
深圳天健信德会计师事务所有限责任公司
地 址：深圳市滨河大道5020号特区证券大厦15楼
法定代表人：朱祺珩
电 话：0755-82903666-878 82904877
传 真：0755-82990751
经办注册会计师：李渭华、魏小珍
六、资产评估机构
北京中锋资产评估有限责任公司
地 址：北京市海淀区西外大街168号腾达大厦609室
法定代表人：张梅
电 话：010-88577598
传 真：010-88577601
经办注册资产评估师：刘兴旺、李玉杰
七、法律顾问
北京市中银律师事务所
地 址：北京西城区金融大街23号平安大厦609室
负责人：唐金龙
电 话：010-62073382 62034784
传 真：010-62073381
经办律师：唐金龙、彭山涛
第三节 本次重大资产购买的基本情况
一、本次重大资产购买的背景
(一)公司基本情况
本公司系1997年7月28日经江西省人民政府以赣股[1997]08号文批准， 由江西 赣南果业开发公司、江西信丰县脐橙场、江西寻乌县园艺场、江西安远县国营孔田 采育林场、赣南农药厂及赣州酒厂作为发起人，1997年10月5 日经中国证监会证监 发［1997］460号文批准， 向社会公众发行股票以募集方式设立的股份有限公司， 1997年11月7日在江西省工商行政管理局登记注册，取得注册号为3600001131226号 的《中华人民共和国企业法人营业执照》；企业法人营业执照号：3600001131226； 公司流通股已于1997年12月2日在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称：赣南果业； 股票代码：000829；目前公司注册资本：15,750万元；注册地址和办公地址：江西 省赣州市红旗大道 20 号； 法定代表人：吴继光； 税务登记证号：国税赣字 360702158312266号，地税字362100101400078号。
经营范围：各类信息、技术服务、技术咨询，摄影，翻译，展销通信设备和照 相器材；经营文化办公机械、印刷设备、通信设备；自有物业管理；水果种植、加 工及销售，果业综合开发、果树良种繁育及技术咨询服务，农副土特产品、化工产 品的批发、零售，果用激素、果汁、饮料(含酒)的生产及销售，餐饮娱乐( 以上项 目国家有专项规定的除外)，出口本企业自产的水果、饮料、农药(国家组织统一联 合经营的出口商品除外)；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、 仪 器仪表及零配件(国家实行核定公司经营的进口商品除外)，有色金属资源开发与应 用、建筑业。
经江西省人民政府赣府字[2001]268 号《关于同意赣南果业股份有限公司国家 股股权转让的批复》和财政部财企[2001]855 号《财政部关于江西赣南果业股份有 限公司部分国家股转让有关问题的批复》批准，2001年11月6日， 新闻公司分别与 赣州市国有资产管理局、寻乌县国有资产管理局、安远县国有资产管理局和信丰县 国有资产管理局签订了《股权转让协议》，股权转让后，新闻公司共持有赣南果业 股份4,646万股，占公司总股本的29.5%，为公司第一大股东，上述转让已于2002年 1月22日完成股权过户手续。
目前本公司总股本157,499,999股，其中流通股62,045,454股，占总股本的39 .39%。截止2002年9月30日，公司前五名股东如下：
股东名称 股权性质 持股数(股) 比例(%)
中国新闻发展深圳公司 国有法人股 46,460,000 29.50
北京国际信托投资有限公司 国有法人股 19,947,023 12.66
江西省发展信托投资股份有限公司 国有法人股 14,730,000 9.35
赣州市国有资产管理局 国家股 14,317,519 9.09
孙莉 流通股 773,600 0.49
注：上述股东之间不存在关联关系；且持有赣南果业5%以上股份的股东所持股 份无质押、冻结或托管情况。
经广东恒信德律会计师事务所有限责任公司( 原广东恒信德律会计师事务所， 下同)审计，本公司1999年度、2000年度和2001年度分别实现主营业务收入15,331 .60万元、12,038.65万元和12,623.25万元，实现净利润1,571.96万元、529.33 万 元和82.52万元；截止2001年12月31日，公司合并资产总额44,087.87万元，合并负 债总额11,753.69万元，股东权益(不含少数股东权益)合计31,807.52万元。
(二)本次收购的必要性
本公司是目前国内唯一一家以柑桔等水果种植、加工、销售为主业的上市公司。 公司所处的赣南地区是国内公认的最佳脐橙产地，山地资源丰富、气候条件适宜、 柑桔品质优良，具有得天独厚的发展柑桔的自然条件，被列为国内九大优势农业产 品加工产业带之一，其中赣州市信丰县2001年被评为全国"无公害绿色基地县"，国 家农业部和当地政府在政策、科技、资金等各方面给予大力扶持和帮助，是我国加 入WTO后抵御国外农产品冲击的重要地域。 随着国内经济的持续高速发展和人民生 活水平的不断提高，对高品质脐橙鲜果和其深加工产品橙汁等的消费能力日渐增强， 以公司所具有的资源优势和独特背景，实现脐橙产供销一条龙、贸工农一体化具有 广阔的前景和良好的经济效益。但公司目前面临的现状却极不理想：
1、公司虽以果业为主营业务， 但目前与果业相关的业务在主营业务收入中所 占的比例不到10%。
2、公司现有业务处于微利状态，股东利益未得到充分的体现和保障。
本公司1999年、2000 年、 2001年三个会计年度的加权净资产收益率分别为6 .13%、1.72%和0.26%，三年平均加权净资产收益率为2.70%(扣除非经常性损益的加 权净资产收益率更低)；公司三个会计年度的每股收益为0.21元/股、0.034元/股和 0.005元/股，盈利状况呈逐年下滑趋势，公司发展已面临较为困难的地步。
3、公司目前主要业务较杂乱，重点不突出，导致公司可持续发展能力较弱。
本公司目前主要业务在酒、农药、饮料和水果等产品方面，但上述产品的行业 地位和市场占有率均一般。
公司的被动状况主要是未能充分利用自身独特的自然资源优势、区位优势和作 为上市公司的再融资优势、因而未能形成产业化优势造成的。随着2002年初新闻公 司入主成为本公司第一大股东后，公司新改选后的经营管理层审时度势，结合近期 中共赣州市委、赣州市人民政府作出进一步加快赣南脐橙产业化发展的决定，明确 提出发挥赣南果业在当地脐橙产供销一条龙、贸工农一体化发展中的龙头企业作用 的政策背景，公司确立了进一步强化和壮大脐橙产业的长远战略规划。
因此，根据公司发展战略需要，为业务调整打下良好的基础，公司有必要进行 资产重组，通过注入具有较强盈利能力的优质资产，形成新的利润增长点，使公司 在未来几年具有稳定的利润来源，并为公司充分发挥资本市场的再融资功能提供必 要条件。
天音通信快速发展的良好势头是促使本次收购的主要原因。目前天音通信的销 售网络已基本建成，管理层均具有长期从事移动电话销售的行业经验；天音通信资 质优良，获利能力强，未来成长性良好。本次收购完成后，将使公司打破现有的经 营格局,迅速进入移动电话销售行业，从而不仅拓宽了公司未来发展空间， 享受高 速发展的移动电话行业带来的高收益，同时又避免了新建企业涉足新的产业领域所 带来的市场风险、经营风险。
另外，通过本次收购，还可以更进一步规范公司运作和完善公司法人治理结构。
本次收购前，公司副董事长兼总经理黄绍文先生同时在本公司第一大股东新闻 公司之控股子公司天音通信担任总经理职务，公司董事兼副总经理严四清先生同时 在天音通信担任副总经理职务，根据有关规定，上述任职不符合上市公司"五分开" 的治理原则。本次收购完成后，天音通信将成为本公司控股子公司，公司黄绍文先 生和严四清先生可以在天音通信担任上述职务。因此，通过本次收购，可以更进一 步规范公司运作和完善公司法人治理结构。
二、本次收购的基本原则
1、公司本次收购的资产应符合国家产业政策、 具有较好的盈利能力及可持续 发展潜力，有利于提升公司的经营业绩并促进公司长期健康发展，且不得损害公司 及公司股东利益的原则；
2、本次收购应遵循"公开、公平、公正"原则；
3、以诚实信用、协商一致为原则，本次收购过程中涉及的资产产权清晰， 不 应存在债权债务纠纷等情况；
4、本次收购应有利于促进地方经济发展和公司产品产业结构调整， 力求做到 社会效益和经济效益兼顾的原则；
5、本次资产置换完成后，本公司具备股票上市条件的原则。
三、本次收购交易对方介绍
(一)中国新闻发展深圳公司中国新闻发展深圳公司系经深圳市人民政府深府函 [1986]3号文批准于1986年3月7日成立的国有独资企业， 是中国新闻发展公司控股 100%的全资子公司。新闻公司下设：党委、纪委、总经理室、办公室、物业管理部、 财务室、审计部等部门；企业法人营业执照注册号：4403011007249； 注册地址： 深圳市福田区深南中路新闻文化中心大厦七楼；法定代表人：吴继光；注册资本： 5000 万元； 经济性质：全民 ( 内联 - 独资 ) ； 税务登记证号：国税深字 440301619290013号，深地税登字440304619290013号。
经营范围：(主营)各类信息、技术服务、技术咨询，印刷，摄影，翻译，展销 通信设备和照相器材；经营文化办公机械、印刷设备、通信设备；进出口( 具体项 目按深贸管审证字第250号对外贸易企业审定证书规定)；(兼营)自有物业管理。
目前新闻公司的各项业务均形成了一定规模，并取得了较好的经济效益。1999 年、2000年、2001年实现主营业务收入分别为302,324.55万元、447,294.60万元、 498,716.30万元，实现净利润分别为2,665.69万元、9,065.31万元、10,493.69 万 元；截止2001年12月31日，新闻公司的合并资产总额为196,900.22万元，合并负债 总额为163,567.01万元，净资产为33,333.21万元(上述财务数据未经审计)。
截止本报告书签署日，新闻公司共持有本公司国有法人股46,460,000股，占公 司总股本的29.50%，为本公司第一大股东；并已向本公司推荐董事3名， 分别为： 吴继光先生、黄绍文先生和严四清先生；推荐监事2名：吴学军先生和施文慧女士； 另推荐魏江河先生任公司财务负责人。
截止本报告书签署日，新闻公司已声明在最近五年之内未受过行政处罚、刑事 处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
(二)深圳合广实业公司
合广实业成立于1994年4月17日，是中国新闻发展公司深圳公司之全资子公司； 企业法人营业执照注册号：4403011020202；注册地址：深圳市福田区深南中路2号 新闻大厦3505-3515室；法定代表人：黄绍文；注册资本：500万元；经济性质：全 民(内联-独资 ) ； 税务登记证号：国税深字 440301192265010 号， 深地税登字 440304192265010号。
经营范围：生产电子智能设备及计算机软件；经营国内商业，物资供销业；通 信产品及设备的购销(不含专营专卖和专控商品)；商业信息咨询服务；通信产品维 修。
经深圳万商会计师事务所审计，截止2001年12月31日，合广实业的资产总额为 5,652.23万元,负债总额为92.98万元，净资产为5,559.25万元。
截止本报告书签署日，合广实业已声明在最近五年之内未受过行政处罚、刑事 处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
(三)深圳市天富锦创业投资有限责任公司
天富锦成立于2000年5月23日，企业法人营业执照注册号：4403011046503；注 册地址：深圳市福田区深南中路2号新闻大厦32楼3202室； 法定代表人：黄绍文； 注册资本： 5000 万元； 经济性质：有限责任公司； 税务登记证号：国税深字 440301723003280号、深地税登字440304723003280号。
经营范围：直接投资高新技术产业和其他技术创新产业；受托管理和经营其他 创业投资公司的创业资本；投资咨询业务；直接投资或参与企业孵化器的建设。
经深圳万商会计师事务所审计，截止2001年12月31日，天富锦的资产总额为5 ,596.84万元，负债总额为0元，净资产为5,596.84万元。
目前天富锦的股东成员及其持股比例如下：
股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
深圳合广实业公司工会委员会 2,200 44.0
黄绍文 1,200 24.0
吴继光 775 15.5
严四清 775 15.5
毛煜 50 1.0
合计 5,000 100.0
截止本报告书签署日，天富锦已声明自其公司成立起至今未受过行政处罚、刑 事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
四、本次收购标的---天音通信80%股权
经公司于2002年11月2日召开的第三届董事会第六次会议决议通过， 本公司拟 以自筹资金32,611.768万元分别收购新闻公司持有天音通信51%的股权、 合广实业 持有天音通信9%的股权和天富锦持有天音通信20%的股权， 上述股权转让方案已获 天音通信股东会全体股东一致同意。本次收购完成后，公司共持有天音通信80% 股 权。
(一)天音通信简介
1、基本情况
企业名称：深圳市天音通信发展有限公司
成立时间：1996年12月2日
注册资本：人民币2,000万元
法定代表人：吴继光
注册地址：深圳市福田区深南中路2号新闻大厦35层
经营范围：通信产品的购销；国内商业、物资供销业(不含专营、专控、 专卖 商品)
企业注册号：4403011048555
营业执照号：深司字N22476
税务登记证号：国税深字440301279293591号，深地税登字440304279293591号。
2、人员结构
天音通信拥有较高素质的管理团队，员工具有年龄轻、学历高的特点。目前共 有员工1,135人，34岁以下员工占90%以上，员工平均年龄为29岁；大专及以上学历 员工占80%以上；员工专业结构中，营销人员占35%，客户服务人员占22%， 零售人 员占13%，财会人员占8%，行政人员和其他专业占22%。
3、主要业务、营销模式与销售渠道
天音通信自成立以来，专注于移动通信产品的营销和维修服务。目前已在全国 设有南区、中区和北区三个销售大区，大区下设27个分公司，4个控股子公司， 拥 有摩托罗拉移动电话和阿尔卡特移动电话的区域性分销经营权，三星移动电话代理 经销权，是摩托罗拉在中国最大的分销商之一和摩托罗拉全球三十个战略联盟伙伴 之一。
经过多年的发展，天音通信目前已建立了完善的移动电话销售网络，高效的信 息平台，较高的物流管理、资金流管理水平和服务支持平台。同时根据各分公司业 务规模和地区特点，分别采取以下两种主要销售模式：
A.直营零售+直控零售+核心客户零售
B.直控零售+核心客户零售
其中，直营零售为公司直接开设零售店销售模式，直控零售为与公司有紧密联 系的加盟店销售模式，核心客户零售为公司在各地的主要批发客户开设的零售店销 售模式。天音通信在全国的销售渠道结构如下：
┌─────┐
│天音通信 │
└──┬──┘
┌────────┬────┴─┬─────┬───┬───┐
┌┴─────┐┌─┴────┐┌┴───┐┌┴─┐┌┴─┐┌┴─┐
│自营零售终端││直供零售终端││合作经销││配送││大客││网络│
│位于中心城市││656个 ││商425个 ││站：││户 ││营运│
│：21个 ││位于中心城市││位于中心││55个││ ││商 │
│其他30个 ││：316个 ││城市:190│└──┘└──┘└──┘
└──────┘│其他340个 ││个 │
└──────┘│其他235 │
│个 │
└──┬─┘
┌─────┴──┐
│覆盖零售终端 │
│10670个 │
└────────┘
4、组织结构
天音通信的组织机构如下
┌─────┐
│股东会 │
└──┬──┘
│ ┌────┐
├─────┤监事 │
│ └────┘
┌───┴──┐
│董事会 │
└───┬──┘
│
┌───┴──┐
│首席执行官 │
└───┬──┘
│
┌───┴──┐
│首席运营官 │
└───┬──┘
┌──┬──┬──┬──┬──┬─┼─┬──┬──┬──┬──┬──┐
┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐│┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐
│人││培││总││IT││监││客│││零││市││销││物││资││财│
│力││训││裁││管││察││户│││售││场││售││流││本││务│
│资││发││办││理││审││服│││发││部││管││中││运││部│
│源││展││公││部││计││务│││展││ ││理││心││作││ │
│部││部││室││ ││部││部│││部││ ││部││ ││部││ │
└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘│└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘
│
┌──┼──┐
┌┴┐┌┴┐┌┴┐
│南││中││北│
│区││区││区│
│总││总││总│
│监││监││监│
│办││办││办│
└─┘└─┘└─┘
（二）天音通信股权结构图
┌─────┐
│ 新华社 │
└──┬──┘
│100％
↓
┌────────┐
│中国新闻发展公司│
└───┬────┘
│100％
┌────┐ ┌────┐ ↓
│合广工会│ │个人股东│ ┌──────────┐
└─┬──┘ └──┬─┘ │中国新闻发展深圳公司├─────┐
│44％ │56％ └────┬────┬┘ │29.5％
└───────┘ │100％ │ ↓
↓ │ │ ┌───────┐
┌──────────┐ ↓ │ │江西赣南果业股│
│深圳市天富锦创业投资│ ┌────────┐│ │ 份有限公司 │
│ 有限责任公司 │ │深圳合广实业公司││ └───────┘
└────┬─────┘ └────┬───┘│
│ │9％ │51％
│ ↓ ↓
│ 40％ ┌─────────────┐
└───── →│深圳市天音通信发展有限公司│
└─────┬───────┘
│
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│合肥天音器材││赣州天音通信││深圳市天音科 ││成都天音││下属27家│
│有限责任公司││发展有限公司││技发展有限公司││联合通信││公司 │
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│公司 │
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天音通信股权结构图
天音通信历次股权变动情况：
天音通信成立于1996年12月2日，注册资本200万元，公司法定代表人黄绍文。 根据深圳中洲会计师事务所深中洲(96)验B字第130号验资报告，合广实业投入 140 万元，占注册资本的70%；新闻发展投入60万元，占注册资本的30%。
根据新华社总经理室新发文(1999)总经字第128号文件， 合广实业分别将其持 有天音通信的40%、21%的股权转让给天富锦和新闻公司，并于2001年5月16 日完成 工商变更登记，转让后天音通信的股权结构变为：新闻发展持有51%， 合广实业持 有9%，天富锦持有40%，天音通信的法定代表人变更为吴继光。
根据天音通信股东会决议，天音通信以未分配利润计1,800万元转增实收资本， 并于2001年6月22日在深圳市工商行政管理局办理了工商变更登记， 转增后天音通 信注册资本增至2,000万元，股东成员及股权结构未变。
(三)天音通信最近三年又一期经审计的合并财务报表
根据深圳天健信德会计师事务所有限责任公司出具的信德特审报字(2002)第42 号审计报告，天音通信最近三年又一期合并资产负债表和利润及利润分配表，2001 年和2002年1-6月的合并现金流量表如下：（见附表1）
(四)天音通信资产评估情况
详见本报告书第十节"财务会计信息"。
五、本次股权转让协议的主要内容
(一)签定股权转让协议各方及协议签署时间
本次收购之股权受让方为赣南果业，股权转让方是新闻公司、合广实业和天富 锦；股权转让协议签署日期：2002年11月2日。
(二)本次股权转让协议的有关事项
1、本次股权转让标的
本次股权转让标的为公司拟收购的天音通信80%股权， 其中收购新闻公司持有 的天音通信51%股权、合广实业持有的天音通信9% 股权以及天富锦持有的天音通信 20%股权。
2、交易标的交付状态
在本次收购过程中，天音通信处于持续、正常经营状态，且在本次股权转让协 议签订时，天音通信所涉及的相关资产的权属不存在纠纷，并在各当事方履行完毕 所有股权转让协议项下的义务后，本公司可以办理完毕相关的产权证明及工商登记 手续。
3、本次股权转让的定价
依据本次收购以天音通信评估基准日(2002年6月30日) 的资产评估净值为定价 依据，并根据相应收购的股权比例来确定收购价格。
4、本次股权转让标的的评估值及交易价格
根据北京中锋资产评估有限责任公司中锋评报字(2002)第042 号《资产评估报 告书》，截止2002年6月30日，天音通信的总资产帐面价值为167,986.28万元， 负 债帐面价值为157,661.79万元，净资产帐面价值为10,324.49万元； 调整后总资产 帐面价值为169,057.86万元，负债帐面价值为158,733.38万元，净资产帐面价值为 10,324.49万元。在保持现有用途继续使用前提下的总资产评估值为199,498.09 万 元，负债评估值为158,733.38万元，净资产评估值为40,764.71万元， 本次评估增 值30,440.23万元，增值率为294.84%。经股权转让协议各方友好协商，本次股权转 让的价格确定为天音通信每1%的股权价格为407.6471万元，故公司本次收购天音通 信80%股权的总体交易价格为32,611.768万元，其中受让新闻公司持有天音通信51% 股权需支付20,790.0021万元、受让合广实业持有天音通信9% 股权需支付 3, 668 .8239万元、受让天富锦持有天音通信20%股权需支付8,152.942万元。
5、本次股权转让标的的支付方式及支付时间
支付方式：本次收购中所涉及资产的购买方以现金方式支付价款。支付时间： 赣南果业本次受让天音通信80%股权的转让价款按下述时间分三次支付：
(1)本协议生效日后10个工作日内， 本次重大资产重组购买方分别向出让方支 付各自转让总价款的51%；
(2)股权交割日后一年内分别向出让方支付各自转让总价款的24.5%；
(3)股权交割日后二年内付清。
6、本次股权转让协议生效条件
本次股权转让协议生效条件：赣南果业本次收购需报请中国证监会核准，并经 赣南果业股东大会审议批准后方能生效。
(三)其他与本次股权转让协议有关的事项
1、评估基准日至实际交割日之间资产变动的处理
(1)评估基准日至股权交割日期间， 天音通信实现的可分配利润或亏损由股权 出让方享有或承担。
(2)评估基准日至股权交割日期间， 天音通信资产结构的变化不影响赣南果业 与本次股权转让各方签定的《股权转让协议》所约定的股权转让价格。
(3) 本次股权转让的出让方已承诺对转让完成之前天音通信已经存在的或有事 项可能给天音通信造成的财产损失，向天音通信承担连带赔偿责任。
2、赣南果业本次收购天音通信80%股权的资金来源
本次收购天音通信80%股权的资金由赣南果业自筹解决。 按照股权转让协议约 定，协议生效日后10个工作日内，赣南果业需向出让方支付各自转让总价款的51%， 计16,632.00168万元。根据赣南果业2002年中期报告，公司货币资金余额为51,209, 750.65元，以此计算，尚有约11,512万元的资金缺口，该部分资金将由赣南果业向 银行贷款解决( 中国建设银行赣州分行已意向承诺在公司重组完成后给予人民币贰 亿元的授信额度)。
第四节 本次收购对上市公司的影响
一、本次收购构成重大关联交易
鉴于本次股权转让方新闻公司是公司第一大股东，本次股权转让方合广实业是 新闻公司的全资子公司，本次股权转让方天富锦之主要股东成员吴继光先生同时担 任本公司法人代表兼董事长、在新闻公司担任法人代表以及在天音通信担任法人代 表兼董事长职务，本次股权转让方天富锦之主要股东成员黄绍文先生同时担任本公 司副董事长兼总经理、在合广实业担任法人代表以及在天音通信担任董事兼总经理 职务，本次股权转让方天富锦之主要股东成员严四清先生同时担任本公司董事兼副 总经理、在天音通信担任董事兼副总经理职务，根据有关规定，公司本次收购构成 重大关联交易。
二、本次收购天音通信80%股权构成重大资产购买行为
公司本次拟购买天音通信80%股权的资产总额占赣南果业2001 年度经审计的合 并报表总资产的比例为312.70%； 天音通信最近一个会计年度实现的主营业务收入 占公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例为3841.15%，根据 中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定， 赣南果业本次收购构成重大资产购买行为。
三、本次收购对公司的影响
本次收购完成后将会对公司的业务、资产负债结构及盈利能力等方面产生一系 列的重大影响：
(一)对公司业务的影响
本次收购完成后，有利于公司顺利实现业务转型。本次收购前，公司的投资领 域主要包括：果业(主要包括水果和饮料业务)、酒业及农药的生产与销售；本次收 购完成后，有利于公司降低经营风险，打破原有业务发展缓慢的局面，顺利实现向 脐橙产业化和移动电话销售业务转型。
(二)对公司资产的影响
本次收购完成后，将使公司的资产规模迅速成倍扩张，主营业务相关资产的比 例和质量进一步提高。本公司截止2001年12月31日的总资产为44,087.87万元， 天 音通信截止2002年6月30日的总资产为167,120.06万元，本次收购完成后， 公司的 总资产将超过21亿元，资产规模增长370%以上。同时本次拟收购的天音通信具有较 好的盈利性和成长性，属于安全性较好的优质资产。
(三)对公司利润的影响
天音通信近两年发展迅速，且未来极具成长性，本次重大资产购买完成后，天 音通信的移动电话销售业务将成为公司未来几年内的主要利润增长点和重要利润来 源，公司净利润、净资产收益率等各项指标均有望大幅提高。
(四)对公司净资产收益率及每股收益的影响
本次收购完成后将对提升公司的净资产收益率和每股收益产生积极作用。本公 司最近三年平均加权净资产收益率为3.28%，最近三年平均每股收益为0.101元/股， 且上述财务指标逐年下滑；根据深圳天健信德会计师事务所有限责任公司出具的备 考财务报告计算，公司1999年、2000年、2001年三个会计年度的加权平均净资产收 益率分别为19.83%、13.37%和11.48%，三年加权平均净资产收益率平均为14.89%， 三个会计年度的每股收益为0.71元/股、0.31元/股和0.3元/股，三年平均每股收益 为0.44元/股。因此，若天音通信在未来几年内仍能继续保持良好的发展势头， 本 次重大资产购买完成后将对提升公司净资产收益率和每股收益等都将产生积极作用。
(五)对公司可持续增长能力的影响
我国移动通信产品良好的发展前景和赣南脐橙的巨大市场潜力，为公司的后续 快速发展提供了广阔的市场空间。通过向本公司注入较好成长性的高盈利业务，为 公司的快速扩张提供强有力的支撑，有利于公司开拓多种成长性业务，增强综合竞 争力,为公司的可持续发展创造条件。
总之，通过本次收购，将拉动公司整个业务体系的全面发展，为公司进一步扩 张提供强有力的支撑。本次关联交易履行了相应的程序，交易价格和条件遵循自愿、 有偿的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情况。
需要指出的是，本次收购除能为公司带来上述良好的正面影响之外，公司还将 增加大量的负债，随着大量负债的增加，将有可能为公司的后续持续发展带来不利 影响。有关公司通过本次收购将增加大量负债的情况，请详见本报告的" 第六节风 险因素"。
第五节 本次收购的合规性分析
一、本次收购是否符合中国证监会《通知》第四条要求的分析
(一)本次收购完成后，公司具备股票上市条件。
1、本次收购不涉及公司股本总额和股权结构的变化， 公司股本总额仍为 15 ,750万元，不少于人民币五千万元。
2、截止2002年9月30日，公司股东总数为16,767人，并且持有公司股票面值达 人民币一千元以上的股东人数不少于一千人；同时，公司流通股占总股本的比例约 为39.39%，符合向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上的规定。
3、公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
4、本次重组后公司的主营业务将由果业、 酒业和农药的生产销售转变为移动 通信产品销售和赣南脐橙产供销一条龙、贸工农一体化，符合国家产业政策，主营 业务突出，与公司股东不存在同业竞争。
(二)实施本次交易后，公司具有持续经营能力。
本次重组完成后，公司将拥有天音通信80%的股权。 由于本次收购的价款采取 了分期支付方式，且中国建设银行赣州市分行承诺在本公司重组完成后给予人民币 贰亿元的授信额度，因此，此次股权收购对公司现金流的影响不大，可保证公司原 有业务的正常进行。同时，作为摩托罗拉(中国)电子有限公司在国内最大的移动电 话分销商，天音通信此次股权变动得到了摩托罗拉(中国)电子有限公司的认可和承 诺：摩托罗拉公司不会因天音通信的此次股权变动单方面终止《分销协议》。该承 诺保证了天音通信与摩托罗拉(中国)电子有限公司的长远合作关系。因此，实施本 次交易后，公司具有持续经营能力。
(三)本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况。
本次重组公司分别向新闻公司、 合广实业、 天富锦收购其所持有的天音通信 51%、9%和20%的股权，上述三方均未对所持有的天音通信股权设置第三方权利。公 司本次收购涉及的天音通信80%的股权权属清晰，不存在债权债务纠纷的情况。
(四)不存在损害公司和公司全体股东利益的其他情形。
本次交易涉及的天音通信股权由具备证券业务资格的审计和评估机构进行了审 计、评估，公允地体现了天音通信股权的价值；有关资产的权属问题、交易的合法 性等也由具有证券从业资格的律师出具了法律意见书进行鉴证；有关本次收购的议 案以合法程序经董事会讨论、表决，并由独立董事发表独立意见，同时，由于本次 收购为重大关联交易，关联董事对收购方案回避表决。因此，本次交易不存在损害 公司和公司全体股东利益的情形。
综上所述，本次收购符合中国证监会证监公司字[200]105号《关于上市公司重 大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求。
二、公司本次收购后的法人治理结构以及与控股股东的"五分开"状况
公司本次重组不涉及公司法人治理结构和高级管理人员的变化，公司原有的法 人治理结构将继续发挥作用并在今后的经营过程中不断完善。
为保证公司与公司实际控制人新闻公司及其关联企业之间在人员、资产、业务、 财务、机构上完全分开，确保公司人员独立、资产完整、业务独立、财务独立、机 构独立，公司的控股股东新闻公司已于2002年11月2日向本公司作出承诺：
(一)人员独立
在此次股权转让完成之后的三个月内彻底解决由于此次股权转让造成的双重任 职问题，即新闻公司的高级管理人员不在赣南果业和其控制的子公司担任除董事、 监事之外的执行职务。
(二)资产完整
1、确保赣南果业和其控制的子公司(包括但不限于天音通信)资产的独立完整。 2、不占用赣南果业和其控制的子公司(包括但不限于天音通信)的资产。
(三)业务独立
确保赣南果业和其控制的子公司(包括但不限于天音通信)在产、供、销环节不 依赖本公司。
(四)财务独立
1、赣南果业和其控制的子公司(包括但不限于天音通信) 具有独立的财务部门 和独立的财务核算体系。
2、赣南果业和其控制的子公司(包括但不限于天音通信)具有独立、 规范的财 务管理制度。
3、赣南果业和其控制的子公司(包括但不限于天音通信)开设独立的银行账户、 不与新闻公司及新闻公司控股子公司共用一个银行账户。
4、赣南果业和其控制的子公司(包括但不限于天音通信)依法独立纳税。
(五)机构独立
赣南果业和其控制的子公司(包括但不限于天音通信)具有独立完整的组织机构， 与新闻公司的机构完全分开，赣南果业和其控制的子公司(包括但不限于天音通信) 的办公场所独立于本公司，不存在与新闻公司合署办公的情形。
第六节 风险因素
投资者在评价公司本次重大资产购买交易时，除本重大资产购买报告书(草案) 提供的其他各项资料外，应特别认真考虑公司下述各项由于本次收购所引致的各风 险因素：
一、业务经营风险
本次收购完成后，公司将持有天音通信80%股权，公司主营业务将由果业、 酒 业和农药的生产销售，转变为移动电话销售和果业(主要是脐橙产供销一条龙、 贸 工农一体化)。未来两年，公司主营业务收入和利润将主要来源于天音通信，因此， 本次收购完成后，天音通信的经营将对本公司的生产经营产生重大影响。天音通信 面临以下主要业务经营风险：
(一)主营业务产品单一的风险
天音通信自成立以来，专注于移动通信产品的营销和维修服务，且主要以经销 国外知名品牌的移动电话为主。目前天音通信为摩托罗拉和阿尔卡特移动电话区域 性分销商与三星移动电话一级代理商，是摩托罗拉移动电话在中国最大的经销商之 一和摩托罗拉全球三十个战略联盟伙伴之一。从市场实际销售情况来看，目前国外 厂商生产的移动电话仍占据国内市场主导地位，但国产品牌经过近年的发展，市场 份额已逐年上升，2002年有望占国内市场份额的20%以上。因此， 天音通信存在主 营业务产品较单一，以少数品牌为主的风险。
针对上述经营情况，天音通信一方面加强与摩托罗拉、阿尔卡特、三星等国外 知名品牌移动电话制造商的合作，通过建立战略合作伙伴关系，以保证行业销售利 润；另一方面公司也正在不断利用自身强大的营销网络和销售能力吸引新客户，与 国内外其他移动电话生产商进行广泛深入的接触，以分享我国移动电话市场份额高 速增长带来的高额行业利润，目前天音通信正在与日本京瓷CDMA洽谈全国总代理事 宜进展顺利；同时，本次收购完成后，公司还拟充分利用天音通信现有营销网络资 源，逐步向其他IT信息产品销售业务拓展，以保证公司实现持续稳定的经营。
(二)对主要产品供应商过度依赖的风险
目前天音通信为摩托罗拉移动电话、阿尔卡特移动电话和三星移动电话的全国 区域性分销商和代理商，并且是摩托罗拉移动电话在中国最大的分销商之一，但由 于公司主要经营摩托罗拉移动通信产品，同时摩托罗拉等跨国移动通信产品生产商 对分销商普遍采用分销协议每年一签的形式，尽管分销协议可在每次规定的期限到 期后自动续延十二个月，除非协议一方在协议到期前一个月以书面形式发出终止通 知，但该分销协议仍为有固定期限的协议。因此，天音通信经营的此种产品结构和 分销协议模式对摩托罗拉、阿尔卡特和三星公司形成一定的过度依赖风险。
天音通信自成立以来主要分销摩托罗拉的移动通信产品，由于所占市场份额不 断提高、销售网络日渐完善，目前已是摩托罗拉移动电话在中国最大的分销商和摩 托罗拉全球30个重要合作伙伴之一，双方在国内市场已是相互依赖的合作伙伴，与 此同时，天音通信经销的阿尔卡特移动电话占阿尔卡特公司在我国总销量的50%。。 作为商业习惯，摩托罗拉、阿尔卡特等移动通信产品生产商的分销协议均是固定期 限，协议到期后自动续展，到目前为止，天音通信尚未遇到生产商不愿续展分销协 议的情况。另外，天音通信也正积极与其它移动通信厂商接触，争取条件更为优惠 的代理权，不断丰富公司经销的产品种类，充分发挥网络优势，减少对单一产品和 生产商的依赖。
(三)移动电话销售模式变革的风险
目前移动电话生产、销售行业利润率仍较高，但随着行业竞争不断加剧，毛利 率逐渐下滑，制造环节的竞争正在影响销售渠道的变革。在销售方式上，外资品牌 大多采用的是非独占区域性分销制或代理制，天音通信即是这样的区域性分销商和 代理商。这种销售方式尽管有诸多优点，但在移动电话毛利率下滑的市场环境里也 显现出一定的缺陷：一是中间环节过多，经销利润被摊薄；二是路径太长，无法形 成有效的控制体系，各经销商容易相互降价销售，形成恶性循环；三是会使市场信 息反馈速度变慢。目前，国内移动电话生产商大多自建销售系统，舍弃一、二级代 理，直接下到省级甚至地、县级市场，保证经销差价，而且实施严格的保价政策， 由此保证和强化了渠道的推动力。这种新的移动电话经销模式对传统的区域性分销 商和代理商制造成了一定的冲击，导致其市场份额或利润率下降。
针对上述销售代理制可能出现的弊端，天音通信采取的主要策略是：
1、进一步加强对营销渠道的管理，保证经销利润；
2、与所代理品牌厂商结为战略合作伙伴， 以强大分销能力影响甚至控制厂商 与其他分销商，有效避免经销商之间的恶性竞争，保证销售利润；
3、通过建立完善的信息反馈机制，与厂商紧密配合，加快信息反馈速度；
4、与国内移动电话厂商展开合作，争取成为其销售代理商。
(四)移动电话运营商业务模式改变的风险
移动电话运营商业务模式改变导致移动电话销售模式在不断地丰富和创新。除 传统的总代理制经销模式和大型商场大卖场销售模式外，最近国内还出现了移动电 话运营商直接向生产商订购的模式。目前我国最大的CDMA服务运营商中国联通普遍 采取预付话费赠送CDMA移动电话的业务模式，其中部分移动电话产品由中国联通直 接向有关生产商采购。因此，通信行业电信运营商业务模式的改变将给天音通信带 来一定的风险。
中国联通集中采购移动电话的业务模式是其在CDMA推广前期面临的特殊环境下 所采取的特殊策略。在此期间，天音通信通过与中国联通以及CDMA移动电话生产商 的广泛合作，在业内已取得了优异的业绩。随着中国联通CDMA用户的快速增多，中 国联通集中采购的模式会逐渐过渡到开放的渠道销售模式，以适应CDMA业务的高速 成长，目前中国联通CDMA的集中采购模式仅是一种过渡和为中国移动抢占市场份额 而采取的一种权宜之计。
由于运营商在未来移动电话市场中将扮演愈来愈重要的角色，移动电话的销售 模式会因运营商的策略而受到影响或衍生出新的业务模式，其中对天音通信带来的 风险是必然存在的，为此天音通信拟采取以下策略规避因此而带来的风险：
1、积极适应市场环境的变革，适时调整公司销售策略；
2、进一步加强与电信运营商的合作关系，争取更多、更大的政策资源支持；
3、进一步加强与移动电话生产商的业务合作，争取更大的产品资源支持；
4、充分发挥网络平台优势，联合下游资源；
5、积极探索与运营商新的合作业务模式；
6、在电信运营商、移动电话生产商、经销商、 零售终端之间发挥更大的资源 整合及平台推进作用。通过上述策略的有效执行，可以一定程度上有效地化解上述 经营风险。
二、未做盈利预测的风险
公司对于本次收购当年及其后年度盈利状况未进行盈利预测，根据中国证监会 的有关文件规定，公司本次收购天音通信80%股权构成重大资产购买行为， 敬请投 资者注意风险。
三、财务风险
(一)资产负债率较高的风险
特别风险提示：截止2001年12月31日，赣南果业负债总额为11,753.69 万元， 资产负债率为26.66%，资产负债率较低；根据本次资产购买方案编制的备考合并资 产负债表计算，公司2001年12月31日负债总额为171,888.47万元，资产负债率为78. 36%。另外，本次收购天音通信80%股权的交易价格为32,611.768万元，按照协议支 付条件，赣南果业将在两年内付清，而截止2002年6月30日， 公司货币资金余额仅 为51,209,750.65元，因此，从2002年6月30日的静态数据考虑，赣南果业尚需在两 年内增加一定数额的负债，本次收购完成后，公司债务规模将达到近20亿元，负债 比率将提高到80%左右，资产负债率偏高。 尽管本次拟购买的天音通信盈利能力较 强，现金流入稳定，预计各项债务均能按期偿还，但并不排除出现由于利率提高而 导致财务费用上升，以及由于经营业绩、市场波动和现金流量波动等情况而导致营 运资金减少、偿债能力下降的风险。
造成本公司备考合并报表资产负债率较高的主要原因系由于将天音通信纳入合 并报表，且天音通信的资产规模和资产负债率(截止2001年12月31日， 天音通信的 资产总额为172,330.40万元，负债总额为160,932.91万元，资产负债率为93. 39%) 一直较高所致。
天音通信现有的资产规模和资产负债率水平是由于其所处业务发展需要和移动 电话销售行业性质决定的。基于所从事的移动电话销售业务正常经营所需的资金规 模非常大，为进一步充分发挥财务杠杆效用，天音通信在向摩托罗拉等移动电话生 产商进行采购时，普遍采用银行承兑汇票的支付方式，按照规定，企业在办理银行 承兑汇票时，需要存入较大数量现金作为办理银行承兑汇票的保证金，因此，天音 通信的现有财务模式导致其报表的货币资金余额和应付票据数量均较大。截止2001 年12月31日，天音通信的货币资金余额53,129.95万元，应付票据129,500万元。
天音通信虽然有一定的偿债风险，但是由于具备较强的融资能力，较好的信用 管理制度和良好的内部财务管理制度，加上庞大的销售网络，较大程度上降低了天 音通信的偿债风险。
1、债务结构上，天音通信多数以短期的票据业务为主， 符合移动电话销售行 业的特性，成本较低。
2、良好的银行资信和较强的融资能力，有效地降低了天音通信偿债风险。
在长期友好合作的基础上，随着销售规模的日益扩大，目前天音通信已获得中 国建设银行深圳市分行10亿元的综合授信额度、招商银行上步支行3 亿元的授信额 度、深圳市商业银行新洲支行3亿元的授信额度(截至2002年9月30日， 天音通信仅 将上述额度的1.3亿元作为银行承兑汇票使用，其他授信额度未使用)，强大的银行 信用支持不仅反映了天音通信良好的资信状况，同时更为天音通信的持续、快速、 稳定发展奠定了良好的基础。
3、信用管理方面，从1998年开始，天音通信已开始聘请新加坡REL公司对信用 管理进行了规划，之后又聘请安达信作为顾问，在信用管理方面形成了从选择经销 商到确定信用额度、信用条件，从内部过程控制到定期信用报告、及时监控的动态 管理系统，保证了风险控制下的销售规模扩张。
另外，天音通信近年来均向股东进行现金分红，造成其净资产幅度增长较小， 也是导致天音通信资产负债率较高的原因之一。
本公司一直非常重视对债务风险的控制，为缓解随着资产规模的增大、债务增 加、资产负债率高的现状，本次收购完成后，公司拟采取以下措施来优化资产负债 结构：
1、本次收购完成后,公司将本着负债期限与资产性质相匹配的原则管理负债， 调整负债结构，进一步加强对长、短期债务的管理，以降低本公司偿债风险。
2、本次收购完成后，公司将统筹考虑业务发展对资金的需要， 合理安排还款 计划。例如，对于贷款余额相对较大的合同加大还款额度，优先偿还利率较高、贷 款条件苛刻或在需要时难以展期的贷款等。
3、本次收购完成后，公司将进一步加大移动通讯产品市场营销力度， 加快资 金周转速度，进一步完善公司运作管理，加强资金管理，降低生产经营成本，提高 自身的盈利能力和资金回收力度,加快公司还贷进度。
4、本次收购完成后，公司将根据收益能力，优化资产负债结构， 最大限度地 实现对股东的利润回报与资产的保值增值。
(二)存货余额较大的风险
根据深圳天健信德会计师事务所有限责任公司出具的备考合并资产负债表，截 止2001年12月31日，本公司存货(已扣除存货跌价准备)为101,683.24万元，占期末 总资产的46.35%，其中库存商品(已扣除存货跌价准备)为97,885.97万元， 主要为 库存待售的移动电话。目前天音通信已按年末存货帐面成本高于其可变现净值的差 额计提了较高的存货跌价准备，但由于其金额较大、在总资产中所占比例较高, 如 果将来因无法预见之因素导致可变现净值有较大波动，会对本公司未来的损益产生 重大影响，加大公司的财务风险。
天音通信历来非常重视对存货的管理，在计提存货跌价准备时合理估计各类存 货的周转情况、预计的售价和销售费用，采取稳健的会计政策计提足额的跌价准备， 从而有效地降低了其存货跌价损失。经深圳天健信德会计师事务所有限责任公司审 计，2001年末，天音通信的库存商品为103,896.93万元，截止当年末共计提存货跌 价准备5,973.67万元；2002年6月30日，天音通信的库存商品为102,266.13 万元， 截止当期末，天音通信共计提存货跌价准备9,804.95万元。
另外，天音通信制定了严格的存货管理制度，对存货的收、发、存进行管理， 并设定风险监控指标，明确存货管理责任。多年的实践证明该制度是较为合理、可 行的。
(三)应收账款金额较大风险
根据深圳天健信德会计师事务所有限责任公司出具的备考合并资产负债表，截 止2001年12月31日，本公司应收账款13,450.86万元，占期末总资产的6.13%, 所占 比例正常但金额较大。主要为天音通信应收下级移动电话经销商的业务款项及农药 分公司和果业分公司应收的业务款项。尽管上述应收账款中85% 以上的账龄在一年 以内，收回的可能性较大，且公司对期限较长、回收情况具有较大不确定性的款项， 按较高的比例计提了坏账准备。但由于应收账款绝对金额较大，如果将来因无法预 见之因素导致不能全部收回，会对本公司未来的损益产生较大影响，加大公司的财 务风险。
为尽可能减少未来的应收账款，本公司将在今后进一步加强对应收账款的管理， 具体措施主要有：
1、将应收账款指标作为公司重要的财务管理指标，加强内部监督与考核。 凡 经济活动涉及应收账款的，公司将明确分工、各司其责、严格把关，从合同签订、 日常应收账款催收、应收账款问题分析预警、问题账项及时解决等方面着手，将公 司的应收账款余额尽可能降低。
2、将应收账款管理作为企业绩效考核的一项重要指标， 通过内部激励约束机 制，促使企业自上而下高度重视应收账款问题，加快资金的回收速度。
3、本公司将在严格执行客户信用管理制度的同时， 继续保持与各下一级经销 商之间的良好合作关系，积极与其沟通协商，尽力争取缩短回款周期，避免坏账发 生。
(四)货币资金余额较大风险
根据深圳天健信德会计师事务所有限责任公司出具的备考合并资产负债表，截 止2001年12月31日，本公司货币资金为58,724.44万元，占期末总资产的26.77% 。 货币资金在总资产中所占比例和金额均较大，主要系天音通信的销售模式造成的。 一方面天音通信以现款现货的销售模式为主，相对其主营业务收入，天音通信的应 收账款余额较小；另一方面，在货币资金中其他货币资金43,758.96万元， 占 74 .52%，主要系天音通信办理银行承兑汇票存入的保证金和定期存款。尽管业务开展 需要保留大量货币资金，但由于货币资金余额较大，存在因为资金管理不善造成资 金管理风险的可能。
为进一步坚强对资金的管理，天音通信已制定了非常严格的财务控制制度，并 在多年业务发展得到有效执行，主要体现在：实行财务负责人委派制和实行资金收 支两条线制度。天音通信对在全国各地的27个分公司、4 个控股子公司等三十多个 分支机构的财务完全由其总部实行统一控制，资金流实行封闭式管理，所有资金回 笼由银行自动划回天音通信总公司账上，通过上述资金管理制度，有效地控制了内 部人员风险。
财务管理方面，公司通过实行预算化管理，有效地控制了日常的经营开支，资 金来源、支出和资金回笼已经形成一套较完善的体系，有效保障了公司正常业务的 运行。
(五)长期股权投资差额进行摊销的风险
根据深圳天健信德会计师事务所有限责任公司出具的天音通信审计报告，截止 2002年6月30日，天音通信的股东权益为11,068.54万元；根据北京中锋资产评估有 限责任公司出具的评估报告，天音通信的净资产评估值为40,764.71万元， 以净资 产评估值为作价依据，赣南果业本次收购天音通信80%股权的交易价格为 32, 611 .768万元。此外，该收购价格与天音通信经审计的净资产值的80%即8,854.832万元 之间形成了23,756.936万元的长期股权投资差额，按照一般的会计处理方法，赣南 果业将在10年内对此长期股权投资差额进行摊销，年均摊销2,375.6936万元，这将 对赣南果业本次收购后的损益情况造成重大影响。
四、市场风险
(一)市场增长速度放慢的风险
目前我国是全球移动电话用户数量最多的国家，预计我国移动电话用户总数以 及移动电话替换机更新换代在近年高速增长后仍将继续保持一定的增长。但随着我 国移动电话用户市场增长速度的日益下降，这将会对以移动电话销售为主要业务的 天音通信造成较大的市场影响。
我国移动电话新用户购买产生的需求量及移动电话更新换代产生的市场需求量 有效地保证了我国未来移动电话销售市场的平稳发展，从而一定程度上降低了公司 本次收购后的市场风险。有关我国移动电话市场行业发展趋势及市场份额请详见本 报告的"第七节业务和技术"。
另一方面，面对竞争日益激烈的移动电话销售市场，天音通信现有的行业地位 和市场份额优势有效地降低了本次收购后公司在移动电话销售行业的市场风险。目 前天音通信是国内仅次于中邮普泰、蜂星的第三大移动电话分销商，我国移动电话 最大生产商摩托罗拉的最大移动电话分销商，同时天音通信目前经销的阿尔卡特移 动电话占阿尔卡特公司在我国总销量的50%。
另外，面对可能遇到的市场风险，天音通信在深入研究市场的同时，还将充分 利用现有的营销网络资源，拟向发展前景较好的其他IT信息产品等销售领域拓展业 务，以保证其持续、快速、稳定经营。
(二)同行业竞争风险
尽管天音通信已占我国GSM网移动电话销售市场近7%的份额，占CDMA 网移动电 话销售市场16.6%的份额，是国内仅次于中邮普泰、蜂星的第三大移动电话分销商。 但由于移动电话销售对资金、技术等方面的要求不高，进入行业的门槛较低，因而 经销商数量庞大，市场竞争激烈。同时，由于摩托罗拉等生产商并不给予任何一家 分销商在特定地域或特定型号产品的独占性经销权，随时可能出现具有一定资金实 力和良好管理能力的竞争对手参与市场竞争。因此，天音通信存在一定的同行业竞 争风险。
(三)技术进步和产品更新换代的风险
由于移动电话等移动通信产品本身技术含量较高，产品更新换代较快，移动通 信产品的技术进步和更新换代将会给主要从事移动电话销售业务的天音通信造成一 定影响。
针对移动通信产品的技术进步和更新换代可能会给公司业务造成的影响，天音 通信作为专业的移动电话销售商，在不断完善自身营销渠道建设和加强管理控制的 同时，还通过研究跟踪移动电话技术发展趋势，适时调整公司发展战略；其次，通 过研究分析移动电话消费市场需求，调整公司市场推广策略和合理库存，避免产品 更新换代造成的影响；再者，天音通信目前在各分公司配套建设的技术维修服务中 心也有利于其技术跟踪，有效地避免了公司在本次收购后因移动通信产品技术更新 换代所带来的技术风险。
五、管理风险
由于天音通信主要从事移动通信产品销售，并已建立了完善的移动电话销售网 络，高效的信息平台，较高的物流管理、资金流管理水平和服务支持平台。但由于 下属的机构较多，其中分公司27个，控股子公司4个，自营零售终端51个， 配送站 55个，且下属机构业务规模和地区特点不同，地域分散，本次收购完成后，本公司 存在一定的管理和控制风险。
天音通信自从成立以来，一直与国际化的跨国集团如摩托罗拉、阿尔卡特、三 星等公司进行合作，在与这些企业的合作过程中，天音通信学习到了许多先进的管 理经验。近几年来，天音通信的公司制度、流程和管理都在逐步实现规范化和标准 化，公司的组织结构和管理模式逐步清晰。如设立大区销售总监、下属机构负责人 和财务负责人委派制、收支两条线资金管理制度等，在提高公司运作效率的同时还 有效地控制了经营风险。
但是，管理是一项非常复杂的系统工作，随着市场的变化和企业战略的改变， 还需要不断完善和改进。由于管理不完善所带来的风险是较难预见的，因此，本次 收购完成后，本公司还将在日常经营中，通过不断检讨规范，尽可能避免由于组织 结构调整和管理模式改变所带来的风险。
六、中国加入WTO后的影响
在市场经济较发达的国家，移动电话产品分销服务业也相当发达。随着经济全 球化，各国贸易和服务壁垒日趋减弱，市场竞争日趋激烈，移动电话销售也可能成 为国际竞争的重要领域。随着中国加入WTO，国际分销商将进入中国市场， 凭借其 现代批发技术、资本和管理的优势将会对国内移动电话分销业造成一定的冲击。
同时，中国加入WTO，也有利于流通市场进一步规范， 使国内有实力的企业与 国外同行处于同一竞争平台，面向相同的市场环境，企业的机遇与挑战并存。国际 分销商对国内分销业造成一定的冲击，但是国外企业对中国消费习惯和市场规则的 适应，将会给现有的分销商带来宝贵的时间。天音公司将秉承先进的企业文化和经 营理念，承继多年来与摩托罗拉公司合作的经验，利用本土优势尽快拓展、巩固分 销网络。同时会利用品牌的优势，通过发展连锁零售加盟，实现销售网络的快速扩 张，为公司的稳定发展打下坚实的基础。
七、收购资金不足风险
赣南果业本次收购天音通信80%的股权共需资金32,611.768万元， 按照股权转 让协议约定，本次收购价款均以现金支付。尽管股权出让方同意赣南果业采取分期 付款方式，但在协议生效日后10个工作日内，赣南果业需向出让方支付各自转让总 价款的51%，计16,632.00168万元，而根据赣南果业2002年中期报告， 公司货币资 金余额仅为51,209,750.65元，尚有约11,512万元的资金缺口， 需由赣南果业依靠 银行贷款解决，若该部分贷款不能落实，赣南果业将面临收购资金不足的风险。此 外，余款的支付也将导致公司负债的增加。
由于公司本次收购的天音通信经营状况良好，资产质地优良，对公司现状的改 善和长远发展有重大意义。因此，公司本次重组得到普遍认同和支持，中国建设银 行赣州市分行承诺在本公司重组完成后给予人民币贰亿元的授信额度，可解决公司 收购资金不足的问题。
