`或有事项
(1)二零零二年二月二十六日,天音通信公司上海分公司就上海讯飞贸易有限公司(
以下简称“讯飞公司”)拖欠货款计332,400.00人民币元的事项向上海市闸北区人民法
院提起诉讼。根据二零零二年七月三十日上海市闸北区人民法院以(2002)闸民二(商)初
字第140号《民事判决书》判决,讯飞公司应支付天音通信公司上海分公司货款计332,4
00.00人民币元,并偿付自二零零二年二月二十六日起至清偿日止按银行同期贷款利率计
算的利息损失。
因讯飞公司的股东王星不服上海市闸北区人民法院(2002)闸民二(商)初字第140号
《民事判决书》的判决,向上海市第二中级人民法院提起上诉。二零零二年十一月十五
日,上海市第二中级人民法院以(2002)沪二中民四(商)终字第691号《民事判决书》判决
,维持原判。
二零零二年十二月,天音通信公司上海分公司向上海市闸北区人民法院提交《执行
申请书》,因讯飞公司及其股东王星未履行(2002)闸民二(商)初字第140号《民事判决书
》中的给付义务,天音通信公司上海分公司向上海市闸北区人民法院申请强制执行。
二零零四年九月三十日,根据《上海市闸北区人民法院缴纳评估费用通知》,天音通
信公司缴纳了经上海市闸北区人民法院查封的位于上海市天目西路218号嘉里不夜城第
二座1509室王星房产的评估费。
截至二零零四年十二月三十一日止,王星的房产尚在评估之中,天音通信公司上海分
公司尚未收到该款项。
(2)二零零一年八月十一日,天音通信公司就环赫公司拖欠天音通信公司货款计550
,000.00人民币元的事项向乌鲁木齐市天山区人民法院提起诉讼,经乌鲁木齐市天山区人
民法院以(2001)天经初字第167号《民事判决书》判决,环赫公司应支付天音通信公司货
款计10,670.00人民币元,并驳回天音通信公司要求环赫公司支付利息计10,000.00人民
币元的诉讼请求。天音通信公司随后向新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院提起
上诉,根据二零零二年七月三日新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院(2002)乌中
经终字第223号《民事判决书》判决,环赫公司应支付天音通信公司货款计546,000.00人
民币元、货款利息计10,000.00人民币元及承担的诉讼费等计24,338.43人民币元,共计
580,338.43人民币元,并应于判决生效后三日内一次性支付。
截至二零零四年十二月三十一日止,天音通信公司尚未收到该款项。
(3)二零零四年,本公司就广东省中侨实业公司及信丰中侨发展有限公司拖欠其货款
计387,690.33人民币元的事项向江西省赣州市章贡区人民法院提起诉讼。根据二零零四
年十一月九日江西省赣州市章贡区人民法院以(2004)章民二初字第105－2号《民事判决
书》判决,广东省中侨实业公司及信丰中侨发展有限公司应支付本公司货款计387,690.
33人民币元,并偿付自二零零三年十月十五日起至清偿日止按月利率6.66‰的贷款利率
计算的利息费用。
二零零四年十一月三十日,广东省中侨实业公司及信丰中侨发展有限公司因不服江
西省赣州市章贡区人民法院以(2004)章民二初字第105－2号《民事判决书》判决,向江
西省赣州市中级人民法院提起上诉,广东省中侨实业公司要求改判为由其归还本公司价
值387,690.33人民币元的原材料及包装物,信丰中侨发展有限公司要求撤销一审判决。
截至二零零四年十二月三十一日止,该案尚未审理终结。
(4)二零零四年十二月二十七日,本公司就南康凯大脐橙场董事长梁凯拖欠本公司货
款计298,933.22人民币元的事项向江西省赣州市章贡区人民法院提起诉讼。截至二零零
四年十二月三十一日止,本案尚未开庭审理.
`审计报告
中国 江西 赣州
江西赣南果业股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的江西赣南果业股份有限公司(以下简称“赣南果业公司”)二零零
四年十二月三十一日的资产负债表及合并资产负债表与二零零四年度的利润及利润分配
表、合并利润及利润分配表和现金流量表及合并现金流量表。这些会计报表的编制是赣
南果业公司管理当局的责任,我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发
表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作,以合理确信会计报表
是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证
据,评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计,以及评价会
计报表的整体反映。我们相信,我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为,上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定
,在所有重大方面公允反映了赣南果业公司二零零四年十二月三十一日的财务状况及合
并财务状况与二零零四年度的经营成果及合并经营成果和现金流量及合并现金流量。
深圳天健信德会计师事务所 中国注册会计师
李渭华
中国注册会计师
魏小珍
二零零五年一月三十日
中国 深圳
`上年对比数据
为符合一贯性原则,本公司对合并会计报表和会计报表中某些上年度业经审计的比
较数据已作适当的调整。
`关联方关系及其交易
(1)关联方关系明细项目列示如下：
A.存在控制关系的关联方
名称 注册地址
新闻公司 广东省深圳市
赣州市国有资产管理局 江西省赣州市
名称 主营业务/经营范围
各类信息、技术服务、技术咨询、印刷、
新闻公司 摄影、翻译、展销通信设备和照相器材；
经营文化办公机械、印刷设备、通信设备。
进出口；自有物业管理
赣州市国有资产管理局 国有资产管理
名称 与本公司的关系 经济性质或类型
新闻公司 本公司的股东 全民(内联—独资)
赣州市国有资产管理局 本公司的股东 政府部门
本公司直接或间接拥有50%以上权益性资本的子公司概况详见附注4所述。
B.不存在控制关系的关联方
关联方名称 与本公司之关系
赣州酒厂 本公司发起人
赣南农药厂 本公司发起人
果业开发公司 本公司发起人
寻乌园艺场 本公司发起人
安远林场 本公司发起人
信丰脐橙场 本公司发起人
燕京赣州公司 本公司之联营公司
汇源赣州公司 本公司之联营公司
江西省信丰县国有资产管理局(信丰县国资局) 本公司的原股东
赣南农药厂经销部 本公司发起人的全资子公司
赣南农药厂综合分厂 本公司发起人的分公司
天富锦公司 天音通信公司股东
合广公司 天音通信公司的原股东
华通对外贸易公司 新华通讯社的子公司
深圳市合广信息技术有限公司(合广信息公司) 合广公司的子公司
深圳市爱施德实业有限公司(爱施德公司) 天音通信公司的总经理与该
公司的法人代表系兄弟关系
深圳市爱施德电讯有限公司(爱施德电讯公司) 爱施德公司之子公司
C.存在控制关系的关联方注册资本及其变化：
公司名称 2004.1.1 本年增加
新闻公司 RMB 50,000,000.00 RMB---
赣州市国有资产管理局 RMB--- RMB---
公司名称 本年减少 2004.12.31
新闻公司 RMB--- RMB 50,000,000.00
赣州市国有资产管理局 RMB--- RMB---
D.存在控制关系的关联方所持权益及其变化：
2004.1.1
公司名称 金额 比例
新闻公司 RMB 46,460,000.00 29.50%
赣州市国有资产管理局 RMB 14,317,519.00 9.09%
公司名称 本年增加 本年减少
新闻公司 RMB 27,876,000.00 RMB---
赣州市国有资产管理局RMB RMB 8,590,511.00 RMB---
2004.12.31
公司名称 金额 比例
新闻公司 RMB 74,336,000.00 29.50%
赣州市国有资产管理局RMB RMB 22,908,030.00 9.09%
(2)关联方交易事项
A.租赁
(a)一九九七年七月十二日,赣州酒厂与本公司签订《商标使用许可合同》,赣州酒
厂将“赣江”商标、“通天岩”商标租赁给本公司,本公司每年支付商标使用费计220,
800.00人民币元。同时赣州酒厂将部分厂房租赁给本公司,本公司每年支付房屋租赁费
计241,971.00人民币元。
二零零二年一月一日,根据本公司的酒业分公司与赣州酒厂双方签章确认《赣南果
业赣州酒业分公司租赁赣州酒厂房屋、建筑物、商标、土地明细表》,赣州酒厂将“通
天岩”商标及部分厂房租赁给本公司,本公司每年应向其支付商标租赁费计241,600.00
人民币元,向其支付厂房租赁费计147,228.00人民币元。惟在实际执行过程中,本公司按
约定租赁费的半价向赣州酒厂支付相关租赁费,赣州酒厂与本公司未重新签订相关协议
。本公司本年度向赣州酒厂支付房屋租赁费计73,614.00人民币元,支付商标租赁费计1
20,800.00人民币元。
(b)一九九七年七月十二日,赣南农药厂与本公司签订《商标使用许可合同》和《供
水设施租用合同》,赣南农药厂将“卫士牌”商标租赁给本公司,并向本公司提供性能良
好的供水设施,本公司每年向赣南农药厂支付商标租赁费计258,550.00人民币元、供水
设施租用费计14,781.00人民币元。
(c)一九九七年七月十二日,赣南农药厂、赣州酒厂、寻乌园艺场、信丰脐橙场和安
远林场分别与本公司签订《土地使用权租赁合同》,将面积分别为74,157.892平方米、
63,569.87平方米、2,341,746.80平方米、501,776.91平方米和1,408,749.15平方米的
土地使用权租赁给本公司。自一九九六年十二月三十一日起至一九九九年十二月三十一
日止会计期间,本公司免交土地使用权租赁金。
根据赣州市人民政府赣市府字[2001]48号文《关于同意赣南果业股份有限公司免交
土地租赁金的批复》和赣市府字[2001]167号文《关于同意赣南果业股份有限公司继续
享受免交发起人土地租赁金政策的批复》,本公司免交二零零零年度至二零零二年度前
述租赁土地使用权的租赁费。
本公司二零零三年度将本公司的安远分公司果树资产转让予安远县人民政府,原与
安远林场签订的《土地使用权租赁合同》相应终止履行。
根据赣州市人民政府办公厅赣市府办抄字[2004]13号《抄告单》及本公司的酒业分
公司与赣州酒厂双方确认的《赣南果业赣州酒业分公司租赁赣州酒厂房屋、建筑物、商
标、土地明细表》,本公司自二零零三年起至二零零五年减半交纳所租赁赣州酒厂的土
地使用权租金计263,647.53人民币元,自二零零六年起全额交纳租金计527,295.06人民
币元。本公司本年度向赣州酒厂支付土地使用权租金计263,647.53人民币元。
除此之外,本公司尚未就其他土地使用权的租赁价格或免租条款签订有关协议,本公
司本年度未计提该等土地使用权的租金。
B.资金往来
本公司应收发起人及原股东之间的资金往来明细项目列示如下：
发起人 2004.1.1 本年增加
信丰脐橙场 RMB 606,840.00 RMB ---
信丰县国资局 176,056.41 ---
RMB 782,896.41 RMB ---
发起人 本年减少 2004.12.31
信丰脐橙场 RMB --- RMB 606,840.00*
信丰县国资局 --- 176,056.41
RMB --- RMB 782,896.41
*二零零零年度,信丰脐橙场向本公司的信丰果业分公司借款计606,840.00人民币元
。截至二零零四年十二月三十一日止,信丰脐橙场仍未归还借款,且双方未签订相关的借
款协议。
C.借款及担保
(a)关联方为本公司的银行借款提供担保明细项目列示如下：
担保金额
担保方 2004.12.31 2003.12.31
新闻公司 RMB 180,000,000.00 RMB 160,000,000.00
(b)关联方为天音通信公司银行借款授信额度提供担保的金额列示如下：
授信额度
担保方 2004 2003
新闻公司 RMB 2,956,000,000.00 RMB 3,630,000,000.00
关联方为天音通信公司的短期借款及应付票据提供担保的金额如下：
短期借款
担保方 2004.12.31 2003.12.31
新闻公司 RMB 45,000,000.00 RMB ---
应付票据
担保方 2004.12.31 2003.12.31
新闻公司 RMB 1,956,800,000.00 RMB 559,351,439.50
(c)天音通信公司向关联方提供借款累计金额明细列示如下：
关联方名称 2004 2003
天音科技公司 RMB 39,250,000.00 RMB 2,000,000.00
(d)关联方为天音通信公司的银行保理业务提供担保:
如附注8(1)所述,浦发行深圳分行于二零零四年十二月十五日与天音通信公司签订
《应收账款买断保理协议书》,新闻公司同意就浦发行深圳分行受让并提供预付的账款
承担连带保证及无条件包买责任。
(e)本公司为关联方的银行借款授信额度和应付票据提供担保的金额列示如下：
授信额度 应付票据
关联方名称 2004 2004.12.31
金色阳光公司 RMB 10,000,000.00 RMB 3,000,000.00
D.销售商品
天音通信公司向关联方销售商品明细列示如下：
2004
金 额 占销售比例
合肥天音公司 RMB ------
赣州天音连锁公司 ------
天音科技公司 110,461.54 ---
成都天音公司 ------
RMB 110,461.54 ---
2003
金 额 占销售比例
合肥天音公司 RMB 30,080,974.50 1.40%
赣州天音连锁公司 2,612,051.32 0.12%
天音科技公司 --- ---
成都天音公司 (496,028,93) (0.02%)
RMB 32,196,996.89 1.50%
E.采购商品
天音通信公司向关联方采购商品明细列示如下：
2004 2003
金 额 占采购比例 金 额 占采购比例
合广公司 RMB--- --- RMB837,606.84 0.03%
F.售后服务费
二零零一年二月,天音科技公司与天音通信公司签订《关于手机售后服务的协议》
,天音科技公司为购买天音通信公司所经销手机的消费者提供售后服务。天音通信公司
对天音科技公司的服务客户满意度进行综合评分,并以评分值作为支付售后服务费的依
据。天音通信公司已计提并应向其支付的售后服务费明细项目列示如下：
2004 2003
售后服务费 RMB 3,486,685.41 RMB 3,258,349.84
G.暂存商品
截至二零零四年十二月三十一日止,天音通信公司将部分拟进行维修和维护的库存
商品计6,044,910.81人民币元暂存于天音科技公司。
G.租用办公楼
二零零四年四月十八日,经本公司第三届董事会第十五次会议批准,天音通信公司于
二零零四年度继续租赁使用新闻公司所拥有的新闻大厦部分楼层。本年度,天音通信公
司根据其与新闻公司签订的《房屋租赁合同》,应支付二零零四年度的租赁费计2,213,
094.00人民币元,支付物业管理费计797,643.00人民币元。
I.共同投资
如附注4(5)、4(9)和4(10)所述,本年度,天富锦公司与天音通信公司共同投资成立
深圳易天公司,深圳易天公司与天音科技公司共同投资成立佛山易天公司,天音科技公司
与天音通信公司共同投资成立广州易天公司，该等公司本年度的的相关会计指标列示如
下:
2004.12.31/2004
资产总额 注册资本
深圳易天公司 RMB25,020,564.60 RMB25,000,000.00
佛山易天公司 RMB 800,000.00 RMB 800,000.00
广州易天公司 RMB 1,391,265.36 RMB 1,000,000.00
2004.12.31/2004
主营业务收入 净利润
深圳易天公司 RMB--- RMB (5,363.20)
佛山易天公司 RMB--- RMB ---
广州易天公司 RMB1,214,439.42 RMB(74,292.60)
3)关联方往来款项余额明细列示如下：
金额
项目 关联方
2004.12.31 2003.12.31
应收股利 燕京赣州公司 RMB 1,940,000.00 RMB ---
应收账款 合肥天音公司 RMB --- RMB 11,062,114.02
汇源赣州公司 848,450.21 848,450.21
赣南农药厂经销部 282,652.24 438,730.59
RMB 1,131,102.45 RMB 12,349,294.82
应付账款 爱施德公司 RMB --- RMB 20,400.00
赣南农药厂综合分厂 148,655.18 373,619.10
RMB 148,655.18 RMB 394,019.10
其他应收款 成都华通对外贸易公司 RMB15,663,350.27 RMB 15,663,350.27
合肥天音公司 --- 1,979,802.87
天音科技公司 48,722.72 ---
合广公司 --- 2,400.00
成都天音公司 --- 7,037,430.35
燕京赣州公司 46,058.05 3,850,852.68
信丰脐橙场 606,840.00 606,840.00
信丰县国资局 176,056.41 176,056.41
RMB16,541,027.45 RMB 29,316,732.58
其他应付款 天音科技公司 RMB --- RMB 1,527,839.68
新闻公司 73,590,300.00 86,590,300.00
合广公司 15,280,600.00 15,280,600.00
天富锦公司 8,489,200.00 16,978,500.00
赣南农药厂综合分厂 242,462.00 242,462.00
寻乌园艺场 88,013.17 88,013.17
赣南农药厂经销部 --- 37,816.80
RMB97,690,575.17 RMB120,745,531.65
项目 关联方 占该账项余额的比例
2004.12.31 2003.12.31
应收股利 燕京赣州公司 100% ---
应收账款 合肥天音公司 --- 7.46%
汇源赣州公司 0.23% 0.57%
赣南农药厂经销部 0.08% 0.30%
0.31% 8.33%
应付账款 爱施德公司 --- 0.01%
赣南农药厂综合分厂 0.04% 0.12%
0.04% 0.13%
其他应收款 成都华通对外贸易公司 20.13% 17.67%
合肥天音公司 --- 2.23%
天音科技公司 0.06% ---
合广公司 --- 0.00%
成都天音公司 --- 7.94%
燕京赣州公司 0.06% 4.34%
信丰脐橙场 0.78% 0.68%
信丰县国资局 0.23% 0.20%
21.26% 33.06%
其他应付款 天音科技公司 --- 1.05%
新闻公司 59.23% 59.29%
合广公司 12.30% 10.46%
天富锦公司 6.83% 11.62%
赣南农药厂综合分厂 0.20% 0.17%
寻乌园艺场 0.07% 0.06%
赣南农药厂经销部 --- 0.03%
78.63% 82.68%
`合并会计报表的编制方法
本公司合并会计报表系根据财政部财会字(1995)11号文《关于印发〈合并会计报表
暂行规定〉的通知》的规定,以本公司和纳入合并范围的子公司的会计报表以及其他有
关资料为依据,合并各项目数额予以编制。
如附注4(1)所述,本公司的子公司赣州绿源现代农业发展有限公司(以下简称“绿源
农业公司”)于二零零二年八月十一日经股东协商同意终止经营进入清算程序。根据财
政部《合并会计报表暂行规定》的有关规定,本公司未将绿源农业公司的会计报表纳入
本公司合并会计报表的合并范围。
如附注4(1)所述,由于本公司已对安远三百山矿泉水有限公司(以下简称“三百山矿
泉水公司”)失去控制权,根据财政部《合并会计报表暂行规定》的有关规定,本公司未
将三百山矿泉水公司的会计报表纳入本公司合并会计报表的合并范围。
天音通信公司的子公司深圳天音科技有限公司(以下简称“天音科技公司”)与广州
市易天数码通信有限公司(以下简称“广州易天公司”)本年度的资产总额、销售收入及
净利润占本公司合并资产总额、合并销售收入及合并净利润的比例均在10%以下,根据财
政部财会二字(1996)2号文《关于合并会计报表合并范围请示的复函》的有关规定,本公
司未将该等公司的会计报表纳入本公司合并会计报表的合并范围。
如附注4(5)所述,成都天音联合通信设备有限责任公司(以下简称“成都天音公司”
)已于二零零二年十一月一日起停止经营并进入清算程序；经二零零三年十月二十七日
合肥天音电信器材有限责任公司(以下简称“合肥天音公司”)的股东大会决定,合肥天
音公司自二零零四年一月一日起停止经营并进入清算程序。截至二零零四年十二月三十
一日止,成都天音公司与合肥天音公司已办理了工商注销登记手续。根据《合并会计报
表暂行规定》的有关规定,本公司未将成都天音公司与合肥天音公司的会计报表纳入本
公司合并会计报表的合并范围。
如附注4(6)所述,天音通信公司对赣州天音通信器材连锁发展有限公司 (以下简称
“赣州天音连锁公司”),虽然持有过半数以上的权益性资本,但天音通信公司对其重大
经营和财务决策不具有实质控制权,根据《合并会计报表暂行规定》的有关规定,本公司
未将其会计报表纳入本公司合并会计报表的合并范围。
如附注4(1)所述,本公司将收购天音通信公司股权会计上的生效日确定为二零零三
年七月一日。根据财政部财会(2002)18号文《关于执行《企业会计制度》和相关会计准
则有关问题解答》的有关规定,本公司在编制二零零三年度合并利润表时,将天音通信公
司自购买日(二零零三年七月一日)起至二零零三年十二月三十一日止会计期间的相关收
入、成本、利润纳入合并利润表。
本公司在编制合并利润及利润分配表时,是以本公司的子公司于本年度计提的法定
盈余公积、法定公益金中本公司所拥有的份额,对本公司在本年度提取的法定盈余公积
、法定公益金予以调整。
本公司及其子公司间的所有重大交易和往来款项均在合并会计报表时予以抵销。
少数股东权益的数额系根据本公司所属各子公司所有者权益的数额减去母公司所拥
有的份额计算确定。少数股东损益系根据本公司所属各子公司于本年度实现的损益扣除
母公司所拥有份额后的余额计算确定。
`年度间变动异常的合并会计报表项目及其说明
2004年度
金额单位：元
项 目 2004年
1 货币资金 998,806,539.76
2 应收票据 292,480,489.29
3 应收账款 341,244,010.57
4 其他应收款 41,541,282.12
5 预付账款 103,732,935.43
6 存货 1,008,773,081.11
7 待摊费用 6,746,001.14
8 长期投资 264,113,629.06
9 固定资产 163,938,202.38
10 短期借款 225,000,000.00
11 应付票据 1,959,800,000.00
12 应付账款 350,368,484.10
13 预收账款 13,273,069.15
14 应交税金 -28,126,061.51
15 主营业务收入 7,241,959,898.45
16 主营业务成本 6,547,093,709.55
17 营业费用 366,252,259.99
18 管理费用 93,739,763.48
项 目 2003年
1 货币资金 626,849,469.75
2 应收票据 107,866,464.40
3 应收账款 124,617,879.45
4 其他应收款 57,639,307.05
5 预付账款 117,792,161.75
6 存货 309,805,005.23
7 待摊费用 945,519.75
8 长期投资 212,318,429.11
9 固定资产 144,810,058.11
10 短期借款 160,000,000.00
11 应付票据 559,651,439.50
12 应付账款 316,183,850.31
13 预收账款 9,213,781.47
14 应交税金 54,359,510.19
15 主营业务收入 2,155,047,690.36
16 主营业务成本 1,879,544,868.29
17 营业费用 121,006,993.93
18 管理费用 26,409,892.13
项 目 变动率
1 货币资金 59.34%
2 应收票据 171.15%
3 应收账款 173.83%
4 其他应收款 -27.93%
5 预付账款 -11.94%
6 存货 225.62%
7 待摊费用 613.47%
8 长期投资 24.40%
9 固定资产 13.21%
10 短期借款 40.63%
11 应付票据 250.18%
12 应付账款 10.81%
13 预收账款 44.06%
14 应交税金 -151.74%
15 主营业务收入 236.05%
16 主营业务成本 248.33%
17 营业费用 202.67%
18 管理费用 254.94%
1、货币资金的变动主要系本年度天音通信公司的销售量上升带来的销售回款。
2、应收票据和应收账款的变动主要系本年度天音通信公司增加了应收中国移动通
信公司的款项。
3、其他应收款的变动主要系本年度本公司收回安远分公司果树资产转让款及原职
工拖欠承包果树资产承包款项计11,696,482.00人民币元。
4、预付账款的变动主要系本年度本公司将预付赣州市土地收购储备中心款项计15
,670,000.00人民币元调整至其他应收款科目中核算，本年度已收回10,200,000.00人民
币元。
5、存货的变动主要系本年度天音通信公司采购增加所致。
6、待摊费用的变动主要系本年度天音通信公司支付万商广场的场地租金5,160,00
0.00人民币元所致。
7、长期股权投资的变动主要系本年度本公司增加了对赣州城投公司、深圳易天公
司的投资所致。
8、固定资产的变动主要系本年度天音通信公司为ERP系统购入的机器设备3,300,0
00.00人民币元及购入大批电脑设备。果品饮料公司购入分级包装生产线一条计3,350,
004.20人民币元;及本公司本年度收购赣州良繁公司导致固定资产增加计4,308,951.00
人民币元所致。
9、短期借款的变动主要系本年度天音通信公司向民生银行借款45,000,000.00人民
币元，本公司向中国建设银行赣州市分行增加借款计20,000,000.00人民币元所致。
10、应付票据的变动主要系本年度天音通信公司采购量增加所致。
11、应付账款的变动主要系本年度天音通信公司采购量增加所致。
12、预收账款的变动主要系本年度天音通信公司销售量增加，预收客户的货款相应
增加。
13、应交税金的变动主要系本年度天音通信公司期末存货较期初大幅度上涨，导致
其进项税余额增加所致。
14、主营业务收入、主营业务成本、营业费用、管理费用等利润表项目的变动主要
系本年度本公司将天音通信公司的二零零四年度的利润表予以合并，而二零零三年度仅
合并了天音通信公司七月一日起至十二月三十一日止会计期间的利润表。
`外币业务核算方法
对年度内发生的非本位币经济业务,按业务发生当日中国人民银行公布的外汇市场
汇价的中间价(市场汇价)折合为人民币记账。月份终了,货币性项目中的非本位币余额
按照当月末的市场汇价进行调整,由此产生的折合人民币差额,属于筹建期间发生的汇兑
损益,计入长期待摊费用账项；属于与购建固定资产有关的外币专门借款产生的汇兑损
益,按照借款费用资本化的原则进行处理；属于其他汇兑损益的,均计入当年度损益类账
项。
`记账原则
会计核算以权责发生制为基础。其后,各项资产如果发生减值,本公司及其子公司按
《企业会计制度》的有关规定计提相应的减值准备。
`记账本位币
以人民币为记账本位币。
`现金等价物的确定标准
现金等价物是指本公司及其子公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额
现金,价值变动风险很小的投资。
`计价基础
各项财产物资在取得时按照实际成本计价。其后,各项资产如果发生减值,本公司及
其子公司按《企业会计制度》的有关规定计提相应的减值准备。
`非经常性损益
非经常性收益(损失)明细项目列示如下：
2004
收取非金融企业资金占用费 RMB 29,368.78
营业外收入 177,964.35
补贴收入 45,543.15
以前年度计提减值准备转回 1,153,768.60
处置长期投资收益 201,050.88
营业外支出 (1,301,005.62)
非经常性损益的所得税影响数 (285,919.83)
非经常性损益的少数股东损益 261,546.51
RMB 282,316.82
2003
收取非金融企业资金占用费 RMB 428,293.66
营业外收入 141,830.07
补贴收入 160,816.79
以前年度计提减值准备转回 22,820,413.85
处置长期投资收益 1,129,773.41
营业外支出 (5,610,667.92)
非经常性损益的所得税影响数 (2,274,976.75)
非经常性损益的少数股东损益 (5,692,556.25)
RMB 11,102,926.86
`会计制度
本公司及其子公司执行中华人民共和国《企业会计准则》和《企业会计制度》及其
补充规定。
`合并会计报表之批准
本年度合并会计报表于二零零五年一月三十日业经本公司董事会批准通过。
`子公司、联营公司及附属机构
(1)本公司拥有50%以上权益性资本的子公司的概况列示如下：
业务
公司名称 注册资本
性质
长江实业公司* 商业 RMB 500,000.00 RMB
绿源农业公司** 工业RMB 10,525,300.00 RMB
三百山矿泉水公司*** 工业RMB 688,000.00 RMB
江西赣南有机脐橙基地有限责任 商业RMB 10,000,000.00 RMB
公司(赣南脐橙基地公司)****
天音通信公司***** 商业RMB 20,000,000.00 RMB
拥有
公司名称 实际投资额
权益
长江实业公司* 495,000.00 99.00%
绿源农业公司** 5,500,000.00 52.26%
三百山矿泉水公司*** 412,800.00 60.00%
江西赣南有机脐橙基地有限责任 9,820,900.00 98.21%
公司(赣南脐橙基地公司)****
天音通信公司***** 242,550,000. 00 70.00%
公司名称 经营范围
长江实业公司* 酒类、饮料销售；酒瓶回收
绿源农业公司** 农产品的开发、种植、收购、加工、销售
三百山矿泉水公司*** 矿泉水生产
江西赣南有机脐橙基地有限责任 国内贸易、生产及加工
公司(赣南脐橙基地公司)****
天音通信公司***** 通信产品的购销,国内商业,物资供销业是
(不含专营、专控、专卖商品)
是否纳入
公司名称 合并范围
长江实业公司* 是
绿源农业公司** 否
三百山矿泉水公司*** 否
江西赣南有机脐橙基地有限责任 是
公司(赣南脐橙基地公司)****
天音通信公司*****
*长江实业公司系由本公司的分公司——江西赣南果业股份有限公司酒业分公司(以
下简称“酒业分公司”)与自然人董世健共同投资设立,注册资本为500,000.00人民币元
,其中本公司的酒业分公司出资495,000.00人民币元,拥有其99%的权益性资本；董世健
出资5,000.00人民币元,拥有其1%的权益性资本。一九九七年十一月二十一日,经赣州市
工商行政管理局批准,长江实业公司领取了注册号为3621001009102号企业法人营业执照
。上述实收资本业经赣州市审计事务所有限公司以赣市审验字[1997]第171号《验资报
告》审验在案。
长江实业公司从事本公司酒业分公司生产的酒产品销售业务,因其未设立完整的经
营架构,该公司按60%的比例承担本公司酒业分公司的管理费用和财务费用,惟该费用的
分摊尚未报经税务主管部门批准。
**二零零一年七月六日,广东省中侨实业公司、江西中德食品工程中心与本公司签
订《发起人协议书》,共同投资设立绿源农业公司,该公司注册资本为10,525,300.00人
民币元,其中本公司出资5,500,000.00人民币元,拥有其52.26%的权益性资本；广东省中
侨实业公司出资4,475,300.00人民币元,拥有其42.52%的权益性资本；江西中德食品工
程中心出资550,000.00人民币元,拥有其5.22%的权益性资本。上述实收资本业经江西赣
州公信会计师事务所有限公司以赣公会师验字[2001]第112号《验资报告》审验在案。
二零零一年九月三十日,经赣州市工商行政管理局批准,绿源农业公司领取了注册号
为3621001008001的企业法人营业执照。
二零零二年八月十一日,经绿源农业公司股东协商同意,该公司停止经营进入清算程
序。根据绿源农业公司股东于二零零二年十月二十五日签署的《赣州绿源现代农业发展
有限公司清算财产初次分配方案》,绿源农业公司于二零零三年度对其截至二零零二年
十月二十三日止的存货、固定资产、无形资产进行了分配。
二零零三年九月十五日,江西省赣州市国家税务局重点企业管理分局以赣市重国税
注字(2003)第0031号《注销税务登记通知书》,注销了绿源农业公司的国税税务登记。
截至二零零四年十二月三十一日止,绿源农业公司的工商注销手续尚在办理中。
***一九九八年四月二十八日,三百山矿泉水公司的原股东杜友明与本公司的安远果
业分公司签订《股份有限责任公司协议书》,由本公司的安远果业分公司出资412,800.
00人民币元,认购三百山矿泉水公司60%的权益性资本。惟该公司股东出资未经中国注册
会计师审验,且尚未办理工商变更登记手续。
由于三百山矿泉水公司长期经营亏损,本公司拟将该公司的股权予以转让。自二零
零四年一月一日起,本公司已将派驻该公司的高级管理人员撤回,本公司对其重大经营决
策和财务决策已失去实际控制权。如附注2(18)所述,本公司自二零零四年一月一日起未
将三百山矿泉水公司的会计报表纳入本公司合并会计报表的合并范围。
****二零零二年八月二十三日,安远三百山果业发展有限责任公司(以下简称“三百
山果业公司”)、江西信丰脐橙(集团)公司、寻乌县果业发展有限公司与本公司签订《
江西赣南有机脐橙基地有限责任公司出资人协议》,共同出资设立赣南脐橙基地公司。
该公司注册资本为10,000,000.00人民币元,其中本公司以货币资金出资计9,820,900.0
0人民币元,拥有该公司98.209%的权益性资本；三百山果业公司、江西信丰脐橙(集团)
公司、寻乌县果业发展有限公司三方分别以货币资金计59,700.00人民币元出资,各占0
.597%的权益性资本。上述实收资本业经赣州正信会计师事务所有限责任公司以(2002)
赣正会师内验字第050号《验资报告》审验在案。
二零零二年九月三日,赣南脐橙基地公司领取了注册号为3600001132522的企业法人
营业执照。
二零零三年十月二十九日,本公司董事会决议,同意赣南脐橙基地公司增加注册资本
计10,000,000.00人民币元,其中本公司应增加出资9,820,900.00人民币元。惟截至二零
零四年十二月三十一日止,赣南脐橙基地公司董事会尚未对增资事项形成决议,本公司对
赣南脐橙基地公司的增资尚未实施。
赣南脐橙基地公司拥有50%以上权益资本的子公司概况详见附注4(8)所述。
*****天音通信公司系于一九九六年十二月二日经深圳市工商行政管理局核准成立
的有限责任公司,企业法人营业执照号为4403011048555,并于一九九七年十一月五日经
新华通讯社以新发文(1997)经理管字第162号文批准。
天音通信公司的主要业务系作为区域性非独家分销商负责销售由摩托罗拉公司生产
的移动电话产品及配件,根据摩托罗拉公司与天音通信公司签订的《分销协议》,双方之
间并不构成任何代理、联营或合作关系。天音通信公司主要以订单方式向摩托罗拉公司
采购通信产品。
根据阿尔卡特苏州通信有限公司(以下简称“阿尔卡特公司”)、上海迪比特实业有
限公司(以下简称“上海迪比特公司”)、深圳三星科健移动通信技术有限公司(以下简
称“三星科健公司”)和索尼爱立信移动通信产品(中国)有限公司(以下简称“索尼爱立
信公司”)分别与天音通信公司签订的《经销协议》,天音通信公司成为阿尔卡特公司、
上海迪比特公司、三星科健公司和索尼爱立信公司生产的部分移动电话机的非独家经销
商。
二零零三年一月十九日,本公司董事会审议通过购买议案,以天音通信公司经评估的
净资产值的85%作为定价参考,确定本公司以242,550,000.00人民币元的总价收购中国新
闻发展深圳公司(以下简称“新闻公司”)、深圳合广实业公司(以下简称“合广公司”
)、深圳天富锦投资有限责任公司(以下简称“天富锦公司”)分别持有的天音通信公司
51%、9%、10%的股权。股权收购完成后,本公司持有天音通信公司70%的股权,天富锦公
司持有天音通信公司30%的股权。二零零三年六月十八日,该资产购买方案经中国证券监
督管理委员会重大重组审核工作委员会以证监公司字[2003]20号文审核通过。二零零三
年七月十日,本公司二零零二年度股东大会审议通过该重大资产购买方案。本公司于二
零零三年七月十日根据收购协议的约定向新闻公司、合广公司和天富锦公司各支付了股
权收购价款的51%。二零零三年七月十四日,天音通信公司就上述股权变更事项办理了工
商变更登记手续。本公司将会计上的股权收购生效日期确定为二零零三年七月一日。
天音通信公司拥有50%以上权益性资本的子公司及拥有50%以下权益性资本并对其实
质上拥有控制权的子公司概况详见附注4(5)所述；拥有50%以上权益性资本但实质上并
不拥有控制权的联营公司概况详见附注4(6)所述。天音通信公司实行独立会计核算的附
属机构(分公司)概况详见附注4(7)所述。
(2)本公司拥有50%以下权益性资本的联营公司的概况列示如下：
业务
公司名称 性质 注册资本
汇源果汁(赣南果业)有限责 工业 RMB 35,571,310.00
任公司(汇源赣州公司)*
燕京啤酒(赣州)有限责任公 工业 RMB 86,880,000.00
司(燕京赣州公司)**
赣州城市开发投资集团有限 房地产业 RMB 300,000,000.00
责任公司(赣州城投公司)***
拥有
公司名称 实际投资额
权益
汇源果汁(赣南果业)有限责 RMB 17,429,942.00 49%
任公司(汇源赣州公司)*
燕京啤酒(赣州)有限责任公 RMB 34,394,000.00 39.59%
司(燕京赣州公司)**
赣州城市开发投资集团有限 RMB 105,000,000.00 35%
责任公司(赣州城投公司)***
公司名称 经营范围
汇源果汁(赣南果业)有限责 生产、销售“汇源”牌果汁、饮料、食
任公司(汇源赣州公司)* 品、果奶、苹果酒系列
燕京啤酒(赣州)有限责任公 制造、销售啤酒、矿泉水、酵母、塑料
司(燕京赣州公司)** 箱、技术咨询、技术培训、技术转让
赣州城市开发投资集团有限 市政道路工程、堤防工程、供水供电供
责任公司(赣州城投公司)*** 气工程、通信线路及配套设施项目开发
建设、实业投资、房地产开发
*一九九九年六月十一日,北京汇源果汁饮料集团总公司(以下简称“北京汇源公司
”)与本公司签订《关于投资设立汇源果汁(赣南果业)有限责任公司的合同》,共同出资
设立汇源赣州公司。该公司注册资本为35,571,310.00人民币元,其中北京汇源公司以生
产线及“汇源”商标使用权、生产管理技术、销售网络等无形资产作价计18,141,368.
00人民币元出资,拥有该公司51%的权益性资本；本公司以货币资金、生产线等共计17,
429,942.00人民币元出资,拥有该公司49%的权益性资本。该实收资本业经江西赣州会计
师事务所以 (99)赣会师内验字第019号《验资报告》审验在案。一九九九年十月十九日
,经赣州市工商行政管理局批准,汇源赣州公司领取了注册号为3621001000870的企业法
人营业执照。
本公司与北京汇源公司投入汇源赣州公司的生产线均为上述投资合同签订后新购置
的设备,以购置价格作为入账价值。惟北京汇源公司向汇源赣州公司投入的无形资产未
经资产评估机构评估,且其作价金额超过了汇源赣州公司注册资本的20%。
二零零四年度,汇源赣州公司处于停业阶段。
**二零零零年,北京燕京啤酒股份有限公司(以下简称“燕京啤酒公司”)与本公司
签订《合资设立燕京啤酒(赣州)有限责任公司合同》,共同投资设立燕京赣州公司。该
公司注册资本原为85,000,000.00人民币元,其中燕京啤酒公司以货币资金出资计51,35
0,543.00人民币元,拥有该公司60.41%的权益性资本；本公司以经北京德威评估公司一
九九九年十月八日德威评报字(1999)第044号《资产评估报告书》评估后的与啤酒生产
经营有关的资产出资计33,649,457.00人民币元,拥有该公司39.59%的权益性资本。该实
收资本业经赣州市东昇会计师事务所以赣东资字[2000] 130号《验资报告》审验在案。
二零零零年七月六日,经赣州市工商行政管理局批准,该公司领取了注册号为362100100
0954的企业法人营业执照。
二零零二年四月十八日,燕京赣州公司召开股东会,决议增资1,880,000.00人民币元
,增资后注册资本为86,880,000.00人民币元,投资双方拥有的权益性资本比例不变,其中
燕京啤酒公司出资计52,486,000.00人民币元,本公司出资计34,394,000.00人民币元。
是次增资业经江西德龙东昇会计师事务所有限公司以赣德东资字[2002]92号《验资报告
》审验在案。二零零二年六月二十日,经赣州市工商行政管理局批准,燕京赣州公司换领
了注册号为3621001000954的企业法人营业执照。
二零零四年六月十五日,经本公司董事会决议批准,燕京啤酒公司和江西燕京有限责
任公司(以下简称“江西燕京公司”)与本公司签订了《股权转让协议》,本公司将所持
有燕京赣州公司22.55%的股权以19,840,313.96人民币元的价格转让给燕京啤酒公司；
将所持有燕京赣州公司17.04%的股权以15,000,000.00人民币元的价格转让给江西燕京
公司。二零零四年六月二十八日,本公司向上述股权购买方各收取了50%的股权转让款。
二零零四年七月二十日,燕京赣州公司就上述股权转让事项办理了工商变更登记手
续。二零零四年七月二十九日和八月三日,本公司分别收到燕京啤酒公司和江西燕京公
司转来其剩余50%的股权转让款计9,920,156.98人民币元和7,500,000.00人民币元。
本公司将燕京赣州公司股权转让会计上的生效日确定为二零零四年七月三十一日。
***二零零四年二月十三日,经本公司董事会审议通过,本公司与赣州市人民政府、
深圳国际信托投资有限责任公司共同签订《赣州城市开发投资集团有限责任公司出资人
协议书》,三方共同投资组建赣州城投公司,该公司注册资本为300,000,000.00人民币元
。其中赣州市人民政府以货币资金出资120,000,000.00人民币元,占注册资本的40%；本
公司以货币资金出资105,000,000.00人民币元,占注册资本的35%；深圳国际信托投资有
限责任公司以货币资金出资75,000,000.00人民币元,占注册资本的25%。该实收资本业
经江西中诚会计师事务所以中诚赣验字[2004]23号《验资报告》审验在案。二零零四年
三月三十日,经赣州市工商行政管理局批准,该公司领取了注册号为3621001001172的企
业法人营业执照。
赣州城投公司营业范围是市政道路工程、堤防工程、供水供电供气工程、通信线路
及配套设施项目开发建设、实业投资、房地产开发(以上项目国家有专项规定的按规定
办)。
(3)本公司下属实行独立会计核算的附属机构(分公司)概况列示如下：
分公司名称 注册成立时间
1.农药分公司 1997.11.21
2.酒业分公司 1997.11.24
3.江西赣南果业股份有限公司寻乌 1997.11.27
果业分公司(寻乌果业分公司)
4.安远果业分公司 1997.11.30
5.江西赣南果业股份有限公司赣州 1997.12.02
果业分公司(赣州果业分公司)
6.信丰果业分公司 1998.03.23
7.江西赣南果业股份有限公司果品 1998.08.25
饮料分公司(果品饮料分公司)
8.果品包装分公司 2001.10.18
分公司名称 主营业务
1.农药分公司 有机、无机化工产品、农药原油、制
剂及农药中间体的生产销售
2.酒业分公司 生产及销售啤酒、白酒、黄酒、果酒
、食用酒精(自用)、饮料
3.江西赣南果业股份有限公司寻乌 水果种植、加工及销售；果业综合开
发；果树良种繁育及技术咨询服务；
农副土特产品
果业分公司(寻乌果业分公司) 零售、果树生产所需的化肥、农药及
药械的零售
4.安远果业分公司 水果种植、加工及销售；果业综合开
发；果树良种繁育及技术咨询服务；
农副土特产品
零售、果树生产所需的化肥、农药及
药械的零售
5.江西赣南果业股份有限公司赣州 水果种植、加工及销售；果业综合开
发、果树良种繁育及技术咨询服务；
农副土特产品、
果业分公司(赣州果业分公司) 化工产品的批发、零售；果用激素、
果汁、饮料(含酒)、农药、化肥的生
产及销售
6.信丰果业分公司 水果种植、加工及销售；果业综合开
发、果树良种繁育及技术咨询服务；
农副产品果用
激素、农药、化肥、果汁饮料的生产
及销售
7.江西赣南果业股份有限公司果品 水果种植、加工及销售；果业综合开
发、果树良种繁育及技术咨询服务；
果汁、饮料(含
饮料分公司(果品饮料分公司) 酒)、果胶、饲料、纸、塑包装的生
产及销售；农副土特产品、果用激素
的销售
8.果品包装分公司 果品分级、打蜡、包装、水果的收购
和销售
(4)长江实业公司下属实行独立会计核算的附属机构(分公司)概况列示如下：
分公司名称 注册成立时间 主营业务
酒瓶回收分公司 2002.3.19 酒瓶回收
(5)天音通信公司拥有50%以上权益性资本的子公司及拥有50%以下权益性资本并对
其实质上拥有控制权的子公司概况列示如下：
公司名称 业务性质 注册资本
成都天音公司* 商业 RMB 1,000,000.00
合肥天音公司** 商业 RMB 1,500,000.00
天音科技公司*** 商业 RMB 1,500,000.00
赣州天音通信发展有限公司 商业 RMB 5,000,000.00
(赣州天音公司)****
深圳市易天移动数码连锁有 商业 RMB 25,000,000.00
限公司(深圳易天公司)*****
拥有
公司名称 实际投资额
权益
成都天音公司* RMB 400,000.00 40%
合肥天音公司** RMB 765,000.00 51%
天音科技公司*** RMB 1,000,000.00 66.67%
赣州天音通信发展有限公司 RMB 4,950,000.00 99%
(赣州天音公司)****
深圳市易天移动数码连锁有 RMB13,750,000.00 55%
限公司(深圳易天公司)*****
公司名称 经营范围
成都天音公司* 批发、零售通讯设备、计算机及配件、仪器仪表、
通讯产品维修
合肥天音公司** 通讯设备、仪器仪表、通信终端器材、办公自动
化设备销售、通信设备维修
天音科技公司*** 通用监控软件技术开发；国内商业、物资供销业
(不含专营、专控、专卖商品)；通信产品维修。
赣州天音通信发展有限公司 国内贸易、电子通信产品开发、销售、维修、咨
(赣州天音公司)**** 询服务及配套产品的生产
深圳市易天移动数码连锁有 兴办实业;通讯产品及相关配件、电脑及电脑配
限公司(深圳易天公司)***** 件、电子产品、数码产品、体育用品等
是否纳入
公司名称 合并范围
成都天音公司* 否
合肥天音公司** 否
天音科技公司*** 否
赣州天音通信发展有限公司 是
(赣州天音公司)****
深圳市易天移动数码连锁有 是
限公司(深圳易天公司)*****
*成都天音公司注册资本为1,000,000.00人民币元,系由成都市中大通讯设备贸易有
限公司(以下简称“成都中大公司”)、江西东方明珠通信发展有限公司(以下简称“江
西东方公司”)和合广公司共同出资设立,出资比例分别为40%、30%和30%。
一九九七年八月三十日,经该公司股东大会批准,成都中大公司将其持有该公司40%
的权益性资本转让给天音通信公司,江西东方公司将其持有该公司30%的权益性资本转让
给合广公司。股权转让后,天音通信公司与合广公司持有该公司权益性资本的比例分别
为40%和60%。二零零零年十二月八日,该公司更名为“成都天音联合通信设备有限责任
公司”。
根据成都天音公司章程的有关规定,该公司不设董事会,仅设执行董事一名。由于该
执行董事由天音通信公司委派,故天音通信公司对其重大经营和财务决策具有实质控制
权。
根据二零零二年十月十八日成都天音公司的股东大会决议,该公司于二零零二年十
一月一日起停止经营,并进入清算程序,本公司未将其会计报表纳入本公司合并会计报表
的合并范围。
二零零三年六月二十日,四川省成都市青羊区国家税务局管理分局以青羊国税税登
字(2003)第0493号《注销税务登记通知书》,注销了成都天音公司的国税税务登记。
二零零四年六月,根据成都市工商管理局成工商企销(2004)第A1612号《公司注销登
记核准通知书》,成都天音公司办理了工商注销登记。
**合肥天音公司系由合肥通信建设发展公司(以下简称“合肥通信公司”)与天音通
信公司共同投资设立的有限责任公司,注册资本为1,500,000.00人民币元,其中天音通信
公司出资计765,000.00人民币元,出资比例为51%；合肥通信公司出资计735,000.00人民
币元,出资比例为49%。该公司的实收资本业经合肥市审计师事务所以合审验字(1997)第
3-120号《验资报告》审验在案。
根据二零零三年十月二十七日合肥天音公司的股东大会决议,该公司于二零零四年
一月一日起停止经营,并进入清算程序,本公司未将该公司会计报表纳入本公司合并会计
报表的合并范围。
二零零四年五月十七日和二零零四年八月二十三日,合肥天音公司分别办理了国税
注销手续和地税注销手续。
二零零四年八月二十三日,合肥天音公司办理了工商注销登记手续。
***天音科技公司系由合广公司与天音通信公司共同投资设立的有限责任公司,注册
资本为1,500,000.00人民币元,其中合广公司出资500,000.00人民币元,出资比例为33.
33%；天音通信公司出资1,000,000.00人民币元,出资比例为66.67%。一九九七年十二月
十一日,深圳市公平会计师事务所以深公会验字(1997)第091号《验资报告》对天音科技
公司的实收资本予以审验。一九九八年一月四日,天音通信公司收回了上述出资款,并冲
销了对该公司的长期投资。二零零二年十月二十二日,天音通信公司补缴了上述出资款
计1,000,000.00人民币元。
如附注2(18)所述,根据财政部财会二字(1996)2号文《关于合并会计报表合并范围
请示的复函》的有关规定,本公司未将该公司会计报表纳入本公司合并会计报表的合并
范围。
****赣州天音公司系由天音科技公司与天音通信公司共同投资设立的有限责任公司
,注册资本为5,000,000.00人民币元。其中,天音通信公司出资4,950,000.00人民币元,
出资比例为99%；天音科技公司出资50,000.00人民币元,出资比例为1%。该公司的实收
资本业经江西赣南公信会计师事务所有限责任公司以赣公会师验字(2001)第093号《验
资报告》审验在案。
*****深圳易天公司系由天富锦公司与天音通信公司于二零零四年九月二十七日共
同投资成立的有限责任公司,注册资本为25,000,000.00人民币元,其中天音通信公司出
资13,750,000.00人民币元,出资比例为55%；天富锦公司出资11,250,000.00人民币元,
出资比例为45%。该公司的实收资本业经深圳市义达会计师事务所有限责任公司以深义
验字(2004)第459号《验资报告》审验在案。
(6)天音通信公司拥有50%以上权益性资本但实质上并不拥有控制权的联营公司概
况列示如下：
公司名称 业务性质 注册时间 注册资本
赣州天音连锁公司 商业 2002.09.25 RMB 500,000.00
拥有
公司名称 实际投资额
权益
赣州天音连锁公司 RMB 255,000.00 51%
公司名称 经营范围
赣州天音连锁公司 通讯设备及器材、办公自动
化设备、电子产品批发、零
售(上述经营范围中涉及专
项规定的按专项规定办)
公司名称 是否纳入
赣州天音连锁公司 合并范围
否
赣州天音连锁公司系由赣州华通通讯设备有限公司(以下简称“赣州华通公司”)与
天音通信公司共同投资设立的有限责任公司,注册资本为500,000.00人民币元。其中,天
音通信公司出资255,000.00人民币元,持有其51%的权益性资本；赣州华通公司出资245
,000.00人民币元,持有其49%的权益性资本。该公司的实收资本业经江西华泰会计师事
务所有限公司赣州分所以华泰赣会师验字(2002)第103号《验资报告》审验在案。
根据赣州华通公司与天音通信公司签订的《合资经营“赣州天音通信器材连锁发展
有限公司”合同书》的有关规定,赣州天音连锁公司的董事会成员全部由赣州华通公司
任命,天音通信公司不参与该公司的日常经营与管理,赣州天音连锁公司自成立之日起两
年内的所有盈利由赣州华通公司独自享有,天音通信公司只参加赣州天音连锁公司的股
东大会并有权就股东大会的决议事项进行投票表决；在赣州天音连锁公司成立之日起两
年后,天音通信公司如若将其纳入合并会计报表范围,须对该公司进行全面的审计与评估
,并由赣州华通公司按照审计报告与评估结果,享有或承担赣州天音连锁公司的盈利与亏
损；天音通信公司自该公司纳入合并会计报表范围后,按照股权比例参与分红。
由于天音通信公司对赣州天音连锁公司的重大经营与财务决策不具有实质控制权,
故本公司未将其会计报表纳入本公司合并会计报表的合并范围。
(7)天音通信公司下属实行独立会计核算的附属机构(分公司)概况列示如下：
分公司名称 注册时间
1.深圳市天音通信发展有限公司昆明分公司 1997.01.29
2.深圳市天音通信发展有限公司杭州分公司 1997.08.25
3.深圳市天音通信发展有限公司武汉分公司 1998.02.17
4.深圳市天音通信发展有限公司石家庄分公司* 1998.04.17
5.深圳市天音通信发展有限公司厦门分公司 1998.10.16
6.深圳市天音通信发展有限公司上海分公司 1998.12.16
7.深圳市天音通信发展有限公司广州分公司 1998.12.18
8.深圳市天音通信发展有限公司济南分公司 1998.12.23
9.深圳市天音通信发展有限公司北京分公司 1999.02.11
10.深圳市天音通信发展有限公司南京分公司 1999.03.11
11.深圳市天音通信发展有限公司郑州分公司 2000.03.02
12.深圳市天音通信发展有限公司重庆分公司 2000.03.08
13.深圳市天音通信发展有限公司湖南分公司 2000.04.17
14.深圳市天音通信发展有限公司青岛分公司 2000.05.16
15.深圳市天音通信发展有限公司南宁分公司 2000.06.01
16.深圳市天音通信发展有限公司苏州分公司 2000.06.14
17.深圳市天音通信发展有限公司天津分公司 2000.07.20
18.深圳市天音通信发展有限公司中山分公司 2000.12.04
19.深圳市天音通信发展有限公司汕头分公司 2000.12.18
20.深圳市天音通信发展有限公司西安分公司 2001.05.16
21.深圳市天音通信发展有限公司沈阳分公司 2001.05.18
22.深圳市天音通信发展有限公司哈尔滨分公司 2001.07.04
23.深圳市天音通信发展有限公司江西分公司 2001.08.14
24.深圳市天音通信发展有限公司长春分公司 2001.11.28
25.深圳市天音通信发展有限公司新疆分公司 2002.01.30
26.深圳市天音通信发展有限公司太原分公司 2002.01.30
27.深圳市天音通信发展有限公司四川分公司 2002.06.03
28.深圳市天音通信发展有限公司温州分公司** 2002.11.13
29.深圳市天音通信发展有限公司杭州第二分公司 2003.02.24
30.深圳市天音通信发展有限公司河北分公司 2003.05.21
分公司名称 主营业务
1.深圳市天音通信发展有限公司昆明分公司 通讯产品的购销、国内商业
、物资供销业
2.深圳市天音通信发展有限公司杭州分公司 通信器材的销售
3.深圳市天音通信发展有限公司武汉分公司 通讯器材经销及设备维修；
办公设备及电子计算机零售
兼批发
4.深圳市天音通信发展有限公司石家庄分公司* 900MHZ-1000MHZ范围内移动
电话批发、零售、维修
5.深圳市天音通信发展有限公司厦门分公司 零售、批发电子产品及通信
设备
6.深圳市天音通信发展有限公司上海分公司 通信产品的购销、国内商业
、物资供销业
7.深圳市天音通信发展有限公司广州分公司 通信产品的销售
8.深圳市天音通信发展有限公司济南分公司 通信产品销售
9.深圳市天音通信发展有限公司北京分公司 销售通讯设备、五金交电、
机械电器设备等
10.深圳市天音通信发展有限公司南京分公司 通信产品的销售
11.深圳市天音通信发展有限公司郑州分公司 通讯产品的购销、国内商业
、物资供销业
12.深圳市天音通信发展有限公司重庆分公司 销售通信设备(不含无线电
发射和接受设备)、维修移
动电话机
13.深圳市天音通信发展有限公司湖南分公司 经营通信产品并提供维修服
务
14.深圳市天音通信发展有限公司青岛分公司 通信设备销售及维修
15.深圳市天音通信发展有限公司南宁分公司 通信产品的购销、国内商业
、物资供销业(不含专营、
专控、专卖商品)
16.深圳市天音通信发展有限公司苏州分公司 通信产品的购销
17.深圳市天音通信发展有限公司天津分公司 通讯产品购销、电子设备购
销、日用百货、化工产品、
五金电料、建筑材料
18.深圳市天音通信发展有限公司中山分公司 销售移动电话手机、无线寻
呼机
19.深圳市天音通信发展有限公司汕头分公司 无线电通讯设备(移动电话
机)的销售
20.深圳市天音通信发展有限公司西安分公司 通信产品、计算机软硬件及
外围设备的购销及维修
21.深圳市天音通信发展有限公司沈阳分公司 移动电话、通信设备及配件
、机械电子设备及配件销售
22.深圳市天音通信发展有限公司哈尔滨分公司 购销通信产品(不含无线发
射设备)；国内商业
23.深圳市天音通信发展有限公司江西分公司 电子产品及通信设备的批发
、零售
24.深圳市天音通信发展有限公司长春分公司 经销移动通信终端设备、无
线移动电话机、维修无线移
动电话机
25.深圳市天音通信发展有限公司新疆分公司 通信产品
26.深圳市天音通信发展有限公司太原分公司 通讯器材(不含无线电)零售
27.深圳市天音通信发展有限公司四川分公司 通信产品的购销、国内商业
、物资供销业(不含专营、
专控、专卖商品)、
28.深圳市天音通信发展有限公司温州分公司** 通信产品的销售(不含发射
设备)
29.深圳市天音通信发展有限公司杭州第二分公司 批发、零售：通信设备
30.深圳市天音通信发展有限公司河北分公司 通信产品、批发零售
*天音通信公司石家庄分公司于二零零四年二月二十五日办理了工商注销手续。
**天音通信公司温州分公司于二零零四年十月二十九日办理了工商注销手续。
(8)赣南脐橙基地公司拥有50%以上权益性资本的子公司概况列示如下：
业务
公司名称 注册资本 实际投资额
性质
金色阳光公司* 商业 RMB 5,000,000.00 RMB 4,750,000.00
赣州良繁公司** 农业 RMB 6,000,000.00 RMB 5,000,000.00
拥有
公司名称 经营范围
权益
金色阳光公司* 95.00% 水果种植技术的开发、水果产
业综合技术开发、国内商业、
物资供销业等
赣州良繁公司** 83.33% 无病毒柑桔类苗木繁育、销是
售；花卉、果、菜种苗繁育、
销售；农业技术推广。(以上
凭国家有专项规定的凭相关
许可证开展生产经营活动)
是否纳入
公司名称
合并范围
金色阳光公司* 是
赣州良繁公司**
*金色阳光公司系赣南脐橙基地公司与本公司共同出资设立的有限责任公司,注册资
本计5,000,000.00人民币元,其中赣南脐橙基地公司出资4,750,000.00人民币元,占注册
资本的95%；本公司出资250,000.00人民币元,占注册资本的5%。上述实收资本业经深圳
天健信德会计师事务所以信德验资报字(2003)第21号《验资报告》审验在案。
二零零三年九月二十九日,金色阳光公司领取了深圳市工商行政管理局核发的企业
法人营业执照,注册号为4403011123679号,经营期限为二十年。
**赣州良繁公司由赣州市果业局、赣州市发展计划委员会共同出资组建,于二零零
二年八月二日取得赣县工商行政管理局核发的3621211000460号企业法人营业执照。赣
州良繁公司原注册资本为500,000.00人民币元,计划投资额为6,000,000.00人民币元,由
赣州市果业局及赣州市发展计划委员会各持有其50%的权益性资本。
二零零三年三月三十一日,赣州市发展计划委员会与本公司签订《赣州赣南柑橘良
种苗木繁育有限责任公司股权转让协议》,赣州市发展计划委员会将截至二零零三年三
月二十日止已投入赣州良繁公司的实际投资额全部按原价转让给本公司,并由本公司继
续投资达到赣州市发展计划委员会原定的3,000,000.00人民币元投资总额。二零零三年
七月十日,赣南脐橙基地公司与本公司签订《赣南柑橘良种苗木繁育有限责任公司股权
转让协议》,本公司将从赣州市发展计划委员会受让的赣州良繁公司股权及其投资额1,
400,000.00人民币元按原价转让给赣南脐橙基地公司,并由赣南脐橙基地公司继续投资
达到原定的3,000,000.00人民币元的投资额。二零零三年度,赣南脐橙基地公司向赣州
市发展计划委员会支付了上述股权转让款计1,400,000.00人民币元。
二零零三年六月十六日,赣州市果业局与赣南脐橙基地公司签订《赣州赣南柑橘良
种苗木繁育有限责任公司股权转让协议》,赣州市果业局以其截至二零零三年四月十六
日止已投入赣州良繁公司的实际投资额计3,597,586.40人民币元,除保留1,000,000.00
人民币元作为赣州市果业局对赣州良繁公司的出资外,其余作价2,000,000.00人民币元
转让给赣南脐橙基地公司。二零零三年七月十一日,赣南脐橙基地公司向赣州市果业局
支付了部分股权转让款计1,500,000.00人民币元。
二零零四年度,赣南脐橙基地公司向赣州市果业局支付股权转让款计500,000.00人
民币元,并根据与赣州市发展计划委员会的协议书向赣州良繁公司追加投入资金计1,10
0,000.00人民币元。
二零零四年十月十八日,赣州良繁公司第一次股东会决议批准将注册资本增加至6,
000,000.00人民币元,并审议通过了上述股权转让事项。赣南脐橙基地公司将收购赣州
良繁公司股权会计上的生效日确定为二零零四年十二月一日。
二零零四年十一月二十九日,赣州中昊会计师事务所有限公司出具赣中昊会验字(2
004)第112号《验资报告》,截至二零零四年九月三十日止,赣州良繁公司共计收到赣州
市果业局与赣南脐橙基地公司投入的款项计6,097,586.40人民币元,其中原注册资本计
500,000.00人民币元,新增注册资本计5,500,000.00人民币元,其余97,586.40人民币元
计入“资本公积”账项。赣南脐橙基地公司出资计5,000,000.00人民币元,权益性资本
比例为83.33%；赣州市果业局出资计1,000,000.00人民币元,权益性比例为16.67%。二
零零四年十二月十四日,赣州良繁公司领取了变更后的企业法人营业执照,变更后注册资
本为6,000,000.00人民币元。
截至二零零四年十二月三十一日止,赣州良繁公司尚处于育苗阶段,尚未正式开展经
营业务。
(9)深圳易天公司拥有50%以上权益性资本的子公司概况列示如下：
公司名称 业务性质 注册资本 实际投资额
佛山市易天数码有限 商业 RMB 800,000.00 RMB 720,000.00
公司(佛山易天公司)
拥有 是否纳入
公司名称 经营范围
权益 合并范围
佛山市易天数码有限 90% 批发、零售:通信设备、电子产品、 是
公司(佛山易天公司) 数码产品,信息咨询。(以上需凭
许可证经营的,凭许可证经营)。
佛山易天公司系由天音科技公司与深圳易天公司共同投资于二零零四年十二月九日
成立的有限责任公司,注册资本为800,000.00人民币元,其中深圳易天公司出资720,000
.00人民币元,出资比例为90%；天音科技公司出资80,000,00人民币元,出资比例为10%。
该公司的实收资本业经佛山市新德诚会计师事务所以新德诚验(2004) 500号《验资报告
》审验在案。
(10)天音科技公司拥有50%以上权益性资本的子公司概况列示如下：
公司名称 业务性质 注册资本 实际投资额
广州易天公司 商业 RMB 1,000,000.00 RMB 700,000.00
公司名称 拥有 经营范围 是否纳入
权益 合并范围
广州易天公司 70% 批发、零售通信设备、电子 否
产品、数码产品、信息咨询
广州易天公司系由天音科技公司与天音通信公司于二零零四年十月十日共同投资成
立的有限责任公司,注册资本为1,000,000.00人民币元,其中天音通信公司出资300,000
.00人民币元,出资比例为30%；天音科技公司出资700,000,00人民币元,出资比例为70%
。该公司的实收资本业经广州岭南会计师事务所有限责任公司以岭验(2004)062号《验
资报告》审验在案。
如附注2(18)所述,根据财政部财会二字(1996)2号文《关于合并会计报表合并范围
请示和复函》的有关规定,本公司未将该公司会计报表纳入本公司合并会计报表的合并
`会计年度
会计年度自公历每年一月一日起至十二月三十一日止。
`财务承诺
(1)二零零二年十二月三十一日,赣州市章贡区人民政府与本公司签订《土地使用权
租赁合同》,由本公司向赣州市章贡区人民政府租赁湖边镇社前村的土地使用权计1,50
0亩,并在承租土地使用权范围内进行脐橙产业综合项目开发,租赁期自二零零二年十二
月三十一日起至二零五二年十二月三十一日止,本公司需支付包干清场费计660,000.00
人民币元；园区内山地、旱地、林地等租赁费五十年租金为每亩48.00人民币元,本公司
需于二零零四年十二月二十四日付清；园区内的水田租赁费计每年每亩500.00人民币元
,在每年的十二月三十一日前预付下一年度费用,本公司最迟必须在二零零四年十月三十
一日前完成租赁地块的脐橙定植工作。截至二零零四年十二月三十一日止,本公司已支
付包干清场费计500,000.00人民币元。
(2)二零零三年四月二十九日,江西省于都县人民政府与赣南脐橙基地公司签订《土
地使用权租赁合同》,江西省于都县人民政府出租位于于都县梓山镇段屋乡一带行政区
域的约9,000亩的土地使用权给赣南脐橙基地公司,出租期限为五十年,自二零零三年四
月二十九日起至二零五三年四月二十九日止。双方约定在承租范围内赣南脐橙基地公司
有权独立或联合其他经营实体为脐橙产业从事旅游、观光、生态等综合项目的开发。土
地使用权租赁费按每亩五十年180.00人民币元的价格,以双方共同认可的具测绘资格的
中介机构测量并标定的实际面积计算。赣南脐橙基地公司应于合同签订后林木砍伐前支
付400,000.00人民币元的土地使用权租赁费,余款于二零零五年十月三十日一次性付清
。截至二零零四年十二月三十一日止,本公司已支付该土地使用权租赁费计400,000.00
人民币元。
(3)二零零二年十一月二十六日,赣南现代农业示范园(以下简称“示范园”)与本公
司签订租赁协议,由本公司租赁示范园内所有土地使用权、设施、农作物,租赁期为二十
年,自二零零三年一月一日起至二零二三年十二月三十一日止,租赁费每年计220,000.0
0人民币元。
(4)二零零四年九月二十七日,江西省会昌县人民政府与赣南脐橙基地公司签订《土
地使用权租赁合同》,江西省会昌县人民政府出租位于会昌县小密乡小密村、莲塘村一
带行政区域的约10,000亩的土地使用权给赣南脐橙基地公司,出租期限为五十年,自二零
零四年九月三十日起至二零五四年九月三十日止。双方约定在承租范围内赣南脐橙基地
公司有权独立或联合其他经营实体为果业生产从事旅游、观光、生态休闲等综合项目的
开发。土地使用权租赁费为：水田租赁费按稻谷折算每亩每年200斤至300斤,旱地租赁
费为每亩五十年1,000.00人民币元,园区内山地租赁费为每亩五十年60.00人民币元。赣
南脐橙基地公司将分五年开发完毕,每一期开发前预付该期开发果园面积40%的土地租赁
费,每一期余款在该期清理好山地后十五天内一次性付清,每期果园开发的具体面积以双
方共同认可具测绘资格的中介机构测量并标定的实际测得面积为准。合同约定赣南脐橙
基地公司第一期开发建设3000亩高标准果园。截至二零零四年十二月三十一日止,本公
司已预付第一期土地使用权租赁费计72,000.00人民币元。
(5)如附注4(1)所示,本公司以242,550,000.00人民币元的总价收购天音通信公司7
0%的股权。二零零三年六月十八日,该重大资产购买事项业经中国证券监督管理委员会
重大重组审核工作委员会以证监公司字[2003]20号文审核通过。二零零三年七月十日,
本公司二零零二年度股东大会审议通过该重大资产购买事项。该股权转让款分三次支付
：在协议生效后十个工作日内支付转让款的51%；股权交割日后一年内支付转让款的24
.5%；余款于股权交割日后二年内付清。
本公司于二零零三年七月十日根据收购协议的约定向新闻公司、合广公司和天富锦
公司分别支付了股权收购价款计90,124,700.00人民币元、15,904,400.00人民币元和1
7,671,500.00人民币元；二零零四年七月八日,本公司向新闻公司和天富锦公司分别支
付了股权收购款项计13,000,000.00人民币元和8,489,300.00人民币元。
(6)如附注4(1)所述,经本公司董事会批准,赣南脐橙基地公司拟增加注册资本10,0
00,000.00人民币元,其中本公司应增加出资额计9,820,900.00人民币元。
截至二零零四年十二月三十一日止,本公司对赣南脐橙基地公司的增资尚未实施。
(7)经本公司第三届董事会第二十次会议决议批准,本公司拟与赣州城投公司共同投
资组建房地产开发公司。该房地产开发公司注册资本拟定为50,000,000.00人民币元,其
中本公司以货币资金出资计25,500,000.00人民币元,占注册资本的51%；赣州城投公司
以货币资金出资24,500,000.00人民币元,占注册资本的49%。该公司的营业范围为经营
房地产开发、经营、销售、咨询与服务等。截至二零零四年十二月三十一日止,本公司
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