重要提示
本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司董事涂继国、曾小普、肖明华因公未出席本次董事会，分别委托独立董事吕廷
杰、董事黄绍文代为行使表决权。
公司本报告期财务报告已经深圳天健信德会计师事务所审计，并出具了标准无保留
意见的审计报告。
公司董事长吴继光先生、财务负责人魏江河先生及会计主管曾小敏先生保证公司本
年度报告中财务报告真实、完整。
目录
第一节 公司基本情况简介
第二节 会计数据和业务数据摘要
第三节 股本变动及股东情况
第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
第五节 公司治理结构
第六节 股东大会情况简介
第七节 董事会报告
第八节 监事会报告
第九节 重要事项
第十节 财务报告
第十一节 备查文件目录
第一节 公司基本情况简介
一、公司法定中文名称：江西赣南果业股份有限公司
公司法定英文名称：JiangXi GanNan Fruit Co., Ltd.
公司英文名称（缩写）：GNF
二、公司法定代表人：吴继光
三、公司董事会秘书：何小林
证券事务代表：何书茂
联系地址：江西省赣州市红旗大道20奥林神大厦七楼
电话：0797－8117002
传真：0797-8117152
电子信箱：gngyzqb@163.com
四、公司注册地址及办公地址：江西省赣州市红旗大道20号
邮政编码：341000
电子信箱：gngyzqb@163.com
五、公司选定信息披露报纸：《中国证券报》
刊登公司年度报告的中国证监会指定国际互联网址：
http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室
六、公司股票上市交易所：深圳证券交易
股票简称：赣南果业
股票代码：000829
七、其他有关资料
1、公司于1997年11月7日在江西省工商行政管理局首次注册登记、领取企业法人营
业执照，1999年7月15日因迁址赣州市红旗大道20号变更注册地址，2000年6月28日因配
股及转增股本变更公司注册资本，2002年5月29日因国有股东变化而变更法定代表人和
公司经营范围，2004年4月26日变更经营范围。2004年12月22日因送股及转增股本变更
公司注册资本。
2、企业法人营业执照注册号：3600001131226
3、税务登记号码：360702158312266
4、审计公司2004年度财务报告的会计师事务所名称：深圳天健信德会计师事务所
有限责任公司
办公地址：深圳市滨河大道5020号证券大厦
第二节 会计数据和业务数据摘要
一、年度实现利润情况
序号 项目 单位：元
（1） 利润总额： 144,129,587.21
（2） 净利润： 63,273,265.74
（3） 扣除非经常性损益后的净利润 62,990,948.92
（4） 主营业务利润： 662,512,007.49
（5） 其他业务利润： 10,267,949.62
（6） 营业利润： 161,195,701.88
（7） 投资收益： -16,145,528.33
（8） 补贴收入： 202,454.93
（9） 营业外收支净额： -1,123,041.27
（10） 经营活动产生的现金流量净额： 409,274,605.43
（11） 现金及现金等价物净增加额： 371,957,070.01
注：扣除的非经常性损益项目 单位：元
2004年 2003年
收取非金融企业资金占用费 29,368.78 428,293.66
营业外收入 177,964.35 141,830.07
补贴收入 45,543.15 160,816.79
以前年度计提减值准备转回 1,153,768.60 22,820,413.85
处置长期投资收益 201,050.88 1,129,773.41
营业外支出 -1,301,005.62 -5,610,667.92
非经常性损益的所得税影响数 -285,919.83 -2,274,976.75
非经常性损益的少数股东损益 261,546.51 -5,692,556.25
282,316.82 11,102,926.86
二、截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标（合并报表）
金额单位：元
序号 项目 2004年
⑴ 主营业务收入 7,241,959,898.45
⑵ 净利润 63,273,265.74
⑶ 总资产 3,183,301,647.08
⑷ 股东权益(不含少数股东权益) 384,154,749.51
⑸ 每股收益(元/股)(摊薄) 0.2511
⑹ 每股收益(元/股)(加权) 0.2511
⑺ 每股净资产 1.52
⑻ 调整后的每股净资产 1.35
每股经营活动产生的
⑼ 1.62
现金流量净额
⑽ 净资产收益率(%)(摊薄) 16.47%
⑾ 净资产收益率(%)(加权) 17.83%
⑿ 扣除非经常性损益后的每股收益 0.2500
序号 项目 2003年
⑴ 主营业务收入 2,155,047,690.36
⑵ 净利润 50,892,509.48
⑶ 总资产 1,664,987,327.41
⑷ 股东权益(不含少数股东权益) 323,983,387.34
⑸ 每股收益(元/股)(摊薄) 0.3231
⑹ 每股收益(元/股)(加权) 0.3231
⑺ 每股净资产 2.06
⑻ 调整后的每股净资产 1.86
每股经营活动产生的
⑼ 1.47
现金流量净额
⑽ 净资产收益率(%)(摊薄) 15.71%
⑾ 净资产收益率(%)(加权) 17.09%
⑿ 扣除非经常性损益后的每股收益 0.2526
序号 项目 2002年
⑴ 主营业务收入 98,394,803.58
⑵ 净利润 2,261,584.78
⑶ 总资产 345,084,881.84
⑷ 股东权益(不含少数股东权益) 272,352,724.00
⑸ 每股收益(元/股)(摊薄) 0.0144
⑹ 每股收益(元/股)(加权) 0.0144
⑺ 每股净资产 1.73
⑻ 调整后的每股净资产 1.59
每股经营活动产生的
⑼ 1.47
现金流量净额
⑽ 净资产收益率(%)(摊薄) 0.83%
⑾ 净资产收益率(%)(加权) 0.84%
⑿ 扣除非经常性损益后的每股收益 -0.0461
报告期利润表附表： 金额单位：元
净资产收益率
全面摊薄 加权平均
主营业务利润 172.46% 186.60%
营业利润 41.96% 45.40%
净利润 16.47% 17.82%
扣除非经常性损益后的净利润 16.40% 17.74%
每股收益
全面摊薄 加权平均
主营业务利润 2.6290 2.6290
营业利润 0.6397 0.6397
净利润 0.2511 0.2511
扣除非经常性损益后的净利润 0.2500 0.2500
注：本表按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号》的有关规
定计算
公司近三年各项主营业务收入及占总收入百分比见下表 金额单位：元
2004年
业务项目 占总收
营业收入 入比例
商品流通业 7,101,923,694.20 94.50%
农 业 --- --
生产制造业 140,036,204.25 5.50%
合 计 7,241,959,898.45 100%
2003年
业务项目 占总收
营业收入 入比例
商品流通业 2,036,595,134.45 94.50%
农 业 116.00 --
生产制造业 118,452,439.91 5.50%
合 计 2,155,047,690.36 100%
2002年
业务项目 占总收
营业收入 入比例
商品流通业 1,947,218.32 1.98%
农 业 7,287,005.11 7.41%
生产制造业 89,160,580.15 90.61%
合 计 98,394,803.58 100%
三、报告期内股东权益变动情况及说明 金额单
位：元
项目 股本 资本公积
期初数 157,499,999 102,540,592.00
本期增加 94,499,999 790,881.01
本期减少 78,749,998.00
期末数 251,999,998 24,581,475.01
法定公
项目 盈余公积 益金
期初数 29,697,140.18 11,106,721.28
本期增加 20,525,032.69 8,442,210.40
本期减少
期末数 50,222,172.87 19,548,931.68
未分配 股东权益
项目 利润 合计
期初数 34,290,110.81 324,027,841.99
本期增加 63,273,265.74 179,089,178.44
本期减少 40,212,272.93 118,962,270.93
期末数 57,351,103.62 384,154,749.50
变动原因：
⑴股本增加是因为报告期内实施以未分配利润送股和以资本公积金转增股本所致；
⑵资本公积减少数是由于报告期内实施以资本公积转增股本所致，增加数是收取关
联方资金占用费及其他资本公积增加所致（详见“会计报表附注33—资本公积”）；
⑶盈余公积和法定公益金增加数是本年度按规定计提所致；
⑷未分配利润增加数是本期经营实现利润，减少数是报告期实施利润分红及计提盈
余公积和法定公益金所致；
⑸股东权益增加是上述原因综合所致。
第三节 股本变动及股东情况
一、公司股本变动情况
1、公司股份变动情况表 数量单位：股
项 目 本次变动前
一、未上市流通股份
1、发起人股份
其中：国家持有的股份 95,454,545
境内法人持有股份
外资法人持有股份
未上市流通股份合计 95,454,545
二、已上市流通股份
境内上市的人民币普通股 62,045,454
已上市流通股份合计 62,045,454
三、股份总数 157,499,999
本次变动
项 目 送 股 公积金转股
一、未上市流通股份
1、发起人股份
其中：国家持有的股份 9,545,455 47,727,272
境内法人持有股份
外资法人持有股份
未上市流通股份合计 9,545,455 47,727,272
二、已上市流通股份
境内上市的人民币普通股 6,204,546 31,022,726
已上市流通股份合计 6,204,546 31,022,726
三、股份总数 15,750,001 78,749,998
股份比例
项 目 本次变动后 %
一、未上市流通股份
1、发起人股份
其中：国家持有的股份 152,727,272 60.61%
境内法人持有股份
外资法人持有股份
未上市流通股份合计 152,727,272 60.61%
二、已上市流通股份
境内上市的人民币普通股 99,272,726 39.39%
已上市流通股份合计 99,272,726 39.39%
三、股份总数 251,999,998 100.00%
2、股票发行与上市情况
根据公司2004年第二次临时股东大会审议通过公司2004年半年度利润分配及资本公
积转增股本的议案，以2004年6月30日本公司的总股本157,499,999股为基数,每10股送
红股1股,每10股派现金红利0.25元(含税),资本公积金每10股转增股本5股。此次利润分
配方案已于2004年10月20实施，新增可流通股份上市日为2004年10月20日。
二、股东情况
1、报告期末本公司股东总数：20,548户。
2、主要股东持股情况
（1）持有本公司5%以上（含5%）股份的股东：共有4户，分别为中国新闻发展深圳
公司、北京国际信托投资有限公司、江西国际信托投资股份有限公司和赣州市国有资产
管理局。
（2）报告期末前十名股东持股情况：
报告期 期末持股数
股东名称 内增减 （股）
中国新闻发展深圳公司 27,876,000 74,336,000
北京国际信托投资有限公司 11,968,214 31,915,237
江西国际信托投资股份有限 8,838,000 23,568,000
公司
赣州市国有资产管理局 8,590,511 22,908,030
陈长清 未知 500,800
余彦斐 未知 385,820
刘雪贞 未知 360,000
李 作 未知 360,000
李培良 未知 320,000
刘子平 未知 286,400
比例
股东名称 （%） 股份类别
中国新闻发展深圳公司 29.50 未流通
北京国际信托投资有限公司 12.66 未流通
江西国际信托投资股份有限 9.35 未流通
公司
赣州市国有资产管理局 9.09 未流通
陈长清 0.20 已流通
余彦斐 0.15 已流通
刘雪贞 0.14 已流通
李 作 0.14 已流通
李培良 0.13 已流通
刘子平 0.11 已流通
质押或冻
股东名称 结的数量 股东性质
中国新闻发展深圳公司 0 国有法人股东
北京国际信托投资有限公司 0 国有法人股东
江西国际信托投资股份有限 0 国有法人股东
公司
赣州市国有资产管理局 0 国家股东
陈长清 未知 ---
余彦斐 未知 ---
刘雪贞 未知 ---
李 作 未知 ---
李培良 未知 ---
刘子平 未知 ---
（3）前十名流通股股东持股情况：
股东名称 期末持股数（股）
陈长清 500,800
余彦斐 385,820
刘雪贞 360,000
李 作 360,000
李培良 320,000
刘子平 286,400
李良培 280,000
张大生 275,040
南阳市宛城钓鱼台特菜生产示范 272,064
中心
梁学华 270,080
股东名称 种类
（A、B、H或其它）
陈长清 A
余彦斐 A
刘雪贞 A
李 作 A
李培良 A
刘子平 A
李良培 A
张大生 A
南阳市宛城钓鱼台特菜生产示范 A
中心
梁学华 A
公司控股股东与前10名股东不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信
息披露管理办法》中规定的一致行动人；未知以上流通股股东之间是否存在关联关系，
未知以上流通股股东与上述前十名股东之间是否存在关联关系，也未知流通股股东是否
属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
3、公司控股股东情况
中国新闻发展深圳公司是新华通讯社所属的全资国有企业，成立于1986年3月，法
定代表人为吴继光，注册资本5000万元，主要业务为从事各类信息、技术服务、技术咨
询；通信产品的开发、生产、营销及服务；国内外广告设计、制作，印刷等。
北京国际信托投资有限公司成立于1984年10月，法定代表人为刘建华，注册资本1
2亿元，主要业务为信托存贷款、投资业务等。
公司与公司实际控制人之间产权和控制关系的方框图：
■■图像■■
第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事、高级管理人员的情况
1、基本情况
姓名 职务 性别 年龄
吴继光 董事长 男 53岁
黄绍文 副董事长总经理 男 38岁
严四清 董事、副总经理 男 39岁
涂继国 董事 男 41岁
曾小普 董事 男 50岁
肖明华 董事 男 43岁
吕廷杰 独立董事 男 49岁
廖进球 独立董事 男 47岁
郑学定 独立董事 男 41岁
吴学军 监事会召集人 男 35岁
谢庐华 监事 女 32岁
施文慧 监事 女 35岁
凌真新 监事 男 37岁
李金华 监事 女 36岁
熊文祥 副总经理 男 58岁
何小林 董事会秘书 男 41岁
魏江河 财务负责人 男 43岁
姓 名 任期起止日期 年初持股数（股）
吴继光 2002.5-2005.5 0
黄绍文 同上 0
严四清 同上 0
涂继国 同上 0
曾小普 2004.6-2005.5 0
肖明华 2002.5-2005.5 0
吕廷杰 同上 0
廖进球 同上 0
郑学定 同上 0
吴学军 同上 0
谢庐华 同上 0
施文慧 同上 0
凌真新 同上 0
李金华 同上 0
熊文祥 同上 10,423
何小林 2003.8-2005.5 0
魏江河 2002.5-2005.5 0
姓 名 年末持股数（股）
吴继光 0
黄绍文 0
严四清 0
涂继国 0
曾小普 0
肖明华 0
吕廷杰 0
廖进球 0
郑学定 0
吴学军 0
谢庐华 0
施文慧 0
凌真新 0
李金华 0
熊文祥 16,677
何小林 0
魏江河 0
注：①熊文祥先生年内持有本公司股票数增加是因获公司资本公积转赠股本及股票
股利分红所致；
②吴继光先生在本公司控股股东中国新闻发展深圳公司任总经理、法人代表；
③涂继国先生在本公司股东北京国际信托投资有限公司任资产管理部经理；
④曾小普先生在本公司股东江西国际信托投资股份有限公司任总经济师；
⑤肖明华先生在本公司股东赣州市国资局关联单位赣州市商业银行任董事长、党委
书记；
⑥谢庐华女士在本公司股东赣州市国资局关联单位赣州市政府采购中心任主任。
2、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历及在除股东单位外的其他单位
任职或兼职情况：
董事长：吴继光，男，大专学历，高级经济师。1968年2月至1987年10月先后担任
海军北海舰队书记、干事，中国人民武装警察部队政治部干事，总参谋部第二十一通讯
团政委，1987年10月至今，任中国新闻发展深圳公司总经理、法定代表人。2002年5月
至今，任本公司董事长。
副董事长：黄绍文，男，大专学历。1991年3月至2003年12月，先后担任中国新闻
发展深圳公司通讯办公事业部经理、总经理助理、副总经理；1996年12月至今，担任深
圳市天音通信发展有限公司首席执行官；2002年5月至今，担任本公司副董事长、总经
理。
董事：严四清，男，理学学士。1985年毕业于江西大学物理系无线电物理专业，2
000年6月至2001年10月在新加坡国立大学攻读亚太企业主管硕士班；1985年9月至1992
年5月先后任江西仪器厂设计所工程师，日本皇冠电子公司生产部副经理，深圳华强三
洋电子有限公司自查厂计划经理；1992年7月至2003年12月，任中国新闻发展深圳公司
副总经理；1996年12月至今，担任深圳市天音通信发展有限公司首席运营官；2002年5
月至今，担任江西赣南果业股份有限公司董事、常务副总经理。
董事：涂继国，男，经济学学士。1987年7月毕业于武汉大学经济系，同年8月至1
992年11月在北京外文出版社从事对外宣传工作，1992年11月至今在北京国际信托投资
有限公司从事证券和资产管理业务，任资产管理部经理。
董事：曾小普，男，汉族，中共党员，经济学学士，高级经济师。1985年进入江西
省国际信托投资公司，从事信贷、信托、国际金融、证券、结算、投资银行等业务和管
理工作，历任科长、处长、总经济师，并兼任江西省金融学会常务理事。
董事：肖明华，男，大学文化程度。1981年8月至2001年2月历任上犹县双溪乡副乡
长、社溪镇党委副书记、书记，石城县委常委、组织部长，寻乌县委常委、县人民政府
副县长、县委副书记，2001年2月至今任赣州市商业银行董事长、党委书记。
独立董事：吕廷杰，男，博士学位，教授，博士生导师。1985年5月至2000年8月北
京邮电大学经济管理学院担任教师、系副主任、副院长；2000年8月至今任北京邮电大
学研究生院常务副院长。兼任人民邮电报社高级顾问、中国移动通信集团公司企业战略
顾问、深大电话公司经营顾问、中国电信杭州分公司经营顾问、中国邮电器材网电子商
务顾问、罗顿发展股份有限公司独立董事。
独立董事：廖进球，男，教授，博士生导师。1988年6月至今，历任江西财经学院
系主任、江西财大工商管理学院院长、江西财大校长助理、副校长、校长。兼任全国高
校商务管理研究会会长、中国市场学会常务理事、江西省工业联合会副会长。
独立董事：郑学定，男，硕士研究生，注册会计师资格，高级会计师。1991年2月
至今，历任深圳市财政局会计处干部、市注册会计师协会秘书长。兼任深圳市人大代表
、市计划预算委员会委员、市中级人民法院人民陪审员、市检察院预防职务犯罪委员会
委员、深圳发展银行股份有限公司及深圳宝恒集团股份有限公司独立董事。
监事会召集人：吴学军，男，大学本科学历。1991年7月毕业于中南工业大学机械
系，获工学学士学位，同年7月至1998年8月，先后任四川自贡南华实业有限公司助理工
程师、美国康诺外部设备（深圳）有限公司培训主管、美国希捷科技（深圳）有限公司
高级人力资源经理；1998年9月起，任中国新闻发展深圳公司培训发展部总监。现任江
西赣南果业股份有限公司监事会召集人、深圳天音通信发展有限公司助理总裁、东区总
监。
监事：谢庐华，女，大学本科学历，会计师、经济师，具有注册会计师、注册资产
评估师资格。1999年3月至今先后任赣州会计师事务所副所长、赣州市注册会计师协会
副秘书长、赣州市政府采购中心主任。
监事：施文慧，女，大专学历。1995年3月至今，任深圳市天音通信发展有限公司
商务部经理。
监事：李金华，女，高中学历，1986年11月至1997年11月任江西省安远县孔田林场
会计主管，1997年12月至今任赣南果业股份有限公司安远果业分公司会计。
监事：凌真新，男，大学本科学历，1990年6月毕业于江西农业大学，同年7月至1
997年9月在江西省寻乌县园艺场工作，先后任技术员、会计、生产技术科副科长、科长
等职务，1997年10月至今，先后在江西赣南果业股份有限公司生产发展、财务、证券、
战略发展等部门工作。
熊文祥，男，大学本科学历，高级工程师，享受国务院特殊津贴专家，江西省政协
委员，江西省啤酒协会常务理事，江西省劳模、全国食品工业优秀企业家、江西省优秀
企业家，历任江西赣州酒厂生产技术科科长、副厂长、常务副厂长、厂长，本公司第一
届董事会副董事长、酒业分公司经理，燕京啤酒（赣州）有限责任公司总经理，本公司
第二届董事会董事长，现任本公司副总经理。
何小林，男，经济学硕士。曾在原江西省经济体制改革委员会、原君安证券公司投
资银行部、蔚深证券公司投资银行部、长城证券公司投资银行部等单位工作，现任本公
司董事会秘书。
魏江河，男，大学专科学历，助理会计师职称，中国注册会计师资格，1985年毕业
于吉林机电专科学校（现长春大学）财会专业，1989年毕业于电大审计专业，1999年4
月在中国新闻发展深圳公司审计部任审计员，后任零售部财务经理、审计部审计主管；
现任本公司财务负责人。
3、年度报酬情况
2004年在公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员的年度报酬均根据公司制定的
有关工资管理和等级标准的规定按月发放。公司三名独立董事的年度津贴分别为5万元
。
现任董事、监事和高级管理人员共计17人的年度报酬总额：114.3万元。
金额最高的前三名董事的报酬总额：44.6万元。
金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额：54万元。
董事、监事、高级管理人员年度报酬数额区间情况：15万元以上的2人，10-15万元
的4人，5-10万元的3人，5万元以下的3人。
公司董事吴继光、涂继国、曾小普、肖明华，监事谢庐华不在本公司领取报酬、津
贴；吴继光、涂继国、曾小普、肖明华、谢庐华在股东单位及股东关联单位领取报酬、
津贴。
4、报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况
公司2003年度股东大会同意陈林芳先生因工作变动辞去公司董事职务，同时增补曾
小普先生为公司董事。
二、员工情况
截止报告期末，公司共有2545人，其中大专以上学历1640人；生产人员383人，销
售人员1349人，财务人员190人，行政人员338人，其他人员285人（主要为物流和配送
人员）；需要需公司承担医疗费用的离退休职工55人。
第五节 公司治理结构
一、公司治理结构现状
公司自成立以来，按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会和深圳证券交易所
的有关规定，不断完善公司法人治理结构、建立现代化企业制度、规范公司运作。公司
已制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规
则》、《关联交易公允决策制度》、《总经理工作细则》、《财务管理制度》、《公司
信息披露管理制度》《公司募集资金管理制度》等规章制度，报告期内公司进一步完善
了法人治理结构，按要求建立了独立董事制度。公司治理的实际情况基本符合中国证监
会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求，公司将继续严格按照《上市公司治理
准则》等相关法律法规的规定规范运作，努力寻求利润最大化，切实保护中小股东的利
益。
二、独立董事履行职责情况
根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，
经公司2001年度股东大会审议通过，吕廷杰、廖进球、郑学定为公司第三届董事会独立
董事。公司独立董事在任职期间能够认真、勤勉、尽职地履行独立董事职责，关注公司
法人治理、财务状况和生产经营过程，积极参加公司董事会和股东大会，并对公司股东
大会对董事的提名和任免、董事会聘任和解聘高级管理人员、公司关联交易和对外担保
行为发表了独立意见。
报告期内，独立董事未对公司有关事项提出异议。
独立董事出席董事会的情况
独立董事 本年应参加 亲自出席 委托出席
姓名 董事会次数 （次） （次）
吕廷杰 8 6 2
廖进球 8 5 3
郑学定 8 7 1
独立董事 缺席 备注
姓名 （次）
吕廷杰 0 未亲自出席系因公出差
廖进球 0 未亲自出席系因公出差
郑学定 0 未亲自出席系因公出差
三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上“五分开”情况
1、业务方面：本公司业务独立于控股股东，自主经营，具有独立完整的业务体系
，与股东单位不存在同业竞争。
2、人员方面：公司对劳动、人事及工资管理拥有独立自主权，公司高级管理人员
均为专职，没有在股东单位担任除董事之外的其他职务；公司财务人员亦没有在股东单
位兼职；公司劳动人事完全独立；控股股东通过合法程序推荐公司董事、监事和高级管
理人员。
3、资产方面：公司拥有独立的生产系统，采购和销售系统亦由公司独立拥有。
4、机构方面：公司拥有健全的组织机构，董事会、监事会等内部机构独立运作，
各职能部门与控股股东之间没有任何从属关系。
5、财务方面：公司设立独立的财务部门和财务人员，建立了独立的会计核算体系
和财务管理制度，公司独立开设银行帐户、独立纳税。
四、高级管理人员的考评及激励机制的实施情况
公司高级管理人员对董事会负责，董事会按照公司资产规模、经营业绩和承担工作
的职责等考评指标对高级管理人员的绩效进行考核。
第六节 股东大会情况简介
一、报告期内公司召开了三次股东大会，分别为2003年度股东大会、2004年第一次
股东大会和2004第二次股东大会，会议情况如下：
㈠ 2003年度股东大会
1、公司董事会于2004年5月14日《中国证券报》上刊登了《江西赣南果业股份有限
公司召开2003年度股东大会通知公告》。
2、本次股东大会于2004年6月16日在赣州市本公司会议室召开，出席会议的股东及
委托代理人共5人，代表股份数为95,464,965股，占公司总股本157,499,999股的60.61
%。公司董事、监事及高管人员参加本次会议，符合《公司法》及本公司章程有关规定
。
本次会议以投票表决的方式审议通过了如下决议：
⑴ 审议通过了公司2003年度董事会工作报告；
⑵ 审议通过了公司2003年度监事会工作报告；
⑶ 审议通过了公司2003年度财务决算报告；
⑷ 审议通过了公司2003年度利润分配及资本公积转增股本的议案；
⑸ 审议通过了关于聘请2004年度审计机构的议案；
⑹ 审议通过了公司2003年度报告及摘要；
⑺ 审议通过了关于修改公司章程的议案；
⑻ 审议通过了公司董事辞职的议案；
⑼ 审议通过了增补公司董事的议案。
3、本次股东大会决议公告刊登于2004年6月17日《中国证券报》上。
㈡2004年第一次临时股东大会
1、本公司于2004年2月1日《中国证券报》上刊登了《江西赣南果业股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议暨召开2004年第一次临时股东大会公告》。
2、本次大会于2004年3月20日在赣州市本公司会议室召开，参加会议的股东及委托
代理人4人，共持有公司股份95,454,542股，占公司有表决权股份总数157,499,999股的
60.61%，公司董事、监事及高级管理人员出席了本次会议，符合《公司法》及本公司章
程有关规定。
本次会议以投票表决的方式审议通过了如下决议：
⑴审议了《修改公司章程的议案》；
⑵审议通过了《变更调整公司部分募集资金用途的议案》；
⑶审议通过了《投资开发建设赣州市站北区A地块的议案》；
⑷审议通过了《参与投资组建赣州城市开发投资集团有限责任公司的议案》；
3、本次股东大会决议公告刊登于2004年3月23日《中国证券报》上。
㈢2004年第二次临时股东大会
1、本公司于2004年8月17日《中国证券报》上刊登了《江西赣南果业股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议暨召开2004年第二次临时股东大会公告》。
2、本次大会于2004年9月19日在赣州市本公司会议室召开，参加会议的股东及委托
代理人5人，共持有公司股份95,464,965股，占公司有表决权股份总数157,499,999股的
60.61%，公司董事、监事及高级管理人员出席了本次会议，符合《公司法》及本公司章
程有关规定。
本次会议以投票表决的方式审议通过了如下决议：
⑴审议通过公司2004年半年度利润分配及资本公积转增股本的预案；
⑵审议通过提请股东大会授权董事会修订《江西赣南果业股份有限公司章程》的议
案；
⑶审议通过《江西赣南果业股份有限公司募集资金管理制度》。
3、本次股东大会决议公告刊登于2004年9月21日《中国证券报》上。
第七节 董事会报告
一、报告期内经营情况
1、主营业务的范围及其经营状况
报告期内，公司经营范围较前一报告期末相比没有重大变化。深圳市天音通信发展
有限公司（天音通信公司）70%股权于2003年7月过户至本公司，自2003年7月起，天音
通信公司利润按70%比例并入本公司报表，迅速提高了公司主营业务盈利能力，除此之
外，公司原有业务的生产经营保持正常和稳定。
报告期内，公司共实现主营业务收入724,195.99万元，比上年同期增加508,691.2
2万元，增长236.05%；实现主营业务利润66,251.20万元，同比增加41,002.29万元，增
长162.39%；实现净利润6,327.32万元，同比增加1,238.08万元，增长24.33%。本期公
司主营业务收入、主营业务利润的增加主要系本年度本公司将天音通信公司的2004年全
年的利润表予以合并，而2003年度仅合并了天音通信公司下半年(7月1日起至12月31日
)的利润表所致。
（1）分行业的主营业务收入与主营业务利润构成 金额单位：元
行 业 主营业务收入 主营业务毛利
商品流通业 7,101,923,694.20 628,339,186.86
生产制造业 140,036,204.25 66,527,002.04
（2）分产品的主营业务收入与主营业务利润构成 金额单位：元
产品类别 主营业务收入
通信（移动电话） 7,088,176,600.76
果品（脐橙、温柑） 13,747,093.44
白酒（章贡系列白酒、麦饭石酒） 117,429,914.38
农药 22,606,289.87
产品类别 主营业务毛利
通信（移动电话） 625,928,423.33
果品（脐橙、温柑） 2,410,763.53
白酒（章贡系列白酒、麦饭石酒） 66,385,264.80
农药 141,737.24
（3）分地区的主营业务收入与主营业务利润构成 金额单位：元
地 区 主营业务收入 主营业务毛利
华东地区 1,779,272,514.26 157,056,589.92
华南地区 2,962,165,795.77 316,166,589.18
华西地区 820,767,288.69 72,592,324.63
华北地区 1,677,606,327.73 148,642,536.20
出 口 2,147,972.00 408,148.98
（4）占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上业务：移动电话销售业务，属于
商业流通业；白酒的生产与销售，属于生产制造业。占公司主营业务收入或主营业务利
润10%以上的产品销售情况：
金额单位：元
产 品 销售收入 销售成本
移动电话 7,088,176,600.76 6,462,248,177.43
白酒 117,429,914.38 51,044,649.58
产 品 毛利率
移动电话 8.83%
白酒 56.53%
2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
（1）赣州长江实业有限公司由本公司持有99%股权，该公司主要从事本公司所产白
酒的销售，注册资本50万元，报告期末总资产2,876.95万元，净资产1,120.53万元，报
告期内实现净利润1,263.88万元。
（2）江西赣南有机脐橙基地有限责任公司（有机橙公司）是本公司与安远三百山
果业有限责任公司、江西信丰脐橙（集团）有限公司、寻乌县果业发展有限公司共同出
资设立。该公司注册资本1000万元，本公司以现金982.09万元出资，占总出资额的98.
209%，2002年9月工商注册，住所为赣州市红旗大道20号，经营范围为国内贸易、生产
及加工。该公司已向国家计委申报建设“赣州绿色脐橙产业化示范工程”项目，项目总
投资概算14,472万元，并于同年12月经国家计委计高技[2002]2310号批复同意。截至2
004年12月31日止，该公司尚处于基础建设及育苗阶段，尚未正式开展经营业务。
（3）深圳市天音通信发展有限公司由本公司持有70%股权，注册资本2000万元，主
要从事通信产品购销。该公司自2003年7月1日起纳入本公司合并报表，报告期末总资产
270,152.45万元，净资产34,439.39万元，报告期内实现净利润13,736.27万元。
（4）深圳市金色阳光现代农业有限公司由有机橙公司与本公司于2003年9月29日共
同出资设立的有限责任公司，注册资本计500万元，其中赣州脐橙基地公司出资475万元
，占注册资本的95%；本公司出资25万元，占注册资本的5%。报告期末，该公司总资产
1013.77万元，净资产259.45万元，报告期内实现净利润-184.08万元。
（5）赣州绿源农业发展有限公司由本公司持有52.26%股权，注册资本1,052.53万
元。2002年8月11日，经绿源农业公司股东协商同意,该公司停止经营进入清算程序。截
至2004年12月31日止，绿源农业公司的工商注销手续尚在办理中。
3、主要供应商、客户情况
报告期内，公司向前五名供应商合计采购金额占公司年度采购总额的47.78%，对前
五名客户销售额合计占公司年度销售总额的4.50%。
4、经营中出现的问题与困难及解决方案
公司自2003年度实施重大资产重组后，原来长期存在的资产质量差、经营困难等问
题得到较好解决，但就公司长远发展和抗风险能力考虑，公司经营中目前仍然存在以下
问题：
（1）鉴于公司业务资产行业跨度较大，仍有一小部份资产效益不明显。公司将进
一步培植优势业务，同时调整不具有优势的业务资产，推动资产整合，提高资产盈利能
力。
（2）由于控股子公司天音通信公司从事商品流通业务，鉴于行业特性，节前销售
旺季备货导致流动资金需求量大，流动负债(应付票据和应付帐款等)较高造成资产负债
率较高。公司将进一步增强销售力度,加快资金回笼，提高资金使用效率。
二、报告期内的投资情况
1、前次募集资金报告期内的运用和结果
⑴ 项目资金的投入情况、项目的进度及预计收益
承诺投资项目 承诺项目进度 项目是否变更
2000亩高产优质甜橙基地 100% 是
补充流动资金 100% 否
完善10万吨/年啤酒生产 100% 是
线工程
收购江西麦饭石酒业有限 100% 否
公司与酒相关的资产
承诺投资项目 实际投资项目 实际投资进度
2000亩高产优质甜橙基地 用于补充流动资金 100%
补充流动资金 补充流动资金 100%
完善10万吨/年啤酒生产 用于补充流动资金 100%
线工程
收购江西麦饭石酒业有限 收购江西麦饭石酒业有 100%
公司与酒相关的资产 限公司与酒相关的资产
收购江西麦饭石酒业有限公司与酒相关的资产项目产生的收益情况：本公司于200
0年完成收购江西麦饭石酒业有限公司与酒相关的资产组建麦饭石酿酒分公司。2002年
6月将麦饭石酿酒分公司资产整体转让给信丰县人民政府，转让该等资产取得收益2,19
4,176.99元。
⑵项目变更情况
a、项目变更原因
2000亩高产优质甜橙基地项目：报告期募集资金未继续投入，主要是公司拟推进果
业产业化建设，向国家计委申报的建设“赣州绿色脐橙产业化示范工程”项目已获批准
，两个项目都涉及果园基地建设，为避免重复投资，公司没有对该项目继续投资。
完善10万吨/年啤酒生产线工程项目：公司未对其进行投资，原因是本公司的啤酒
生产线2000年已对外投资设立燕京啤酒（赣州）有限责任公司。
为提高资金使用效率，公司决定变更上述募集资金使用用途，变更募集资金用于补
充公司流动资金。
b、项目变更程序
公司于2003年10月29日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过了变更部分募集
资金用途的议案，董事会决议刊登于2003年10月31日《中国证券报》。
公司于2004年3月20日召开的2004年度第一次临时股东大会审议通过了该项议案，
股东大会决议刊登于2004年3月23日《中国证券报》。
2、报告期内非募集资金投资的重大项目、项目进度及收益情况
（1）经公司第三届董事会第十一次会议决议和2004年第一次临时股东大会审议通
过，本公司与赣州市国土资源局签订了《开发建设站北区A地块意向书》，由本公司以
8832万元取得"赣州市站北区A地块"土地使用权并进行地产综合开发建设。该项土地使
用权受让年限50年，面积368亩，每亩单价24万元，总计8832万元。截止报告期末，公
司已向赣州市国土资源局支付受让保证金4416万元。
详细内容刊登于2004年2月17日《中国证券报》。
（2）经公司第三届董事会第十一次会议和2004年第一次临时股东大会审议通过，
本公司与赣州市政府、深圳国际信托投资有限责任公司共同投资组建了赣州城市开发投
资集团有限责任公司，该公司于2004年3月经赣州市工商行政管理局注册登记，注册资
本为30,000万元。其中赣州市政府出资12,000万元，持有40%的股权，本公司出资10,5
00万元，持有35%的股权，深圳国际信托投资有限责任公司出资7,500万元，持有25%的
股权。截止报告期末，该公司总资产408,640,476.64元，净资产298,962,435.16元，报
告期内实现净利润-1,037,564.84万元。
详细内容刊登于2004年2月17日《中国证券报》
（3）经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，本公司控股子公司深圳市天音
通信发展有限公司与深圳市天富锦创业投资有限责任公司共同出资设立深圳市易天移动
数码连锁有限公司。该公司于2004年9月27日注册成立，法定代表人为严四清，注册资
本为2500万元，天音公司现金出资1375万元，出资比例为55%，天富锦公司现金出资11
25万元，出资比例为45%。截止报告期末，该公司尚处于筹建阶段。
三、报告期内的财务状况、经营成果分析
金额单位：元
项 目 2004年12月31日 2003年12月31日
总资产 3,183,301,647.08 1,664,987,327.41
股东权益 384,154,749.51 323,983,387.34
主营业务利润 662,512,007.49 252,489,120.31
净利润 63,273,265.74 50,892,509.48
现金及现金等 371,957,070.01 547,139,056.34
价物净增加额
项 目 增加或减少数 增减%
总资产 1,518,314,319.67 91.19%
股东权益 60,171,362.17 18.57%
主营业务利润 410,022,887.18 162.39%
净利润 12,380,756.26 24.33%
现金及现金等 -175,181,986.33 -32.02%
价物净增加额
（1）公司总资产增加的主要原因是公司本期盈利和天音通信公司因销售量上升带
来的货币资金、应收帐款、存货等项目增加所致。
（2）公司股东权益增加主要是报告期实现净利润所致。
（3）公司主营业务利润和净利润增加的主要原因系公司本年度将天音通信公司20
04年全年度的利润表予以合并，而2003年仅合并了天音通信公司下半年的利润表。
（4）公司现金及现金等价物净增加额为371,957,070.01元，其中经营活动产生的
现金流量净额为409,274,605.43元，投资活动产生的现金流量净增加额为-100,057,16
2.57元，筹资活动产生的现金流量净增加额为62,739,627.15元。
（5）会计政策变更及其影响
本公司的子公司—天音通信公司自供货商取得的购货折让,原于收到供货商开具的
红字增值税发票时,按照供货商提供的折让通知单中注明的折让期间及商品明细予以确
认入账,并根据该商品明细项目在已销商品及未销商品之间进行分摊。由于红字增值税
发票的开具时间滞后于会计结算日,本公司为使相关会计核算符合配比原则,经本公司董
事会决议决定,对该购货折让的核算方法变更为：自供应商取得的购货折让,按照供货商
提供的折让通知单中注明的折让期间及商品明细予以确认入账,并根据该商品明细项目
在已销商品及未销商品之间进行分摊。该会计政策的变更不影响本公司本年度合并会计
报表相关项目的年初数或上年实际数,对本公司本年度合并净利润没有影响。
四、报告期内，公司所处的经营环境稳定，宏观政策、法规未发生重大变化。
五、董事会日常工作情况
1、报告期内公司董事会共召开八次董事会会议，会议情况及决议内容如下：
（1）公司第三届第十四次董事会会议于2004年2月13日以电话讨论方式召开。会议
审议通过了如下决议：参与投资组建赣州城市开发投资集团有限责任公司的议案；召开
2004年度第一次临时股东大会的议案。决议公告刊登于2004年2月17日的《中国证券报
》上。
（2）公司第三届第十五次董事会会议于2004年4月18日召开，会议审议通过了如下
决议：公司2003年度财务决算报告；公司2003年度利润分配及资本公积转增股本的议案
；公司2003年度董事会工作报告；关于聘请2004年度审计机构的议案；公司2003年度报
告及摘要；关于修改公司章程的议案；通过公司董事辞职的议案；增补公司董事的议案
；审议通过深圳市天音通信发展有限公司租赁中国新闻发展深圳公司物业的议案；召开
2003年度股东大会的议案。决议公告刊登于2004年4月21日的《中国证券报》上。
（3）公司第三届第十六次董事会会议于2004年4月26日以通讯表决方式召开，会议
审议通过了：公司二00四年第一季度报告。
（4）公司第三届第十七次董事会会议于2004年5月17日通讯表决方式召开，会议审
议通过了：公司向中国建设银行赣州分行借款8000万元的议案。决议公告刊登于2004年
5月18日的《中国证券报》上。
（5）公司第三届第十八次董事会会议于2004年6月15日以通讯表决方式召开，会议
审议通过了如下决议：关于转让公司持有的燕京啤酒（赣州）有限责任公司39.59%股权
的议案。决议公告刊登于2004年6月16日的《中国证券报》上。
（6）公司第三届第十九次董事会会议于2004年8月14日召开，会议审议通过了如下
决议：公司2004年半年度利润分配及资本公积转增股本的预案；公司2004年半年度报告
及摘要；提请股东大会授权董事会修订《江西赣南果业股份有限公司章程》的议案；通
过《江西赣南果业股份有限公司募集资金管理制度（草案）》；深圳市天音通信发展有
限公司投资设立深圳市易天移动数码连锁有限公司的议案；公司变更会计政策的议案；
通过召开2004年度第二次临时股东大会的议案。决议公告刊登于2004年8月17日的《中
国证券报》上。
（7）公司第三届第二十次董事会会议于2004年10月26日召开，会议审议通过了如
下决议：公司2004年第三季度报告；公司为深圳市金色阳光现代农业有限公司贷款230
0万元提供担保的议案；对信丰县人民政府应收款项计提特别坏帐准备的议案；公司核
销2,157,677.03元坏帐的议案；公司与赣州城市开发投资集团有限责任公司共同投资组
建房地产开发公司的议案。决议公告刊登于2004年10月28日的《中国证券报》上。
（8）公司第三届第二十一次董事会会议于2004年12月30日以通讯表决方式召开，
会议审议通过了如下决议：公司向中国建设银行赣州分行贷款10000万元的议案。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
（1）根据公司2004年9月19日召开的2004年度第二次临时股东大会审议通过的200
4年半年度利润分配及资本公积转增股本方案。公司董事会于2004年10月13日在《中国
证券报》刊登了《江西赣南果业股份有限公司分红派息、转增股本公告》，公司以200
4年6月30日的总股本157,499,999股为基数，向股权登记日登记在册的全体股东每10股
送红股1股，每10股派发现金红利0.25元（含税），共计送红股15,750,000股，派发现
金3,937,499.98元；以2004年6月30日总股本157,499,999股为基数，向股权登记日登记
在册的全体股东每10股转增5股，共计转增78,749,999股。本次分配的股权登记日为20
04年10月19日，除权（除息）日为2004年10月20日，新增可流通股份上市日为2004年1
0月20日，现金红利发放日为2004年10月20日。
（2）根据公司2004年9月19日召开的2004年度第二次临时股东大会审议通过的授权
董事会修订《江西赣南果业股份有限公司章程》的议案。董事会及时修订了公司章程中
相关条款，于2004年12月22日完成工商变更手续。
六、公司利润分配预案和资本公积金转增股本预案
经深圳市天健信德会计师事务所有限公司审计确认，报告期公司实现净利润63,27
3,265.74元，提取盈余公积金12,082,822.29元和公益金8,442,210.40元后，加上以前
年度结转未分配利润34,290,110.81元，减去2004年半年度实施的普通股现金股利3,9
37,239.24元及派送红股15,750,001.00元，报告期末可供股东分配的利润57,351,103.
62元；资本公积金期初金额为102,540,592.00元，期末余额为24,581,475.01元。
公司拟以2004年12月31日的总股本251,999,998股为基数，向全体股东每10股派发
现金红利0.20元(含税)，共计派发现金5,039,999.96元；拟不进行资本公积转增股本。
该预案尚需公司股东大会审议通过。
七、其他需要披露的事项
1、注册会计师对公司关联方占用上市公司资金情况的专项说明
*机密* 信德业综报字(2005)第1号
深圳天健信德会计师事务所关于江西赣南果业股份有限公司
关联方占用上市公司资金的专项说明函
中国 赣州
江西赣南果业股份有限公司董事会：
按照中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会证监发(2003)56号
文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定
,我们根据江西赣南果业股份有限公司(以下简称“赣南果业公司”)二零零四年度合并
会计报表审计的情况,就其关联方占用上市公司资金情况出具专项说明。
截至二零零四年十二月三十一日止,赣南果业公司关联方占用上市公司
资金情况列示如下：
关联方与 会计报表
关联方名称 上市公司关系 科目
赣南果业公司
江西信丰县脐橙场* 其他应收款
发起人
赣南果业公司
江西信丰县国有资产管理局* 的原股东 其他应收款
燕京啤酒(赣州)有限责任公司 赣南果业公司 其他应收款
(燕京赣州公司) * 的联营公司
燕京赣州公司 赣南果业公司 应收股利
的联营公司
天音通信公司
深圳合广实业公司 其他应收款
的原股东
赣南果业公司发起
赣南农药厂经销部* 应收账款
人的全资子公司
汇源果汁(赣南果业)有限责任 赣南果业公司
应收账款
公司(汇源赣州公司) * 的联营公司
成都天音联合通信设备有限 天音通信公司
其他应收款
责任公司(成都天音公司) 的子公司
合肥天音电信器材有限责任 天音通信公司
应收账款
公司(合肥天音公司) 的子公司
天音通信公司
合肥天音公司 其他应收款
的子公司
中国新闻发展深圳
华通对外贸易公司* 其他应收款
公司的子公司
圳天音科技有限公司 天音通信公司 其他应收款
(其他应付款)
(天音科技公司) 的子公司
合 计
关联方名称 期初余额 借方发生额 贷方发生额
江西信丰县脐橙场* 606,840.00
- -
江西信丰县国有资产管理局* 176,056.41
- -
燕京啤酒(赣州)有限责任公司
3,850,852.68 - 3,804,794.63
(燕京赣州公司) *
燕京赣州公司 . 2,518,957.77 578,957.77
深圳合广实业公司 2,400.00 - 2,400.00
赣南农药厂经销部* 438,730.59 - 156,078.35
汇源果汁(赣南果业)有限责任 848,450.21
公司(汇源赣州公司) * - -
成都天音联合通信设备有限 7,037,430.35 - 7,037,430.35
责任公司(成都天音公司)
合肥天音电信器材有限责任
11,062,114.02 - 11,062,114.02
公司(合肥天音公司)
合肥天音公司 1,979,802.87 - 1,979,802.87
华通对外贸易公司* 15,663,350.27 - -
圳天音科技有限公司 -1,527,839.68 45,448,690.14 43,872,127.74
(天音科技公司)
合 计 40,138,187.72 47,967,647.91 68,493,702.73
已计提坏帐
关联方名称 期末余额
准备金额
江西信丰县脐橙场* 606,840.00 606,840.00
江西信丰县国有资产管理局* 176,056.41 70,422.56
燕京啤酒(赣州)有限责任公司 46,058.05 36,846.44
(燕京赣州公司) *
燕京赣州公司 1,940,000.00 -
深圳合广实业公司 - -
赣南农药厂经销部* 282,652.24 259,980.24
汇源果汁(赣南果业)有限责任 848,450.21 84,845.02
公司(汇源赣州公司) *
成都天音联合通信设备有限 - -
责任公司(成都天音公司)
合肥天音电信器材有限责任 - -
公司(合肥天音公司)
合肥天音公司 - -
华通对外贸易公司* 15,663,350.27 15,503,182.97
圳天音科技有限公司 48,722.72 2,436.14
(天音科技公司)
合 计 19,612,129.90 16,564,553.37
占用 占用
关联方名称 原因 方式
借款 非经营性
江西信丰县脐橙场* 资金占用
借款 非经营性
江西信丰县国有资产管理局* 资金占用
燕京啤酒(赣州)有限责任公司 非经营性
借款
(燕京赣州公司) * 资金占用
燕京赣州公司 股利 非经营性
资金占用
非经营性
深圳合广实业公司
借款
资金占用
经营性
赣南农药厂经销部* 货款
资金占用
汇源果汁(赣南果业)有限责任 经营性
货款
公司(汇源赣州公司) * 资金占用
成都天音联合通信设备有限 拨付所 经营性
责任公司(成都天音公司) 属资金 资金占用
合肥天音电信器材有限责任 经营性
货款
公司(合肥天音公司) 资金占用
拨付所 经营性
合肥天音公司 属资金 资金占用
经营性
华通对外贸易公司* 货款
资金占用
圳天音科技有限公司 借款及支 经营性
(天音科技公司) 付劳务费 资金占用
合 计
是否属于
偿还 56号文禁
关联方名称 方式 止的违规
资金占用
- 是
江西信丰县脐橙场*
江西信丰县国有资产管理局* - 是
燕京啤酒(赣州)有限责任公司 ⑴ 是
(燕京赣州公司) *
燕京赣州公司 ⑵ 否
货币
深圳合广实业公司 否
资金
赣南农药厂经销部* ⑶ 否
汇源果汁(赣南果业)有限责任 否
公司(汇源赣州公司) * -
成都天音联合通信设备有限
责任公司(成都天音公司) ⑷ 否
合肥天音电信器材有限责任 ⑸ 否
公司(合肥天音公司)
合肥天音公司 ⑸ 否
华通对外贸易公司* 否
ψ
圳天音科技有限公司 货币 否
(天音科技公司) 资金
合 计
*该等款项帐龄为二年及二年以上。
⑴ 本年度赣南果业公司向燕京赣州公司收回垫付的流动资金计3,804,794.63人民
币元，其中以票据方式收回计2,880,000.00人民币元，以现金方式收回计924,794.63人
民币元。
根据二零零一年四月十一日燕京赣州公司与赣南果业公司签订的《协议书》,赣南
果业公司本年度按照应收帐款的帐面余额以4％的年利率向燕京赣州公司收取资金占用
费计59,330.83人民币元。
⑵根据燕京赣州公司二零零四年度第一次股东会决议,燕京赣州公司对其二零零零
年度至二零零三年度累计可供股东分配的利润计6,362,611.18人民币元按股权比例进行
分配，赣南果业公司分得股利计2,518,957.77人民币元。截至二零零四年十二月三十一
日止,本公司已收回应分配股利计578,957.77人民币元，其中以票据方式收回计60,000
.00人民币元，以现金方式收回计518,957.77人民币元。
⑶赣南果业公司农药分公司本年度收回赣南农药厂经销部款项计156,078.35人民币
元，其中以现金收回计13,845.00人民币元，其余款项计142,233.35人民币元转入赣南
农业厂经销部的承包人——李建华名下。
⑷成都天音公司已于二零零二年十一月一日起停止经营，二零零四年六月,成都市
工商行政管理局以成工商企销(2004)第A1612号《公司注销登记核准通知书》,注销了成
都天音公司的工商登记。成都天音公司本年度向天音通信公司退回货物计3,466,324.0
0人民币元，以货币资金偿还计6,376.33人民币元，剩余款项计3,564,730.02人民币元
根据天音通信公司董事会决议予以核销，
⑸合肥天音公司的股东大会于二零零三年十月二十七日决定其自二零零四年一月一
日起停止经营并进入清算程序。二零零四年八月二十三日，合肥天音公司办理了工商注
销登记手续。赣南果业公司应收合肥天音公司款项共计13,041,916.89人民币元，其中
本年度以现金方式收回计6,398,754.20人民币元，收回固定资产计238,852.70人民币元
，剩余款项计6,404,309.99人民币元经天音通信公司董事会决议予以核销。
⑹系天音通信公司以前年度以华通对外贸易公司的名义对外销售移动电话机,并承
担对外销售移动电话机的经营亏损,同时天音通信公司尚需向华通对外贸易公司垫付流
动资金。截至二零零四年十二月三十一日止,天音通信公司向华通对外贸易公司垫付流
动资金余额为15,663,350.27人民币元。由于华通对外贸易公司的净资产已为负数,天音
通信公司按照该公司截至二零零四年十二月三十一日的净负债余额对应收该公司款项计
提了坏账准备计15,503,182.97人民币元。
贵公司若对本说明函尚有疑问,我们诚愿进一步诠释。
专此,并颂
商祺！
深圳天健信德会计师事务所
二零零五年一月三十日
中国 深圳
2、注册会计师关于公司会计政策变更的专项说明函
*机密* 信德业函字(2005)第15
号
中国江西赣州
江西赣南果业股份有限公司董事会：
我所接受委托,对江西赣南果业股份有限公司(以下简称“赣南果业公司”)二零零
四年度(以下简称“本年度”)的合并会计报表进行审计,现就赣南果业公司本年度的会
计政策变更事项说明如下：
赣南果业公司的子公司—深圳市天音通信发展有限公司(以下简称“天音通信公司
”)自摩托罗拉(中国)电子有限公司等供应商收取的购货折让,原于取得供应商开具的红
字增值税发票时,按照供应商提供的折让通知中注明的折让期间及商品明细予以确认入
账,并根据该商品明细项目在已销商品及未销商品之间进行分摊。由于红字增值税发票
的开具时间滞后于会计结算日,为使相关会计核算符合配比原则,经天音通信公司董事会
及赣南果业公司董事会决议批准,对该购货折让的会计核算方法变更为：自供应商收取
的购货折让,按照供应商提供的折让通知中注明的折让期间及商品明细予以确认入账,并
根据该商品明细项目在已销商品及未销商品之间进行分摊。
由于赣南果业公司系于二零零四年四月十八日对外报出其业经批准的二零零三年度
的会计报表，截至该日止，天音通信公司业已取得了二零零三年度的购货折让所对应的
全部的折让通知单与供应商开出的红字增值税发票。天音通信公司业已按上述红字增值
税发票所对应的折让通知单中注明的折让期间和商品明细冲减了二零零三年度的“主营
业务成本”账项和二零零三年十二月三十一日的“存货”账项。
截至二零零四年十二月三十一日止,天音通信公司收到供应商的购货折让通知单但
尚未取得其开具的红字增值税发票的金额计6,539,511.03人民币元，天音通信公司根据
供应商提供的折让通知中注明的折让期间及商品明细予以确认入帐，并按该等商品明细
在已销商品及未销商品之间进行了分摊，其中计2,776,992.44人民币元冲减了二零零四
年度的“主营业务成本”帐项，计3,762,518.59人民币元冲减了二零零四年十二月三十
一日的“存货”帐项。
由于天音通信公司收取的上述购货折让，如若不做上述会计处理,即使在以后期间
(即二零零五年度内)取得供应商开具的红字增值税发票时，需按照红字增值税发票所对
应的折让通知中注明的折让期间及商品明细，调整二零零五年度会计报表的“主营业务
成本”帐项和“存货”账项的上年实际数和年初数；且无论是否取得红字增值税发票，
天音通信公司对收到的购货折让，均是按折让通知单注明的折让期间作为标志确认购货
折让金额和折让期的。为了保证不同期间会计报表具有可比性，并提供公司有关财务状
况、经营成果等更可靠更相关的会计信息，天音通信公司在二零零四年度收到购货折让
通知单时，根据折让通知单注明的折让日期和商品明细作了上述会计处理。惟天音通信
公司在以后期间取得供应商开具的红字增值税发票时应将其与对应的折让通知予以核对
。
故上述会计政策的变更并不影响赣南果业公司本年度合并会计报表相关项目的年初
数或上年实际数，对赣南果业公司本年度合并净利润亦没有影响。
我们认为,上述会计政策的变更及其会计处理符合国家颁布的企业会计准则和《企
业会计制度》及其补充规定。
若对本专项说明函尚有疑问,我们诚愿作出进一步的诠释。
专此,并颂
商祺！
深圳天健信德会计师事务所
二零零五年一月三十日
中国 深圳
3、独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见
我们作为江西赣南果业股份有限公司的独立董事，本着实事求是的态度，对公司执
行中国证监会“证监发[2003]56号”文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》中规定的对外担保情况进行认真负责的核查，形成以下独
立意见：
经我们审慎调查，截止本报告期末，公司没有为控股股东及本公司持股50%以下的
其他关联方、任何非法人单位或个人提拱担保，也无以前期间发生但延续到报告期仍然
有效的此类担保事项。控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。
公司2004年度为控股子公司提供担保金额为1000万元；截止2004年12月31日，公司
累计对外担保金额为1000万元，担保对象为控股子公司；上述担保履行了相关审批程序
，符合有关政策法规和公司章程的规定。
4、报告期内公司信息披露指定报刊没有变更。
第八节 监事会报告
2004年度，公司监事会以《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律、法规为
依据，在促进公司规范运作，维护公司股东权益等方面，认真履行职责，监督工作，监
事会成员列席了公司本年度董事会会议并参加了本年召开的年度股东大会。
一、本年度公司监事会会议情况
本年度公司监事会召开了二次会议，会议情况及决议内容如下：
1、公司第三届监事会第九次会议于2004年4月18日召开，审议通过了：监事会200
3年工作报告；公司2003年度报告及其摘要；天音公司租赁新闻公司物业的议案。决议
公告刊登于2004年4月21日的《中国证券报》上。
2、公司第三届监事会第十次会议于2004年8月14日召开，审议通过了如下事项：公
司2004年半年度利润分配及资本公积转增股本的预案；公司2004年半年度报告及摘要；
提请股东大会授权董事会修订《江西赣南果业股份有限公司章程》的议案；《江西赣南
果业股份有限公司募集资金管理制度（草案）》；深圳市天音通信发展有限公司投资设
立深圳市易天移动数码连锁有限公司的议案；公司变更会计政策的议案。决议公告刊登
于2004年8月17日的《中国证券报》上。
二、监事会对公司2004年度有关事项的独立意见
1、公司依法运作情况
2004年度，公司董事会、经理层严格遵照《公司法》、《证券法》及公司章程依法
运作，股东大会、董事会的召开、决策程序合法，董事会认真履行完成了股东大会的各
项决议要求，并建立了较为完善的内部控制制度。公司董事、经理执行公司职务时没有
违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。
2、检查公司财务的情况
深圳天健信德会计师事务所对本公司2004年度财务报告进行了审计并出具了标准无
保留意见审计报告，监事会认为该报告真实反映了公司的财务状况和实际经营成果。
3、募集资金使用情况
公司2000年实施的1999年度配股实募资金6489.3万元，计划投入4个项目，收购江
西麦饭石酒业有限公司与酒生产相关的经营性资产项目、补充流动资金项目投入与承诺
一致；完善10万吨/年啤酒生产线工程项目报告期内公司没有进行资金投入，原因是本
公司啤酒生产线已对外投资设立了燕京啤酒（赣州）有限责任公司，不再投入资金；2
000亩高产优质甜橙基地项目仅投入部分资金，原因是公司向原国家计委申报的建设“
赣州绿色脐橙产业化示范工程”项目已获批准，两个项目都涉及果园基地建设，为避免
重复投资，不再投入资金。原计划投入的配股资金变更补充流动资金，变更程序符合法
律法规的要求。
4、公司年度收购、出售资产事项
报告期公司出售了持有赣州燕京公司39.59%的股权，此项交易价格公平合理，有利
于解决公司资产分散、运营效率低的问题，可以提高公司长期盈利能力，有利于上市公
司的长期发展。
5、公司关联交易情况
天音通信公司租赁使用中国新闻发展深圳公司拥有的新闻大厦部分楼层，此项关联
交易定价依据充分，交易价格合理，表决程序合乎《公司法》及《公司章程》规定，没
有损害公司及中小股东利益。
其他关联交易公平、合理，未发生内幕交易，没有损害公司及股东利益。
第九节 重要事项
一、诉讼、仲裁事项
1、本公司诉深圳市生溢实业发展有限公司（生溢公司）归还借款1000万元及利息
一案，经江西省高级法院终审裁定本公司胜诉。
生溢公司就本公司将委托资产管理账户中的股票卖出而给其造成经济损失向深圳市
福田区人民法院提起诉讼。2004年3月,深圳市福田区人民法院一审判决，本公司应向生
溢实业公司支付赔偿款计4,687,673.80人民币元，本公司已于2004年4月向深圳市中级
法院提起上诉。截止报告期末，本案正在进一步审理中。
详细情况请见本公司2002年度报告、2003年度报告以及2004年4月6日的《中国证券
报》。
二、收购、出售资产事项
1、出售公司持有赣州燕京公司39.59%股权
经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，本公司于2004年6月16日签订了《股
份转让协议》，约定将公司持有的燕京啤酒（赣州）有限责任公司（“赣州燕京公司”
）22.55%股权以19,840,313.96元价格转让给北京燕京公司、将持有的赣州燕京公司17
.04%股权以15,000,000元价格转让给江西燕京公司。此次转让完成后，本公司不再持有
赣州燕京公司的股权。
本次股权转让是公司业务结构调整的重要步骤，对报告期经营成果没有影响，有助
于提高公司资产运营效率、改善公司财务状况。在业务结构调整的过程中，公司将逐步
把资金投向优势产业以及战略产业，提高公司长期盈利能力。
截止2004年8月3日，公司已收到受让方北京燕京啤酒股份有限公司、江西燕京啤酒
有限责任公司的全部股份转让款。
本次资产出售公告刊登于2004年6月19日的《中国证券报》。
2、除此之外，公司在报告期内无其他重大收购、出售、处置资产行为。
三、重大关联交易事项
（1）本公司的子公司深圳市天音通信发展有限公司与本公司第一大股东中国新闻
发展深圳公司签订《房地产租赁合同》，自2004年1月1日起至2004年12月31日租赁使用
中国新闻发展深圳公司拥有的新闻大厦部分楼层，租赁面积为3179.75平方米，年租金
为221.31万元。本次房地产租赁构成关联交易。
天音公司一直与中国新闻发展深圳公司签定《房地产租赁合同》，租赁使用中国新
闻发展深圳公司拥有的新闻大厦的部分楼层。本次关联交易是以前年度合作的延续，保
证了公司运作的正常进行，有利于公司经营管理的稳定。
该项关联交易详细内容刊登于2004年6月26日《中国证券报》。
（2）为进一步拓展移动电话和3C数码零售市场，公司控股子公司深圳市天音通信
发展有限公司拟与深圳市天富锦创业投资有限责任公司共同出资设立深圳市易天移动数
码连锁有限公司。
深圳市易天移动数码连锁有限公司注册资本为2500万元，天音公司现金出资1375万
元，出资比例为55%，天富锦公司现金出资1125万元，出资比例为45%。深圳市易天移动
数码连锁有限公司主要从事通讯产品、设备及相关配件，数码产品及其周边产品的购销
业务。
该项关联交易刊登于2004年8月17日《中国证券报》。
报告期内本公司无其他重大关联交易事项。
（3）公司与关联方的债权、债务往来、担保事项
见会计报表附注48关联方关系及其交易（2）关联方交易事项。
四、重大合同及履行情况
1、担保事项
经公司第三届董事会第二十次董事会审议通过，本公司于2004年12月3日在深圳市
与交通银行深圳分行福田支行签订了编号为交银深2004年福田最保字1203号《最高额保
证合同》，为控股子公司深圳市金色阳光现代农业有限公司（“金色阳光公司”）向交
通银行深圳分行福田支行申请授信额1000万元提供连带责任保证担保，期限为2004年1
2月3日至2005年3月23日。该项担保事项刊登于2004年12月8日《中国证券报》。
2、托管、承包、租赁事项：报告期内公司无重大托管、承包、租赁事项
3、委托现金资产管理事项：报告期内公司未涉及委托现金资产管理事项。
4、重大资产购买、出售合同：参见本报告第九节“二、收购、出售资产事项”
五、公司及持股5%以上股东在报告期内没有承诺事项，也没有持续到报告期内的承
诺事项。
六、聘任会计师事务所情况
本年度公司财务审计机构仍为深圳天健信德会计师事务所。
七、公司受监管处罚情况
报告期内公司、公司董事会及董事没有受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、
通报批评、深圳证券交易所公开谴责的情形。
八、其他重大事项
1、公司三届十七次董事会审议通过了“根据公司业务发展的需要，向中国建设银
行赣州分行申请借款8,000万元补充公司流动资金”的议案。本公司已于2004年6月15日
与中国建设银行赣州分行签定了《借款合同》，正式向建行贷款8,000万元人民币，借
款期限一年，该笔贷款已经到帐。
详细内容刊登于2004年5月18日《中国证券报》。
2、根据农业部、国家发展和改革委员会、财政部、商务部、中国人民银行、国家
税务总局、中国证券监督管理委员会和中华全国供销合作总社联合发布的农经发[2004
]5号《关于公布第三批农业产业化国家重点龙头企业名单的通知》，经全国农业产业化
联席会议认定，江西赣南果业股份有限公司为第三批农业产业化国家重点龙头企业之一
。
详细内容刊登于2004年9月21日《中国证券报》。
3、2004年12月8日，本公司子公司--天音通信公司与诺基亚（中国）投资有限公司
（“诺基亚公司”）就诺基亚移动电话购销签订了《分销协议》，诺基亚公司指定天音
通信公司做为其在中国境内以其商标进行推销、销售和维护“产品”的非独家性分销商
。本合同的签订将对公司经营产生积极的推动作用。
4、经公司第三届董事会二十一次会议同意，本公司与中国建设银行赣州市分行于
2005年1月11日签订流动资金贷款合同,本公司向中国建设银行赣州市分行借款计10,00
0万元,用于归还已到期的银行借款计10,000万元,借款期限自2005年1月11日起至2006年
1月10日止。
第十节 财务报告
一、审计报告
*机密* 信德财审报字(2005)第06号
审计报告
中国 江西 赣州
江西赣南果业股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的江西赣南果业股份有限公司(以下简称“赣南果业公司”)二零零
四年十二月三十一日的资产负债表及合并资产负债表与二零零四年度的利润及利润分配
表、合并利润及利润分配表和现金流量表及合并现金流量表。这些会计报表的编制是赣
南果业公司管理当局的责任,我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发
表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作,以合理确信会计报表
是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证
据,评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计,以及评价会
计报表的整体反映。我们相信,我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为,上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定
,在所有重大方面公允反映了赣南果业公司二零零四年十二月三十一日的财务状况及合
并财务状况与二零零四年度的经营成果及合并经营成果和现金流量及合并现金流量。
深圳天健信德会计师事务所 中国注册会计师
李渭华
中国注册会计师
魏小珍
二零零五年一月三十日
中国 深圳
二、会计报表
资产负债表
2004年12月31日
编制单位：江西赣南果业股份有限公司 单位：人民币元
期末数
资 产 合 并 母公司
流动资产：
货币资金 998,806,539.76 25,416,543.47
短期投资 - -
应收票据 292,480,489.29 5,055,000.00
应收股利 1,940,000.00 12,852,679.78
应收帐款 341,244,010.57 7,612,522.08
其他应收款 41,541,282.12 34,394,812.11
预付帐款 103,732,935.43 45,229,128.15
存货 1,008,773,081.11 30,769,575.32
待摊费用 6,746,001.14 101,889.13
流动资产合计 2,795,264,339.42 161,432,150.04
长期投资
长期股权投资 264,113,629.06 519,179,257.21
其中：合并价差 138,953,124.62
长期投资合计 264,113,629.06 519,179,257.21
固定资产
固定资产原价 163,938,202.38 132,601,770.82
减：累计折旧 56,861,254.97 45,391,617.08
固定资产净值 107,076,947.41 87,210,153.74
减：固定资产减值准备 1,961,690.56 1,961,690.56
固定资产净额 105,115,256.85 85,248,463.18
工程物资 . .
在建工程 11,740,047.86 2,093,957.22
固定资产合计 116,855,304.71 87,342,420.40
无形资产及其他资产：
无形资产 4,268,266.87 3,668,266.87
长期待摊费用 2,800,107.02 603,236.81
无形资产及其他资产合计 7,068,373.89 4,271,503.68
资产总计 3,183,301,647.08 772,225,331.33
期初数
资 产 合 并 母公司
流动资产：
货币资金 626,849,469.75 51,262,768.38
短期投资 - -
应收票据 107,866,464.40 880,000.00
应收股利 --- -
应收帐款 124,617,879.45 7,288,279.58
其他应收款 57,639,307.05 31,585,178.04
预付帐款 117,792,161.75 61,574,606.45
存货 309,805,005.23 35,924,030.73
待摊费用 945,519.75 94,936.38
流动资产合计 1,345,515,807.38 188,609,799.56
长期投资
长期股权投资 212,318,429.11 373,992,053.29
其中：合并价差 155,300,551.06
长期投资合计 212,318,429.11 373,992,053.29
固定资产
固定资产原价 144,810,058.11 128,011,574.77
减：累计折旧 47,876,206.80 39,828,548.63
固定资产净值 96,933,851.31 88,183,026.14
减：固定资产减值准备 2,159,108.68 2,159,108.68
固定资产净额 94,774,742.63 86,023,917.46
工程物资 . .
在建工程 7,545,614.29 1,991,821.52
固定资产合计 102,320,356.92 88,015,738.98
无形资产及其他资产：
无形资产 4,351,425.60 3,751,425.60
长期待摊费用 481,308.40 277,401.80
无形资产及其他资产合计 4,832,734.00 4,028,827.40
资产总计 1,664,987,327.41 654,646,419.23
法定代表人 主管会计工作负责人
会计机构负责人
资产负债表（续）
2004年12月31日
编制单位：江西赣南果业股份有限公司
单位：人民币元
期末数
资 产 合 并 母公司
流动负债：
短期借款 225,000,000.00 180,000,000.00
应付票据 1,959,800,000.00 .
应付帐款 350,368,484.10 15,749,708.03
预收帐款 13,273,069.15 26,714,541.13
应付工资 996,847.74 204,742.84
应付福利费 13,338,848.29 1,484,114.21
应付股利 964,473.81 357,938.04
应交税金 -28,126,061.51 8,460,804.81
其他应交款 2,756,452.40 516,294.85
其他应付款 124,255,070.76 143,845,706.33
预提费用 3,584,538.15 1,233,338.47
预计负债 4,721,183.80 4,721,183.80
一年内到期的长期负债 70,709.97 70,709.97
流动负债合计 2,671,003,616.66 383,359,082.48
长期负债：
长期借款 2,560,000.00 2,560,000.00
专项应付款 4,700,000.00 300,000.00
长期负债合计 7,260,000.00 2,860,000.00
递延收益 4,920,316.90 4,920,316.90
负债合计 2,683,183,933.56 391,139,399.38
少数股东权益 115,962,964.01 .
所有者权益（或股东权益）：
股本 251,999,998.00 251,999,998.00
资本公积 24,581,475.01 24,581,475.01
盈余公积 50,222,172.88 22,755,622.16
其中：法定公益金 19,548,931.68 7,584,207.38
未分配利润 57,351,103.62 81,748,836.78
其中：待分配现金股利
未确认的投资损失 - -
所有者权益合计： 384,154,749.51 381,085,931.95
负债和所有者权益总计 3,183,301,647.08 772,225,331.33
期初数
资 产 合 并 母公司
流动负债：
短期借款 160,000,000.00 160,000,000.00
应付票据 559,651,439.50 300,000.00
应付帐款 316,183,850.31 16,255,759.18
预收帐款 9,213,781.47 8,565,744.44
应付工资 98,594.04 97,444.04
应付福利费 8,750,643.89 1,217,516.98
应付股利 496,306.67 -
应交税金 54,359,510.19 5,287,804.64
其他应交款 3,462,249.12 691,041.27
其他应付款 146,053,621.46 123,604,334.18
预提费用 2,538,919.25 1,218,156.39
预计负债 4,721,183.80 4,721,183.80
一年内到期的长期负债 70,709.97 70,709.97
流动负债合计 1,265,600,809.67 322,029,694.89
长期负债：
长期借款 3,340,000.00 3,340,000.00
专项应付款 4,600,000.00 200,000.00
长期负债合计 7,940,000.00 3,540,000.00
递延收益 5,146,585.52 5,146,585.52
负债合计 1,278,687,395.19 330,716,280.41
少数股东权益 62,316,544.88 -
所有者权益（或股东权益）：
股本 157,499,999.00 157,499,999.00
资本公积 102,540,592.00 102,540,592.00
盈余公积 29,697,140.18 13,710,299.45
其中：法定公益金 11,106,721.28 4,570,099.81
未分配利润 34,290,110.81 50,179,248.37
其中：待分配现金股利
未确认的投资损失 -44,454.65 -
所有者权益合计： 323,983,387.34 323,930,138.82
负债和所有者权益总计 1,664,987,327.41 654,646,419.23
法定代表人 主管会计工作负责人 会计
机构负责人
利润及利润分配表
2004年度
编制单位：江西赣南果业股份有限公司 单位：人民币元
2004年
项目 合 并 母公司
一、主营业务收入 7,241,959,898.45 117,878,396.50
减:主营业务成本 6,547,093,709.55 85,393,786.20
主营业务税金及附加 32,354,181.41 27,303,845.50
二、主营业务利润 662,512,007.49 5,180,764.80
加:其他业务利润 10,267,949.62 217,013.51
减:营业费用 366,252,259.99 1,639,354.34
管理费用 93,739,763.48 18,233,327.47
财务费用 51,592,231.76 11,410,955.94
三、营业利润 161,195,701.8 8.25,885,859.44
加:投资收益 -16,145,528.33 87,698,236.47
补贴收入 202,454.93 45,543.15
营业外收入 177,964.35 4,086.20
减:营业外支出 1,301,005.62 102,543.20
四、利润总额 144,129,587.21 61,759,463.18
减:所得税 39,567,422.31 1,457,311.82
少数股东本期收益 41,288,899.16 -
加：未确认的投资损失 -
五、净利润 63,273,265.74 60,302,151.36
加：年初未分配利润 34,290,110.81 50,179,248.37
二、可供分配的利润 97,563,376.55 110,481,399.73
减：提取法定盈余公积 12,082,822.29 6,030,215.14
提取法定公益金 8,442,210.40 3,015,107.57
三、可供投资者分配的利润 77,038,343.86 101,436,077.02
减：付普通股股利 3,937,239.24 3,937,239.24
转作股本的普通股股利 15,750,001.00 15,750,001.00
四、未分配利润 57,351,103.62 81,748,836.78
2003年
项目 合 并 母公司
一、主营业务收入 2,155,047,690.36 98,731,539.43
减:主营业务成本 1,879,544,868.29 74,042,401.41
主营业务税金及附加 23,013,701.76 19,187,158.71
二、主营业务利润 252,489,120.31 5,501,979.31
加:其他业务利润 6,531,852.03 492,930.91
减:营业费用 121,006,993.93 2,252,847.30
管理费用 26,409,892.12 12,373,186.52
财务费用 8,162,225.15 3,039,564.32
三、营业利润 103,441,861.14 -11,670,687.92
加:投资收益 -5,130,969.02 69,339,462.51
补贴收入 160,816.79 -
营业外收入 141,830.07 73,869.85
减:营业外支出 5,808,086.04 5,512,237.88
四、利润总额 92,805,452.94 52,230,406.56
减:所得税 13,823,951.96 1,099,240.69
少数股东本期收益 28,133,446.15 -
加：未确认的投资损失 44,454.65
五、净利润 50,892,509.48 51,131,165.87
加：年初未分配利润 14,394.95 6,717,757.38
二、可供分配的利润 50,906,904.43 57,848,923.25
减：提取法定盈余公积 9,870,187.86 5,113,116.59
提取法定公益金 6,746,605.76 2,556,558.29
三、可供投资者分配的利润 34,290,110.81 50,179,248.37
减：付普通股股利 -
转作股本的普通股股利 -
四、未分配利润 34,290,110.81 50,179,248.37
法定代表人 主管会计工作负责人 会计机构负责人
现金流量表
2004年度
编制单位：江西赣南果业股份有限公司 单位：人民币元
项目 合并
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 8,031,477,259.28
收到的税费返还 45,543.15
收到的其他与经营活动有关的现金 156,354,156.72
现 金 流 入 小 计 8,187,876,959.15
购买商品、接受劳务支付的现金 6,997,076,604.12
支付给职工以及为职工支付的现金 188,159,971.39
支付的各项税费 161,638,272.32
支付的其他与经营活动有关的现金 431,727,505.89
现 金 流 出 小 计 7,778,602,353.72
经营活动产生的现金流量净额 409,274,605.43
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 34,840,313.96
取得投资收益所收到的现金 518,957.77
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回现金净额 8,681,991.79
收到的其他与投资活动有关的现金 -
现 金 流 入 小 计 44,041,263.52
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 16,209,126.09
投资所支付的现金 127,889,300.00
支付的其他与投资活动有关的现金 -
现 金 流 出 小 计 144,098,426.09
投资活动产生的现金净额 -100,057,162.57
三、筹资活动所产生现金流量：
吸收投资所收到的现金 11,330,000.00
借款所收到的现金 261,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关现金 -
现 金 流 入 小 计 272,330,000.00
偿还债务所支付的现金 196,780,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 12,810,372.85
支付的其他与筹资活动有关的现金 -
现 金 流 出 小 计 209,590,372.85
筹资活动所产生的现金流量净额 62,739,627.15
五、合并范围变动对现金的影响
六、现金及现金等价物净增加额 371,957,070.01
项目 母公司
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 152,298,406.68
收到的税费返还 45,543.15
收到的其他与经营活动有关的现金 171,489,307.28
现 金 流 入 小 计 323,833,257.11
购买商品、接受劳务支付的现金 87,456,551.11
支付给职工以及为职工支付的现金 10,312,843.43
支付的各项税费 35,014,912.39
支付的其他与经营活动有关的现金 134,033,603.10
现 金 流 出 小 计 266,817,910.03
经营活动产生的现金流量净额 57,015,347.08
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 34,840,313.96
取得投资收益所收到的现金 518,957.77
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回现金净额 8,544,270.81
收到的其他与投资活动有关的现金 -
现 金 流 入 小 计 43,903,542.54
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 4,528,675.33
投资所支付的现金 126,489,300.00
支付的其他与投资活动有关的现金 -
现 金 流 出 小 计 131,017,975.33
投资活动产生的现金净额 -87,114,432.79
三、筹资活动所产生现金流量：
吸收投资所收到的现金 -
借款所收到的现金 80,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关现金 -
现 金 流 入 小 计 80,000,000.00
偿还债务所支付的现金 60,780,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 14,967,139.20
支付的其他与筹资活动有关的现金 -
现 金 流 出 小 计 75,747,139.20
筹资活动所产生的现金流量净额 4,252,860.80
五、合并范围变动对现金的影响
六、现金及现金等价物净增加额 -25,846,224.91
法定代表人 主管会计工作负责人
会计机构负责人
现金流量表（续）
2004年12月
编制单位：江西赣南果业股份有限公司 单位：人民币元
项目 合 并
1、将净利润调节为经营活动的现金流量
净 利 润 63,273,265.74
加：少数股东损益 41,288,899.16
计提的资产减值准备 35,526,832.81
固定资产折旧 10,674,706.99
无形资产摊销 83,158.73
长期待摊费用摊销 396,006.22
待摊费用减少（减：增加） -5,800,481.39
预提费用增加（减：减少） 1,045,618.90
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减：收益) 62,132.66
财务费用 9,231,071.65
投资损失（减：收益） 16,145,528.33
存货的减少（减：增加）
-714,866,456.42
经营性应收项目的减少（减：增加） -402,604,174.73
经营性应付项目的增加（减：减少） -354,818,496.78
其他 -
经营活动产生的现金流量净额 409,274,605.43
2、不涉及现金收支的现金流量净额
3.现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 998,806,539.76
减：现金的期初余额 626,849,469.75
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 371,957,070.01
项目 母公司
1、将净利润调节为经营活动的现金流量
净 利 润 60,302,151.36
加：少数股东损益 -
计提的资产减值准备 7,801,747.01
固定资产折旧 5,813,510.79
无形资产摊销 83,158.73
长期待摊费用摊销 66,999.13
待摊费用减少（减：增加） .6,952.75
预提费用增加（减：减少） 15,182.08
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减：收益) 13,323.07
财务费用 11,387,838.00
投资损失（减：收益） -87,698,236.47
存货的减少（减：增加） 1,199,632.66
经营性应收项目的减少（减：增加） -3,943,830.15
经营性应付项目的增加（减：减少） 61,980,823.62
其他 -
经营活动产生的现金流量净额 57,015,347.08
2、不涉及现金收支的现金流量净额
3.现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 25,416,543.47
减：现金的期初余额 51,262,768.38
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -25,846,224.91
法定代表人 主管会计工作负责人
会计机构负责人
三、会计报表附注：
江西赣南果业股份有限公司
合并会计报表附注
二零零四年度
附注1.公司基本情况
一九九七年七月二十八日,经江西省人民政府以赣股(1997)08号文《股份有限公司
批准证书》批准,由江西赣南果业开发公司(以下简称“果业开发公司”)、江西信丰县
脐橙场(以下简称“信丰脐橙场”)、江西寻乌县园艺场(以下简称“寻乌园艺场”)、江
西安远县国营孔田采育林场(以下简称“安远林场”)、赣南农药厂及赣州酒厂共同作为
发起人,将其生产经营性资产及其相关负债折价入股组建本公司。一九九七年十月五日
,经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]460号文和证监发字[1997]461号文批准,本
公司以募集设立方式向社会公开发行境内上市内资股(A股)股票。
一九九七年十一月七日,经江西省工商行政管理局批准,本公司领取了注册号为360
0001131226的企业法人营业执照,经营范围为温柑、甜柚等水果种植、加工、销售,饮料
(含酒)、化肥、农药等生产资料的生产经营；兼营餐饮娱乐、农副产品、化工、食用酒
精等。
一九九七年十二月二日,本公司在深圳证券交易所挂牌交易。
如附注4(1)所述,经本公司董事会、股东大会决议和中国证券监督管理委员会重大
重组审核工作委员会以证监公司字[2003]20号文审核通过,本公司收购深圳市天音通信
发展有限公司(以下简称“天音通信公司”)70%的权益性资本。股权收购会计上的生效
日确定为二零零三年七月一日。
二零零四年四月二十六日,本公司经营范围变更为：水果种植、加工及销售,果业综
合开发、果树良种繁育及技术咨询服务,农副土特产品、化工产品、机械电子设备、照
像器材的批发、零售,果用激素、果汁、饮料(含酒)的生产及销售,餐饮,出口本企业自
产的水果、饮料、农药(国家组织统一联合经营的出口商品除外)；进口本企业生产、科
研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件(国家实行核定公司经营的进口商品
除外),畜牧、种植业、蔬菜瓜果培育；信息咨询；综合技术服务；摄影；翻译；建筑施
工；房地产开发经营；物业管理；房屋租赁；房屋装修；咨询服务；建筑材料、装饰材
料、五金交电化工、金属材料的生产、销售。
附注2.重要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
(1)会计制度
本公司及其子公司执行中华人民共和国《企业会计准则》和《企业会计制度》及其
补充规定。
(2)会计年度
会计年度自公历每年一月一日起至十二月三十一日止。
(3)记账本位币
以人民币为记账本位币。
(4)记账原则和计价基础
会计核算以权责发生制为基础,各项财产物资在取得时按照实际成本计价。其后,各
项资产如果发生减值,本公司及其子公司按《企业会计制度》的有关规定计提相应的减
值准备。
(5)外币业务核算方法
对年度内发生的非本位币经济业务,按业务发生当日中国人民银行公布的外汇市场
汇价的中间价(市场汇价)折合为人民币记账。月份终了,货币性项目中的非本位币余额
按照当月末的市场汇价进行调整,由此产生的折合人民币差额,属于筹建期间发生的汇兑
损益,计入长期待摊费用账项；属于与购建固定资产有关的外币专门借款产生的汇兑损
益,按照借款费用资本化的原则进行处理；属于其他汇兑损益的,均计入当年度损益类账
项。
(6)现金等价物的确定标准
现金等价物是指本公司及其子公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额
现金,价值变动风险很小的投资。
(7)坏账核算方法
坏账损失采用备抵法核算。本公司及其子公司对应收款项(包括应收账款和其他应
收款)根据本公司及其子公司以往的经验、债务单位的实际财务状况和现金流量以及其
他相关信息,按账龄分析法合理地估计坏账损失,并计入当年度损益类账项。
坏账准备计提的比例列示如下：
账龄 计提比例
一年以内 5%
一至二年 10%
二至三年 20%
三至四年 40%
四至五年 80%
五年以上 100%
账龄为一年以内的应收款项,因其可收回性较大,故本公司及其子公司按较低的比例
计提坏账准备。账龄为三年以上的应收款项,因其回收情况具有较大不确定性,故本公司
及其子公司出于稳健性考虑,按较高的比例计提坏账准备。
对于债务单位破产、资不抵债、现金流量严重不足,发生严重的自然灾害等导致停
产而在短时间内无法偿付债务的,以及其他足以证明应收款项可能发生损失的,本公司及
其子公司对其采用个别认定法提取坏账准备。
坏账准备的细节在附注8、附注9中表述。
(8)存货核算方法
存货包括原材料、产成品、库存商品、在产品、自制半成品、委托代销商品、受托
代销商品、备品备件、包装物及低值易耗品。
存货以实际成本计价。发出存货的成本按加权平均法计算确定。
本公司的分公司——江西赣南果业股份有限公司果品包装分公司(以下简称“果品
包装分公司”)的塑料周转箱于领用时按五年期平均摊销;本公司的子公司-江西赣州赣
南柑橘良种苗木繁育有限公司(以下简称“赣州良繁公司”)的育苗用辅助材料于领用时
按六年期平均摊销；本公司及其他子公司其他低值易耗品于领用时采用一次摊销法核算
。
本公司的子公司天音通信公司向摩托罗拉(中国)电子有限公司(以下简称“摩托罗
拉公司”)等供货商收取的购货折让,按照供货商提供的折让通知单中注明的折让期间及
商品明细予以确认入账,并根据该商品明细项目在已销商品及未销商品之间进行分摊。
该等购货折让,系由供货商采用开具红字增值税发票的形式,或在以后月份的购货发票中
以商业折扣的形式给予天音通信公司。
天音通信公司收取的以实物形式兑现的奖励商品,按照实际收到奖励商品的时间予
以确认入账。
存货采用永续盘存制度。
决算日,存货按成本与可变现净值孰低法计价。由于遭受毁损、全部或部分陈旧过
时或销售价格低于成本等原因,使单个存货项目的成本高于其可变现净值的,按可变现净
值低于存货成本部分提取存货跌价准备,预计的存货跌价损失计入当年度损益类账项。
用于生产而持有的材料等,如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本,则该材料
仍然按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本,则该材料按
可变现净值计量。
存货及存货跌价准备的细节在附注11中表述。
(9)长期投资核算方法
本公司及其子公司的长期股权投资系其他股权投资,采用下列会计处理方法：
拥有被投资公司20%以下的权益性资本时以成本法核算；拥有被投资公司20%至50%
的权益性资本时以权益法核算；直接或间接拥有被投资公司50%以上权益性资本,以及拥
有被投资公司20%至50%的权益性资本,但本公司对其实质上拥有控制权时,采用权益法核
算并对会计报表予以合并。
根据一九九九年三月十七日财政部财会函字[1999]10号文《关于资不抵债公司合并
报表问题请示的复函》,本公司对已资不抵债的子公司进行权益法核算时,按本公司持股
比例计算应承担的亏损,冲减长期投资的账面价值,将长期股权投资账面价值减至零。在
编制合并会计报表时,本公司将未确认的子公司的累计亏损分担额在合并资产负债表中
增设“未确认的投资损失”项目予以反映。
本公司对长期股权投资的初始投资成本与其在子公司及联营公司所有者权益中所占
的份额之差额,设置“长期股权投资——股权投资差额”明细项目核算。对股权投资差
额的摊销期限,合同规定了投资期限的,按投资期限平均摊销,合同未有规定投资期限的
,按十年的期限平均摊销；根据财政部财会 [2003]10号文《关于执行〈企业会计制度〉
和相关会计准则有关问题解答(二)》的有关规定,自该文发布之后,本公司新发生的对外
投资,若长期股权投资初始投资成本小于其应享有被投资单位所有者权益份额的差额,则
计入“资本公积——股权投资准备”明细账项。
本公司在合并会计报表时,对于子公司权益性资本投资项目的数额与子公司所有者
权益中本公司所持有的份额相抵消时发生的合并价差,在长期股权投资项目中单独反映
。
决算日,本公司的长期股权投资由于市价持续下跌或被投资公司经营状况恶化等原
因导致长期股权投资可收回金额低于其账面价值,并且这种降低的价值在可预计的未来
期间内不可能恢复时,按可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额计提长期投资减
值准备,并计入当年度损益类账项。
本年度,本公司及其子公司未有足以证明已经发生减值的长期投资,故未计提长期投
资减值准备。
长期投资的细节在附注13中表述。
(10)固定资产计价及其折旧方法
固定资产是指使用年限在一年以上的生产经营用实物资产,以及使用期限在两年以
上,单位价值在2,000.00人民币元以上的不属于生产经营主要设备的物品。
固定资产按实际成本计价。惟本公司的分公司——江西赣南果业股份有限公司农药
分公司(以下简称“农药分公司”)1000吨/年高纯杀螟硫磷(原药)技改工程尚未办理竣
工决算,按实际已发生的成本暂估入账,拟待工程竣工决算后予以调整账面价值。
固定资产折旧采用直线法平均计算,并按固定资产类别的原价、估计经济使用年限
和估计残值(原价的3%至5%)确定其年折旧率如下：
资产类别 使用年限(年) 年折旧率(%)
房屋及建筑物 20-30 4.85-3.23
机器、机械设备 10-15 9.70-6.47
其中：排灌设备 5 19.40
运输工具 5 19.00
果树 55 1.76
电子及其他设备 5 19.40
经营租入固定资产改良支出系天音通信公司租入的零售门店装修费支出,按实际成
本计价,并在剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内,采用直线法平均
计提折旧。
如果在下次装修时,与该经营租入固定资产相关的“经营租入固定资产改良”的明
细项目尚未提足折旧,将尚未提足的折旧金额一次性计入当年度损益类账项。
决算日,由于单个固定资产市价持续下跌或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致
其可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提固定资产减值准备,预计的固定资产减值
损失计入当年度损益类账项。
固定资产及其累计折旧、固定资产减值准备的细节在附注14中表述。
(11)在建工程核算方法
在建工程以实际成本计价。与在建工程直接相关的借款费用,在工程达到预定可使
用状态前,计入该项工程成本。在建工程自达到预定可使用状态之日起转作固定资产。
决算日,当在建工程项目长期停建并且预计在未来三年内不会重新开工,所建项目在
性能上或技术上已经落后,并且给本公司所带来的经济利益具有很大的不确定性,以及其
他足以证明在建工程已经发生减值的情形,本公司及其子公司按可收回金额低于账面价
值的差额计提在建工程减值准备,预计的在建工程减值损失计入当年度损益类账项。
在建工程及在建工程减值准备的细节在附注15中表述。
(12)借款费用的会计处理方法
为专项用于购建固定资产而发生的借款费用,在所购建的固定资产达到预定可使用
状态前发生的予以资本化,计入所建造固定资产的成本；在所购建的固定资产达到预定
可使用状态后发生的,直接计入当年度损益类账项。
属于流动负债性质的借款费用或者虽然属长期借款性质,但不是用于购建固定资产
的借款费用,以及为投资而发生的借款费用,均于发生时直接计入当年度损益类账项。
筹建期间发生的借款费用,先在长期待摊费用中归集,待开始正式生产经营当月起一
次计入开始生产经营当月的损益类账项。
借款费用的细节在附注40中表述。
(13)无形资产计价和摊销方法
无形资产为土地使用权,在取得时按实际成本计价。其中,本公司及其子公司购入的
无形资产按实际支付的价格作为实际成本；本公司之子公司的其他投资者投入的无形资
产按投资各方确认的价格作为实际成本。土地使用权按自取得当月起在合同规定的受益
年限或法律规定的有效年限内分期平均摊销。
决算日,本公司及其子公司对可收回金额低于账面价值的无形资产,按其差额计提无
形资产减值准备,并计入当年度损益类账项。
本年度,本公司及其子公司未有足以证明已经发生减值的无形资产,故未计提无形资
产减值准备。
无形资产的细节在附注16中表述。
(14)长期待摊费用摊销方法
长期待摊费用系指本公司及其子公司的开办费、购置财务软件费用、果品包装塑料
周转箱及育苗用辅助材料等。
开办费在开始正式生产经营的当月起一次计入开始生产经营当月的损益类账项；购
置财务软件的费用支出自发生之月起按预计受益期限平均摊销；果品包装塑料周转箱自
领用时转入“长期待摊费用”账项并按五年平均摊销；育苗用辅助材料自领用时转入“
长期待摊费用”账项并按六年平均摊销。
长期待摊费用的细节在附注17中表述。
(15)递延收益
递延收益系本公司一次性向果园承包者收取的土地使用权及果树的租赁费,该等租
赁收入按租赁期限平均分摊计入各年度损益类账项。
递延收益的细节在附注31中表述。
(16)收入确认原则
本公司及其子公司以产成品与库存商品所有权上的主要风险和报酬已经转移给购货
方；本公司及其子公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出
的商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入；相关的收入和成本能够可靠地计量
为标志确认主营业务收入的实现。
本公司及其子公司出租房屋、果园而发生的收入,按有关合同、协议规定的收费时
间和方法计算确认收入的实现。本公司的分公司——江西赣南果业股份有限公司信丰果
业分公司(以下简称“信丰果业分公司”)和江西赣南果业股份有限公司安远果业分公司
(以下简称“安远果业分公司”)在确认出租果园的收入时,对承租款的回收可能性小、
估计价款不能收回的,不予确认收入；对已经收回部分价款的,只将收回的部分确认为收
入。
本公司及其子公司的委托代销商品,在受托单位将该等商品销售后并开具已销售商
品的代销清单时,以受托单位与本公司及其子公司签订的委托代销协议规定的价格计算
确认销售收入。
天音通信公司受托代销广东移动通信有限责任公司深圳公司(以下简称“广东移动
深圳公司”)的IP充值卡,系根据广东移动深圳公司与天音通信公司签订的协议,按所代
销的IP充值卡数量向广东移动深圳公司收取销售酬金收入。天音通信公司在受托IP充值
卡销售后,按应收取的销售酬金确认销售收入。
天音通信公司代供应商开展的产品宣传等促销活动,根据实际发生的促销费用及业
经供应商确认的结算方法,在取得供应商的结算清单并由天音通信公司开具服务发票后
确认为促销费收入。
主营业务收入的细节在附注37中表述,出租房屋、果园所取得的收入等的细节在附
注39中表述。
(17)所得税的会计处理方法
本公司及其子公司按应付税款法核算企业所得税。
企业所得税的细节在附注3(8)中表述。
(18)合并会计报表的编制方法
本公司合并会计报表系根据财政部财会字(1995)11号文《关于印发〈合并会计报表
暂行规定〉的通知》的规定,以本公司和纳入合并范围的子公司的会计报表以及其他有
关资料为依据,合并各项目数额予以编制。
如附注4(1)所述,本公司的子公司赣州绿源现代农业发展有限公司(以下简称“绿源
农业公司”)于二零零二年八月十一日经股东协商同意终止经营进入清算程序。根据财
政部《合并会计报表暂行规定》的有关规定,本公司未将绿源农业公司的会计报表纳入
本公司合并会计报表的合并范围。
如附注4(1)所述,由于本公司已对安远三百山矿泉水有限公司(以下简称“三百山矿
泉水公司”)失去控制权,根据财政部《合并会计报表暂行规定》的有关规定,本公司未
将三百山矿泉水公司的会计报表纳入本公司合并会计报表的合并范围。
天音通信公司的子公司深圳天音科技有限公司(以下简称“天音科技公司”)与广州
市易天数码通信有限公司(以下简称“广州易天公司”)本年度的资产总额、销售收入及
净利润占本公司合并资产总额、合并销售收入及合并净利润的比例均在10%以下,根据财
政部财会二字(1996)2号文《关于合并会计报表合并范围请示的复函》的有关规定,本公
司未将该等公司的会计报表纳入本公司合并会计报表的合并范围。
如附注4(5)所述,成都天音联合通信设备有限责任公司(以下简称“成都天音公司”
)已于二零零二年十一月一日起停止经营并进入清算程序；经二零零三年十月二十七日
合肥天音电信器材有限责任公司(以下简称“合肥天音公司”)的股东大会决定,合肥天
音公司自二零零四年一月一日起停止经营并进入清算程序。截至二零零四年十二月三十
一日止,成都天音公司与合肥天音公司已办理了工商注销登记手续。根据《合并会计报
表暂行规定》的有关规定,本公司未将成都天音公司与合肥天音公司的会计报表纳入本
公司合并会计报表的合并范围。
如附注4(6)所述,天音通信公司对赣州天音通信器材连锁发展有限公司 (以下简称
“赣州天音连锁公司”),虽然持有过半数以上的权益性资本,但天音通信公司对其重大
经营和财务决策不具有实质控制权,根据《合并会计报表暂行规定》的有关规定,本公司
未将其会计报表纳入本公司合并会计报表的合并范围。
如附注4(1)所述,本公司将收购天音通信公司股权会计上的生效日确定为二零零三
年七月一日。根据财政部财会(2002)18号文《关于执行《企业会计制度》和相关会计准
则有关问题解答》的有关规定,本公司在编制二零零三年度合并利润表时,将天音通信公
司自购买日(二零零三年七月一日)起至二零零三年十二月三十一日止会计期间的相关收
入、成本、利润纳入合并利润表。
本公司在编制合并利润及利润分配表时,是以本公司的子公司于本年度计提的法定
盈余公积、法定公益金中本公司所拥有的份额,对本公司在本年度提取的法定盈余公积
、法定公益金予以调整。
本公司及其子公司间的所有重大交易和往来款项均在合并会计报表时予以抵销。
少数股东权益的数额系根据本公司所属各子公司所有者权益的数额减去母公司所拥
有的份额计算确定。少数股东损益系根据本公司所属各子公司于本年度实现的损益扣除
母公司所拥有份额后的余额计算确定。
(19)会计政策的变更对本公司合并净利润的影响
本公司的子公司—天音通信公司自供货商取得的购货折让,原于收到供货商开具的
红字增值税发票时,按照供货商提供的折让通知单中注明的折让期间及商品明细予以确
认入账,并根据该商品明细项目在已销商品及未销商品之间进行分摊。由于红字增值税
发票的开具时间滞后于会计结算日,本公司为使相关会计核算符合配比原则,经本公司董
事会决议批准,对该购货折让的核算方法变更为：自供应商取得的购货折让,按照供货商
提供的折让通知单中注明的折让期间及商品明细予以确认入账,并根据该商品明细项目
在已销商品及未销商品之间进行分摊。该会计政策的变更不影响本公司本年度合并会计
报表相关项目的年初数或上年实际数,亦不影响本公司本年度的合并净利润。
附注3.税项及其他
本公司及其子公司应纳税项及其明细列示如下：
(1)增值税
本公司酒类销售收入按17%的税率计缴增值税
天音通信公司手机销售收入按17%的税率计缴增值税,其零售发展部的零售门店作为
小规模纳税人适用4%的增值税税率。
本公司从事果品加工/销售的分公司为小规模纳税人的,其购售果品按销售收入的4
%计缴增值税,加工果品按加工收入的6%计缴增值税；本公司的果品包装分公司为一般纳
税人,其果品销售收入按13%的税率计缴增值税。
根据财政部、国家税务总局财税字[2001]113号文的规定,农药产品中的杀虫双免缴
增值税,其他农药产品均按13%的税率计缴增值税。
本公司的子公司赣州长江实业有限责任公司(以下简称“长江实业公司”)的赣州长
江实业有限责任公司酒瓶回收分公司(以下简称“酒瓶回收分公司”)从事废旧物资经营
。根据财政部、国家税务总局财税字[2001]78号文的有关规定及经赣州市国家税务局直
属分局批准,该分公司二零零二年度取得废旧物资经营企业减免增值税资格。
本公司的子公司深圳市金色阳光现代农业有限公司(以下简称“金色阳光公司”)销
售果品收入按增值税(临时)一般纳税人以13%的税率计缴增值税。
(2)消费税
根据财政部、国家税务总局财税［2001］第84号文的规定,本公司粮食白酒销售收
入按25%的税率和销售量每斤0.50人民币元复合计缴消费税。
黄酒及啤酒销售收入分别按每吨240.00人民币元及每吨220.00人民币元计缴消费税
,其他酒类销售收入按10%的税率计缴消费税。
(3)营业税
代理业务收入及房屋租赁收入按5%的税率计缴营业税。
(4)城市维护建设税
天音通信公司本部位于深圳经济特区,按应交增值税额及营业税额的1%计缴城市维
护建设税；本公司及设立于深圳经济特区以外的分公司及子公司的城市维护建设税,按
应缴纳增值税额、消费税额和营业税额的7%计缴。
(5)教育费附加
天音通信公司南京分公司、杭州分公司、福州分公司、苏州分公司、哈尔滨分公司
、沈阳分公司按应交增值税额及营业税额的4%计缴教育费附加；天音通信公司长沙分公
司按应交增值税额及营业税额的5%计缴教育费附加；本公司及其他分公司和子公司的教
育费附加按应缴纳增值税额、消费税额和营业税额的3%计缴。
(6)农林特产税
农林特产税按果品销售收入的13.2%的税率缴纳。
(7)个人所得税
员工个人所得税由本公司及其子公司代扣代缴。
(8)企业所得税
本公司的企业所得税为33%。
天音通信公司本部及其下属厦门分公司、汕头分公司位于经济特区,企业所得税税
率为15%；本公司的分公司及子公司的企业所得税税率为33%；天音通信公司设立于深圳
经济特区以外的分公司及子公司的企业所得税税率为33%。
本公司与本公司的各分公司于二零零二年度以前汇总计缴企业所得税；二零零二年
度以后分别单独向当地税务主管部门计缴企业所得税。
根据赣州市地方税务局于二零零四年四月三十日以赣市地税函 [2004]129号文《赣
州市地方税务局关于同意江西赣南果业股份有限公司向所属企业收取的管理费在税前扣
除的批复》,同意本公司向其下属分公司及控股99%的子公司,按二零零三年度实际年销
售收入的2%计提总机构管理费,总额控制在3,600,000.00人民币以内。
本公司本年度暂按销售收入的2%向下属分公司及控股99%的子公司(长江实业公司)
收取总机构管理费,惟截至二零零四年十二月三十一日止,本公司尚未收到税务主管部门
关于本公司本年度收取总机构管理费的相关批复。
(9)房产税
房产税以房产原值的70%为纳税基准,税率为1.2%。
(10)其他
其他税费明细列示如下：
项目 纳税主体
堤围防护费 天音通信公司的广州分公司
天音通信公司的中山分公司
天音通信公司的汕头分公司及南宁分公司
天音通信公司的武汉分公司
河道工程修建维护管理费 天音通信公司的上海分公司
平抑副食品价格基金 天音通信公司的武汉分公司
主副食品调控基金 天音通信公司的四川分公司
防洪基金 长江实业公司
项目 计缴基准 税(费)率
堤围防护费 主营业务收入 0.13%
主营业务收入 0.05%
主营业务收入 0.1%
实缴增值税额及营业税额 2%
河道工程修建维护管理费 实缴增值税额及营业税额 1%
平抑副食品价格基金 应交增值税额 0.1%
主副食品调控基金 主营业务收入 0.05%
防洪基金 主营业务收入 0.12%
附注4.子公司、联营公司及附属机构
(1)本公司拥有50%以上权益性资本的子公司的概况列示如下：
业务
公司名称 注册资本
性质
长江实业公司* 商业 RMB 500,000.00 RMB
绿源农业公司** 工业RMB 10,525,300.00 RMB
三百山矿泉水公司*** 工业RMB 688,000.00 RMB
江西赣南有机脐橙基地有限责任 商业RMB 10,000,000.00 RMB
公司(赣南脐橙基地公司)****
天音通信公司***** 商业RMB 20,000,000.00 RMB
拥有
公司名称 实际投资额
权益
长江实业公司* 495,000.00 99.00%
绿源农业公司** 5,500,000.00 52.26%
三百山矿泉水公司*** 412,800.00 60.00%
江西赣南有机脐橙基地有限责任 9,820,900.00 98.21%
公司(赣南脐橙基地公司)****
天音通信公司***** 242,550,000. 00 70.00%
公司名称 经营范围
长江实业公司* 酒类、饮料销售；酒瓶回收
绿源农业公司** 农产品的开发、种植、收购、加工、销售
三百山矿泉水公司*** 矿泉水生产
江西赣南有机脐橙基地有限责任 国内贸易、生产及加工
公司(赣南脐橙基地公司)****
天音通信公司***** 通信产品的购销,国内商业,物资供销业是
(不含专营、专控、专卖商品)
是否纳入
公司名称 合并范围
长江实业公司* 是
绿源农业公司** 否
三百山矿泉水公司*** 否
江西赣南有机脐橙基地有限责任 是
公司(赣南脐橙基地公司)****
天音通信公司*****
*长江实业公司系由本公司的分公司——江西赣南果业股份有限公司酒业分公司(以
下简称“酒业分公司”)与自然人董世健共同投资设立,注册资本为500,000.00人民币元
,其中本公司的酒业分公司出资495,000.00人民币元,拥有其99%的权益性资本；董世健
出资5,000.00人民币元,拥有其1%的权益性资本。一九九七年十一月二十一日,经赣州市
工商行政管理局批准,长江实业公司领取了注册号为3621001009102号企业法人营业执照
。上述实收资本业经赣州市审计事务所有限公司以赣市审验字[1997]第171号《验资报
告》审验在案。
长江实业公司从事本公司酒业分公司生产的酒产品销售业务,因其未设立完整的经
营架构,该公司按60%的比例承担本公司酒业分公司的管理费用和财务费用,惟该费用的
分摊尚未报经税务主管部门批准。
**二零零一年七月六日,广东省中侨实业公司、江西中德食品工程中心与本公司签
订《发起人协议书》,共同投资设立绿源农业公司,该公司注册资本为10,525,300.00人
民币元,其中本公司出资5,500,000.00人民币元,拥有其52.26%的权益性资本；广东省中
侨实业公司出资4,475,300.00人民币元,拥有其42.52%的权益性资本；江西中德食品工
程中心出资550,000.00人民币元,拥有其5.22%的权益性资本。上述实收资本业经江西赣
州公信会计师事务所有限公司以赣公会师验字[2001]第112号《验资报告》审验在案。
二零零一年九月三十日,经赣州市工商行政管理局批准,绿源农业公司领取了注册号
为3621001008001的企业法人营业执照。
二零零二年八月十一日,经绿源农业公司股东协商同意,该公司停止经营进入清算程
序。根据绿源农业公司股东于二零零二年十月二十五日签署的《赣州绿源现代农业发展
有限公司清算财产初次分配方案》,绿源农业公司于二零零三年度对其截至二零零二年
十月二十三日止的存货、固定资产、无形资产进行了分配。
二零零三年九月十五日,江西省赣州市国家税务局重点企业管理分局以赣市重国税
注字(2003)第0031号《注销税务登记通知书》,注销了绿源农业公司的国税税务登记。
截至二零零四年十二月三十一日止,绿源农业公司的工商注销手续尚在办理中。
***一九九八年四月二十八日,三百山矿泉水公司的原股东杜友明与本公司的安远果
业分公司签订《股份有限责任公司协议书》,由本公司的安远果业分公司出资412,800.
00人民币元,认购三百山矿泉水公司60%的权益性资本。惟该公司股东出资未经中国注册
会计师审验,且尚未办理工商变更登记手续。
由于三百山矿泉水公司长期经营亏损,本公司拟将该公司的股权予以转让。自二零
零四年一月一日起,本公司已将派驻该公司的高级管理人员撤回,本公司对其重大经营决
策和财务决策已失去实际控制权。如附注2(18)所述,本公司自二零零四年一月一日起未
将三百山矿泉水公司的会计报表纳入本公司合并会计报表的合并范围。
****二零零二年八月二十三日,安远三百山果业发展有限责任公司(以下简称“三百
山果业公司”)、江西信丰脐橙(集团)公司、寻乌县果业发展有限公司与本公司签订《
江西赣南有机脐橙基地有限责任公司出资人协议》,共同出资设立赣南脐橙基地公司。
该公司注册资本为10,000,000.00人民币元,其中本公司以货币资金出资计9,820,900.0
0人民币元,拥有该公司98.209%的权益性资本；三百山果业公司、江西信丰脐橙(集团)
公司、寻乌县果业发展有限公司三方分别以货币资金计59,700.00人民币元出资,各占0
.597%的权益性资本。上述实收资本业经赣州正信会计师事务所有限责任公司以(2002)
赣正会师内验字第050号《验资报告》审验在案。
二零零二年九月三日, 赣南脐橙基地公司领取了注册号为3600001132522的
企业法人营业执照。
二零零三年十月二十九日,本公司董事会决议,同意赣南脐橙基地公司增加注册资本
计10,000,000.00人民币元,其中本公司应增加出资9,820,900.00人民币元。惟截至二零
零四年十二月三十一日止,赣南脐橙基地公司董事会尚未对增资事项形成决议,本公司对
赣南脐橙基地公司的增资尚未实施。
赣南脐橙基地公司拥有50%以上权益资本的子公司概况详见附注4(8)所述。
*****天音通信公司系于一九九六年十二月二日经深圳市工商行政管理局核准成立
的有限责任公司,企业法人营业执照号为4403011048555,并于一九九七年十一月五日经
新华通讯社以新发文(1997)经理管字第162号文批准。
天音通信公司的主要业务系作为区域性非独家分销商负责销售由摩托罗拉公司生产
的移动电话产品及配件,根据摩托罗拉公司与天音通信公司签订的《分销协议》,双方之
间并不构成任何代理、联营或合作关系。天音通信公司主要以订单方式向摩托罗拉公司
采购通信产品。
根据阿尔卡特苏州通信有限公司(以下简称“阿尔卡特公司”)、上海迪比特实业有
限公司(以下简称“上海迪比特公司”)、深圳三星科健移动通信技术有限公司(以下简
称“三星科健公司”)和索尼爱立信移动通信产品(中国)有限公司(以下简称“索尼爱立
信公司”)分别与天音通信公司签订的《经销协议》,天音通信公司成为阿尔卡特公司、
上海迪比特公司、三星科健公司和索尼爱立信公司生产的部分移动电话机的非独家经销
商。
二零零三年一月十九日,本公司董事会审议通过购买议案,以天音通信公司经评估的
净资产值的85%作为定价参考,确定本公司以242,550,000.00人民币元的总价收购中国新
闻发展深圳公司(以下简称“新闻公司”)、深圳合广实业公司(以下简称“合广公司”
)、深圳天富锦投资有限责任公司(以下简称“天富锦公司”)分别持有的天音通信公司
51%、9%、10%的股权。股权收购完成后,本公司持有天音通信公司70%的股权,天富锦公
司持有天音通信公司30%的股权。二零零三年六月十八日,该资产购买方案经中国证券监
督管理委员会重大重组审核工作委员会以证监公司字[2003]20号文审核通过。二零零三
年七月十日,本公司二零零二年度股东大会审议通过该重大资产购买方案。本公司于二
零零三年七月十日根据收购协议的约定向新闻公司、合广公司和天富锦公司各支付了股
权收购价款的51%。二零零三年七月十四日,天音通信公司就上述股权变更事项办理了工
商变更登记手续。本公司将会计上的股权收购生效日期确定为二零零三年七月一日。
天音通信公司拥有50%以上权益性资本的子公司及拥有50%以下权益性资本并对其实
质上拥有控制权的子公司概况详见附注4(5)所述；拥有50%以上权益性资本但实质上并
不拥有控制权的联营公司概况详见附注4(6)所述。天音通信公司实行独立会计核算的附
属机构(分公司)概况详见附注4(7)所述。
(2)本公司拥有50%以下权益性资本的联营公司的概况列示如下：
业务
公司名称 性质 注册资本
汇源果汁(赣南果业)有限责 工业 RMB 35,571,310.00
任公司(汇源赣州公司)*
燕京啤酒(赣州)有限责任公 工业 RMB 86,880,000.00
司(燕京赣州公司)**
赣州城市开发投资集团有限 房地产业 RMB 300,000,000.00
责任公司(赣州城投公司)***
拥有
公司名称 实际投资额
权益
汇源果汁(赣南果业)有限责 RMB 17,429,942.00 49%
任公司(汇源赣州公司)*
燕京啤酒(赣州)有限责任公 RMB 34,394,000.00 39.59%
司(燕京赣州公司)**
赣州城市开发投资集团有限 RMB 105,000,000.00 35%
责任公司(赣州城投公司)***
公司名称 经营范围
汇源果汁(赣南果业)有限责 生产、销售“汇源”牌果汁、饮料、食
任公司(汇源赣州公司)* 品、果奶、苹果酒系列
燕京啤酒(赣州)有限责任公 制造、销售啤酒、矿泉水、酵母、塑料
司(燕京赣州公司)** 箱、技术咨询、技术培训、技术转让
赣州城市开发投资集团有限 市政道路工程、堤防工程、供水供电供
责任公司(赣州城投公司)*** 气工程、通信线路及配套设施项目开发
建设、实业投资、房地产开发
*一九九九年六月十一日,北京汇源果汁饮料集团总公司(以下简称“北京汇源公司
”)与本公司签订《关于投资设立汇源果汁(赣南果业)有限责任公司的合同》,共同出资
设立汇源赣州公司。该公司注册资本为35,571,310.00人民币元,其中北京汇源公司以生
产线及“汇源”商标使用权、生产管理技术、销售网络等无形资产作价计18,141,368.
00人民币元出资,拥有该公司51%的权益性资本；本公司以货币资金、生产线等共计17,
429,942.00人民币元出资,拥有该公司49%的权益性资本。该实收资本业经江西赣州会计
师事务所以 (99)赣会师内验字第019号《验资报告》审验在案。一九九九年十月十九日
,经赣州市工商行政管理局批准,汇源赣州公司领取了注册号为3621001000870的企业法
人营业执照。
本公司与北京汇源公司投入汇源赣州公司的生产线均为上述投资合同签订后新购置
的设备,以购置价格作为入账价值。惟北京汇源公司向汇源赣州公司投入的无形资产未
经资产评估机构评估,且其作价金额超过了汇源赣州公司注册资本的20%。
二零零四年度,汇源赣州公司处于停业阶段。
**二零零零年,北京燕京啤酒股份有限公司(以下简称“燕京啤酒公司”)与本公司
签订《合资设立燕京啤酒(赣州)有限责任公司合同》,共同投资设立燕京赣州公司。该
公司注册资本原为85,000,000.00人民币元,其中燕京啤酒公司以货币资金出资计51,35
0,543.00人民币元,拥有该公司60.41%的权益性资本；本公司以经北京德威评估公司一
九九九年十月八日德威评报字(1999)第044号《资产评估报告书》评估后的与啤酒生产
经营有关的资产出资计33,649,457.00人民币元,拥有该公司39.59%的权益性资本。该实
收资本业经赣州市东昇会计师事务所以赣东资字[2000] 130号《验资报告》审验在案。
二零零零年七月六日,经赣州市工商行政管理局批准,该公司领取了注册号为362100100
0954的企业法人营业执照。
二零零二年四月十八日,燕京赣州公司召开股东会,决议增资1,880,000.00人民币元
,增资后注册资本为86,880,000.00人民币元,投资双方拥有的权益性资本比例不变,其中
燕京啤酒公司出资计52,486,000.00人民币元,本公司出资计34,394,000.00人民币元。
是次增资业经江西德龙东昇会计师事务所有限公司以赣德东资字[2002]92号《验资报告
》审验在案。二零零二年六月二十日,经赣州市工商行政管理局批准,燕京赣州公司换领
了注册号为3621001000954的企业法人营业执照。
二零零四年六月十五日,经本公司董事会决议批准,燕京啤酒公司和江西燕京有限责
任公司(以下简称“江西燕京公司”)与本公司签订了《股权转让协议》,本公司将所持
有燕京赣州公司22.55%的股权以19,840,313.96人民币元的价格转让给燕京啤酒公司；
将所持有燕京赣州公司17.04%的股权以15,000,000.00人民币元的价格转让给江西燕京
公司。二零零四年六月二十八日,本公司向上述股权购买方各收取了50%的股权转让款。
二零零四年七月二十日,燕京赣州公司就上述股权转让事项办理了工商变更登记手
续。二零零四年七月二十九日和八月三日,本公司分别收到燕京啤酒公司和江西燕京公
司转来其剩余50%的股权转让款计9,920,156.98人民币元和7,500,000.00人民币元。
本公司将燕京赣州公司股权转让会计上的生效日确定为二零零四年七月三十一日。
***二零零四年二月十三日,经本公司董事会审议通过,本公司与赣州市人民政府、
深圳国际信托投资有限责任公司共同签订《赣州城市开发投资集团有限责任公司出资人
协议书》,三方共同投资组建赣州城投公司,该公司注册资本为300,000,000.00人民币元
。其中赣州市人民政府以货币资金出资120,000,000.00人民币元,占注册资本的40%；本
公司以货币资金出资105,000,000.00人民币元,占注册资本的35%；深圳国际信托投资有
限责任公司以货币资金出资75,000,000.00人民币元,占注册资本的25%。该实收资本业
经江西中诚会计师事务所以中诚赣验字[2004]23号《验资报告》审验在案。二零零四年
三月三十日,经赣州市工商行政管理局批准,该公司领取了注册号为3621001001172的企
业法人营业执照。
赣州城投公司营业范围是市政道路工程、堤防工程、供水供电供气工程、通信线路
及配套设施项目开发建设、实业投资、房地产开发(以上项目国家有专项规定的按规定
办)。
(3)本公司下属实行独立会计核算的附属机构(分公司)概况列示如下：
分公司名称 注册成立时间
1.农药分公司 1997.11.21
2.酒业分公司 1997.11.24
3.江西赣南果业股份有限公司寻乌 1997.11.27
果业分公司(寻乌果业分公司)
4.安远果业分公司 1997.11.30
5.江西赣南果业股份有限公司赣州 1997.12.02
果业分公司(赣州果业分公司)
6.信丰果业分公司 1998.03.23
7.江西赣南果业股份有限公司果品 1998.08.25
饮料分公司(果品饮料分公司)
8.果品包装分公司 2001.10.18
分公司名称 主营业务
1.农药分公司 有机、无机化工产品、农药原油、制
剂及农药中间体的生产销售
2.酒业分公司 生产及销售啤酒、白酒、黄酒、果酒
、食用酒精(自用)、饮料
3.江西赣南果业股份有限公司寻乌 水果种植、加工及销售；果业综合开
发；果树良种繁育及技术咨询服务；
农副土特产品
果业分公司(寻乌果业分公司) 零售、果树生产所需的化肥、农药及
药械的零售
4.安远果业分公司 水果种植、加工及销售；果业综合开
发；果树良种繁育及技术咨询服务；
农副土特产品
零售、果树生产所需的化肥、农药及
药械的零售
5.江西赣南果业股份有限公司赣州 水果种植、加工及销售；果业综合开
发、果树良种繁育及技术咨询服务；
农副土特产品、
果业分公司(赣州果业分公司) 化工产品的批发、零售；果用激素、
果汁、饮料(含酒)、农药、化肥的生
产及销售
6.信丰果业分公司 水果种植、加工及销售；果业综合开
发、果树良种繁育及技术咨询服务；
农副产品果用
激素、农药、化肥、果汁饮料的生产
及销售
7.江西赣南果业股份有限公司果品 水果种植、加工及销售；果业综合开
发、果树良种繁育及技术咨询服务；
果汁、饮料(含
饮料分公司(果品饮料分公司) 酒)、果胶、饲料、纸、塑包装的生
产及销售；农副土特产品、果用激素
的销售
8.果品包装分公司 果品分级、打蜡、包装、水果的收购
和销售
(4)长江实业公司下属实行独立会计核算的附属机构(分公司)概况列示如下：
分公司名称 注册成立时间 主营业务
酒瓶回收分公司 2002.3.19 酒瓶回收
(5)天音通信公司拥有50%以上权益性资本的子公司及拥有50%以下权益性资本并对
其实质上拥有控制权的子公司概况列示如下：
公司名称 业务性质 注册资本
成都天音公司* 商业 RMB 1,000,000.00
合肥天音公司** 商业 RMB 1,500,000.00
天音科技公司*** 商业 RMB 1,500,000.00
赣州天音通信发展有限公司 商业 RMB 5,000,000.00
(赣州天音公司)****
深圳市易天移动数码连锁有 商业 RMB 25,000,000.00
限公司(深圳易天公司)*****
拥有
公司名称 实际投资额
权益
成都天音公司* RMB 400,000.00 40%
合肥天音公司** RMB 765,000.00 51%
天音科技公司*** RMB 1,000,000.00 66.67%
赣州天音通信发展有限公司 RMB 4,950,000.00 99%
(赣州天音公司)****
深圳市易天移动数码连锁有 RMB13,750,000.00 55%
限公司(深圳易天公司)*****
公司名称 经营范围
成都天音公司* 批发、零售通讯设备、计算机及配件、仪器仪表、
通讯产品维修
合肥天音公司** 通讯设备、仪器仪表、通信终端器材、办公自动
化设备销售、通信设备维修
天音科技公司*** 通用监控软件技术开发；国内商业、物资供销业
(不含专营、专控、专卖商品)；通信产品维修。
赣州天音通信发展有限公司 国内贸易、电子通信产品开发、销售、维修、咨
(赣州天音公司)**** 询服务及配套产品的生产
深圳市易天移动数码连锁有 兴办实业;通讯产品及相关配件、电脑及电脑配
限公司(深圳易天公司)***** 件、电子产品、数码产品、体育用品等
是否纳入
公司名称 合并范围
成都天音公司* 否
合肥天音公司** 否
天音科技公司*** 否
赣州天音通信发展有限公司 是
(赣州天音公司)****
深圳市易天移动数码连锁有 是
限公司(深圳易天公司)*****
*成都天音公司注册资本为1,000,000.00人民币元,系由成都市中大通讯设备贸易有
限公司(以下简称“成都中大公司”)、江西东方明珠通信发展有限公司(以下简称“江
西东方公司”)和合广公司共同出资设立,出资比例分别为40%、30%和30%。
一九九七年八月三十日,经该公司股东大会批准,成都中大公司将其持有该公司40%
的权益性资本转让给天音通信公司,江西东方公司将其持有该公司30%的权益性资本转让
给合广公司。股权转让后,天音通信公司与合广公司持有该公司权益性资本的比例分别
为40%和60%。二零零零年十二月八日,该公司更名为“成都天音联合通信设备有限责任
公司”。
根据成都天音公司章程的有关规定,该公司不设董事会,仅设执行董事一名。由于该
执行董事由天音通信公司委派,故天音通信公司对其重大经营和财务决策具有实质控制
权。
根据二零零二年十月十八日成都天音公司的股东大会决议,该公司于二零零二年十
一月一日起停止经营,并进入清算程序,本公司未将其会计报表纳入本公司合并会计报表
的合并范围。
二零零三年六月二十日,四川省成都市青羊区国家税务局管理分局以青羊国税税登
字(2003)第0493号《注销税务登记通知书》,注销了成都天音公司的国税税务登记。
二零零四年六月,根据成都市工商管理局成工商企销(2004)第A1612号《公司注销登
记核准通知书》,成都天音公司办理了工商注销登记。
**合肥天音公司系由合肥通信建设发展公司(以下简称“合肥通信公司”)与天音通
信公司共同投资设立的有限责任公司,注册资本为1,500,000.00人民币元,其中天音通信
公司出资计765,000.00人民币元,出资比例为51%；合肥通信公司出资计735,000.00人民
币元,出资比例为49%。该公司的实收资本业经合肥市审计师事务所以合审验字(1997)第
3-120号《验资报告》审验在案。
根据二零零三年十月二十七日合肥天音公司的股东大会决议,该公司于二零零四年
一月一日起停止经营,并进入清算程序,本公司未将该公司会计报表纳入本公司合并会计
报表的合并范围。
二零零四年五月十七日和二零零四年八月二十三日,合肥天音公司分别办理了国税
注销手续和地税注销手续。
二零零四年八月二十三日,合肥天音公司办理了工商注销登记手续。
***天音科技公司系由合广公司与天音通信公司共同投资设立的有限责任公司,注册
资本为1,500,000.00人民币元,其中合广公司出资500,000.00人民币元,出资比例为33.
33%；天音通信公司出资1,000,000.00人民币元,出资比例为66.67%。一九九七年十二月
十一日,深圳市公平会计师事务所以深公会验字(1997)第091号《验资报告》对天音科技
公司的实收资本予以审验。一九九八年一月四日,天音通信公司收回了上述出资款,并冲
销了对该公司的长期投资。二零零二年十月二十二日,天音通信公司补缴了上述出资款
计1,000,000.00人民币元。
如附注2(18)所述,根据财政部财会二字(1996)2号文《关于合并会计报表合并范围
请示的复函》的有关规定,本公司未将该公司会计报表纳入本公司合并会计报表的合并
范围。
****赣州天音公司系由天音科技公司与天音通信公司共同投资设立的有限责任公司
,注册资本为5,000,000.00人民币元。其中,天音通信公司出资4,950,000.00人民币元,
出资比例为99%；天音科技公司出资50,000.00人民币元,出资比例为1%。该公司的实收
资本业经江西赣南公信会计师事务所有限责任公司以赣公会师验字(2001)第093号《验
资报告》审验在案。
*****深圳易天公司系由天富锦公司与天音通信公司于二零零四年九月二十七日共
同投资成立的有限责任公司,注册资本为25,000,000.00人民币元,其中天音通信公司出
资13,750,000.00人民币元,出资比例为55%；天富锦公司出资11,250,000.00人民币元,
出资比例为45%。该公司的实收资本业经深圳市义达会计师事务所有限责任公司以深义
验字(2004)第459号《验资报告》审验在案。
(6)天音通信公司拥有50%以上权益性资本但实质上并不拥有控制权的联营公司概
况列示如下：
公司名称 业务性质 注册时间 注册资本
赣州天音连锁公司 商业 2002.09.25 RMB 500,000.00
拥有
公司名称 实际投资额
权益
赣州天音连锁公司 RMB 255,000.00 51%
公司名称 经营范围
赣州天音连锁公司 通讯设备及器材、办公自动
化设备、电子产品批发、零
售(上述经营范围中涉及专
项规定的按专项规定办)
公司名称 是否纳入
赣州天音连锁公司 合并范围
否
赣州天音连锁公司系由赣州华通通讯设备有限公司(以下简称“赣州华通公司”)与
天音通信公司共同投资设立的有限责任公司,注册资本为500,000.00人民币元。其中,天
音通信公司出资255,000.00人民币元,持有其51%的权益性资本；赣州华通公司出资245
,000.00人民币元,持有其49%的权益性资本。该公司的实收资本业经江西华泰会计师事
务所有限公司赣州分所以华泰赣会师验字(2002)第103号《验资报告》审验在案。
根据赣州华通公司与天音通信公司签订的《合资经营“赣州天音通信器材连锁发展
有限公司”合同书》的有关规定,赣州天音连锁公司的董事会成员全部由赣州华通公司
任命,天音通信公司不参与该公司的日常经营与管理,赣州天音连锁公司自成立之日起两
年内的所有盈利由赣州华通公司独自享有,天音通信公司只参加赣州天音连锁公司的股
东大会并有权就股东大会的决议事项进行投票表决；在赣州天音连锁公司成立之日起两
年后,天音通信公司如若将其纳入合并会计报表范围,须对该公司进行全面的审计与评估
,并由赣州华通公司按照审计报告与评估结果,享有或承担赣州天音连锁公司的盈利与亏
损；天音通信公司自该公司纳入合并会计报表范围后,按照股权比例参与分红。
由于天音通信公司对赣州天音连锁公司的重大经营与财务决策不具有实质控制权,
故本公司未将其会计报表纳入本公司合并会计报表的合并范围。
(7)天音通信公司下属实行独立会计核算的附属机构(分公司)概况列示如下：
分公司名称 注册时间
1.深圳市天音通信发展有限公司昆明分公司 1997.01.29
2.深圳市天音通信发展有限公司杭州分公司 1997.08.25
3.深圳市天音通信发展有限公司武汉分公司 1998.02.17
4.深圳市天音通信发展有限公司石家庄分公司* 1998.04.17
5.深圳市天音通信发展有限公司厦门分公司 1998.10.16
6.深圳市天音通信发展有限公司上海分公司 1998.12.16
7.深圳市天音通信发展有限公司广州分公司 1998.12.18
8.深圳市天音通信发展有限公司济南分公司 1998.12.23
9.深圳市天音通信发展有限公司北京分公司 1999.02.11
10.深圳市天音通信发展有限公司南京分公司 1999.03.11
11.深圳市天音通信发展有限公司郑州分公司 2000.03.02
12.深圳市天音通信发展有限公司重庆分公司 2000.03.08
13.深圳市天音通信发展有限公司湖南分公司 2000.04.17
14.深圳市天音通信发展有限公司青岛分公司 2000.05.16
15.深圳市天音通信发展有限公司南宁分公司 2000.06.01
16.深圳市天音通信发展有限公司苏州分公司 2000.06.14
17.深圳市天音通信发展有限公司天津分公司 2000.07.20
18.深圳市天音通信发展有限公司中山分公司 2000.12.04
19.深圳市天音通信发展有限公司汕头分公司 2000.12.18
20.深圳市天音通信发展有限公司西安分公司 2001.05.16
21.深圳市天音通信发展有限公司沈阳分公司 2001.05.18
22.深圳市天音通信发展有限公司哈尔滨分公司 2001.07.04
23.深圳市天音通信发展有限公司江西分公司 2001.08.14
24.深圳市天音通信发展有限公司长春分公司 2001.11.28
25.深圳市天音通信发展有限公司新疆分公司 2002.01.30
26.深圳市天音通信发展有限公司太原分公司 2002.01.30
27.深圳市天音通信发展有限公司四川分公司 2002.06.03
28.深圳市天音通信发展有限公司温州分公司** 2002.11.13
29.深圳市天音通信发展有限公司杭州第二分公司 2003.02.24
30.深圳市天音通信发展有限公司河北分公司 2003.05.21
分公司名称 主营业务
1.深圳市天音通信发展有限公司昆明分公司 通讯产品的购销、国内商业
、物资供销业
2.深圳市天音通信发展有限公司杭州分公司 通信器材的销售
3.深圳市天音通信发展有限公司武汉分公司 通讯器材经销及设备维修；
办公设备及电子计算机零售
兼批发
4.深圳市天音通信发展有限公司石家庄分公司* 900MHZ-1000MHZ范围内移动
电话批发、零售、维修
5.深圳市天音通信发展有限公司厦门分公司 零售、批发电子产品及通信
设备
6.深圳市天音通信发展有限公司上海分公司 通信产品的购销、国内商业
、物资供销业
7.深圳市天音通信发展有限公司广州分公司 通信产品的销售
8.深圳市天音通信发展有限公司济南分公司 通信产品销售
9.深圳市天音通信发展有限公司北京分公司 销售通讯设备、五金交电、
机械电器设备等
10.深圳市天音通信发展有限公司南京分公司 通信产品的销售
11.深圳市天音通信发展有限公司郑州分公司 通讯产品的购销、国内商业
、物资供销业
12.深圳市天音通信发展有限公司重庆分公司 销售通信设备(不含无线电
发射和接受设备)、维修移
动电话机
13.深圳市天音通信发展有限公司湖南分公司 经营通信产品并提供维修服
务
14.深圳市天音通信发展有限公司青岛分公司 通信设备销售及维修
15.深圳市天音通信发展有限公司南宁分公司 通信产品的购销、国内商业
、物资供销业(不含专营、
专控、专卖商品)
16.深圳市天音通信发展有限公司苏州分公司 通信产品的购销
17.深圳市天音通信发展有限公司天津分公司 通讯产品购销、电子设备购
销、日用百货、化工产品、
五金电料、建筑材料
18.深圳市天音通信发展有限公司中山分公司 销售移动电话手机、无线寻
呼机
19.深圳市天音通信发展有限公司汕头分公司 无线电通讯设备(移动电话
机)的销售
20.深圳市天音通信发展有限公司西安分公司 通信产品、计算机软硬件及
外围设备的购销及维修
21.深圳市天音通信发展有限公司沈阳分公司 移动电话、通信设备及配件
、机械电子设备及配件销售
22.深圳市天音通信发展有限公司哈尔滨分公司 购销通信产品(不含无线发
射设备)；国内商业
23.深圳市天音通信发展有限公司江西分公司 电子产品及通信设备的批发
、零售
24.深圳市天音通信发展有限公司长春分公司 经销移动通信终端设备、无
线移动电话机、维修无线移
动电话机
25.深圳市天音通信发展有限公司新疆分公司 通信产品
26.深圳市天音通信发展有限公司太原分公司 通讯器材(不含无线电)零售
27.深圳市天音通信发展有限公司四川分公司 通信产品的购销、国内商业
、物资供销业(不含专营、
专控、专卖商品)、
28.深圳市天音通信发展有限公司温州分公司** 通信产品的销售(不含发射
设备)
29.深圳市天音通信发展有限公司杭州第二分公司 批发、零售：通信设备
30.深圳市天音通信发展有限公司河北分公司 通信产品、批发零售
*天音通信公司石家庄分公司于二零零四年二月二十五日办理了工商注销手续。
**天音通信公司温州分公司于二零零四年十月二十九日办理了工商注销手续。
(8)赣南脐橙基地公司拥有50%以上权益性资本的子公司概况列示如下：
业务
公司名称 注册资本 实际投资额
性质
金色阳光公司* 商业 RMB 5,000,000.00 RMB 4,750,000.00
赣州良繁公司** 农业 RMB 6,000,000.00 RMB 5,000,000.00
拥有
公司名称 经营范围
权益
金色阳光公司* 95.00% 水果种植技术的开发、水果产
业综合技术开发、国内商业、
物资供销业等
赣州良繁公司** 83.33% 无病毒柑桔类苗木繁育、销是
售；花卉、果、菜种苗繁育、
销售；农业技术推广。(以上
凭国家有专项规定的凭相关
许可证开展生产经营活动)
是否纳入
公司名称
合并范围
金色阳光公司* 是
赣州良繁公司**
*金色阳光公司系赣南脐橙基地公司与本公司共同出资设立的有限责任公司,注册资
本计5,000,000.00人民币元,其中赣南脐橙基地公司出资4,750,000.00人民币元,占注册
资本的95%；本公司出资250,000.00人民币元,占注册资本的5%。上述实收资本业经深圳
天健信德会计师事务所以信德验资报字(2003)第21号《验资报告》审验在案。
二零零三年九月二十九日,金色阳光公司领取了深圳市工商行政管理局核发的企业
法人营业执照,注册号为4403011123679号,经营期限为二十年。
**赣州良繁公司由赣州市果业局、赣州市发展计划委员会共同出资组建,于二零零
二年八月二日取得赣县工商行政管理局核发的3621211000460号企业法人营业执照。赣
州良繁公司原注册资本为500,000.00人民币元,计划投资额为6,000,000.00人民币元,由
赣州市果业局及赣州市发展计划委员会各持有其50%的权益性资本。
二零零三年三月三十一日,赣州市发展计划委员会与本公司签订《赣州赣南柑橘良
种苗木繁育有限责任公司股权转让协议》,赣州市发展计划委员会将截至二零零三年三
月二十日止已投入赣州良繁公司的实际投资额全部按原价转让给本公司,并由本公司继
续投资达到赣州市发展计划委员会原定的3,000,000.00人民币元投资总额。二零零三年
七月十日,赣南脐橙基地公司与本公司签订《赣南柑橘良种苗木繁育有限责任公司股权
转让协议》,本公司将从赣州市发展计划委员会受让的赣州良繁公司股权及其投资额1,
400,000.00人民币元按原价转让给赣南脐橙基地公司,并由赣南脐橙基地公司继续投资
达到原定的3,000,000.00人民币元的投资额。二零零三年度,赣南脐橙基地公司向赣州
市发展计划委员会支付了上述股权转让款计1,400,000.00人民币元。
二零零三年六月十六日,赣州市果业局与赣南脐橙基地公司签订《赣州赣南柑橘良
种苗木繁育有限责任公司股权转让协议》,赣州市果业局以其截至二零零三年四月十六
日止已投入赣州良繁公司的实际投资额计3,597,586.40人民币元,除保留1,000,000.00
人民币元作为赣州市果业局对赣州良繁公司的出资外,其余作价2,000,000.00人民币元
转让给赣南脐橙基地公司。二零零三年七月十一日,赣南脐橙基地公司向赣州市果业局
支付了部分股权转让款计1,500,000.00人民币元。
二零零四年度,赣南脐橙基地公司向赣州市果业局支付股权转让款计500,000.00人
民币元,并根据与赣州市发展计划委员会的协议书向赣州良繁公司追加投入资金计1,10
0,000.00人民币元。
二零零四年十月十八日,赣州良繁公司第一次股东会决议批准将注册资本增加至6,
000,000.00人民币元,并审议通过了上述股权转让事项。赣南脐橙基地公司将收购赣州
良繁公司股权会计上的生效日确定为二零零四年十二月一日。
二零零四年十一月二十九日,赣州中昊会计师事务所有限公司出具赣中昊会验字(2
004)第112号《验资报告》,截至二零零四年九月三十日止,赣州良繁公司共计收到赣州
市果业局与赣南脐橙基地公司投入的款项计6,097,586.40人民币元,其中原注册资本计
500,000.00人民币元,新增注册资本计5,500,000.00人民币元,其余97,586.40人民币元
计入“资本公积”账项。赣南脐橙基地公司出资计5,000,000.00人民币元,权益性资本
比例为83.33%；赣州市果业局出资计1,000,000.00人民币元,权益性比例为16.67%。二
零零四年十二月十四日,赣州良繁公司领取了变更后的企业法人营业执照,变更后注册资
本为6,000,000.00人民币元。
截至二零零四年十二月三十一日止,赣州良繁公司尚处于育苗阶段,尚未正式开展经
营业务。
(9)深圳易天公司拥有50%以上权益性资本的子公司概况列示如下：
公司名称 业务性质 注册资本 实际投资额
佛山市易天数码有限 商业 RMB 800,000.00 RMB 720,000.00
公司(佛山易天公司)
拥有 是否纳入
公司名称 经营范围
权益 合并范围
佛山市易天数码有限 90% 批发、零售:通信设备、电子产品、 是
公司(佛山易天公司) 数码产品,信息咨询。(以上需凭
许可证经营的,凭许可证经营)。
佛山易天公司系由天音科技公司与深圳易天公司共同投资于二零零四年十二月九日
成立的有限责任公司,注册资本为800,000.00人民币元,其中深圳易天公司出资720,000
.00人民币元,出资比例为90%；天音科技公司出资80,000,00人民币元,出资比例为10%。
该公司的实收资本业经佛山市新德诚会计师事务所以新德诚验(2004) 500号《验资报告
》审验在案。
(10)天音科技公司拥有50%以上权益性资本的子公司概况列示如下：
公司名称 业务性质 注册资本 实际投资额
广州易天公司 商业 RMB 1,000,000.00 RMB 700,000.00
公司名称 拥有 经营范围 是否纳入
权益 合并范围
广州易天公司 70% 批发、零售通信设备、电子 否
产品、数码产品、信息咨询
广州易天公司系由天音科技公司与天音通信公司于二零零四年十月十日共同投资成
立的有限责任公司,注册资本为1,000,000.00人民币元,其中天音通信公司出资300,000
.00人民币元,出资比例为30%；天音科技公司出资700,000,00人民币元,出资比例为70%
。该公司的实收资本业经广州岭南会计师事务所有限责任公司以岭验(2004)062号《验
资报告》审验在案。
如附注2(18)所述,根据财政部财会二字(1996)2号文《关于合并会计报表合并范围
请示和复函》的有关规定,本公司未将该公司会计报表纳入本公司合并会计报表的合并
范围。附注5.货币资金
货币资金明细项目列示如下：
2004.12.31
项目 原币金额 汇率 折合人民币金额
现金 RMB 1,413,755.33 --- RMB 1,413,755.33
银行存款 RMB 497,218,913.37 --- 497,218,913.37
USD 141,559.21 8.2641 1,169,861.77
HKD 17,452.10 1.0600 18,499.23
498,407,274.37
其他货币资金 RMB498,985,510.06* --- 498,985,510.06
RMB 998,806,539.76
2003.12.31
项目 原币金额 汇率 折合人民币金额
现金 RMB 3,583,792.59 --- RMB 3,583,792.59
银行存款 RMB 248,007,572.12 --- 248,007,572.12
USD --- --- ---
HKD --- --- ---
248,007,572.12
其他货币资金 RMB 375,258,105.04 --- 375,258,105.04
RMB626,849,469.75
*其他货币资金主要系天音通信公司办理银行承兑汇票存入的保证金。附注6.应收
票据
应收票据明细项目列示如下：
2004.12.31 2003.12.31
银行承兑汇票 RMB 158,701,566.29* RMB 82,866,464.40
商业承兑汇票 133,778,923.00 25,000,000.00
RMB292,480,489.29** RMB 107,866,464.40
*截至二零零四年十二月三十一日止,天音通信公司已贴现但尚未到期的银行承兑汇
票计23,671,937.00人民币元,本公司果品饮料分公司已贴现但尚未到期的银行承兑汇票
计3,000,000.00人民币元。
**截至二零零四年十二月三十一日止,天音通信公司用于质押的应收票据明细项目
列示如下：
票据种类 质押金额 出票日
银行承兑汇票 RMB 90,639,830.51 2004.07.22－2004.12.10
商业承兑汇票 98,498,220.00 2004.09.14－2004.12.09
RMB 189,138,050.51
票据种类 到期日
银行承兑汇票 2005.01.08－2005.05.10
商业承兑汇票 2005.03.14－2005.06.09
附注7.应收股利
应收股利明细项目列示如下：
2004.12.31 2003.12.31
燕京赣州公司 RMB 1,940,000.00* RMB ---
*根据燕京赣州公司二零零四年度第一次股东会决议,燕京赣州公司对其二零零零年
度至二零零三年度累计可供股东分配的利润计6,362,611.18人民币元按股权比例进行分
配,本公司分得股利计2,518,957.77人民币元。截至二零零四年十二月三十一日,本公司
已收回现金股利计578,957.77人民币元。
附注8.应收账款
(1)本公司及其子公司应收账款账龄分析列示如下：
2004.12.31
金额 比例
一年以内 RMB 529,961,549.85 143.63%
一至二年 5,421,015.05 1.47%
二至三年 1,471,094.22 0.40%
三至四年 1,200,743.10 0.33%
四至五年 1,775,506.76 0.48%
五年以上 6,197,110.21 1.68%
546,027,019.19 147.99%
减：银行保理应收款 177,064,349.03* 47.99%
RMB 368,962,670.16 100.00%
2004.12.31
坏账准备 计提比例
一年以内 RMB 26,855,461.94 5%
一至二年 800,283.93 10%
二至三年 463,014.54 20%
三至四年 621,045.29 40%
四至五年 1,634,961.13 80%
五年以上 6,197,110.21 100%
36,571,877.04
减：银行保理应收款 8,853,217.45 5%
RMB 27,718,659.59
2003.12.31
金额 比例
一年以内 RMB 141,440,924.85 95.43%
一至二年 722,017.13 0.49%
二至三年 1,737,075.21 1.17%
三至四年 2,448,570.23 1.65%
四至五年 1,398,607.45 0.94%
五年以上 7,430,650.48 5.01%
155,177,845.35 104.69%
减：银行保理应收款 6,956,308.80* 4.69%
RMB 148,221,536.55 100.00%
2003.12.31
坏账准备 计提比例
一年以内 RMB 12,848,439.00 5%
一至二年 497,822.55 10%
二至三年 498,112.66 20%
三至四年 1,482,674.62 40%
四至五年 1,193,773.23 80%
五年以上 7,430,650.48 100%
23,951,472.54
减：银行保理应收款 347,815.44 5%
RMB 23,603,657.10
*二零零四年十二月十五日,上海浦东发展银行深圳分行(以下简称“浦发行深圳分
行”)与天音通信公司签订《应收账款买断保理协议书》,浦发行深圳分行同意在一定的
保理额度内受让天音通信公司部分应收账款并预付该应收账款的受让价格。协议约定,
浦发行深圳分行承担最高不超过80%的买方商业信用风险,对于所受让并承担风险部分的
应收账款放弃对天音通信公司的追索权；天音通信公司拥有已转让应收账款中超出受让
价格部分的收益权,并承担自受让价款实际支付日起至应收账款到期日止期间的利息,年
利率按5.22%计算；浦发行深圳分行依据上述协议受让的每一笔应收账款的最高预付比
例不得超过协议规定的就相关账款承担风险的比例(即80%),在该比例内,保理银行可根
据协议的规定办理预付。
截至二零零四年十二月三十一日止,天音通信公司根据上述协议向浦发行深圳分行
办理保理业务的应收账款计125,061,268.67人民币元,天音通信公司根据协议规定收到
浦发行深圳分行对该应收账款80%的预付款项计100,000,000.00人民币元,上述办理保理
业务的应收账款基本情况列示如下：
2004.12.31
金额 账龄 应计提坏账准备
保理应收账款 RMB 125,061,268.67 1年以内 RMB 6,253,063.43
根据浦发行深圳分行与本公司股东――新闻公司于二零零四年十二月十五日签订的
《最高额保证及包买协议》,新闻公司同意就浦发行深圳分行对上述保理业务已受让并
提供预付的应收账款承担连带保证及无条件包买责任。
二零零四年十二月三十一日,招商银行深圳上步支行(以下简称“招行上步支行”)
与天音通信公司签订《国内保理业务合同(无追索权公开型)》,天音通信公司将与广东
移动通信有限公司于二零零四年签订的商务合同《广东移动手机销售及服务供应三方框
架协议》项下天音通信公司的应收账款债权额计52,003,080.36人民币元转让予招行上
步支行,招行上步支行应支付上述应收账款的73%,计38,000,000.00人民币元作为基本收
购款。天音通信公司就该项保理业务应支付的保理费(所转让的应收账款金额的0.125%
)计47,500.00人民币元,同时应承担自受让价款实际收到日起至应收账款到期日止期间
的利息(按年利率5.22%)计325,090.00人民币元。
根据合同的约定,招行上步支行受让上述应收账款后,如发生商务合同的买方拖延付
款、拒绝付款或无力支付(即产生商务合同买方信用风险),而使招行上步支行因此未受
偿时,招行上步支行无权向天音通信公司行使追索权。但因商务合同项下产生纠纷或商
务合同买方信用风险以外的任何原因而导致的商务合同买方拒绝付款或拖延付款,招行
上步支行有权向天音通信公司行使追索权。
截至二零零四年十二月三十一日止,天音通信公司已收到招行上步支行对上述保理
应收账款73%的基本收购款项计38,000,000.00人民币元,上述办理保理业务的应收账款
的基本情况列示如下:
2004.12.31
金额 账龄 应计提坏账准备
保理应收账款 RMB 52,003,080.36 1年以内 RMB 2,600,154.02
(2)本公司及其子公司应收账款前五名合计金额及其占应收账款总额的比例列示如
下：
2004.12.31 2003.12.31
金额 比例 金额 比例
应收账款前五名合计RMB 234,525,357.46 63.56% RMB 55,888,645.02 37.71%
(3)应收账款中计提特别坏账准备的明细项目列示如下：
2004.12.31
余额 账龄 坏账准备
农药分公司应收账款 RMB 2,343,527.06* 2-5年以上 RMB 2,343,527.06
新疆环赫通信有限公司 RMB 550,000.00** 4-5年 RMB 550,000.00
2003.12.31
余额 账龄 坏账准备
农药分公司应收账款 RMB 1,721,368.60 1-5年 RMB 1,721,368.60
新疆环赫通信有限公司 RMB 550,000.00 3-4年 RMB 550,000.00
*本公司的农药分公司部分应收账款中因债务单位停业、资不抵债、现金流量严重
不足等因素,导致该等应收账款回收可能性较小,本公司采用个别认定法,对其全额提取
坏账准备计2,343,527.06人民币元。
**新疆环赫通信有限公司(以下简称“环赫公司”)拖欠天音通信公司货款计550,0
00.00人民币元。二零零一年八月十一日,天音通信公司就环赫公司拖欠货款计550,000
.00人民币元的事项提起诉讼。根据二零零二年七月三日新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市
中级人民法院(2002)乌中经终字第223号《民事判决书》判决,环赫公司应支付天音通信
公司货款计546,000.00人民币元、货款利息计10,000.00人民币元及承担的诉讼费等计
24,338.43人民币元,共计580,338.43人民币元,并应于判决生效后三日内一次性支付。
天音通信公司已于二零零二年度对该应收款项全额计提了坏账准备。截至二零零四年十
二月三十一日止,天音通信公司尚未收到该款项。
(4)本公司及其子公司本年度核销的应收账款列示如下：
二零零四年十月二十六日,经本公司董事会批准,本公司将赣州果业分公司和信丰果
业分公司难以收回的应收账款(账龄超过五年,已按100%比例计提了坏账准备)计1,589,
591.34人民币元予以核销,该等款项中无应收关联公司款项。
经天音通信公司董事会决议批准,天音通信公司本年度对部分已计提特别坏账准备
的应收账款予以核销的明细项目列示如下：
核销的应收帐款
应收账款金额 已计提坏账准备 核销原因
合肥天音公司 RMB 6,404,309.99 RMB 6,404,309.99 该公司已注销,款
项已无法收回
(5)应收账款中无应收持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项,应收关
联方的款项详见附注48(3)。
附注9.其他应收款
(1)本公司及其子公司其他应收款账龄分析列示如下：
2004.12.31
金额 比例
一年以内 RMB 20,389,906.16 26.21%
一至二年 12,643,876.81 16.25%
二至三年 19,462,351.99 25.01%
三至四年 17,882,960.91 22.98%
四至五年 1,483,595.35 1.91%
五年以上 5,942,737.10 7.64%
RMB 77,805,428.32 100.00%
2004.12.31
坏账准备 计提比例
一年以内 RMB 1,383,448.90 5%
一至二年 4,605,407.74 10%
二至三年 6,788,070.76 20%
三至四年 16,373,437.82 40%
四至五年 1,171,043.88 80%
五年以上 5,942,737.10 100%
RMB 36,264,146.20
2003.12.31
金额 比例
一年以内 RMB 36,073,577. 43 39.03%
一至二年 17,541,681.38 18.98%
二至三年 20,385,916.01 22.06%
三至四年 12,131,323.47 13.13%
四至五年 2,112,013.07 2.29%
五年以上 4,164,475.06 4.51%
RMB 92,408,986.42 100.00%
2003.12.31
坏账准备 计提比例
一年以内 RMB 4,725,088.58 5%
一至二年 2,241,352.66 10%
二至三年 16,423,589.43 20%
三至四年 5,357,409.66 40%
四至五年 1,857,763.98 80%
五年以上 4,164,475.06 100%
RMB 34,769,679.37
(2)本公司及其子公司前五名其他应收款余额明细项目列示如下：
2004.12.31
公司名称 金额 比例
华通对外贸易公司* RMB 15,663,350.27 20.13%
信丰县人民政府** 9,085,390.00 11.68%
赣州市中级人民法院*** 5,000,000.00 6.43%
赣州市土地收购储备中心**** 5,470,000.00 7.03%
李施平 3,758,014.00 4.83%
RMB 38,976,754.27 50.10%
2004.12.31
公司名称 欠款期限 欠款原因
华通对外贸易公司* 三至四年 垫付流动资金
信丰县人民政府** 二至三年 资产转让款及代垫款
赣州市中级人民法院*** 一至二年 诉讼保证金
赣州市土地收购储备中心**** 二至三年 预付土地使用权出让金
李施平 一至二年 应收货款
*天音通信公司以其关联方——华通对外贸易公司的名义对外销售移动电话机,并承
担对外销售移动电话机的经营亏损,同时天音通信公司尚需向华通对外贸易公司垫付流
动资金。截至二零零四年十二月三十一日止,天音通信公司向成都华通对外贸易公司垫
付流动资金余额为15,663,350.27人民币元。
**本公司于二零零零年收购江西麦饭石酒业有限公司作为本公司的分公司——麦
饭石分公司时,该公司共欠中国银行信丰县支行贷款计6,800,000.00人民币元。根据信
丰县国有资产管理局与本公司签订的有关协议,上述所欠贷款中计3,800,000.00人民币
元纳入本公司此次收购的资产(负债)范围,其余计3,000,000.00人民币元未纳入转让范
围。因上述贷款均是以纳入转让范围的原江西麦饭石酒业有限公司的房产作抵押,二零
零零年,江西省赣州市中级人民法院以(2000)赣中法经初字第(106)号《民事判决书》判
决,本公司应在其所收购的原江西麦饭石酒业有限公司用于借款抵押的房产价值范围内
偿还中国银行信丰县支行借款本金计6,800,000.00人民币元及利息计32,130.00人民币
元。同时,该判决书认为,由于本公司当时向江西省信丰县人民政府借入了用于麦饭石分
公司生产经营的资金计10,000,000.00人民币元,本公司在承担还款责任后可从其借用的
款项中予以抵扣。二零零一年,本公司偿还了上述贷款计3,000,000.00人民币元,其余贷
款计3,800,000.00人民币元纳入麦饭石分公司。
二零零二年六月六日,江西省信丰县人民政府与本公司签订《资产转让合同书》,本
公司将麦饭石分公司及其子公司——信丰县麦饭石产品销售公司、信丰县废旧品公司整
体转让予江西省信丰县人民政府。双方在《资产转让合同书》中约定,麦饭石分公司向
中国银行信丰县支行借款计3,800,000.00人民币元的本金及利息由信丰县人民政府承担
。
二零零二年八月二十三日,江西省丰城市人民法院根据上述江西省赣州市中级人民
法院(2000)赣中法经初字第(106)号《民事判决书》,执行(2002)丰委执字第17号《民事
裁定书》裁定,扣划本公司在银行的存款计4,650,000.00人民币元,用于偿付中国银行信
丰县支行银行借款本金计3,800,000.00人民币元及其利息和诉讼、执行费。
本公司根据江西省信丰县人民政府与本公司签订的《资产转让合同书》中的约定,
将上述法院扣划款项扣除诉讼、执行费后计4,605,390.00人民币元作为应收信丰县人民
政府款项,并计入“其他应收款”账项。
根据二零零二年六月六日江西省信丰县人民政府与本公司签订的《资产转让合同书
》,本公司将麦饭石分公司及其子公司——信丰县麦饭石产品销售公司、信丰县废旧品
公司整体转让予江西省信丰县人民政府,股权转让价款确定为20,880,000.00人民币元。
二零零二年七月四日,本公司收到该股权转让款计16,400,000.00人民币元,剩余股权转
让款计4,480,000.00人民币元计入“其他应收款”账项,根据转让合同的规定该剩余股
权转让款应于二零零三年十二月三十一日以前收取。
综上所述,本公司应收信丰县人民政府款项合计9,085,390.00人民币元,由于本公司
银行存款已被法院扣划,股权转让款的应收期限已过,且信丰县人民政府经本公司多次催
收却迟迟不予归还。本公司董事会从稳健性原则出发,决定对该等应收款项按50%的比例
计提坏账准备。
***如附注27所述,就深圳市生溢实业发展有限公司(以下简称“生溢实业公司”)起
诉本公司将委托资产管理账户中的股票卖出,要求本公司赔偿经济损失一案,本公司对涉
案金额进行了诉讼保全。二零零三年十月十七日,本公司将诉讼保证金计5,000,000.00
人民币元划入江西省赣州市中级人民法院。
由于本公司对该项诉讼可能形成的损失根据初审判决的结果计提了预计负债,对该
诉讼保证金本公司不再计提坏账准备。
****二零零二年十二月二十六日,本公司根据二零零二年十二月二十日赣州市土地
收购储备中心与本公司签订的《购买土地意向书》,向赣州市土地收购储备中心预付土
地使用权价款计15,670,000.00人民币元,以购置面积约为30亩的土地使用权用于建设办
公和商用综合性大厦。该事项于二零零三年四月十三日业经本公司董事会批准。惟由于
赣州市土地收购储备中心未能向本公司提供适当的土地使用权,且赣州市自二零零三年
起对经营性土地使用权出让实行招标拍卖和挂牌出让制度,原签订的《购买土地意向书
》难以继续执行。本公司将原列于“预付账款”账项的上述款项调整至“其他应收款”
账项核算。二零零四年十二月二十九日,本公司收回上述预付的土地使用权出让金计10
,200,000.00人民币元.
(3)其他应收款中计提特别坏账准备的明细项目列示如下：
2004.12.31
余额 账龄 坏账准备
成都华通对外贸易公司 RMB15,663,350.27* 3-4年 RMB 15,503,182.97
信丰县人民政府 RMB 9,085,390.00** 2-3年 RMB 4,542,695.00
李施平 RMB 3,758,014.00*** 1-2年 RMB 3,758,014.00
农药分公司 RMB 627,305.13 3-5年以上 RMB 627,305.13
2003.12.31
余额 账龄 坏账准备
成都华通对外贸易公司 RMB15,663,350.27 2-3年 RMB15,462,373.60
信丰县人民政府 RMB 9,085,390.00 1-2年 RMB 908,539.00
李施平 RMB 3,758,014.00 1年以内 RMB 3,758,014.00
农药分公司 RMB 627,305.13 2-5年 RMB 627,305.13
*如附注9(2)所述,截至二零零四年十二月三十一日止,天音通信公司向成都华通对
外贸易公司垫付流动资金的余额计15,663,350.27人民币元。由于成都华通对外贸易公
司的净资产已为负数,按照该公司的净负债余额对应收该公司款项计提了坏账准备计15
,503,182.97人民币元。
**详见附注9(2)所述。
***二零零三年八月九日,天音通信公司将账面价值计3,758,014.00人民币元的小灵
通手机6,226台交付予深圳市互通数据通信技术有限公司(以下简称“互通公司”)进行
升级。其后,天音通信公司发现负责收取上述手机的互通公司员工李施平等人在取得手
机后便失踪,该批货物已无处追索。天音通信公司将该批存货按账面价值转入“其他应
收款”账项,并全额计提坏账准备。
(4)本公司及其子公司本年度核销的其他应收款列示如下：
二零零四年十月二十六日,经本公司董事会批准,本公司将赣州果业分公司、信丰果
业分公司、安远果业分公司、农药分公司及酒业分公司难以收回的其他应收款(账龄在
五年以上,已按100%比例计提了坏账准备)计568,085.69人民币元予以核销,该等款项中
无应收关联公司款项。
经天音通信公司董事会决议批准,天音通信公司本年度对已计提特别坏账准备的其
他应收款予以核销的明细项目列示如下：
核销的其他应收款
金额 已计提坏账准备 核销原因
成都天音公司 RMB3,564,730.02 RMB3,053,551.70 该公司已注销,款项
已无法收回
(5)其他应收款中无应收持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项,应收
关联方款项详见附注48(3)。
附注10.预付账款
(1)预付账款账龄分析列示如下：
2004.12.31
金额 比例
一年以内 RMB 58,367,249.69 56.27%
一至二年 45,271,800.15 43.64%
二至三年 51,568.05 0.05%
三至四年 24,419.34 0.02%
四至五年 --- ---
五年以上 17,898.20 0.02%
RMB103,732,935.43 100.00%
2003.12.31
金额 比例
一年以内 RMB 101,862,777.50 86.47%
一至二年 15,722,061.82 13.35%
二至三年 24,419.24 0.02%
三至四年 53,755.40 0.05%
四至五年 17,898.20 0.02%
五年以上 111,249.59 0.09%
RMB 117,792,161.75 100.00%
(2)预付账款明细项目列示如下：
2004.12.31
公司名称 金额 比例
赣州市国土资源局 RMB 44,160,000.00* 42.57%
武汉NEC移动通信有限公司 23,319,000.00 22.48%
索尼爱立信公司 14,701,638.27 14.17%
上海迪比特公司 6,640,000.00 6.40%
河南海峡通信电子有限公司 3,713,500.00 3.58%
其他 11,198,797.16 10.80%
RMB103,732,935.43 100.00%
2004.12.31
公司名称 欠款期限 欠款原因
赣州市国土资源局 一至两年 预付土地使用权款
武汉NEC移动通信有限公司 一年以内 预付货款
索尼爱立信公司 一年以内 预付货款
上海迪比特公司 一年以内 预付货款
河南海峡通信电子有限公司 一年以内 预付货款
其他
*二零零三年十二月三十一日,赣州市国土资源局与本公司签订《开发建设站北区A
地块意向书》,本公司以赣州市二零零二年基准地价以及投资标的周边地价作为购买参
考依据,取得位于赣州市章贡区站北区东环路与五洲大道之间的A地块,面积约为368亩(
其中道路分摊74亩,开发用地294亩),土地使用权出让金总价款计88,320,000.00人民币
元,土地使用权出让年限为五十年。
二零零四年三月二十日,本公司二零零四年第一次临时股东大会批准了上述资产购
买事项。
截至二零零四年十二月三十一日止,本公司已预付上述土地使用权出让金计44,160
,000.00人民币元。因该地块的拆迁工作正在进行之中,本公司尚未与赣州市国土资源局
正式签署土地使用权出让合同。
(3)预付账款中无预付持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项及预付关
联方款项。
附注11.存货
存货及存货跌价准备明细项目列示如下：
2004.12.31
金额 存货跌价准备
原材料 RMB 10,559,973.36 RMB 191,999.00
产成品 11,737,295.80 1,739,169.78*
库存商品 1,042,252,226.20 72,215,325.11**
在产品 2,889,775.07 ---
自制半成品 3,532,985.34 ---
委托代销商品 9,347,752.83 2,169,755.71***
包装物 5,756,762.53 1,606,345.40****
低值易耗品 88,477.19 ---
备品备件 761,292.72 230,864.93*****
受托代销商品 3,019,407.03 ---
1,089,945,948.07 78,153,459.93
减：代销商品款 3,019,407.03 ---
RMB 1,086,926,541.04 RMB 78,153,459.93
2003.12.31
金额 存货跌价准备
原材料 RMB 10,230,467.27 RMB 102,656.43
产成品 15,852,749.57 1,200,076.01
库存商品 329,338,808.34 57,203,850.69
在产品 380,505.99 ---
自制半成品 2,607,860.19 ---
委托代销商品 6,119,156.65 ---
包装物 4,603,486.12 1,518,064.35
低值易耗品 88,477.19 ---
备品备件 608,141.39 ---
受托代销商品 1,771,733.00 ---
371,601,385.71 60,024,647.48
减：代销商品款 1,771,733.00 ---
RMB 369,829,652.71 RMB 60,024,647.48
*本公司及其子公司产成品的跌价准备系按单个存货项目的可变现净值低于成本的
差额提取,明细项目列示如下：
2004.12.31 2003.12.31
农药分公司 RMB 654,149.88 RMB 115,056.25
果品饮料分公司 263,540.60 263,540.46
酒业分公司 821,479.30 821,479.30
RMB 1,739,169.78 RMB 1,200,076.01
**天音通信公司对其库存商品的可变现净值系根据单个存货项目在其预计的变现周
期内的平均估计售价(扣除销售折扣及现金折扣),减去估计销售费用及相关税金后的金
额确定。天音通信公司由于部分库存商品的市场需求发生了变化,导致市场价格呈下降
趋势,对该等商品计提了存货跌价准备分别计72,154,089.52 人民币元,其中本年度
新增存货跌价准备计14,950,238.83人民币元。
***本公司的农药分公司、果品饮料分公司因以前年度发出的委托代销商品无法收
回,本公司对其提取了存货跌价准备计2,169,755.71人民币元。
****本公司的酒业分公司、果品饮料分公司、果品包装分公司、信丰果业分公司因
部分包装物不再适用,本公司对其全额计提了存货跌价准备计1,606,345.40人民币元,其
中本年度因该等存货报废转销了原计提存货跌价准备计173,012.32人民币元。
*****本公司的酒业分公司因部分备品备件不再适用,本公司对其全额计提了存货跌
价准备计230,864.93人民币元。附注12.待摊费用
待摊费用明细项目列示如下：
2004.1.1 本年增加
保险费 RMB 96,042.38 RMB 190,936.33
租赁费 820,818.88 8,874,820.52
其他 28,658.49 1,149,880.70
RMB 945,519.75 RMB10,215,637.55
本年摊销 本年转出 2004.12.31
保险费 RMB 183,967.26 RMB --- RMB 103,011.45
租赁费 3,801,754.76 --- 5,893,884.64*
其他 336,424.24 93,009.90 749,105.05
RMB4,322,146.26 RMB93,009.90 RMB6,746,001.14
*系天音通信公司零售发展部租用深圳万商电器城所支付的店铺租金。
附注13.长期投资
(1)本公司及其子公司长期股权投资明细项目列示如下：
2004.1.1
金额 减值准备
其他股权投资 RMB 55,785,291.58 RMB---
股权投资差额 1,232,586.47 ---
合并价差 155,300,551.06 ---
RMB 212,318,429.11 RMB---
本年增加 本年减少
其他股权投资 RMB 105,300,000.00 RMB 37,045,320.29
股权投资差额 --- 112,053.32
合并价差 --- 16,347,426.44
RMB 105,300,000.00 RMB 53,504,800.05
2004.12.31
金额 减值准备
其他股权投资 RMB 124,039,971.29 RMB---
股权投资差额 1,120,533.15 ---
合并价差 138,953,124.62 ---
RMB 264,113,629.06 RMB---
(2)本公司及其子公司的其他股权投资明细项目列示如下：
占被投资
被投资公司名称 公司注册 初始投资额 2004.1.1
资本比例
赣州城投公司* 35.00% RMB 105,000,000.00 RMB ---
汇源赣州公司 49.00% 18,507,777.28 16,360,261.68
天音科技公司 66.67% 1,000,000.00 1,812,550.18
广州易天公司** 30.00% 300,000.00 ---
赣州天音连锁公司 51.00% 255,000.00 255,000.00
三百山矿泉水公司 60.00% 412,800.00 ---
合肥天音公司 51.00% 765,000.00 ---
成都天音公司 40.00% 400,000.00 ---
燕京赣州公司*** 39.59% 34,394,000.00 37,357,479.72
RMB 161,034,577.28 RMB55,785,291.58
本年增(减)
被投资公司名称 追加(收回)投资额 本年权益增(减)额 分配现金股利
赣州城投公司* RMB 105,000,000.00 RMB(363,579.59) RMB---
汇源赣州公司 --- (1,464,802.62) ---
天音科技公司 --- 2,162,829.42 ---
广州易天公司** 300,000.00 (22,287.78) ---
赣州天音连锁公司 --- --- ---
三百山矿泉水公司 --- --- ---
合肥天音公司 --- --- ---
成都天音公司 --- --- ---
燕京赣州公司*** (34,639,263.08) (199,258.87) 2,518,957.77
RMB70,660,736.92 RMB112,900.55 RMB 2,518,957.77
被投资公司名称 累计权益增(减)额 2004.12.31
赣州城投公司* RMB(363,579.59) RMB 104,636,420.41
汇源赣州公司 (3,612,318.22) 14,895,459.06
天音科技公司 2,975,379.60 3,975,379.60
广州易天公司** (22,287.78) 277,712.22
赣州天音连锁公司 --- 255,000.00
三百山矿泉水公司 (412,800.00) ---
合肥天音公司 (765,000.00) ---
成都天音公司 (400,000.00) ---
燕京赣州公司*** (34,394,000.00) ---
RMB (36,994,605.99) RMB 124,039,971.29
*详见附注4(2)所述。
**详见附注4(10)所述。
***如附注4(2)所述,本公司将其持有燕京赣州公司22.55%的股权以计19,840,313.
96人民币元的价格转让给燕京啤酒公司,将其持有燕京赣州公司17.04%的股权以计15,0
00,000.00人民币元的价格转让给江西燕京公司,本公司将燕京赣州公司股权转让生效日
确定为二零零四年七月三十一日。
(3)本公司及其子公司的长期股权投资差额明细项目列示如下：
摊销
被投资单位 初始金额 2004.1.1
期限
汇源赣州公司 RMB 1,680,799.72* 15年 RMB 1,232,586.47
被投资单位 本年摊销 累计摊销
汇源赣州公司 RMB 112,053.32 RMB 560,266.57
剩余摊
被投资单位 2004.12.31
销年限
汇源赣州公司 RMB 1,120,533.15 10年
*如附注4(2)所述,根据一九九九年六月十一日北京汇源公司与本公司签订的《关于
投资设立汇源果汁(赣南果业)有限责任公司的合同》的规定,本公司提供货币资金、生
产线作价计17,429,942.00人民币元对汇源赣州公司投资。本公司对该等设备的购置成
本与其在汇源赣州公司49%所有者权益的份额之差额计1,680,799.72人民币元。
(4)合并价差明细项目列示如下：
摊销
被投资单位 初始金额 2004.1.1
期限
天音通信公司 RMB 163,474,264.27 10年 RMB 155,300,551.06
被投资单位 本年增加 本年摊销
天音通信公司 RMB --- RMB 16,347,426.44
剩余摊
被投资单位 累计摊销 2004.12.31
销年限
天音通信公司 RMB 24,521,139.65 RMB 138,953,124.62 8.5年
如附注4(1)所述,本公司于二零零三年度收购了天音通信公司70%的股权,股权收购
价款共计242,550,000.00人民币元。本公司将股权转让会计上的生效日确定为二零零三
年七月一日,根据深圳天健信德会计师事务所出具的信德特审报字(2003)第29号《审计
报告》,天音通信公司二零零三年六月三十日的净资产(扣除未确认投资损失)计112,96
5,336.75人民币元。本公司将上述股权收购价与本公司于购买日拥有天音通信公司净资
产份额计79,075,735.73人民币元之间的差额计163,474,264.27人民币元列入“合并价
差”账项,并按十年的期限予以摊销。
(5)本公司及其子公司长期股权投资变现及投资收益汇回无重大限制。
附注14.固定资产及其累计折旧
(1)固定资产原价及其累计折旧的增减变动明细项目列示如下：
2004.1.1 本年增加
固定资产原价：
房屋及建筑物 RMB 57,641,101.08 RMB 4,287,217.34
机器、机械设备 47,614,187.66 4,985,330.27
运输工具 7,632,225.53 2,131,198.48
电子及其他设备 14,979,669.31 7,490,352.72
果树 16,942,874.53 366,253.19
经营租入固定资 --- 3,358,954.42
产改良支出
144,810,058.11 22,619,306.42*
累计折旧：
房屋及建筑物 15,642,721.03 2,252,320.24
机器、机械设备 18,947,510.98 2,697,256.02
运输工具 3,082,993.23 1,397,799.21
电子及其他设备 8,310,853.17 3,702,927.12
果树 1,892,128.39 303,380.76
经营租入固定资 --- 671,039.79
产改良支出
47,876,206.80 RMB 11,024,723.14
固定资产净值 RMB 96,933,851.31
本年转出 本年减少
固定资产原价：
房屋及建筑物 RMB 231,862.14 RMB ---
机器、机械设备 170,026.47 482,890.53
运输工具 99,130.00 348,445.52
电子及其他设备 119,286.81 2,039,520.68
果树 --- ---
经营租入固定资 --- ---
产改良支出
620,305.42** 2,870,856.73
累计折旧：
房屋及建筑物 45,906.60 ---
机器、机械设备 81,960.01 176,401.30
运输工具 106,665.70 283,612.14
电子及其他设备 50,367.66 1,294,761.56
果树 --- ---
经营租入固定资 --- ---
产改良支出
RMB 284,899.97** RMB 1,754,775.00
固定资产净值
2004.12.31
固定资产原价：
房屋及建筑物 RMB 61,696,456.28
机器、机械设备 51,946,600.93
运输工具 9,315,848.49
电子及其他设备 20,311,214.54
果树 17,309,127.72****
经营租入固定资 3,358,954.42*****
产改良支出
163,938,202.38***
累计折旧：
房屋及建筑物 17,849,134.67
机器、机械设备 21,386,405.69
运输工具 4,090,514.60
电子及其他设备 10,668,651.07
果树 2,195,509.15****
经营租入固定资 671,039.79
产改良支出
56,861,254.97
固定资产净值 RMB 107,076,947.41
*本年从在建工程转入计571,898.97人民币元。
**“本年转出”系本年度本公司未将三百山矿泉水公司的会计报表予以合并而减少
的固定资产原价及累计折旧。
***截至二零零四年十二月三十一日止,本公司固定资产原值计163,938,202.38人民
币元,其中：
本公司农药分公司尚有原值计2,962,332.10人民币元的房屋建筑物未办 理产权证
明。
本公司农药分公司的1,000吨/年高纯杀螟硫磷(原药)技改工程尚未办理竣工决算,
本公司按已实际投资价款计14,696,478.40人民币元暂估计入“固定资产”账项(其中房
屋建筑物计2,808,506.10人民币元,机器设备计11,887,972.30人民币元)。
本公司农药分公司的污水处理工程已投入使用,惟当地环境保护主管部门的验收证
明尚未取得,本公司按已实际投资价款计1,561,621.10人民币元暂估计入“固定资产—
—房屋建筑物”账项。
天音通信公司将运输工具原值计1,227,319.00人民币元的产权,登记在天音通信公
司的关联方名下。其中,登记在新闻公司名下计555,978.00人民币元,登记在天音科技公
司名下计142,500.00人民币元,登记在合广公司名下计528,841.00人民币元。
天音通信公司将运输工具原值计262,572.00人民币元的产权登记在自然人名下。
天音通信公司运输工具原值中460,000.00人民币元,系天音通信公司的债务人以运
输工具抵偿其债务而取得的,天音通信公司按应收债权的账面价值计入“固定资产”账
项,惟该等运输工具尚未办理产权变更手续。
****截至二零零四年十二月三十一日止,本公司用于出租的果树原值计16,942,874
.53 人民币元,折旧计2,195,509.15人民币元,净值计14,747,365.38人民币元。
*****系天音通信公司零售发展部租入的零售门店的装修费支出。
(2)固定资产减值准备明细项目列示如下：
2004.1.1 本年增加
机器、机械设备 RMB 2,156,427.88 RMB---
电子及其他设备 2,680.80 ---
RMB 2,159,108.68* RMB ---
本年转出 2004.12.31
机器、机械设备 RMB 194,737.32** RMB 1,961,690.56
电子及其他设备 2,680.80 ---
RMB 197,418.12 RMB 1,961,690.56
*其中:
本公司酒业分公司的酒精生产线已于二零零一年度停用,且生产的酒精成本高于市
场价格,本公司按该生产线二零零一年十二月三十一日的账面净值计624,711.54人民币
元全额计提减值准备；
本公司果品饮料分公司易拉罐果汁饮料生产线设备落后且长期停用,本公司按该生
产线二零零零年十二月三十一日的净值计706,454.98人民币元全额计提减值准备；
本公司信丰果业分公司部分饮料生产设备因长期停用,本公司按该等固定资产一九
九九年十二月三十一日的净值计691,927.83人民币元全额计提减值准备。
**本公司酒业分公司于本年度将部分机器设备予以报废,对该等机器设备原计提的
减值准备计194,737.32人民币元予以转出。
附注15.在建工程
(1)在建工程的增减变动明细项目列示如下：
工程名称 2004.1.1 本年增加
幼树 RMB 726,307.39 RMB 27,102.76
绿色脐橙基地项目 5,553,792.77 4,092.297.87
贮酒罐 --- 872,250.00
低毒农药改扩建工程 --- 260,482.80
1000吨/年高纯杀螟 176,553.97 ---
硫磷污水工程
职工集资楼 691,446.66 ---
店面工程 398,513.50 ---
稀土二矿山体 165,444.87 ---
RMB 7,712,059.16 RMB5,252,133.43
工程名称 本年转入固定资产 本年减少
幼树 RMB366,253.20 RMB ---
绿色脐橙基地项目 ---
贮酒罐 --- ---
低毒农药改扩建工程 --- ---
1000吨/年高纯杀螟 --- ---
硫磷污水工程
职工集资楼 205,645.77 485,800.89
店面工程 --- ---
稀土二矿山体 --- ---
RMB571,898.97 RMB 485,800.89
工程名称 2004.12.31 资金来源
幼树 RMB 387,156.95 自有资金
绿色脐橙基地项目 9,646,090.64 自有资金
贮酒罐 872,250.00 自有资金
低毒农药改扩建工程 260,482.80 自有资金
1000吨/年高纯杀螟 176,553.97 募集资金
硫磷污水工程
职工集资楼 --- 自有资金
店面工程 398,513.50 自有资金
稀土二矿山体 165,444.87 自有资金
RMB11,906,492.73
(2)在建工程减值准备明细项目列示如下：
2004.1.1 本年增加
稀土二矿山体 RMB165,444.87 RMB---
其他 1,000.00 ---
RMB166,444.87 RMB---
本年转出 2004.12.31
稀土二矿山体 RMB--- RMB165,444.87
其他 --- 1,000.00
RMB--- RMB166,444.87
附注16.无形资产
(1)无形资产的增减变动明细项目列示如下：
类 别 原始金额 2004.1.1 本年增加
土地使用权 RMB 4,752,000.00 RMB 4,351,425.60 RMB---
类 别 本年摊销 累计摊销 2004.12.31
土地使用权 RMB 83,158.73 RMB 487,733.13 RMB 4,268,266.87
剩余摊销
类 别 年限(年)
土地使用权 46.75-43.25
(2)土地使用权明细项目列示如下：
面积 取得 摊销
(平方米) 方式 年限
赣州市水南新区 13,610.00 划拨 50
信丰县马鞍山 10,952.25 划拔 50
赣州市谭口基地 63,156.29 划拨 46.5
寻乌县长宁镇 33,333.00 购入 50
开始摊
原始金额
销日期
赣州市水南新区 1999.01 RMB 2,000,000.00
信丰县马鞍山 1999.09 1,314,400.00
赣州市谭口基地 2001.01 837,600.00
寻乌县长宁镇 2003.08 600,000.00
RMB 4,752,000.00
2004.1.1 本年增加
RMB 1,800,015.00 RMB ---
赣州市水南新区 1,200,485.33 ---
信丰县马鞍山 750,925.27 ---
赣州市谭口基地 600,000.00 ---
寻乌县长宁镇 RMB 4,351,425.60 RMB -
本年摊销 2004.12.31
RMB 39,996.00 RMB 1,760,019.00
赣州市水南新区 26,288.00 1,174,197.33
信丰县马鞍山 16,874.73 734,050.54
赣州市谭口基地 --- 600,000.00*
寻乌县长宁镇 RMB 83,158.73 RMB 4,268,266.87
*二零零三年六月十六日,寻乌县人民政府与赣南脐橙基地公司签订《土地使用权出
让协议书》,寻乌县人民政府同意将坐落于寻乌县长宁镇石圳村的33,333平方米的土地
使用权在征为国有后有偿出让给赣南脐橙基地公司,以进行果品加工、储藏、销售及果
品、农资、农机市场等相关产业的项目建设。土地使用权出让总价款计600,000.00人民
币元。土地使用权期限为五十年,自二零零三年七月起至二零五三年七月止。二零零三
年七月,赣南脐橙基地公司领取了寻国用(2003)字第255号《土地使用权证书》。
截至二零零四年十二月三十一日止,赣南脐橙基地公司已全额支付上述土地使用权
转让款计600,000.00人民币元。
附注17.长期待摊费用
长期待摊费用明细项目列示如下：
原始发生额 2004.1.1
开办费 RMB 1,373,970.34 RMB---
周转箱领用 670,235.94 277,401.80
育苗用辅助材料 567,667.27 ---
购置财务软件费用 462,740.00 114,740.00
其他 348,566.60 89,166.60
RMB 3,423,180.15 RMB 481,308.40
本年增加 本年摊销
开办费 RMB 1,373,970.34 RMB---
周转箱领用 392,834.14 66,999.13
育苗用辅助材料 473,056.06 132,455.70
购置财务软件费用 348,000.00 10,340.49
其他 259,400.00 318,666.00
RMB 2,847,260.54 RMB 528,461.92
累计摊销 2004.12.31
开办费 RMB--- RMB 1,373,970.34*
周转箱领用 66,999.13 603,236.81
育苗用辅助材料 277,066.91 340,600.36
购置财务软件费用 10,340.49 452,399.51
其他 318,666.00 29,900.00
RMB 673,073.13 RMB 2,800,107.02
*系赣州良繁公司于筹建期间发生的有关费用.
附注18.短期借款
(1)短期借款明细项目列示如下：
2004.12.31 2003.12.31
借款类别 金额 年利率 金额 年利率
担保借款RMB 225,000,000.00* 5.22%-5.31% RMB 160,000,000.00 4.425%
*如附注48(2)C所述,本公司的股东--新闻公司为本公司计180,000,000.00人民币元
的短期借款,天音通信公司计45,000,000.00人民币元的短期借款提供连带责任保证。
(2)本公司担保借款的明细项目列示如下：
2004.12.31
贷款单位 贷款金额 贷款利率(年)
中国建设银行赣州市分行 RMB 100,000,000.00 5.31%
中国建设银行赣州市分行 80,000,000.00 5.31%
交通银行深圳分行福田支行 45,000,000.00 5.22%
RMB 225,000,000.00
贷款期限
贷款单位 2003.12.24—2004.12.23*
中国建设银行赣州市分行 2004.06.25—2005.06.24
中国建设银行赣州市分行 2004.12.29-2005.06.29
交通银行深圳分行福田支行
*经本公司第三届董事会第二十一次会议审议通过,中国建设银行赣州市分行与本公
司二零零五年一月十一日签订流动资金贷款合同,本公司向中国建设银行赣州市分行借
款计100,000,000.00人民币元,用于归还已到期的银行借款计100,000,000.00人民币元
,借款期限自二零零五年一月十一日起至二零零六年一月十日止。
附注19.应付票据
应付票据明细项目列示如下：
2004.12.31 2003.12.31
银行承兑汇票 RMB 1,959,800,000.00* RMB 559,651,439.50
*截至二零零四年十二月三十一日止,天音通信公司开具的银行承兑汇票计1,956,8
00,000.00人民币元系由新闻公司提供担保,金色阳光公司开具的银行承兑汇票计3,000
,000.00人民币元系由本公司提供担保。
**如附注52所述,自二零零五年一月一日起至一月三十日止会计期间,天音通信公司
已支付该期间到期的银行承兑汇票计571,250,000.00人民币元。附注20.应付账款
(1)本公司及其子公司账龄超过三年的大额应付账款明细项目列示如下：
2004.12.31
安庆玻璃厂 RMB 1,459,534.06
厦门得利氯碱制造有限公司 1,211,356.46
江苏南京金陵石化二厂 536,278.45
中国联通深圳分公司 284,112.00
河北辛集化工三厂 235,296.95
广东龙川县化工有限公司 141,372.41
RMB 3,867,950.33
(2)应付账款中无应付持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项,应付关联
方款项详见附注48(3)。
附注21.预收账款
(1)预收账款明细项目列示如下：
项目 2004.12.31 2003.12.31
应一年以内 RMB 13,015,106.39 RMB 9,213,781.47
一至二年 257,962.76 ---
RMB 13,273,069.15 RMB 9,213,781.47
(2)预收帐款中无预收持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项及预收关
联方款项。
附注22.应付股利
应付股利明细项目列示如下：
项目 2004.12.31 2003.12.31
应付少数股东股利 RMB 606,535.77 RMB 496,306.67
赣州市国有资产管理局 357,938.04 ---
RMB 964,473.81 RMB 496,306.67
附注23.应交税金
(1)应交税金明细项目列示如下：
项目 2004.12.31
营业税 RMB 521,759.22
增值税 (63,399,544.09)
其中：暂估进项税
--采购商品暂估的进项税 (54,013,308.69)*
--购货折让暂估抵减的进项税 4,031,078.01**
消费税 5,689,501.85
企业所得税 25,565,187.48
城市维护建设税 (148,970.46)
印花税 102,476.36
个人所得税 2,801,144.84
农林特产税 268,835.32
房产税 180,138.04
其他 293,409.93
RMB (28,126,061.51)
项目 2003.12.31
营业税 RMB 282,830.47
增值税 37,449,088.82
其中：暂估进项税
--采购商品暂估的进项税 (33,321,175.29)
--购货折让暂估抵减的进项税 16,864,894.90
消费税 4,866,260.08
企业所得税 10,049,999.22
城市维护建设税 248,223.09
印花税 19,651.11
个人所得税 416,240.26
农林特产税 ---
房产税 199,662.53
其他 827,554.61
RMB 54,359,510.19
*系天音通信公司对采购入库但尚未取得增值税发票的库存商品,按购货订单金额予
以暂估,并将其中的进项税额计入“应交税金—增值税—采购商品暂估的进项税”明细
账项的借方,该等进项税须取得增值税发票后才能予以申报抵扣。
**天音通信公司对摩托罗拉公司、上海迪比特公司、索尼爱立信公司、杭州东信移
动电话有限公司(以下简称“杭州东信公司”)及阿尔卡特公司给予的尚未取得增值税发
票的购货折让,按照折让通知单中注明的折让金额计算的进项税额计入“应交税金——
增值税——购货折让暂估抵减的进项税”明细账项,冲减了本年度应交增值税进项税额
。
(2)各项税金的计缴标准详见附注3。附注24.其他应交款
其他应交款明细项目列示如下：
项目 2004.12.31 2003.12.31
教育费附加 RMB 1,201,475.08 RMB 1,905,136.94
堤围防护费 1,496,814.65 1,503,383.66
其他 58,162.67 53,728.52
RMB 2,756,452.40 RMB 3,462,249.12
上述税项的计缴标准详见附注3。附注25.其他应付款
(1)其他应付款明细项目列示如下：
2004.12.31
公司名称 金额 比例
新闻公司 RMB 73,590,300.00* 59.23%
天富锦公司 8,489,200.00* 6.83%
合广公司 15,280,600.00* 12.30%
其他 26,894,970.76 21.64%
RMB 124,255,070.76 100.00%
2004.12.31
公司名称 欠款期限 欠款原因
新闻公司 一至二年 应付股权收购款
天富锦公司 一至二年 应付股权收购款
合广公司 一至二年 应付股权收购款
其他
*如附注50(5)所述,本公司二零零三年度收购新闻公司、天富锦公司、合广公司持
有天音通信公司的股权,股权收购款分三次支付。截至二零零四年十二月三十一日止,本
公司应向新闻公司、天富锦公司、合广公司支付的股权收购款分别计73,590,300.00人
民币元、8,489,200.00人民币元及15,280,600.00人民币元。
(2)其他应付款中应付持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项及应付
关联方款项详见附注48(3)。
附注26.预提费用
预提费用明细项目列示如下：
项目 2004.12.31 2003.12.31
商标租赁费 RMB 819,993.00 RMB 892,860.70
销售费 70,000.00 591,157.54
装修费 --- 965,079.00
房租费 2,341,183.34* ---
运费 167,520.00 ---
其他 185,841.81 89,822.01
RMB 3,584,538.15 RMB 2,538,919.25
*系天音通信公司零售发展部根据房屋租赁合同计提的应付房租。附注27.预计负债
预计负债明细项目列示如下：
项目 2004.12.31 2003.12.31
预计诉讼赔款 RMB 4,721,183.80 RMB 4,721,183.80
二零零一年七月二十三日,本公司与生溢实业公司、汕头证券股份有限公司深圳证
券营业部签订《受托资产管理协议》,协议规定由本公司出资10,000,000.00人民币元、
生溢实业公司出资5,000,000.00人民币元,共同转入本公司借用的深圳市辉华信投资发
展有限公司在汕头证券股份有限公司深圳证券营业部开立的证券账户中,由生溢实业公
司进行操作及管理；委托资产管理期限自二零零一年七月二十三日起至二零零二年七月
二十三日止；协议约定到期时,无论前述证券账户是否亏损,本公司均需收回委托资产管
理的款项及其收益计11,200,000.00人民币元。
二零零二年一月二十九日,由于上述证券账户发生亏损,且生溢实业公司未按协议约
定履行补足资金的义务,本公司根据《受托资产管理协议》的约定对上述证券账户的股
票进行了处置,并向江西省赣州市中级人民法院提起诉讼。
江西省赣州市中级人民法院于二零零二年十二月三十一日以(2002)赣中法民初字第
06号《民事判决书》判决,由生溢实业公司返还本公司10,000,000.00人民币元,并支付
该款项自二零零二年二月一日起的银行利息。
生溢实业公司就本公司将委托资产管理账户中的股票卖出而给其造成的经济损失向
广东省深圳市福田区人民法院提起诉讼。二零零四年三月十日,广东省深圳市福田区人
民法院以(2002)深福法经初字第942号《民事判决书》判决,本公司应向生溢实业公司支
付赔偿款计4,687,673.80人民币元,承担诉讼费计33,510.00人民币元。本公司根据判决
结果计提了预计负债计4,721,183.80人民币元。本公司已于二零零四年四月十五日对该
案提起上诉。
截至二零零四年十二月三十一日止,该案尚未审理终结。
附注28.一年内到期的长期负债
一年内到期的长期负债明细项目列示如下：
借款类别 2004.12.31 2003.12.31
信用借款 RMB 70,709.97 RMB 70,709.97
附注29.长期借款
长期借款明细项目列示如下：
借款类别 2004.12.31 2003.12.31
专项借款 RMB 2,560,000.00* RMB 2,560,000.00
--- 780,000.00
RMB 2,560,000.00 RMB 3,340,000.00
借款类别 借款期限
专项借款 2003.07.30-2006.12.30
2003.12.31-2006.12.30
*二零零三年七月三十日,本公司的寻乌果业分公司与寻乌县农业综合开发办公室(
以下简称“寻乌农业开发办公室”)签订《农业综合开发有偿资金使用合同书》,寻乌果
业分公司向寻乌农业开发办公室借款计2,560,000.00人民币元,用于桔橙分级打蜡包装
项目,借款期限自二零零三年七月三十日至二零零六年十二月三十日,借款年利率为2.4
%。
附注30.专项应付款
专项应付款明细项目列示如下：
2004.12.31 2003.12.31
绿色脐橙项目拨款 RMB 4,400,000.00* RMB 4,400,000.00
专项技改资金 200,000.00** 200,000.00
信息化项目拨款 100,000.00*** ---
RMB 4,700,000.00 RMB 4,600,000.00
*国家发展计划委员会办公厅以计办高技[2002]911号文《国家计委办公厅关于进一
步开展2002年现代农业高技术产业化示范工程项目可行性研究的通知》,明确赣南脐橙
基地公司所开发的“赣州绿色脐橙高技术产业化示范工程”项目已列入国家高技术产业
发展项目计划。二零零二年十一月五日,国家发展计划委员会以计高技[2002] 2310号文
《国家计委关于江西赣南有机脐橙基地有限责任公司赣州绿色脐橙高技术产业化示范工
程项目可行性研究报告的批复》,同意将本公司赣州绿色脐橙高技术产业化示范工程项
目列入国家高技术产业发展项目计划,建设期为二年,资金来源系由国家安排投资为5,0
00,000.00人民币元,项目单位自有资金为139,720,000.00人民币元。
根据中国高新投资集团公司与赣南脐橙基地公司签订的《协议书》,中国高新投资
集团公司为“江西赣南有机脐橙基地有限责任公司赣州绿色脐橙高技术产业化示范工程
”3,000,000.00人民币元国家资本金的出资人,待有关项目完成后,按照《公司法》的有
关规定,进一步明确国家资本金出资人的股权事宜或资金回收计划。二零零三年七月十
一日,赣南脐橙基地公司收到中国高新投资集团公司投入资金计2,400,000.00人民币元
,惟由于有关项目尚处于筹建阶段,赣南脐橙基地公司尚未修改章程和办理工商变更登记
手续,明确中国高新投资集团公司作为国家资本金出资人的权利和义务,赣南脐橙基地公
司将所收到中国高新投资集团公司的投入资金暂列于“专项应付款”账项反映。
二零零二年十二月十日,江西省发展计划委员会及江西省财政厅分别以赣计高技字
[2002]304号文、赣财教[2002]129号文《关于下达2002年国家高技术产业发展项目产业
技术研究与开发基金指标计划的通知》,向赣南脐橙基地公司拨付国家高技术产业发展
项目产业技术研究与开发经费2,000,000.00人民币元。
截至二零零四年十二月三十一日止,赣南脐橙基地公司共收到上述专项资金计4,40
0,000.00人民币元。
**系本公司的酒业分公司于本年度收到赣州市经贸委划拨的技改专项资金计200,0
00.00人民币元。 ***根据江西省发展和改革委员会赣发高技字[2004]744号文《关
于下达“赣南果业股份公司信息化”项目前期费的通知》及赣州市发展计划委员会赣市
计高字[2004]5号文《关于下达赣南果业股份有限公司信息化项目前期费的通知》,本公
司本年度收到赣州市经贸委划拨的信息化项目开发前期经费计100,000.00人民币元。
附注31.递延收益
本年 本年结转
递延收益总额 2004.1.1
增加 其他业务利润
果园承包收入RMB 6,595,524.46* RMB 5,146,585.52 RMB--- RMB 226,268.62
累计结转
2004.12.31
其他业务利润
果园承包收入 RMB 1,675,207.56 RMB 4,920,316.90
*一九九六年度,本公司发起人——寻乌园艺场与果园的承包者签订《寻乌县园艺场
土地及果树租赁合同》,由该等承包者向寻乌园艺场租赁寻乌园艺场1,715.54亩土地使
用权及果树,合同规定租赁期限为三十年,由承包者一次性交足,自一九九六年一月一日
起至二零二五年十二月三十一日止会计期间的租赁费共计5,776,002.79人民币元。在一
九九七年本公司股份制改组时,寻乌园艺场将该租赁收益摊余金额计5,583,469.46人民
币元投入本公司。
二零零零年度,本公司寻乌果业分公司与承包者签订《大塘坪高接换种树租赁合同
》,由该等承包者向寻乌果业分公司租赁大塘坪高接换种树,合同规定租赁期限为三十年
,由承包者于签订协议时一次性交足,自二零零一年一月起至二零三一年十二月止会计期
间的租赁费共计1,012,055.00人民币元。附注32.股本
(1)根据果业开发公司、信丰脐橙场、寻乌园艺场、安远林场、赣南农药厂及赣州
酒厂签订的《发起人协议》,本公司总股本为75,000,000.00人民币元,其中发起人股份
为50,000,000股,其余为社会公众股。发起人股份系由其拥有的生产经营性资产扣除相
关的负债后的净资产,以业经南昌会计师事务所于一九九七年六月十五日(97)洪会评字
第59号《资产评估报告书》评估并经国家国有资产管理局国资评(1997)618号文确认的
一九九六年十二月三十一日的价值计75,049,275.65人民币元,按66.62%的折股比例折合
为国家股计50,000,000股,并投入本公司(其余计25,049.275.65人民币元计入本公司“
资本公积”账项),占总股本的66.67%。其中,果业开发公司认购63,291股,占总股本的0
.09%；信丰脐橙场认购4,269,509股,占总股本的5.69%；寻乌园艺场认购6,029,250股,
占总股本的8.04%；安远林场认购4,884,002股,占总股本的6.51%；赣南农药厂认购10,
448,441股,占总股本的13.93%；赣州酒厂认购24,305,507股,占总股本的32.41%。根据
江西省国有资产管理局赣国资企字[1997]28号文《关于江西赣南果业股份有限公司国有
股权管理方案的批复》,上述发起人投入本公司的股本,分别由各发起人的同级国有资产
管理部门持有。
一九九七年十月五日,经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]460号文和证监发
字[1997] 461号文批准,本公司于一九九七年十月十四日发行境内上市内资股(A股)股票
计25,000,000股(其中2,500,000股向本公司职工配售,该等内部职工股于一九九八年六
月二日上市流通),每股面值为1.00人民币元,发行价格为每股5.00人民币元,发行溢价扣
除发行费用后的净额计93,750,000.00人民币元计入本公司“资本公积”账项。上述股
本业经江西会计师事务所于一九九七年十月二十四日以赣会师股验字(1997)第13号《验
资报告》审验在案。
一九九九年十月二十日,经本公司一九九九年第二次临时股东大会决议,并经中国证
券监督管理委员会南昌证券监管特派员办事处赣证办(1999)96号文初审通过和中国证券
监督管理委员会证监公司字(2000)1号文批准,本公司于二零零零年二月二十五日实施一
九九九年度配股方案,以一九九八年年末总股本75,000,000股为基数,按每10股配3股的
比例向全体股东配售,每股配股价格为9.00人民币元,国家股股东(持有股份数50,000,0
00股)放弃本次配股,境内上市内资股(A股)共获配7,500,000股,配股溢价扣除发行费用
后的净额计57,392.965.52人民币元计入本公司“资本公积”账项。配股后本公司股本
变更为82,500,000.00人民币元,业经江西恒信会计师事务所以赣恒会验字(2000)第006
号《验资报告》予以审验。
二零零零年五月五日,经本公司一九九九年度股东大会决议,本公司于二零零零年六
月十二日实施一九九九年度资本公积转增股本方案,以配股后的总股本82,500,000股为
基数,按每10股转增9.090909股的比例向全体股东转增股本计74,999,999.00人民币元,
转增后本公司股份总数增加至157,499,999股。二零零零年六月二十八日,经江西省工商
行政管理局批准,本公司办理了工商变更登记手续。
二零零一年十二月二十六日和三十日,经江西省人民政府赣府字 [2001]268号文《
关于同意赣南果业股份有限公司国家股股权转让的批复》和财政部财企[2001]855号文
《关于江西赣南果业股份有限公司部分国有股转让有关问题的批复》批准,并经新华通
讯社总经理室新发文(2001年)总经字94号文同意,赣州市国有资产管理局、江西省寻乌
县国有资产管理局、江西省安远县国有资产管理局、江西省信丰县国有资产管理局分别
与新闻公司签订《股权转让协议》,将其持有本公司国家股计17,474,731股、11,510,3
86股、9,324,003股和8,150,880股共计46,460,000股转让给新闻公司；赣州市国有资产
管理局与江西省发展信托投资股份有限公司签订《股权转让协议》,将其持有本公司国
家股计14,730,000股转让给江西省发展信托投资股份有限公司；赣州市章贡区国有资产
管理局与北京国际信托投资有限公司签订《股权转让协议》,将其持有本公司国家股计
19,947,023股转让给北京国际信托投资有限公司。
本次股权转让完成后,本公司总股本仍为157,499,999股,其中新闻公司、北京国际
信托投资有限公司、江西省发展信托投资股份有限公司分别持有46,460,000股、19,94
7,023股、14,730,000股,分别占本公司股份总额的29.5%、12.66%、9.35%,以上股权性
质由原来的国家股变更为国有法人股；赣州市国有资产管理局仍持有本公司14,317,52
2股,占本公司股份总额的9.09%,股权性质仍为国家股；社会公众股计62,045,454股,占
本公司股份总额的39.4%。
二零零二年五月二十九日,经江西省工商行政管理局批准,本公司办理了工商变更登
记手续。
二零零四年九月十九日,经本公司二零零四年第二次临时股东大会决议批准,本公司
以资本公积和未分配利润转增股本计94,499,999.00人民币元,其中,以总股本157,499,
999股为基数按每10股转增5股的比例,以资本公积向全体股东转增股份总额为78,749,9
98股；按每10股转增1股的比例,以未分配利润向全体股东转增股份总额为15,750,001股
,每股面值1.00人民币元。转增后本公司的股本为251,999,998.00人民币元。上述股本
变更事项业经深圳天健信德会计师事务所于二零零四年十一月二十二日以信德验资报字
(2004)第36号《验资报告》审验在案。
二零零四年十二月二十二日,江西省企业上市工作领导小组办公室以赣上市办[200
4]04号文《关于对江西赣南果业股份有限公司股本变更确认的批复》对上述股本变更事
项予以批准。同日,本公司办理了工商变更登记手续。
(2)本公司股本增减变动明细项目列示如下：
2004.1.1
未上市流通股股份：
发起人股份 RMB 14,317,522.00
其中：国家持有股份 14,317,522.00
募集法人股份 81,137,023.00
未上市流通股份合计 95,454,545.00
已上市流通股股份：
人民币普通股 62,045,454.00
已上市流通股份合计 62,045,454.00
股份总数 RMB 157,499,999.00
本年增(减)
送股 公积金转股
未上市流通股股份：
发起人股份 RMB 1,431,752.00 RMB 7,158,761.00
其中：国家持有股份 1,431,752.00 7,158,761.00
募集法人股份 8,113,703.00 40,568,511.00
未上市流通股份合计 9,545,455.00 47,727,272.00
已上市流通股股份：
人民币普通股 6,204,546.00 31,022,726.00
已上市流通股份合计 6,204,546.00 31,022,726.00
股份总数 RMB 15,750,001.00 RMB 78,749,998.00
2004.12.31
未上市流通股股份：
发起人股份 RMB 22,908,035.00
其中：国家持有股份 22,908,035.00
募集法人股份 129,819,237.00
未上市流通股份合计 152,727,272.00
已上市流通股股份：
人民币普通股 99,272,726.00
已上市流通股份合计 99,272,726.00
股份总数 RMB 251,999,998.00
*如附注32(1)所述,本公司本年度以资本公积和未分配利润转增股本计94,499,999
.00人民币元。附注33.资本公积
本公司资本公积增减变动明细项目列示如下：
项目 2004.1.1 本年增(减)
股本溢价 RMB 101,192,242.17* RMB (78,749,998.00)**
接受现金捐赠 466,335.90 ---
关联交易差价 625,856.52 29,962.05***
股权投资准备 --- 760,918.96****
其他资本公积 256,157.41 ---
RMB 102,540,592.00 RMB (77,959,116.99)
项目 2004.12.31
股本溢价 RMB 22,442,244.17
接受现金捐赠 466,335.90
关联交易差价 655,818.57
股权投资准备 760.918.96
其他资本公积 256,157.41
RMB 24,581,475.01
*如附注32(1)所述,本公司一九九六年各发起人投入净资产折股后余额形成股本溢
价计25,049,275.65人民币元；一九九七年向社会公众发行股票溢价净额计93,750,000
.00人民币元；二零零零年的配股溢价净额计57,392,965.52人民币元；二零零零年以资
本公积计74,999,999.00人民币元转增股本。转增后股本溢价余额计101,192,242.17人
民币元。
**如附注32(1)所述,本公司本年度以资本公积转增股本计78,749,998.00人民币元
。
***根据财政部财会[2001]64号文《关联方之间出售资产有关会计处理问题暂行规
定》的有关规定,本公司将二零零四年度收取关联方占用资金的使用费,按超出以一年期
银行存款利率计算的资金占用费计29,962.05人民币元,列入“资本公积——关联交易差
价”明细账项。
****其中：
天音通信公司本年度将无法支付的应付款项计271,445.18人民币元计入“资本公积
”账项,本公司根据持股比例确认股权投资准备计190,011.63人民币元。
如附注4(8)所述,赣南脐橙基地公司将其对赣州良繁公司初始投资成本与应享有的
被投资单位所有者权益份额的差额计500,000.00人民币元计入资本公积；赣州良繁公司
将投资者投入的资本与注册资本的差额计97,586.40人民币元计入资本公积。本公司根
据其对赣南脐橙基地公司和赣州良繁公司的投资比例确认股权投资准备共计570,907.3
3人民币元。
附注34.盈余公积
盈余公积明细项目列示如下：
项目 2004.1.1 本年增加
法定盈余公积 RMB 18,590,418.91 RMB 12,082,822.29
法定公益金 11,106,721.28 8,442,210.40
RMB 29,697,140.18 RMB 20,525,032.69*
项目 本年减少 2004.12.31
法定盈余公积 RMB--- RMB 30,673,241.20
法定公益金 --- 19,548,931.68
RMB--- RMB 50,222,172.88
*根据本公司二零零五年一月三十日董事会决议,本公司按二零零四年度净利润的1
0%和5%分别计提法定盈余公积及法定公益金计6,030,215.14人民币元、3,015,107.57人
民币元。
本公司对子公司于本年度计提的法定盈余公积、法定公益金,根据本公司所拥有的
份额,调增本公司本年度提取的法定盈余公积及法定公益金分别计6,052,607.15人民币
元及5,427,102.83人民币元。
附注35.未分配利润
未分配利润增减变动明细项目列示如下：
2004.12.31
年初未分配利润 RMB 34,290,110.81
加：本年度合并净利润 63,273,265.74
减：提取法定盈余公积 12,082,822.29
提取法定公益金 8,442,210.40
应付普通股股利 3,937,239.24*
转作资本的普通股股利 15,750,001.00**
未分配利润 RMB 57,351,103.62***
2003.12.31
年初未分配利润 RMB 14,394.95
加：本年度合并净利润 50,892,509.48
减：提取法定盈余公积 9,870,187.86
提取法定公益金 6,746,605.76
应付普通股股利 ---
转作资本的普通股股利 ---
未分配利润 RMB 34,290,110.81
*二零零四年九月十九日,本公司二零零四年第二次临时股东大会决议批准了本公司
二零零四年度中期利润分配方案：以二零零四年六月三十日的股本总额计157,499,999
股为基数,每10股派送现金股利0.25人民币元(含税)。本公司根据中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司出具的权益分派统计结果报表支付现金股利计3,937,239.24人民
币元。
**如附注32(1)所述,本公司本年度以未分配利润转增股本计15,750,001.00人民币
元。
***二零零五年一月三十日,本公司董事会提交二零零四年度利润分配预案：以本公
司二零零四年十二月三十一日的股本总额计251,999,998股为基数,每10股派送现金股利
0.20人民币元(含税)。该利润分配预案尚需本公司股东大会批准。
附注36.未确认的投资损失
2004.12.31 2003.12.31
三百山矿泉水公司 RMB --- RMB (44,454.65)
如附注4(1)所述,本公司本年度未将三百山矿泉水公司的会计报表纳入本公司合并
会计报表的合并范围。
附注37.主营业务收入/主营业务成本
(1)主营业务明细项目列示如下：
2004
主营业务收入：
商品流通业 RMB 7,101,923,694.20
--果品 13,747,093.44
--通信产品 7,088,176,600.76
农业 ---
生产制造业 140,036,204.25
--酒业 117,429,914.38
--农药 22,606,289.87
--饮料 ---
RMB 7,241,959,898.45
主营业务成本：
商品流通业 RMB 6,473,584,507.34
--果品 11,336,329.91
--通信产品 6,462,248,177.43
农业 ---
生产制造业 73,509,202.21
--酒业 51,044,649.58
--农药 22,464,552.63
--饮料 ---
RMB 6,547,093,709.55
主营业务毛利：
商品流通业 RMB 628,339,186.86
--果品 2,410,763.53
--通信产品 625,928,423.33
农业 ---
生产制造业 66,527,002.04
--酒业 66,385,264.80
--农药 141,737.24
--饮料 ---
RMB 694,866,188.90
2003
主营业务收入：
商品流通业 RMB 2,036,595,134.45
--果品 1,161,193.90
--通信产品 2,035,433,940.55
农业 116.00
生产制造业 118,452,439.91
--酒业 88,244,439.53
--农药 27,421,380.33
--饮料 2,786,620.05
RMB 2,155,047,690.36
主营业务成本：
商品流通业 RMB 1,809,451,214.42
--果品 2,429,887.41
--通信产品 1,807,021,327.01
农业 82.00
生产制造业 70,093,571.87
--酒业 42,758,854.23
--农药 24,986,556.30
--饮料 2,348,161.34
RMB 1,879,544,868.29
主营业务毛利：
商品流通业 RMB 227,143,920.03
--果品 (1,268,693.51)
--通信产品 228,412,613.54
农业 34.00
生产制造业 48,358,868.04
--酒业 45,485,585.30
--农药 2,434,824.03
--饮料 438,458.71
RMB 275,502,822.07
(2)本公司前五名客户销售收入及其占主营业务收入的比例明细项目列示如下：
年度 金额 占主营业务收入的比例
2004 RMB325,645,095.24 4.50%
2003 RMB302,923,709.23 14.06%
附注38.主营业务税金及附加
主营业务税金及附加明细项目列示如下：
项目 2004
消费税 RMB 24,252,968.81
城市维护建设税 4,515,954.14
教育费附加 3,311,235.36
其他 274,023.10
RMB 32,354,181.41
项目 2003
消费税 RMB 16,618,858.88
城市维护建设税 3,302,379.40
教育费附加 2,865,206.04
其他 227,257.44
RMB 23,013,701.76
附注39.其他业务利润
其他业务利润明细项目列示如下：
2004
其他业务收入 其他业务成本 其他业务利润
促销费收入 RMB 9,548,717.67 RMB 6,239,420.00 RMB 3,309,297.67
服务费收入 3,565,360.68 1,759,860.41 1,805,500.27
受托代销收入 3,809,997.66 --- 3,809,997.66
租赁收入 631,744.04 261,653.43 370,090.61
佣金 931,493.50 --- 931,493.50
果园承包收入 281,976.02 277,747.48 4,228.54
材料让售收入 1,383,566.40 1,437,867.98 (54,301.58)
其他 123,870.69 32,227.74 91,642.95
RMB 20,276,726.66 RMB10,008,777.04 RMB10,267,949.62
2003
其他业务收入 其他业务成本 其他业务利润
促销费收入 RMB 5,477,103.68 RMB 292,111.24 RMB5,184,992.44
服务费收入 395,662.00 50,926.29 344,735.71
受托代销收入 --- --- ---
租赁收入 106,308.00 134,963.00 (28,655.00)
佣金 784,041.17 42,660.11 741,381.06
果园承包收入 20,462.00 94,487.28 (74,025.28)
材料让售收入 3,030.20 2,861.68 168.52
其他 2,095,242.80 1,731,988.22 363,254.58
RMB 8,881,849.85 RMB 2,349,997.82 RMB6,531,852.03
附注40.财务费用
财务费用明细项目列示如下：
项目 2004 2003
利息支出 RMB 55,107,669.53* RMB 11,550,437.66
减：利息收入 7,666,905.48 3,406,937.80
银行手续费 3,938,752.38 441,969.72
现金折扣 (110,172.50) (423,244.43)
汇兑损失 76,430.98 ---
其他 246,456.85 ---
RMB 51,592,231.76 RMB 8,162,225.15
*其中,天音通信公司对摩托罗拉公司、上海迪比特公司、索尼爱立信公司、杭州东
信公司和三星科健公司的购货款采用银行承兑汇票的结算方式付款,该等票据的贴现利
息计44,291,790.69人民币元由天音通信公司承担,并已计入“财务费用”账项。
附注41.投资收益
投资收益(损失)明细项目列示如下：
2004
对联营公司以权益法调整取得的净增(减)额 RMB 112,900.55
股权投资差额摊销 (16,459,479.76)
子公司清算或转让收益 201,050.88
短期投资减值准备 ---
RMB(16,145,528.33)
2003
对联营公司以权益法调整取得的净增(减)额 RMB 1,698,348.31
股权投资差额摊销 (8,285,766.54)
子公司清算或转让收益 1,129,773.41
短期投资减值准备 326,675.80
RMB(5,130,969.02)
本公司投资收益的汇回无重大限制。
附注42.补贴收入
补贴收入明细项目列示如下：
2004 2003
增值税退税 RMB 156,911.78* RMB 160,816.79
房产税返还 45,543.15** ---
RMB 202,454.93 RMB 160,816.79
*如附注3(1)所述,根据财政部、国家税务总局财税字[2001]78号文的规定,长江实
业公司的酒瓶回收分公司于本年度收到从事废旧物资经营业务先征后返的增值税款计1
56,911.78人民币元。
**根据赣州市章贡区地方税务局赣章地税字[2004] 42号文《赣州市章贡区地方税
务局关于同意免征赣南果业股份有限公司赣州农药分公司二零零三年度房产税的批复》
,农药分公司收到赣州市章贡区地方税务局返还的二零零三年度房产税计45,543.15人民
币元。
附注43.营业外收入
营业外收入明细项目列示如下：
项目 2004 2003
罚款收入 RMB 163,022.09 RMB 31,493.75
处理固定资产收入 9,984.80 17,060.05
其他 4,957.46 93,276.27
RMB 177,964.35 RMB 141,830.07
附注44.营业外支出
营业外支出明细项目列示如下：
项目 2004 2003
赠机支出 RMB 616,588.00 RMB ---
罚款支出 522,218.55 106,505.60
捐赠支出 68,000.00 153,580.91
处理固定资产损失 62,132.66 369,787.79
诉讼赔款 220.00 118,010.34
预计诉讼损失 --- 4,721,183.80
固定资产减值准备 --- 136,014.33
其他 31,846.41 203,003.27
RMB 1,301,005.62 RMB 5,808,086.04
附注45.非经常性损益
非经常性收益(损失)明细项目列示如下：
2004
收取非金融企业资金占用费 RMB 29,368.78
营业外收入 177,964.35
补贴收入 45,543.15
以前年度计提减值准备转回 1,153,768.60
处置长期投资收益 201,050.88
营业外支出 (1,301,005.62)
非经常性损益的所得税影响数 (285,919.83)
非经常性损益的少数股东损益 261,546.51
RMB 282,316.82
2003
收取非金融企业资金占用费 RMB 428,293.66
营业外收入 141,830.07
补贴收入 160,816.79
以前年度计提减值准备转回 22,820,413.85
处置长期投资收益 1,129,773.41
营业外支出 (5,610,667.92)
非经常性损益的所得税影响数 (2,274,976.75)
非经常性损益的少数股东损益 (5,692,556.25)
RMB 11,102,926.86
附注46.现金流量表有关项目附注
(1)收到的其他与经营活动有关的现金明细项目列示如下：
项目 2004
天音科技公司往来款 RMB 39,895,515.36
收江苏移动通信有限责任公司南京分公司往来款 30,000,000.00
收回员工备用金 21,289,908.91
收回投标保证金 10,282,300.00
收回赣州市土地收购储备中心款项 10,200,000.00
收到促销费 8,090,680.36
利息收入 7,180,007.70
收回赣州市国资局往来款 4,385,729.19
代收保理款 3,386,861.00
收回客户保证金 3,328,590.00
收回赣州城投公司往来款 2,000,000.00
收回深圳国际信托投资有限责任公司往来款 2,000,000.00
收到燕京赣州公司还款 1,804,794.63
收回代缴个人所得税 1,535,356.93
收保险公司赔款 1,320,481.83
其他 9,653,930.81
RMB156,354,156.72
(2)支付的其他与经营活动有关的现金明细项目列示如下：
项目 2004
员工备用金 RMB 74,281,851.05
广告费及促销费 52,205,947.83
天音科技公司借款 45,401,001.14
物料使用费 42,942,645.04
支付江苏移动通信有限责任公司南京分公司往来款 30,000,000.00
租赁费 28,810,442.99
付贴现利息 22,833,834.64
运输费 23,377,910.36
差旅费 15,421,181.72
业务招待费 14,345,043.30
电话费 11,468,079.06
投标保证金 10,000,000.00
保险费 9,881,163.78
修理费 5,989,577.70
办公费 4,524,539.73
水电费 4,384,336.25
信息咨询费 4,024,409.06
银行手续费 3,499,465.83
退还保证金 2,813,220.00
职工购房借款 2,770,000.00
促销费 2,635,972.84
支付赣州城投公司往来款 2,000,000.00
支付深圳国际信托投资有限公司往来款 2,000,000.00
支付赣州良繁公司往来款 1,020,000.00
其他 15,096,883.57
RMB 431,727,505.89
附注47.母公司报表有关项目附注
(1)应收账款
A.本公司应收账款账龄分析列示如下：
2004.12.31
账龄 金额 比例 坏账准备 计提比例
一年以内 RMB 1,772,324.67 10.97% RMB 89,988.51 5%
一至二年 5,026,435.75 31.13% 788,132.50 10%
二至三年 1,410,360.13 8.73% 438,720.90 20%
三至四年 1,200,743.10 7.44% 621,045.29 40%
四至五年 1,225,506.76 7.59% 1,084,961.13 80%
五年以上 5,513,564.09 34.14% 5,513,564.09 100%
RMB16,148,934.50 100.00% RMB 8,536,412.42
2003.12.31
账龄 金额 比例 坏账准备 计提比例
一年以内 RMB 6,142,788.97 34.80% RMB 1,150,454.87 5%
一至二年 661,283.04 3.75% 491,749.14 10%
二至三年 1,382,974.21 7.83% 427,292.46 20%
三至四年 1,761,070.23 9.97% 795,174.62 40%
四至五年 1,060,027.45 6.00% 855,193.23 80%
五年以上 6,648,125.36 37.65% 6,648,125.36 100%
RMB17,656,269.26 100% RMB10,367,989.68
B.本公司应收账款前五名合计金额及其占应收账款总额的比例列示如下：
2004.12.31
金额 比例
应收账款前五名合计 RMB4,028,515.61 24.95%
2003.12.31
金额 比例
应收账款前五名合计 RMB3,613,531.30 20.47%
(2)其他应收款
A.本公司其他应收款账龄分析列示如下：
2004.12.31
账龄 金额 比例 坏账准备 计提比例
一年以内 RMB18,442,718.15 37.39% RMB922,135.94 5%
一至二年 6,113,320.82 12.40% 111,332.08 10%
二至三年 15,287,064.09 31.00% 5,962,789.82 20%
三至四年 2,096,204.64 4.25% 838,481.85 40%
四至五年 1,451,220.49 2.94% 1,160,976.39 80%
五年以上 5,928,237.10 12.02% 5,928,237.10 100%
RMB49,318,765.29 100.00% RMB 14,923,953.18
2003.12.31
账龄 金额 比例 坏账准备 计提比例
一年以内 RMB 18,258,951.84 43.08% RMB708,288.63 5%
一至二年 9,976,477.92 23.54% 1,199,877.79 10%
二至三年 2,210,340.28 5.21% 437,007.12 20%
三至四年 5,466,714.39 12.90% 2,261,989.96 40%
四至五年 2,139,773.63 5.05% 1,859,916.52 80%
五年以上 4,332,811.86 10.22% 4,332,811.86 100%
RMB 42,385,069.9 2 100.00% RMB 10,799,891.88
B.本公司其他应收款前五名余额及其占其他应收款总额比例列示如下：
2004.12.31
公司名称 金额 比例
赣南脐橙基地公司 RMB17,006,862.55 34.48%
信丰县人民政府 9,085,390.00 18.42%
赣州市土地收购储备中心 5,470,000.00 11.09%
江西省赣州市中级法院 5,000,000.00 10.14%
建房款 1,595,775.99 3.24%
RMB38,158,328.54 77.37%
2004.12.31
公司名称 欠款期限 欠款原因
赣南脐橙基地公司 一年以内 暂借款
信丰县人民政府 一至二年 资产转让款及代垫款,详见附注9(2)
赣州市土地收购储备中心 一年以内 预付土地使用权出让金,详见附注9(2)
江西省赣州市中级法院 一年以内 诉讼保证金,详见附注9(2)
建房款 二至三年 代垫职工集资建房款
(3)长期投资
A.本公司长期股权投资列示如下：
2004.1.1
金额 减值准备
其他股权投资 RMB 217,458,915.77 RMB ---
股权投资差额 RMB 156,533,137.53 RMB ---
RMB 373,992,053.30 RMB ---
本年增加 本年减少
其他股权投资 RMB 214,484,135.59 RMB52,837,451.92
股权投资差额 RMB --- RMB16,459,479.76
RMB 214,484,135.59 RMB69,296,931.68
2004.12.31
金额 减值准备
其他股权投资 RMB379,105,599.44 RMB ---
股权投资差额 RMB140,073,657.77 RMB ---
RMB519,179,257.21 RMB ---
B.本公司的其他股权投资明细项目列示如下：
占被投
资公司
被投资公司名称 初始投资额 2004.1.1
注册资
本比例
长江实业公司 99.00% RMB 495,000.00 RMB 9,493,532.50
金色阳光公司 5.00% 250,000.00 221,765.00
赣南脐橙基地公司 98.21% 9,820,900.00 9,294,042.90
天音通信公司 70.00% 79,075,735.73 144,731,833.97
三百山矿泉水公司 60.00% 412,800.00 ---
汇源赣州公司 49.00% 18,507,777.28 16,360,261.68
燕京赣州公司 39.59% 34,394,000.00 37,357,479.72
赣州城投公司 35.00% 105,000,000.00 ---
RMB 247,956,213.01 RMB 217,458,915.77
被投资公司名称 本年增(减)
追加(收回)投资额 本年权益增(减)额
长江实业公司 RMB --- RMB 12,512,422.85
金色阳光公司 --- (92,040.94)
赣南脐橙基地公司 --- (2,019,025.84)
天音通信公司 --- 96,343,869.31
三百山矿泉水公司 --- ---
汇源赣州公司 --- (1,464,802.62)
燕京赣州公司 (34,639,263.08) (199,258.87)
赣州城投公司 105,000,000.00 (363,579.59)
RMB 70,360,736.92 RMB 104,717,584.30
本年增(减)
被投资公司名称 累计权益增(减)额
分配现金股利
长江实业公司 RMB 10,912,679.78 RMB 10,598,275.57
金色阳光公司 --- (120,275.94)
赣南脐橙基地公司 --- (2,545,882.94)
天音通信公司 --- 161,999,967.55
三百山矿泉水公司 --- (412,800.00)
汇源赣州公司 --- (3,612,318.22)
燕京赣州公司 2,518,957.77 (34,394,000.00)
赣州城投公司 --- (363,579.59)
RMB 13,431,637.55 RMB 131,149,386.43
被投资公司名称 2004.12.31
长江实业公司 RMB 11,093,275.57
金色阳光公司 129,724.06
赣南脐橙基地公司 7,275,017.06
天音通信公司 241,075,703.28
三百山矿泉水公司 ---
汇源赣州公司 14,895,459.06
燕京赣州公司 ---
赣州城投公司 104,636,420.41
RMB 379,105,599.44
C.本公司的股权投资差额明细项目列示如下：
初始金额 2004.1.1
汇源赣州公司 RMB 1,680,799.72 RMB 1,232,586.47
天音通信公司 163,474,264.27 155,300,551.06
RMB 165,155,063.99 RMB 156,533,137.53
本年增加 本年摊销
汇源赣州公司 RMB --- RMB 112,053.32
天音通信公司 --- 16,347,426.44
RMB --- RMB 16,459,479.76
累计摊销 2004.12.31
汇源赣州公司 RMB 560,266.57 RMB 1,120,533.15
天音通信公司 24,521,139.65 138,953,124.62
RMB 25,081,406.22 RMB 140,073,657.77
股权投资差额形成的原因详见附注2(9)与附注13(3)、13(4)。
(4)主营业务
A.本公司主营业务明细项目列示如下：
2004
主营业务收入：
商品流通业 RMB 11,939,095.46
--果品 11,939,095.46
生产制造业 105,939,301.04
--酒业 83,333,011.17
--农药 22,606,289.87
--饮料 ---
RMB117,878,396.50
主营业务成本：
商品流通业 RMB 12,038,723.70
--果品 12,038,723.70
生产制造业 73,355,062.50
--酒业 50,890,509.87
--农药 22,464,552.63
--饮料 ---
RMB 85,393,786.20
主营业务毛利：
商品流通业 RMB (99,628.24)
--果品 (99,628.24)
生产制造业 32,584,238.54
--酒业 32,442,501.30
--农药 141,737.24
--饮料 ---
RMB 32,484,610.30
2003
主营业务收入：
商品流通业 RMB 2,906,592.15
--果品 2,906,592.15
生产制造业 95,824,947.28
--酒业 65,676,613.90
--农药 27,421,380.33
--饮料 2,726,953.05
RMB 98,731,539.43
主营业务成本：
商品流通业 RMB 4,107,206.54
--果品 4,107,206.54
生产制造业 69,935,194.87
--酒业 42,613,392.78
--农药 24,986,556.30
--饮料 2,335,245.79
RMB 74,042,401.41
主营业务毛利：
商品流通业 RMB (1,200,614.39)
--果品 (1,200,614.39)
生产制造业 25,889,752.41
--酒业 23,063,221.12
--农药 2,434,824.03
--饮料 391,707.26
RMB 24,689,138.02
B.本公司对前五名客户销售收入及其占主营业务收入的比例列示如下：
年度 金额 占主营业务收入的比例
2004 RMB61,344,942.00 52.04%
2003 RMB49,003,148.11 49.63%
(5)本公司投资收益(损失)明细项目列示如下：
2004
对子公司权益法调整取得的净增(减)额 RMB 105,984,306.44
其中:三百山矿泉水公司 ---
赣南脐橙基地公司 (2,589,933.16)
金色阳光公司 (92,040.94)
天音通信公司 96,153,857.69
长江实业公司 12,512,422.85
对联营公司以权益法调整取得的净增(减)额 (2,027,641.09)
子公司清算取得的收益 201,050.88
股权投资差额摊销 (16,459,479.76)
短期投资减值准备 ---
RMB 87,698,236.47
2003
对子公司权益法调整取得的净增(减)额 RMB 76,282,981.72
其中:三百山矿泉水公司 (124,462.30)
赣南脐橙基地公司 (526,857.09)
金色阳光公司 (28,235.01)
天音通信公司 65,656,098.23
长江实业公司 11,306,437.87
对联营公司以权益法调整取得的净增(减)额 (114,201.88)
子公司清算取得的收益 1,129,773.41
股权投资差额摊销 (8,285,766.53)
短期投资减值准备 326,675.80
RMB 69,339,462.51
附注48.关联方关系及其交易
(1)关联方关系明细项目列示如下：
A.存在控制关系的关联方
名称 注册地址
新闻公司 广东省深圳市
赣州市国有资产管理局 江西省赣州市
名称 主营业务/经营范围
各类信息、技术服务、技术咨询、印刷、
新闻公司 摄影、翻译、展销通信设备和照相器材；
经营文化办公机械、印刷设备、通信设备。
进出口；自有物业管理
赣州市国有资产管理局 国有资产管理
名称 与本公司的关系 经济性质或类型
新闻公司 本公司的股东 全民(内联—独资)
赣州市国有资产管理局 本公司的股东 政府部门
本公司直接或间接拥有50%以上权益性资本的子公司概况详见附注4所述。
B.不存在控制关系的关联方
关联方名称 与本公司之关系
赣州酒厂 本公司发起人
赣南农药厂 本公司发起人
果业开发公司 本公司发起人
寻乌园艺场 本公司发起人
安远林场 本公司发起人
信丰脐橙场 本公司发起人
燕京赣州公司 本公司之联营公司
汇源赣州公司 本公司之联营公司
江西省信丰县国有资产管理局(信丰县国资局) 本公司的原股东
赣南农药厂经销部 本公司发起人的全资子公司
赣南农药厂综合分厂 本公司发起人的分公司
天富锦公司 天音通信公司股东
合广公司 天音通信公司的原股东
华通对外贸易公司 新华通讯社的子公司
深圳市合广信息技术有限公司(合广信息公司) 合广公司的子公司
深圳市爱施德实业有限公司(爱施德公司) 天音通信公司的总经理与该
公司的法人代表系兄弟关系
深圳市爱施德电讯有限公司(爱施德电讯公司) 爱施德公司之子公司
C.存在控制关系的关联方注册资本及其变化：
公司名称 2004.1.1 本年增加
新闻公司 RMB 50,000,000.00 RMB---
赣州市国有资产管理局 RMB--- RMB---
公司名称 本年减少 2004.12.31
新闻公司 RMB--- RMB 50,000,000.00
赣州市国有资产管理局 RMB--- RMB---
D.存在控制关系的关联方所持权益及其变化：
2004.1.1
公司名称 金额 比例
新闻公司 RMB 46,460,000.00 29.50%
赣州市国有资产管理局 RMB 14,317,519.00 9.09%
公司名称 本年增加 本年减少
新闻公司 RMB 27,876,000.00 RMB---
赣州市国有资产管理局RMB RMB 8,590,511.00 RMB---
2004.12.31
公司名称 金额 比例
新闻公司 RMB 74,336,000.00 29.50%
赣州市国有资产管理局RMB RMB 22,908,030.00 9.09%
(2)关联方交易事项
A.租赁
(a)一九九七年七月十二日,赣州酒厂与本公司签订《商标使用许可合同》,赣州酒
厂将“赣江”商标、“通天岩”商标租赁给本公司,本公司每年支付商标使用费计220,
800.00人民币元。同时赣州酒厂将部分厂房租赁给本公司,本公司每年支付房屋租赁费
计241,971.00人民币元。
二零零二年一月一日,根据本公司的酒业分公司与赣州酒厂双方签章确认《赣南果
业赣州酒业分公司租赁赣州酒厂房屋、建筑物、商标、土地明细表》,赣州酒厂将“通
天岩”商标及部分厂房租赁给本公司,本公司每年应向其支付商标租赁费计241,600.00
人民币元,向其支付厂房租赁费计147,228.00人民币元。惟在实际执行过程中,本公司按
约定租赁费的半价向赣州酒厂支付相关租赁费,赣州酒厂与本公司未重新签订相关协议
。本公司本年度向赣州酒厂支付房屋租赁费计73,614.00人民币元,支付商标租赁费计1
20,800.00人民币元。
(b)一九九七年七月十二日,赣南农药厂与本公司签订《商标使用许可合同》和《供
水设施租用合同》,赣南农药厂将“卫士牌”商标租赁给本公司,并向本公司提供性能良
好的供水设施,本公司每年向赣南农药厂支付商标租赁费计258,550.00人民币元、供水
设施租用费计14,781.00人民币元。
(c)一九九七年七月十二日,赣南农药厂、赣州酒厂、寻乌园艺场、信丰脐橙场和安
远林场分别与本公司签订《土地使用权租赁合同》,将面积分别为74,157.892平方米、
63,569.87平方米、2,341,746.80平方米、501,776.91平方米和1,408,749.15平方米的
土地使用权租赁给本公司。自一九九六年十二月三十一日起至一九九九年十二月三十一
日止会计期间,本公司免交土地使用权租赁金。
根据赣州市人民政府赣市府字[2001]48号文《关于同意赣南果业股份有限公司免交
土地租赁金的批复》和赣市府字[2001]167号文《关于同意赣南果业股份有限公司继续
享受免交发起人土地租赁金政策的批复》,本公司免交二零零零年度至二零零二年度前
述租赁土地使用权的租赁费。
本公司二零零三年度将本公司的安远分公司果树资产转让予安远县人民政府,原与
安远林场签订的《土地使用权租赁合同》相应终止履行。
根据赣州市人民政府办公厅赣市府办抄字[2004]13号《抄告单》及本公司的酒业分
公司与赣州酒厂双方确认的《赣南果业赣州酒业分公司租赁赣州酒厂房屋、建筑物、商
标、土地明细表》,本公司自二零零三年起至二零零五年减半交纳所租赁赣州酒厂的土
地使用权租金计263,647.53人民币元,自二零零六年起全额交纳租金计527,295.06人民
币元。本公司本年度向赣州酒厂支付土地使用权租金计263,647.53人民币元。
除此之外,本公司尚未就其他土地使用权的租赁价格或免租条款签订有关协议,本公
司本年度未计提该等土地使用权的租金。
B.资金往来
本公司应收发起人及原股东之间的资金往来明细项目列示如下：
发起人 2004.1.1 本年增加
信丰脐橙场 RMB 606,840.00 RMB ---
信丰县国资局 176,056.41 ---
RMB 782,896.41 RMB ---
发起人 本年减少 2004.12.31
信丰脐橙场 RMB --- RMB 606,840.00*
信丰县国资局 --- 176,056.41
RMB --- RMB 782,896.41
*二零零零年度,信丰脐橙场向本公司的信丰果业分公司借款计606,840.00人民币元
。截至二零零四年十二月三十一日止,信丰脐橙场仍未归还借款,且双方未签订相关的借
款协议。
C.借款及担保
(a)关联方为本公司的银行借款提供担保明细项目列示如下：
担保金额
担保方 2004.12.31 2003.12.31
新闻公司 RMB 180,000,000.00 RMB 160,000,000.00
(b)关联方为天音通信公司银行借款授信额度提供担保的金额列示如下：
授信额度
担保方 2004 2003
新闻公司 RMB 2,956,000,000.00 RMB 3,630,000,000.00
关联方为天音通信公司的短期借款及应付票据提供担保的金额如下：
短期借款
担保方 2004.12.31 2003.12.31
新闻公司 RMB 45,000,000.00 RMB ---
应付票据
担保方 2004.12.31 2003.12.31
新闻公司 RMB 1,956,800,000.00 RMB 559,351,439.50
(c)天音通信公司向关联方提供借款累计金额明细列示如下：
关联方名称 2004 2003
天音科技公司 RMB 39,250,000.00 RMB 2,000,000.00
(d)关联方为天音通信公司的银行保理业务提供担保:
如附注8(1)所述,浦发行深圳分行于二零零四年十二月十五日与天音通信公司签订
《应收账款买断保理协议书》,新闻公司同意就浦发行深圳分行受让并提供预付的账款
承担连带保证及无条件包买责任。
(e)本公司为关联方的银行借款授信额度和应付票据提供担保的金额列示如下：
授信额度 应付票据
关联方名称 2004 2004.12.31
金色阳光公司 RMB 10,000,000.00 RMB 3,000,000.00
D.销售商品
天音通信公司向关联方销售商品明细列示如下：
2004
金 额 占销售比例
合肥天音公司 RMB ------
赣州天音连锁公司 ------
天音科技公司 110,461.54 ---
成都天音公司 ------
RMB 110,461.54 ---
2003
金 额 占销售比例
合肥天音公司 RMB 30,080,974.50 1.40%
赣州天音连锁公司 2,612,051.32 0.12%
天音科技公司 --- ---
成都天音公司 (496,028,93) (0.02%)
RMB 32,196,996.89 1.50%
E.采购商品
天音通信公司向关联方采购商品明细列示如下：
2004 2003
金 额 占采购比例 金 额 占采购比例
合广公司 RMB--- --- RMB837,606.84 0.03%
F.售后服务费
二零零一年二月,天音科技公司与天音通信公司签订《关于手机售后服务的协议》
,天音科技公司为购买天音通信公司所经销手机的消费者提供售后服务。天音通信公司
对天音科技公司的服务客户满意度进行综合评分,并以评分值作为支付售后服务费的依
据。天音通信公司已计提并应向其支付的售后服务费明细项目列示如下：
2004 2003
售后服务费 RMB 3,486,685.41 RMB 3,258,349.84
G.暂存商品
截至二零零四年十二月三十一日止,天音通信公司将部分拟进行维修和维护的库存
商品计6,044,910.81人民币元暂存于天音科技公司。
G.租用办公楼
二零零四年四月十八日,经本公司第三届董事会第十五次会议批准,天音通信公司于
二零零四年度继续租赁使用新闻公司所拥有的新闻大厦部分楼层。本年度,天音通信公
司根据其与新闻公司签订的《房屋租赁合同》,应支付二零零四年度的租赁费计2,213,
094.00人民币元,支付物业管理费计797,643.00人民币元。
I.共同投资
如附注4(5)、4(9)和4(10)所述,本年度,天富锦公司与天音通信公司共同投资成立
深圳易天公司,深圳易天公司与天音科技公司共同投资成立佛山易天公司,天音科技公司
与天音通信公司共同投资成立广州易天公司，该等公司本年度的的相关会计指标列示如
下:
2004.12.31/2004
资产总额 注册资本
深圳易天公司 RMB25,020,564.60 RMB25,000,000.00
佛山易天公司 RMB 800,000.00 RMB 800,000.00
广州易天公司 RMB 1,391,265.36 RMB 1,000,000.00
2004.12.31/2004
主营业务收入 净利润
深圳易天公司 RMB--- RMB (5,363.20)
佛山易天公司 RMB--- RMB ---
广州易天公司 RMB1,214,439.42 RMB(74,292.60)
3)关联方往来款项余额明细列示如下：
金额
项目 关联方
2004.12.31 2003.12.31
应收股利 燕京赣州公司 RMB 1,940,000.00 RMB ---
应收账款 合肥天音公司 RMB --- RMB 11,062,114.02
汇源赣州公司 848,450.21 848,450.21
赣南农药厂经销部 282,652.24 438,730.59
RMB 1,131,102.45 RMB 12,349,294.82
应付账款 爱施德公司 RMB --- RMB 20,400.00
赣南农药厂综合分厂 148,655.18 373,619.10
RMB 148,655.18 RMB 394,019.10
其他应收款 成都华通对外贸易公司 RMB15,663,350.27 RMB 15,663,350.27
合肥天音公司 --- 1,979,802.87
天音科技公司 48,722.72 ---
合广公司 --- 2,400.00
成都天音公司 --- 7,037,430.35
燕京赣州公司 46,058.05 3,850,852.68
信丰脐橙场 606,840.00 606,840.00
信丰县国资局 176,056.41 176,056.41
RMB16,541,027.45 RMB 29,316,732.58
其他应付款 天音科技公司 RMB --- RMB 1,527,839.68
新闻公司 73,590,300.00 86,590,300.00
合广公司 15,280,600.00 15,280,600.00
天富锦公司 8,489,200.00 16,978,500.00
赣南农药厂综合分厂 242,462.00 242,462.00
寻乌园艺场 88,013.17 88,013.17
赣南农药厂经销部 --- 37,816.80
RMB97,690,575.17 RMB120,745,531.65
项目 关联方 占该账项余额的比例
2004.12.31 2003.12.31
应收股利 燕京赣州公司 100% ---
应收账款 合肥天音公司 --- 7.46%
汇源赣州公司 0.23% 0.57%
赣南农药厂经销部 0.08% 0.30%
0.31% 8.33%
应付账款 爱施德公司 --- 0.01%
赣南农药厂综合分厂 0.04% 0.12%
0.04% 0.13%
其他应收款 成都华通对外贸易公司 20.13% 17.67%
合肥天音公司 --- 2.23%
天音科技公司 0.06% ---
合广公司 --- 0.00%
成都天音公司 --- 7.94%
燕京赣州公司 0.06% 4.34%
信丰脐橙场 0.78% 0.68%
信丰县国资局 0.23% 0.20%
21.26% 33.06%
其他应付款 天音科技公司 --- 1.05%
新闻公司 59.23% 59.29%
合广公司 12.30% 10.46%
天富锦公司 6.83% 11.62%
赣南农药厂综合分厂 0.20% 0.17%
寻乌园艺场 0.07% 0.06%
赣南农药厂经销部 --- 0.03%
78.63% 82.68%
附注49.或有事项
(1)二零零二年二月二十六日,天音通信公司上海分公司就上海讯飞贸易有限公司(
以下简称“讯飞公司”)拖欠货款计332,400.00人民币元的事项向上海市闸北区人民法
院提起诉讼。根据二零零二年七月三十日上海市闸北区人民法院以(2002)闸民二(商)初
字第140号《民事判决书》判决,讯飞公司应支付天音通信公司上海分公司货款计332,4
00.00人民币元,并偿付自二零零二年二月二十六日起至清偿日止按银行同期贷款利率计
算的利息损失。
因讯飞公司的股东王星不服上海市闸北区人民法院(2002)闸民二(商)初字第140号
《民事判决书》的判决,向上海市第二中级人民法院提起上诉。二零零二年十一月十五
日,上海市第二中级人民法院以(2002)沪二中民四(商)终字第691号《民事判决书》判决
,维持原判。
二零零二年十二月,天音通信公司上海分公司向上海市闸北区人民法院提交《执行
申请书》,因讯飞公司及其股东王星未履行(2002)闸民二(商)初字第140号《民事判决书
》中的给付义务,天音通信公司上海分公司向上海市闸北区人民法院申请强制执行。
二零零四年九月三十日,根据《上海市闸北区人民法院缴纳评估费用通知》,天音通
信公司缴纳了经上海市闸北区人民法院查封的位于上海市天目西路218号嘉里不夜城第
二座1509室王星房产的评估费。
截至二零零四年十二月三十一日止,王星的房产尚在评估之中,天音通信公司上海分
公司尚未收到该款项。
(2)二零零一年八月十一日,天音通信公司就环赫公司拖欠天音通信公司货款计550
,000.00人民币元的事项向乌鲁木齐市天山区人民法院提起诉讼,经乌鲁木齐市天山区人
民法院以(2001)天经初字第167号《民事判决书》判决,环赫公司应支付天音通信公司货
款计10,670.00人民币元,并驳回天音通信公司要求环赫公司支付利息计10,000.00人民
币元的诉讼请求。天音通信公司随后向新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院提起
上诉,根据二零零二年七月三日新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院(2002)乌中
经终字第223号《民事判决书》判决,环赫公司应支付天音通信公司货款计546,000.00人
民币元、货款利息计10,000.00人民币元及承担的诉讼费等计24,338.43人民币元,共计
580,338.43人民币元,并应于判决生效后三日内一次性支付。
截至二零零四年十二月三十一日止,天音通信公司尚未收到该款项。
(3)二零零四年,本公司就广东省中侨实业公司及信丰中侨发展有限公司拖欠其货款
计387,690.33人民币元的事项向江西省赣州市章贡区人民法院提起诉讼。根据二零零四
年十一月九日江西省赣州市章贡区人民法院以(2004)章民二初字第105－2号《民事判决
书》判决,广东省中侨实业公司及信丰中侨发展有限公司应支付本公司货款计387,690.
33人民币元,并偿付自二零零三年十月十五日起至清偿日止按月利率6.66‰的贷款利率
计算的利息费用。
二零零四年十一月三十日,广东省中侨实业公司及信丰中侨发展有限公司因不服江
西省赣州市章贡区人民法院以(2004)章民二初字第105－2号《民事判决书》判决,向江
西省赣州市中级人民法院提起上诉,广东省中侨实业公司要求改判为由其归还本公司价
值387,690.33人民币元的原材料及包装物,信丰中侨发展有限公司要求撤销一审判决。
截至二零零四年十二月三十一日止,该案尚未审理终结。
(4)二零零四年十二月二十七日,本公司就南康凯大脐橙场董事长梁凯拖欠本公司货
款计298,933.22人民币元的事项向江西省赣州市章贡区人民法院提起诉讼。截至二零零
四年十二月三十一日止,本案尚未开庭审理.附注50.财务承诺
(1)二零零二年十二月三十一日,赣州市章贡区人民政府与本公司签订《土地使用权
租赁合同》,由本公司向赣州市章贡区人民政府租赁湖边镇社前村的土地使用权计1,50
0亩,并在承租土地使用权范围内进行脐橙产业综合项目开发,租赁期自二零零二年十二
月三十一日起至二零五二年十二月三十一日止,本公司需支付包干清场费计660,000.00
人民币元；园区内山地、旱地、林地等租赁费五十年租金为每亩48.00人民币元,本公司
需于二零零四年十二月二十四日付清；园区内的水田租赁费计每年每亩500.00人民币元
,在每年的十二月三十一日前预付下一年度费用,本公司最迟必须在二零零四年十月三十
一日前完成租赁地块的脐橙定植工作。截至二零零四年十二月三十一日止,本公司已支
付包干清场费计500,000.00人民币元。
(2)二零零三年四月二十九日,江西省于都县人民政府与赣南脐橙基地公司签订《土
地使用权租赁合同》,江西省于都县人民政府出租位于于都县梓山镇段屋乡一带行政区
域的约9,000亩的土地使用权给赣南脐橙基地公司,出租期限为五十年,自二零零三年四
月二十九日起至二零五三年四月二十九日止。双方约定在承租范围内赣南脐橙基地公司
有权独立或联合其他经营实体为脐橙产业从事旅游、观光、生态等综合项目的开发。土
地使用权租赁费按每亩五十年180.00人民币元的价格,以双方共同认可的具测绘资格的
中介机构测量并标定的实际面积计算。赣南脐橙基地公司应于合同签订后林木砍伐前支
付400,000.00人民币元的土地使用权租赁费,余款于二零零五年十月三十日一次性付清
。截至二零零四年十二月三十一日止,本公司已支付该土地使用权租赁费计400,000.00
人民币元。
(3)二零零二年十一月二十六日,赣南现代农业示范园(以下简称“示范园”)与本公
司签订租赁协议,由本公司租赁示范园内所有土地使用权、设施、农作物,租赁期为二十
年,自二零零三年一月一日起至二零二三年十二月三十一日止,租赁费每年计220,000.0
0人民币元。
(4)二零零四年九月二十七日,江西省会昌县人民政府与赣南脐橙基地公司签订《土
地使用权租赁合同》,江西省会昌县人民政府出租位于会昌县小密乡小密村、莲塘村一
带行政区域的约10,000亩的土地使用权给赣南脐橙基地公司,出租期限为五十年,自二零
零四年九月三十日起至二零五四年九月三十日止。双方约定在承租范围内赣南脐橙基地
公司有权独立或联合其他经营实体为果业生产从事旅游、观光、生态休闲等综合项目的
开发。土地使用权租赁费为：水田租赁费按稻谷折算每亩每年200斤至300斤,旱地租赁
费为每亩五十年1,000.00人民币元,园区内山地租赁费为每亩五十年60.00人民币元。赣
南脐橙基地公司将分五年开发完毕,每一期开发前预付该期开发果园面积40%的土地租赁
费,每一期余款在该期清理好山地后十五天内一次性付清,每期果园开发的具体面积以双
方共同认可具测绘资格的中介机构测量并标定的实际测得面积为准。合同约定赣南脐橙
基地公司第一期开发建设3000亩高标准果园。截至二零零四年十二月三十一日止,本公
司已预付第一期土地使用权租赁费计72,000.00人民币元。
(5)如附注4(1)所示,本公司以242,550,000.00人民币元的总价收购天音通信公司7
0%的股权。二零零三年六月十八日,该重大资产购买事项业经中国证券监督管理委员会
重大重组审核工作委员会以证监公司字[2003]20号文审核通过。二零零三年七月十日,
本公司二零零二年度股东大会审议通过该重大资产购买事项。该股权转让款分三次支付
：在协议生效后十个工作日内支付转让款的51%；股权交割日后一年内支付转让款的24
.5%；余款于股权交割日后二年内付清。
本公司于二零零三年七月十日根据收购协议的约定向新闻公司、合广公司和天富锦
公司分别支付了股权收购价款计90,124,700.00人民币元、15,904,400.00人民币元和1
7,671,500.00人民币元；二零零四年七月八日,本公司向新闻公司和天富锦公司分别支
付了股权收购款项计13,000,000.00人民币元和8,489,300.00人民币元。
(6)如附注4(1)所述,经本公司董事会批准,赣南脐橙基地公司拟增加注册资本10,0
00,000.00人民币元,其中本公司应增加出资额计9,820,900.00人民币元。
截至二零零四年十二月三十一日止,本公司对赣南脐橙基地公司的增资尚未实施。
(7)经本公司第三届董事会第二十次会议决议批准,本公司拟与赣州城投公司共同投
资组建房地产开发公司。该房地产开发公司注册资本拟定为50,000,000.00人民币元,其
中本公司以货币资金出资计25,500,000.00人民币元,占注册资本的51%；赣州城投公司
以货币资金出资24,500,000.00人民币元,占注册资本的49%。该公司的营业范围为经营
房地产开发、经营、销售、咨询与服务等。截至二零零四年十二月三十一日止,本公司
尚未支付上述投资款。附注51.其他重要事项
(1)二零零三年十月十七日,安远县人民政府与本公司签订《资产转让合同书》,本
公司的安远果业分公司将2,108亩果树资产自二零零三年十月十三日起转让给安远县人
民政府,转让价款按该等资产截至二零零三年六月三十日止的账面净值计8,530,270.81
人民币元确定,安远县人民政府应于二零零三年十二月三十一日前付清全部转让款,本公
司承担本次果树资产转让所涉及的企业所得税,其他与转让相关的税费全部由安远县人
民政府承担。安远县人民政府于二零零三年十月二十五日与本公司办理了该转让果树资
产的交接手续。此外,另根据安远县人民政府出具的《应收账款承接承诺书》,安远县人
民政府愿意承接本公司安远果业分公司原职工拖欠承包果树资产的款项计3,166,211.1
9人民币元。二零零四年七月三十一日,本公司收到赣州市国有资产管理委员会支付的安
远分公司果树资产转让款及原职工拖欠承包果树资产的款项共计11,696,482.00人民币
元；同时收到赣州市国有资产管理委员会支付的寻乌果业分公司土地使用权租金及家庭
农场欠款计1,219,518.00人民币元。
(2)如附注10(2)所述,二零零三年十二月三十一日,赣州市国土资源局与本公司签订
《开发建设站北区A地块意向书》,本公司以每亩240,000.00人民币元,总计88,320,000
.00人民币元的土地使用权出让金取得“赣州市站北区A地块”的土地使用权并进行地产
综合开发建设。该地块位于赣州市章贡区站北区东环路与五洲大道之间,土地使用权面
积为368亩(其中道路分摊74亩,开发用地294亩),土地使用权出让年限为五十年。
上述购买资产事项业经本公司二零零三年十二月三十一日董事会、二零零四年三月
二十日二零零四年第一次临时股东大会批准。
截至二零零四年十二月三十一日止,本公司已预付上述土地使用权出让金44,160,0
00.00人民币元,因该地块的拆迁工作正在进行之中,本公司尚未与赣州市国土资源局正
式签署土地使用权出让合同。
(3)二零零零年十二月二十九日,经本公司临时股东大会决议通过,本公司将位于江
西赣州市红旗大道的办公大楼奥林神大厦以19,800,000.00人民币元的价格出售给赣州
市地产公司,同时赣州市地产公司与本公司签订了《赣南奥林神大厦租赁服务合同》,将
奥林神大厦租赁给本公司用于办公业务,租赁费计680,000.00人民币元,租赁期从二零零
零年十二月三十一日至二零零一年十二月三十一日止。二零零二年十二月三十一日,奥
林神大厦的产权由本公司变更为赣州市地产公司。本公司目前仍租赁奥林神大厦作为办
公场所,惟二零零三年度及二零零四年度本公司未就该大楼的租赁与赣州市地产公司签
订有关租赁协议,亦未支付该大楼的租赁费。
(4)如附注4(2)所述,本公司本年度将持有的燕京赣州公司22.55%和17.04%的股权分
别转让予燕京啤酒公司与江西燕京公司。本公司共收取股权转让价款计34,840,313.96
人民币元。
附注52.资产负债表日后事项
(1)自二零零五年一月一日起至一月三十日止期间,天音通信公司已支付该期间到期
的银行承兑汇票计571,250,000.00人民币元。
(2)如附注18(2)所述,二零零五年一月十一日,本公司向中国建设银行赣州市分行借
款计100,000,000.00人民币元,借款期限自二零零五年一月十一日起至二零零六年一月
十日止。
附注53.上年对比数据
为符合一贯性原则,本公司对合并会计报表和会计报表中某些上年度业经审计的比
较数据已作适当的调整。
附注54.合并会计报表之批准
本年度合并会计报表于二零零五年一月三十日业经本公司董事会批准通过。
其他财务资料（一）：
江西赣南果业股份有限公司
合并利润表的补充资料
2004年度
单位:人民币元
项 目 2004年度 2003年度
1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 201,050.88 1,129,773.41
其他财务资料(二)
江西赣南果业股份有限公司
净资产收益率和每股收益明细表
2004年度
单位：人民币元
2004年度
净资产收益率
全面摊薄 加权平均
主营业务利润 172.46% 186.60%
营业利润 41.96% 45.40%
净利润 16.47% 17.82%
扣除非经常性损益后的净利润 16.40% 17.74%
2004年度
每股收益
全面摊薄 加权平均
主营业务利润 2.629 2.629
营业利润 0.6397 0.6397
净利润 0.2511 0.2511
扣除非经常性损益后的净利润 0.25 0.25
2003年度
净资产收益率
全面摊薄 加权平均
主营业务利润 77.93% 84.79%
营业利润 31.93% 34.74%
净利润 15.71% 17.09%
扣除非经常性损益后的净利润 12.28% 13.36%
2003年度
每股收益
主营业务利润 全面摊薄 加权平均
营业利润 1.6031 1.6031
净利润 0.6568 0.6568
扣除非经常性损益后的净利润 0.3231 0.3231
其他财务资料(三) 0.2526 0.2526
江西赣南果业股份有限公司
资产减值准备明细表
2004年度
单位：人民币元
项目 2004.1.1 本年增加数
一、坏账准备合计 54,615,322.47 20,983,022.04
其中：应收账款 23,603,657.10 12,108,903.82
其他应收款 31,011,665.37 8,874,118.22
二、短期投资跌价准备合计 --- ---
其中：委托资产管理 --- ---
三、存货跌价准备合计 63,782,661.48 14,543,810.77
其中：产成品 1,200,076.01 539,093.77
库存商品 60,961,864.69 11,253,460.42
原材料 102,656.43 89,342.57
包装物 1,518,064.35 261,293.37
委托代销商品 --- 2,169,755.71
备品备件 --- 230,864.93
四、固定资产减值准备合计 2,159,108.68
其中：机器设备 2,156,427.88 ---
电子设备及其他 2,680.80 ---
五、在建工程减值准备 166,444.87 ---
项目 本年减少
因资产价值 因其他原因
回升转回数 转出数
一、坏账准备合计 --- 11,615,538.72
其中：应收账款 --- 7,993,901.33
其他应收款 --- 3,621,637.39
二、短期投资跌价准备合计 --- ---
其中：委托资产管理 --- ---
三、存货跌价准备合计 --- 173,012.32
其中：产成品 --- ---
库存商品 --- ---
原材料 --- ---
包装物 --- 173,012.32
委托代销商品 --- ---
备品备件 --- ---
四、固定资产减值准备合计 --- 197,418.12
其中：机器设备 --- 194,737.32
电子设备及其他 --- 2,680.80
五、在建工程减值准备 --- ---
项目 2004.12.31
一、坏账准备合计 63,982,805.79
其中：应收账款 27,718,659.59
其他应收款 36,264,146.20
二、短期投资跌价准备合计 ---
其中：委托资产管理 ---
三、存货跌价准备合计 78,153,459.93
其中：产成品 1,739,169.78
库存商品 72,215,325.11
原材料 191,999.00
包装物 1,606,345.40
委托代销商品 2,169,755.71
备品备件 230,864.93
四、固定资产减值准备合计 1,961,690.56
其中：机器设备 1,961,690.56
电子设备及其他 ---
五、在建工程减值准备 166,444.87
其他财务资料(四)
江西赣南果业股份有限公司
年度间变动异常的合并会计报表项目及其说明
2004年度
金额单位：元
项 目 2004年
1 货币资金 998,806,539.76
2 应收票据 292,480,489.29
3 应收账款 341,244,010.57
4 其他应收款 41,541,282.12
5 预付账款 103,732,935.43
6 存货 1,008,773,081.11
7 待摊费用 6,746,001.14
8 长期投资 264,113,629.06
9 固定资产 163,938,202.38
10 短期借款 225,000,000.00
11 应付票据 1,959,800,000.00
12 应付账款 350,368,484.10
13 预收账款 13,273,069.15
14 应交税金 -28,126,061.51
15 主营业务收入 7,241,959,898.45
16 主营业务成本 6,547,093,709.55
17 营业费用 366,252,259.99
18 管理费用 93,739,763.48
项 目 2003年
1 货币资金 626,849,469.75
2 应收票据 107,866,464.40
3 应收账款 124,617,879.45
4 其他应收款 57,639,307.05
5 预付账款 117,792,161.75
6 存货 309,805,005.23
7 待摊费用 945,519.75
8 长期投资 212,318,429.11
9 固定资产 144,810,058.11
10 短期借款 160,000,000.00
11 应付票据 559,651,439.50
12 应付账款 316,183,850.31
13 预收账款 9,213,781.47
14 应交税金 54,359,510.19
15 主营业务收入 2,155,047,690.36
16 主营业务成本 1,879,544,868.29
17 营业费用 121,006,993.93
18 管理费用 26,409,892.13
项 目 变动率
1 货币资金 59.34%
2 应收票据 171.15%
3 应收账款 173.83%
4 其他应收款 -27.93%
5 预付账款 -11.94%
6 存货 225.62%
7 待摊费用 613.47%
8 长期投资 24.40%
9 固定资产 13.21%
10 短期借款 40.63%
11 应付票据 250.18%
12 应付账款 10.81%
13 预收账款 44.06%
14 应交税金 -151.74%
15 主营业务收入 236.05%
16 主营业务成本 248.33%
17 营业费用 202.67%
18 管理费用 254.94%
1、货币资金的变动主要系本年度天音通信公司的销售量上升带来的销售回款。
2、应收票据和应收账款的变动主要系本年度天音通信公司增加了应收中国移动通
信公司的款项。
3、其他应收款的变动主要系本年度本公司收回安远分公司果树资产转让款及原职
工拖欠承包果树资产承包款项计11,696,482.00人民币元。
4、预付账款的变动主要系本年度本公司将预付赣州市土地收购储备中心款项计15
,670,000.00人民币元调整至其他应收款科目中核算，本年度已收回10,200,000.00人民
币元。
5、存货的变动主要系本年度天音通信公司采购增加所致。
6、待摊费用的变动主要系本年度天音通信公司支付万商广场的场地租金5,160,00
0.00人民币元所致。
7、长期股权投资的变动主要系本年度本公司增加了对赣州城投公司、深圳易天公
司的投资所致。
8、固定资产的变动主要系本年度天音通信公司为ERP系统购入的机器设备3,300,0
00.00人民币元及购入大批电脑设备。果品饮料公司购入分级包装生产线一条计3,350,
004.20人民币元;及本公司本年度收购赣州良繁公司导致固定资产增加计4,308,951.00
人民币元所致。
9、短期借款的变动主要系本年度天音通信公司向民生银行借款45,000,000.00人民
币元，本公司向中国建设银行赣州市分行增加借款计20,000,000.00人民币元所致。
10、应付票据的变动主要系本年度天音通信公司采购量增加所致。
11、应付账款的变动主要系本年度天音通信公司采购量增加所致。
12、预收账款的变动主要系本年度天音通信公司销售量增加，预收客户的货款相应
增加。
13、应交税金的变动主要系本年度天音通信公司期末存货较期初大幅度上涨，导致
其进项税余额增加所致。
14、主营业务收入、主营业务成本、营业费用、管理费用等利润表项目的变动主要
系本年度本公司将天音通信公司的二零零四年度的利润表予以合并，而二零零三年度仅
合并了天音通信公司七月一日起至十二月三十一日止会计期间的利润表。
第十一节 备查文件目录
一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报
表；
二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；
三、报告期内在指定报纸上公开披露过的公司文件正本及公告原稿。
公司法定代表人：
江西赣南果业股份有限公司
二零零五年一月三十日
每日必读
