本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、交易概述

    1、随着本公司年产四万吨高级文化用纸技改项目、年产三万吨生活用纸技改项目等一批技改扩建项目相继投产，以及根据近几年来申报技改扩建项目的承诺和上级有关部门的批复，按环保、节能降耗、技术进步的总体要求，经2003年7月26日召开的第三届第二十六次董事会会议审议通过，同意淘汰装备落后、能耗高的旧制浆生产设备、旧碱回收设备及旧锅炉，并与广西物资集团贵港储运贸易总公司于2003年7月28日签订了《旧生产设备及附属构筑物出让合同》，按评估价格12,256,986.80元出让。本次交易不构成关联交易。

    2、独立董事周后炼先生对该事项无异议。独立董事邓兰松先生认为：在目前阶段公司处置资产不妥当，表示不同意。

    3、本次出让旧生产设备及附属构筑物无须经本公司股东大会审议通过。

    二、交易各方当事人情况介绍

    1、基本情况

    交易方名称：广西物资集团贵港储运贸易总公司

    企业性质：国有

    注册地址：广西贵港市南平路中段

    办公地点：广西贵港市南平路中段

    法定代表人：何星

    注册资本：人民币肆佰贰拾伍万捌仟元

    主营业务：物资储存、装卸、运输、代管、代发、中转业务；室内装饰服务；金属材料、建筑物料、化工产品、煤炭、玻璃制品、机电产品、五金交电、百货、汽车（集小轿车）、饲料、装饰材料、纸制品、摩托车及其配件、化肥商业；冲剪钢材加工。

    主要股东：广西物资集团总公司

    税务登记证号码：452522200450954

    截止2002年末公司的总资产为1,402万元，其中流动资产652万元，固定资产750万元，负债总额1,220万元，净资产为182万元。

    2、广西物资集团贵港储运贸易总公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务及人员方面不存在关联关系。

    三、交易标的基本情况

    交易标的：#7-#12旧蒸球，旧洗浆、旧筛选、旧漂白岗位旧生产设备，旧液氯间，旧碱回收中蒸、大蒸，旧40吨/日、旧80吨/日碱炉、旧#5锅炉岗位旧生产设备及附属构筑物。

    类别：机器设备及附属构筑物

    权属：无担保、抵押、质押及其他限制转让的情况；无重左争议事项。

    获得时间和方式：从1972年起，集中在1980年至1992年购置和购建。

    资产投入使用时间：自购置和购建后使用

    折旧年限：时间不一，约12年

    运作状况：部分在用

    本次申报淘汰的机器设备及房屋建筑物账面原值：41,198,536.77元，其中本次淘汰并出让的机器设备及附属构筑物账面原值：30,231,785.95元。

    本次申报淘汰的机器设备及房屋建筑物账面净值：21,948,727.68元，其中本次淘汰并出让的机器设备及附属构筑物账面净值：14,521,608.71元。

    本次申报淘汰的机器设备及房屋建筑物已计提的折旧：19,249,809.09元，其中本次淘汰并出让的机器设备及附属构筑物已计提的折旧：15,710,177.24元。

    本次申报淘汰的机器设备及房屋建筑物评估净值：20,167,547.80元，其中本次淘汰并出让的机器设备及附属构筑物评估净值：12,256,986.80元；出让的机器设备及附属构筑物的交易价格为12,256,986.80元。

    北京北方亚事资产评估有限责任公司对本次交易的机器设备及附属构筑物出具了北方亚事评报字[2003]207号资产转让评估报告书。评估基准日为2003年6月30日。评估方法为重置成本法，同时考虑该等资产为淘汰落后能耗高等特点的贬值因素予以评估。即：评估价值=重置成本×成新率。评估结果为：资产总计账面价值21,948,727.68元，调整后账面值21,948,727.68元，评估价值20,167,547.80元，评估价值与调整后账面值比较，绝对变动额为╞1,781,179.88元，相对变动率为╞8.12%。其中机器设备评估值10,871,136.80元，房屋建筑物评估值9,296,411.00元。本次出让标的物的评估结果为：资产总计账面价值14,521,608.71元，调整后账面值14,521,608.71元，评估净值12,256,986.80元，其中机器设备评估净值10,802,236.80元，附属构筑物评估净值1,454,750.00元。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、出让合同主要条款

    根据本公司与广西物资集团贵港储运贸易总公司签订的《旧生产设备及附属构筑物出让合同》，本次出让的旧生产设备及附属构筑物金额合计人民币12,256,986.80元。双方约定：

    （1）付款方式：

    ①合同签订生效后的7个工作日内，受让方支付20万元定金作为合同的履行担保。

    ②双方对合同的标的进行交割结束后的7个工作日内，受让方支付合同总金额的70%。

    ③如受让方不能按时履行付款方式中的第②点，则本合同终止执行。

    ④剩余的30%转让金额，在交割后的30天内一次付清。

    ⑤受让方依约付清全部转让金后7个工作日内，出让方应一次性退还定金给受让方。

    ⑥出让方在全部收清合同转让款后的7个工作日内向受让方开具正式发票。

    （2）产权界定和权利义务

    ①受让方已充分了解本合同标的物的质量状况，出让方对本合同中转让的旧生产设备及附属构筑物的权属承担担保责任，但对其任何质量瑕疵不承担担保义务，也不承担修复费用。

    ②本合同转让的标的物产权在受让方100%支付合同总金额到出让方帐户的当天起归受让方所有。

    ③本合同转让的旧生产设备及附属构筑物所占用的土地的使用权及车间厂房产权归出让方所有。

    ④本合同附件设备清单中没有列出的属于本次转让的旧生产设备所在车间厂房内的电缆、管道及一些小设备，价值不超过本合同转让价1%，作为本次转让范围，不另计价。

    2、定价情况

    本次交易定价是以有资质的评估所评估价格为基础，双方协商确定。

    3、合同生效条件

    （1）出让方董事会书面批准文件；

    （2）受让方领导班子成员扩大会议通过；

    （3）经双方签字盖章；

    （4）公证处公证。

    《旧生产设备及附属构筑物出让合同》生效的条件已经履行。

    五、淘汰并出让装备落后、能耗高的旧制浆生产设备、旧碱回收设备及旧锅炉的其他安排

    本次淘汰并出让的标的物，目前是公司制浆厂及热电厂里面的部份旧设备，不影响公司生产的正常运行。淘汰尚未出让的部份主要为房屋建筑物，将采取出租的方式获取比较好的收益。本次出让的机器设备及附属构筑物所得款项将用于公司技改项目的设备更新。主要项目有制浆厂180T/D漂白浆技改工程，热电厂UNDP/GEF蔗渣热电联产示范工程中的75t/h锅炉及12000KW汽轮发电机组的资金补充。

    六、淘汰并出让装备落后、能耗高的旧制浆生产设备、旧碱回收设备及旧锅炉的目的和对公司的影响

    为了确保环保、节能降耗、技术进步的总体要求及提高生产效率、提高产品质量、淘汰并出让旧生产设备及附属构筑物标的物，预计损益为200多万元，虽然收益减少，但将提高本公司整体的生产力，使本公司的生产设备、装备带来更新换代，创造更好的经济效益和社会效益。

    七、备查文件目录

    1、公司第三届第二十六次董事会决议；

    2、《旧生产设备及附属构筑物出让合同》；

    3、出让的旧生产设备及附属构筑物清单；

    4、《广西贵糖（集团）股份有限公司资产转让评估报告书》。

    

广西贵糖（集团）股份有限公司董事会

    二00三年七月二十八日