每日必读SOUTHWEST CHEMICAL MACHINERY CO.， LTD
二零零二年十月十八日
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整, 并对报告书 的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见, 均不 表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因 本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
特别风险提示
1、 本次资产重组完成后，本公司主营业务将由化工压力容器、石油、医药、 橡胶等机械设备的制造以及大型机械设备配件加工转变为氟硅材料、塑料及改性材 料等高分子聚合材料和相关的抗氧剂、稀释剂等精细化工产品的研究、生产、销售 及技术转让等业务，由于公司的生产经营分布在四川省的成都市和广东省的广州市 两地，如果信息沟通存在障碍，或者管理体制存在漏洞，可能加大管理层对全公司 生产经营控制的难度，使生产经营受到一定程度的影响。
2、西南化机收购资产的交易对方晨光院、 广州院均为事业单位转制而成的科 技型企业，普遍存在着生产经营规模较小、产业化程度低等问题，导致产品生产成 本偏高、抗市场风险能力较弱。本次公司拟收购的两院与氟硅材料、塑料及改性材 料和抗氧剂、稀释剂等相关的经营性资产也相应存在着上述问题。重组后，公司若 不能迅速扩大生产能力、形成规模效益，将会在未来的市场竞争中处于被动局面。
3、本次资产重组尚需本公司股东大会批准， 股东大会批准同意至完成资产的 交割还需要履行必要的手续，因此资产重组的交割日具有一定的不确定性。
本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中“风险因素”等 有关章节的内容。
释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
本公司/公司/西南化机 指 西南化机股份有限公司
万方厂 指 中国二重集团(什邡)万方铸锻厂
晨光院 指 中蓝晨光化工研究院
广州院 指 广州合成材料研究院
两院 指 中蓝晨光化工研究院和广州合成材料研究院
中国蓝星 指 中国蓝星(集团)总公司
中国二重 指 中国二重集团有限公司
本次资产重组 指 西南化机股份有限公司向中国二重集团(什邡)万方
铸锻厂出售主要经营性资产及相关负债，同时向中
蓝晨光化工研究院、广州合成材料研究院购买其拥
有的与氟硅材料、塑料及改性材料等高分子聚合成
材料及其相关的精细化工产品的开发、生产和销售
相关的经营性资产的交易行为
报告书/本报告书 指 西南化机股份有限公司重大购买、出售资产报告书
(草案)
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
审计、评估基准日 指 2002年6月30日
审计机构 指 四川君和会计师事务所有限责任公司
评估机构 指 中联资产评估有限公司
东方资产评估事务所有限公司
律师 指 北京天勤律师事务所
《通知》 指 中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市
公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》
元 指 人民币元
第一节 绪言
经西南化机股份有限公司2002年10月18日召开的第四届董事会第十二次会议决 议通过，本公司拟以合法拥有的资产以收取现金方式出售给中国二重集团(什邡)万 方铸锻厂，同时以现金支付方式向中蓝晨光化工研究院和广州合成材料研究院购买 其合法拥有的资产。
本公司与中国二重集团(什邡)万方铸锻厂公司于2002年10月18日与签署了《资 产出售协议书》，与中蓝晨光化工研究院和广州合成材料研究院于2002年10月18日 分别签署了《资产购买协议书》。
本次资产重组中，本公司拟出售资产评估基准日调整后账面价值为18,206. 69 万元，评估值19,336.53万元；拟购买资产评估基准日调整后账面价值为5,484. 72 万元，评估值为8,228.99万元。以调整后账面价值计算，本次拟出售资产和拟购买 资产分别占本公司2001年12月31日经审计后总资产的87.66％和26.41％。根据中国 证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、 置换资产若干问 题的通知》的规定，本次资产出售、收购构成本公司重大资产重组行为。
本次资产重组涉及本公司与控股股东中国蓝星(集团)总公司控股100 ％的子公 司中蓝晨光化工研究院和广州合成材料研究院之间的资产购买行为，构成关联交易。
本公司根据中国证监会证监公司字[2001]105 号文和《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第1号－招股说明书》的有关规定编制本重大购买、 出售资 产报告书，以供投资者决策参考之用。
第二节 与本次资产重组有关的当事人
一、资产重组的交易各方
西南化机股份有限公司
地 址：四川省什邡市两路口镇
法定代表人：蔡挺
电 话：0838－8501521、8213333－3027
传 真：0838－8204843
联 系 人：阎建军、段文勇
中国二重集团(什邡)万方铸锻厂
地 址：四川省什邡市方亭镇东风路28号
法定代表人：李本楠
电 话：0838－8501767
传 真：0838－8501767
联 系 人：万俊兰
中蓝晨光化工研究院
地 址：成都市人民南路四段30号
法定代表人：付旭
电 话：028－85551955
传 真：028－85583947
联 系 人：梁克俭
广州合成材料研究院
地 址：广东省广州市天河区棠下
法定代表人：孙卫
电 话：020－82305245
传 真：020－82311773
联 系 人：李海燕
二、独立财务顾问
国信证券有限责任公司
地 址：广东省深圳市红岭中路1012号国信证券大厦
法定代表人：胡关金
电 话：0755－82130833
传 真：0755－82130620
项目经办人：史钊、张剑军
三、财务审计机构
四川君和会计师事务所
地 址：四川省成都市走马街68号锦城大厦10楼
法定代表人：尹淑萍
电 话：028－86663441
传 真：028－86661684
经办注册会计师：何勇、王文春、刘高飞
四、资产评估机构
中联资产评估有限公司
地 址：北京市阜外大街1号四川大厦东塔22层
法定代表人：王子林
电 话：010－68348088
传 真：010－68365038
经办注册资产评估师：方炳希、周琼
东方资产评估事务所有限公司
地 址：成都市洗面桥街2号四川咨询业大厦201号
法定代表人：魏铁冰
电 话：028－87362727
传 真：028－87362727
经办注册资产评估师：何俊、李斌
五、法律顾问
天勤律师事务所
地 址：北京市西城区宣武门西大街甲129号金隅大厦19层
法定代表人：李宏
电 话：010－66413605
传 真：010－66411626
经 办 律师：金黎明、穆铁虎
第三节 本次资产重组的基本情况
一、资产重组的背景
西南化机是根据四川省人民政府川府发[1988]36号文件精神，经德阳市人民政 府德市府函[1989]31号文批准，在原四川化工设备机械厂基础上改制，于 1989年4 月向社会公开发行股票的股份制试点企业。1993年11月30日，根据国家体改委体改 生[1993]204号文同意， 公司继续进行规范化股份制试点。1997年6月26日， 经中 国证监会证监发字[1997]360号文批准，公司股票正式在深圳证券交易所挂牌交易。 公司上市时总股本为5,009.22万股，1997年向全体股东按10：3送红股， 送股后， 公司总股本为6,511.986万股。
公司属化工机械制造企业，主营化工压力容器、石油、医药、橡胶等机械设备 的制造以及大型机械设备配件加工。
由于公司1999年度、2000年度连续亏损，且每股净资产低于股票面值1元， 按 照深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，公司股票于2001年2月19 日起实 行特别处理。
2000年8月2日及2001年5月12日，中国蓝星(集团) 总公司与德阳市国有资产经 营有限公司分别签订了《西南化机股份有限公司国家股股权转让协议》及《补充协 议》，经四川省人民政府川府函[2000]273 号文《四川省人民政府关于转让西南化 机股份有限公司国家股股权的批复》和财政部财企[2001]299 号文《财政部关于西 南化机股份有限公司国有股权转让有关问题的批复》同意；并经中国证券监督管理 委员会证监函[2001]110 号《关于同意豁免中国蓝星化学清洗总公司要约收购“西 南化机”股票义务的函》同意豁免全面要约收购义务[ 注：中国蓝星化学清洗总公 司于2001年5月23日经国家工商行政管理总局批准更名为中国蓝星(集团)总公司]， 德阳市国有资产经营有限公司将其持有的西南化机股份有限公司国家股份24, 598 ,860股，以每股1.053元的价格全部转让给中国蓝星(集团)总公司持有。 股份转让 后，德阳市国有资产经营有限公司不再持有本公司国家股份，中国蓝星(集团)总公 司持有本公司国家股24,598,860股，占本公司总股本的37.77％， 股份性质为国家 股。
由于公司长期以来只从事传统的压力容器及机械产品的制造，产品技术含量低， 市场竞争激烈，行业平均利润率极低，加之设备老化严重、人员负担沉重、负债率 高企，公司1999年亏损880万元，2000年亏损3,300万元，2001年扣除非经常损益后 的净利润为－1,332万元，已很难维持简单再生产，因此， 对公司进行实质性重组 是摆脱困境、化解风险、保障股东利益的的必由之路。
二、本次资产重组的基本原则
(一)有利于西南化机的长期健康发展、有利于提升西南化机业绩、符合西南化 机全体股东利益的原则；
(二)尽可能避免同业竞争、减少关联交易的原则；
(三)有利于促进地方经济发展和产业结构调整的原则；
(四)"公开、公平、公正"原则；
(五)社会效益、经济效益兼顾原则；
(六)诚实信用、协商一致原则。
三、本次资产重组交易对方介绍
(一)交易对方基本情况
1、 西南化机出售资产的受让方——万方厂
企业名称：中国二重集团(什邡)万方铸锻厂
企业性质：全民所有制
注册地点：四川省什邡市方亭镇东风路28号
办公地点：四川省什邡市方亭镇东风路28号
法定代表人：李本楠
注册资本：5,516万元
业务范围：铸锻、铁路路线器材、化工及通用机械设备、液压机械、制冷设备 制造；金属材料(稀贵金属除外)的销售
企业法人营业执照注册号：5106821800112
税务登记证号：川国税德征字510602708948403
川地税德字510602708948403
电 话：0838－8501767
传 真：0838－8501767
2、 西南化机购买资产的出让方——晨光院
企业名称：中蓝晨光化工研究院
企业性质：全民所有制
注册地点：成都市人民南路四段30号
办公地点：成都市人民南路四段30号
法定代表人：付旭
注册资本：2,657万元
主要营业范围：主要从事出口本院及其直属企业生产的化工产品(不含危险品)、 化工设备，进口本院及其直属企业科研和生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪 表、零配件
企业法人营业执照注册号：5101091000550
税务登记证号：川国税蓉字510107201940007
川地税蓉字51010020194000－7
电 话：028－85551955
传 真：028－85583947
3、 西南化机购买资产的出让方——广州院
企业名称：广州合成材料研究院
企业性质：全民所有制
注册地点：广东省广州市天河区棠下
办公地点：广东省广州市天河区棠下
法定代表人：孙卫
注册资本：2,616.7万元
主要营业范围：主要经营化工技术开发及交易，加工化工产品，批发、零售本 所研制的产品
企业法人营业执照注册号：44010113076
税务登记证号：国税字440106190505527
地税粤字440106190505527
电 话：020－82305245
传 真：020－82311773
(二)主要业务及最近三年发展情况
1、万方厂
万方厂是中国二重集团有限公司的全资子公司，于1998年12月25日设立，注册 地址为什邡市方亭镇东风路28号，注册资本为5,516万元人民币， 主营业务范围： 铸锻、铁路路线器材、化工及通用机械设备、液压机械、制冷设备制造；金属材料 (稀贵金属除外)的销售。法定代表人为李本楠。截止2001年12月31日，公司总资产 为6,638万元，净资产4,327万元，净利润－278万元。
万方厂的前身是西南化机的的铸锻厂、成粒机械厂和液压机械厂。1998年11月 4日，经四川省人民政府川府函[1998]583号《关于将西南化机股份有限公司国家股 权划转给中国二重集团有限公司持有的批复》批准，在国家股权性质不变的情况下， 将公司国家股划转给中国二重。划转后，中国二重持有公司国家股份24,598,860股， 占公司股本总额的37.77％，成为公司第一大股东。根据1998年12月7日召开的西南 化机年度临时股东大会决议，西南化机的铸锻厂、成粒机械厂、液压机械厂与中国 二重的资产进行重组，于1998年12月25日成立中国二重集团(什邡)万方铸锻厂，为 中国二重的全资企业。
万方厂的主要业务分为四部分：一为出口高锰钢铸件、国内一些冶金机械和矿 山机械配件；二是与重庆钢铁公司合作，生产高强度低合金的结构板，如15CrMoR、 12Cr1MoV等；三是与重庆钢铁公司和重庆空压厂(西南车辆厂)合作生产“616 ”装 甲板和T75、T85装甲车；四是与四川工业学院和浙江贝尔集团合作，生产奥贝钢的 准高速铁路提速道叉。万方厂1999年实现销售收入761.58万元，主营业务利润 64 .80万元，利润总额10.01万元；2000年销售收入521.72万元，主营业务利润－182 .46万元，利润总额－366.08万元；2001年销售收入503.72万元， 主营业务利润－ 129.73万元，利润总额－278.47万元。
2、晨光院
化工部晨光化工研究院(成都)始建于1965年，由北京化工研究院、沈阳化工研 究院、上海化工研究院和上海医工院四个研究院的化工新材料专业组成了一个以氟 硅材料、结构工程塑料、透明材料和粘接材料等军工配套的高分子聚合材料的研究 开发为主体的科研事业单位，初称“化工部第一化工研究院”，后改称“晨光化工 一厂”；1973年4月改称“晨光化工研究院”；1978年10 月与晨光化工总厂合并， 总称为“化工部晨光化工研究院”，1982年原科研部分改称“化工部晨光化工研究 院一分院”；1985年接受联合国工业开发署援助，组建了“化工部成都有机硅研究 中心”；根据国家对科研院所改制的要求，晨光院作为经贸委所属的首批242 个改 制科研院所之一，于1999年7月1日整体进入中国蓝星化学清洗总公司，转制为科技 型企业。2000年11月在成都市高新区办理完工商注册，更名为中蓝晨光化工研究院。
晨光院目前为国家有机硅工程技术研究中心、国家受力结构工程塑料工程技术 研究中心、国家合成树脂质量监督检验中心、国家合成材料检验实验室、全国塑料 标准化技术委员会、化工部皮革化工材料工程技术研究中心、化工部合成树脂及塑 料工业信息总站、中国氟硅有机硅材料工业协会有机硅专业委员会、《塑料工业》 和《有机硅材料及应用》杂志编辑部的依托单位。
截至2001年底，全院共有在册职工419人，其中专业技术人员227人，教授级高 工3人，高级职称58人，中级职称83人；管理人员34人，技术开发人员168人，生产 人员158人，销售人员24人；研究生以上学历人员19人，本科学历140人；享受政府 特殊津贴人员32人。
建院三十余年来，晨光院累计取得科技成果441项，获奖成果共有248项次，省 部级以上奖有191项次，其中全国科学大会奖18项，一等奖1项、三等奖6项， 国家 经委技术开发优秀成果奖1项，中国专利优秀成果奖1项，国防科工委重大成果二等 奖3项，中国科学院院长特别发明奖1项。申请国内外专利48项，有33个已获专利权， 其中有美国专利1项。“九五”期间，晨光院承担3项“863”高技术项目，其中1项 是“863”重大项目(材料领域类中“863”重大项目全国只有6项)；承担了7项国家 科技重点攻关项目，2项国防化工重点科研试制项目，13项重点军工配套项目和8项 部级项目，共获得科研经费2,800余万元和40万美元。此外，还有2项分别与日本和 俄罗斯合作的国际合作项目，以及2项与台湾工业研究院合作的研究项目。
晨光院主营业务领域为氟硅材料、工程塑料及改性材料、精细化工材料、化工 专用设备以及为科研配套的工程设计、仪表自控、分析测试和科技信息。目前晨光 院拥有40余条生产线，已投放市场的产品达400余种，包括有机硅特种单体、硅油、 硅树脂、硅橡胶、有机硅偶联剂等系列产品，高分子医用制品、特种工程塑料、塑 料合金以及共混改性工程塑料等产品与制品，环氧类及有机硅类胶粘剂与灌封料系 列产品，免清洗助焊剂系列电子化学品，生物分离介质系列产品，氟硅改性皮革化 工系列产品，双螺杆与四螺杆反应挤出机等化工专用设备。其中年销售额在100 万 元以上的产品有：高温硫化硅橡胶生胶及混炼胶、化工专用设备、塑料改性及塑料 合金、单组份室温硫化硅橡胶、环氧胶粘剂系列产品、皮革化工系列产品、模具硅 橡胶、107号硅橡胶生胶、有机硅灌封料等。
晨光院在氟硅材料和工程塑料两个专业领域中，具有国内领先的技术水平，部 分项目已接近或达到国际先进水平，氟硅材料和工程塑料产品品种多、技术先进、 科技含量高、附加值大、利润率高。本次重组方案中晨光院进入西南化机的资产即 为氟硅材料和工程塑料专业领域的全部经营性资产以及相关的研发、销售和配套设 施等经营性资产。
晨光院近三年氟硅材料和塑料领域业务发展情况如下：
(1)氟硅产品
氟硅产品品种繁多，应用面广泛，特别是高新技术的发展和产品的更新换代， 氟硅材料更是不可缺少。氟硅产品广泛应用于电子、电器、电力、建材、纺织、造 纸、皮革、医药卫生、化工等领域。目前我国氟硅产品国内生产量远远不能满足需 求，大量需要进口。二十世纪80年代中期，晨光院曾获联合国工业开发署援助，为 晨光院培训了一批从事氟硅材料创新开发的技术骨干。尤其是晨光院在硅材料行业 的创新开发整体能力在我国首屈一指，二十世纪九十年代我国国内有机硅产业技术 60％以上源自晨光院。
(2)塑料及塑料产品
晨光院是国家受力结构工程塑料工程技术研究中心、全国工程塑料合金委员会、 《塑料工业》杂志依托单位。晨光院在塑料领域主要涉及工程塑料、通用塑料及特 种纤维领域。
工程塑料为比通用塑料具有高强度与高耐热性的热塑性塑料，包括尼龙、聚甲 醛、聚碳酸酯、改性聚苯醚、热塑性聚酯等，因其性能优良，可替代金属结构材料， 在某些领域已成为任何其他材料无法替代的新型材料，广泛用于电器、汽车、机械 设备等行业。我国尼龙、聚甲醛、聚碳酸酯等产量远不能满足国民经济发展的需要， 大量需要进口。晨光院拥有尼龙11、聚碳酸酯、聚甲醛等工程塑料的合成技术，并 大量进行各种工程塑料的改性、染色等，提供满足不同用户需求的工程塑料产品。
通用塑料多指聚烯烃热塑性树脂，包括聚乙烯、聚丙烯、聚丁烯等。由于其密 度小、耐药品性、耐水性强、介电常数小、电绝缘性能好等特点，广泛用于机械、 电器、建材等各方面。晨光院在通用性塑料方面主要涉及改性、增强、染色、阻燃 等，主要优势在于技术、配方方面。
特种纤维多指全芳香聚酰胺、芳杂环的均聚或共聚物及高度拉伸取向的聚烯烃 纤维。晨光院涉及的为芳纶纤维、液晶纤维，晨光院拥有芳纶和液晶的合成和纺丝 技术，国内仅有极少数企业拥有该技术。
3、广州院
广州院成立于1961年，原名化学工业部合成材料老化研究所，1999年 7 月根据 国家科研体制改革方案，由科技事业单位改制为科技型企业，整体并入中国蓝星( 集团)总公司，并更名为广州合成材料研究院。
截至2001年12月31日，广州院共有职工185人。其中大专学历以上76人， 中专 学历23人，高中学历水平6人。广州院已先后参加社会养老保险、工伤保险、 生育 保险、社会失业保险和社会职工医疗保险。
广州院是专业从事合成材料及制品(塑料橡胶、涂料、粘合剂、合成纤维)的老 化与防老化研究，研制并生产抗氧剂、稀释剂、胶粘剂、塑料母粒及专用料、橡胶 产品、气雾制品、耐老化土工材料、阻燃剂、塑料制品等。其主营业务还包括质量 检测，拥有化学工业合成材料老化质量监督检验中心、广东省涂料产品质量监督检 验站和广东省化学试剂产品质量监督检验站。
(1)产品方面，广州院是国内唯一生产抗氧剂300的企业，该产品约占电缆料市 场的60－70％。广州院生产的抗氧剂300产品质量达到进口产品的质量水平， 价格 低于进口产品，并配以完善的售后服务和技术支持，具有较强的市场竞争力。稀释 剂系列产品根据市场需求研制，价廉物美，能提供良好的售后服务。塑料母粒及专 用料行业市场容量大，但竞争激烈。由于广州院有多年的老化与防老化经验，产品 有技术优势。橡胶产品生产要求设备投入不大，所以小厂家众多，市场竞争激烈， 广州院传统具有较强的橡胶技术力量，能开发技术含量高的高附加值产品。
(2)生产经营模式方面，近几年广州院改变了以往部分产品产、供、 销一条龙 的作法，由营销中心统一销售，生产部门根据计划组织生产，这种经营模式更有利 于集中力量开拓市场，取得了良好的成效。
(3)技术和研发方面，广州院有较强的研究开发实力， 根据市场需求研制适销 对路产品，自行组织生产和销售。在生产过程中发展新工艺、开发新产品，不断提 高产品质量。利用现有抗氧剂研究技术力量，开发研制油品抗氧剂，主要产品抗氧 剂300的主要技术指标达到了国外进口产品的技术水平。目前， 广州院已申请科技 部研究开发专项资金项目有《低烟阻燃耐热PVC新型建材专用料的研制》、 《聚乙 烯电缆料用高效多功能抗氧剂的研制》、《低烟阻燃耐候苯乙烯系电器专用料的研 制》。
(三)控制人简介及交易对方的股权结构图
中国二重是国务院确定的关系国家安全、关系国民经济命脉的44家重点骨干企 业之一，始建于1958年，于1971年建成投产，是国内两家最大的工业母机制造企业 之一，现有总资产30多亿元，职工1.66万人。中国二重拥有众多国内一流的精密、 大型、稀有、关键、尖端的设备，具有较强的产品开发、设计、制造能力。
中国蓝星是520户国家重点企业之一，归口中共中央企业工委管理， 在财政部 单列开户。总部设在北京市，现有总资产80多亿元，职工4万人， 控股三家上市公 司(“蓝星清洗”和“星新材料”及“ST西化机”)。多年来一直作为国家化工新材 料、新技术开发的重点依托单位，得到了国家计委、国家科技部、国防科工委等部 门的大力支持。目前蓝星总公司是我国最大的清洗和化工新材料企业，在清洗、有 机硅、双酚A、PBT等四个领域中居全国首位，同时在石油化工、化工机械、感光材 料、水处理、计算机、筑路工程、进出口贸易、报刊业、技术推广等众多领域都有 较好的发展。蓝星总公司通过兼并重组等手段，帮助多家大中型国企摆脱了困境， 并被新华社总社总结成“蓝星模式”加以宣传、推广。
交易关联方的股权关系(见下图)
┌────┐ ┌────┐
│中国二重│ ┌────┤中国蓝星│
└──┬─┘ │ └──┬─┘
│ ↓ │
│ ┌────┐ │
↓ 100% │西南化机│ ┌──┴──┐
┌────┐ └────┘ ↓ 100% ↓100%
│万方铸锻│ 37.77%┌───┐ ┌───┐
└────┘ │晨光院│ │广州院│
└───┘ └───┘
(四)最近一年财务会计报表
1、万方厂最近一年财务会计报表(附后)
2、晨光院最近一年财务会计报表(附后)
3、广州院最近一年财务会计报表(附后)
(五)向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
晨光院现任院长傅旭先生、广州院现任院长孙卫先生由本公司控股股东中国蓝 星推荐，被选为公司董事，晨光院现任党委书记王丽莎女士被选为公司监事。
(六)最近五年涉及的重大处罚、诉讼和仲裁情况
万方厂、晨光院、广州院三方五年来均未受到有关部门的行政处罚、刑事处罚， 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、本次交易的标的
(一)交易流程
西南化机本次资产重组中同时存在资产出售和购买行为：
1、根据本公司与万方厂签定的《资产出售协议书》， 西南化机向万方厂出售 净资产评估值4,602.45万元的资产(总资产评估值为19,336.53万元)， 并由万方厂 承担相应负债14,734.08万元；
2、西南化机与晨光院、广州院签定的《资产购买协议书》， 西南化机向晨光 院、广州院两院分别购买净资产评估值总计为6,710.95万元的资产(总资产评估值8, 228.99万元)。
交易流程如图：
1.93亿元总资产，承债约1.47亿元
┌────┐
┌───────────→ │万方铸锻│
│ ┌───────────┴────┘
│ │ 6711万价款
│ ↓
┌─┴──┐
│西南化机│
└───┬┘ ┌───┐
↑ │ 6711万价款 ┌─┐┌─┤广州院│
│ └────────→│两││ └───┘
└───────────┤院├┤ ┌───┐
6711万元净资产 └─┘└─┤晨光院│
└───┘
(二)拟出售资产
根据四川君和会计师事务所出具的本公司2002年中期审计报告，截止 2002年6 月30日，西南化机总资产为200,240,431.69元，其中流动资产150,547,833.89元， 固定资产净额为42,520,389.14元，原值113,692,630.85元，累计折旧71,172,241 .71元；负债164,090,478.77元；净资产36,149,952.92元，资产负债率约为82％。
本次交易西南化机拟出售的资产为截止2002年6月30 日经审计的资产负债表中 列示的全部固定资产44,803,998.25元(包括工程物资4,953.25元、在建工程2,278 ,655.86元)、无形资产4,888,599.55元、部分流动资产127,977,833.89元，仅保留 其它应收款中的22,570,000元(为德阳市国有资产经营公司欠款)在西南化机，以上 拟出售的三项资产合计为177,670,431.69元，占公司当期资产总额的88.7％，占上 一会计年度经审计资产总额的85.5％；同时承担负债142,944,332.83元；合计净资 产为34,726,098.86 元。 根据东方资产评估事务所有限公司出具的东评司评报字 [2002]第38号评估报告，上述拟出售的资产评估值为193,336.53万元，负债评估值 为14,734.08万元，净资产评估值为4,602.45万元。
1、出售资产情况如下：
＊ 流动资产
截止2002年6月30日账面值127,977,833.89元，评估值140,464,214.63元， 其 中：
货币资金账面值21,779,066.90元，评估值21,779,066.90元；
应收账款账面值22,148,913.05元，坏账准备2,365,321.06元， 应收账款净值 19,783,591.99元，评估值20,575,044.67元；
预付账款账面值15,086,469.97元，评估值15,086,469.97元；
其它应收款账面值11,119,339.13元，评估值15,750,965.56元；
存货账面值60,176,465.05元，评估值67,239,766.68元；
待摊费用账面值32,900.85元，评估值32,900.85元。
本公司对上述流动资产拥有合法的所有权或权益，不存在纠纷或潜在的争议。
＊ 固定资产
截止2002年6月30日账面值44,803,998.25元，评估值47,466,388.99元，其中：
固定资产原价113,692,630.85元，累计折旧71,172,241.71元， 固定资产减值 准备0元，账面固定资产净额42,520,389.14元，评估值45,684,397.23元；
工程物资账面值4,953.25元，评估值4,953.25元；
在建工程账面值2,278,655.86元，评估值1,777,038.51元。
本公司合法拥有该等固定资产的所有权，不存在产权纠纷或潜在的争议，且未 对该等资产设置抵押或其他第三方权利。
＊ 无形资产
本公司的无形资产均为土地使用权，截止2002年6月30日账面值1,794,347. 54 元，评估值2,340,469.57元。
本公司合法拥有该等无形资产的所有权，且未在该等土地使用权上设置抵押或 其他第三方权利。
＊ 其它长期资产
本公司的其它长期资产均为代管职工集资建房款，截止2002年6月30日账面值3, 094,252.01元，评估值3,094,252.01元。
＊ 拟承担的负债
截止2002年6月30日，本公司的账面负债合计为142,944,332.83元， 评估值为 147,340,847.58元，均为流动负债。
＊ 净资产
截止2002年6月30日，本公司拟置出资产账面净资产值为34,726,098.86元，评 估值为46,024,477.62元。
本公司对拟置出的整体资产拥有合法的所有权和处置权，在该等资产上不存在 产权纠纷或潜在争议，对该等资产行使所有权和处置权不存在法律障碍。本公司的 债务转移也不存在实质性法律障碍。
2、留在上市公司的负债
根据公司重组方案和四川君和会计师事务所出具的本公司2002年中期审计报告， 本次重组中将有总计21,342,267.14元的负债留在公司，具体对应科目、 债权人名 称、债务数额如下：
(1)应付账款
湖北石化装备厂，290,230.00元，业经(2000)洪经初字159号判决生效；
成都市青白江压力容器厂，104,900.00元，业经(2001)什邡经初字第148 号判 决生效；
重钢五厂，435,733.00元，业经(2001)渡民初字第1131号判决生效；
绵竹晨光制衣有限公司，51,210.00元，业经(2002)什邡民商初字第126号判决 生效；
平湖林海锻件制造公司，351,600.00元，业经(1999)平经初字第4193号判决生 效。
(2)预收账款
新疆泽普化肥扩建工程，391,613.00元，业经(2000)泽经初字第17号判决生效。
(3)短期借款
中国建设银行什邡市支行，10,760,000.00元；
什邡市两路口信用社，1,400,000.00元；
罗江信用社，1,000,000.00元；
什邡城市信用社，298,480.00元，业经(2000)什邡经初字第152号判决生效。
(4)其他应付款
长城证券有限责任公司，3,058,020.00元，业经(2001)深中法经一终字第1301 号判决生效；
四川省经济技术投资担保公司，348,140.00元，业经(2001)锦江区法院经初字 第30号判决生效；
预提利息，2,852,341.14元。
3、转移出上市公司的负债的处理
根据公司与万方厂签定的《资产出售协议书》，本公司此次出售的资产包括债 务14,734.08万元，随同出售资产一并由万方厂承担。截止本报告日， 公司对上述 债务处理如下：
根据四川君和会计师事务所出具的本公司2002年中期审计报告，公司应交税金 12,723,677.37元，已于7月向德阳市国家税务局和地方税务局全额缴纳；公司欠大 股东中国蓝星26,294,300元已取得对方同意债务转移的承诺函；公司欠第二大股东 德阳市化机持股联合会1,323,783.00元已取得对方同意债务转移的承诺函；公司欠 成都信托投资公司短期借款3,000,000元及利息， 根据双方签定的《债务偿还及转 移协议》，约定了偿还期限并同意债务转移给本公司指定的第三方；截止 2002年6 月26日，公司欠德阳电业局什邡供电局电费1,668,670.43元，已与对方签定《债务 还款转移协议》，约定偿付方式并同意债务余额转移给本公司指定的第三方；截止 2002年6月30日，公司欠职工集资款及利息计4,090,827.05元， 已分别与相关职工 签定《职工内部集资款的偿还及转移协议》，约定还款期限并同意债务余额转移给 本公司指定的第三方；公司欠德阳市社保局10,910,000元，经德阳市人民政府批复， 德阳市社保局、德阳市国有资产经营有限公司与公司签订债务转移协议，同意转由 德阳市国有资产经营有限公司承担，并相应冲抵德阳市国有资产经营有限公司对本 公司的欠款；公司欠德阳市住房资金中心2,350,000元， 根据公司与德阳市国有资 产经营有限公司、德阳市住房资金中心三方签定的《债权、债务转移协议》，转由 德阳市国有资产经营有限公司承担，以上债务合计62,361,257.85元。
除上述已偿付或债权人明示同意转移的债务之外，尚有债务余额80,583, 074 .98元，主要为经营性负债，由于债务数额普遍较小、债权人数目较多、 分布地域 广阔，因此，为保障债权人利益，公司大股东中国蓝星对该部分债权人的债权提供 了担保，根据法律规定承担相应的担保责任。
对于在资产重组交割日之前新发生的债务，本公司将积极争取在交割日之前予 以偿还。在交割日之前无法偿还的债务，本公司将及时通知有关债权人。公司大股 东中国蓝星提出承诺：截止到本次资产重组交割日， 除相关债权人已明确同意债 务转移到万方厂外，中国蓝星对本公司售出资产中涉及的其余债务，向相关债权人 提供相应担保，根据法律规定承担相应的担保责任。
4、 或有负债的处理
本公司或有负债均产生于公司国有股权转让给中国蓝星之前。根据德阳市政府 德府函[2001]28号文和德阳市国有资产经营有限公司德市国资经函[2002]字第07号 《关于处置西南化机股份有限公司或有负债有关问题的函》的承诺，对于本公司国 有股权转让给中国蓝星之前的或有负债，若给本公司造成损失，由德阳市国有资产 经营有限公司根据德阳市政府德府函[2001]28号文“同意西南化机进行资产重组， 市政府积极帮助协助金融机构变更承债主体和或有负债问题，不因或有负债问题使 蓝星总公司及西南化机受损失，影响重组工作的顺利完成”的精神承担有关债务， 因此，公司或有负债将不会对公司未来的经营造成重大影响。
(二)拟购买资产
1、拟向晨光院购买资产
本次交易中晨光院拟出售氟硅材料和塑料及改性材料专业领域的全部经营性资 产以及相关的研发、销售和配套设施，即硅中心、塑中心、改性分厂、院本部、硅 橡胶分厂、塑料分厂、财务公司7个进行模拟独立核算的部门， 与上述部分相关的 商标、专利、专有技术均根据本公司与晨光院签定的《商标转让协议》、《专利转 让协议》和《专有技术转让协议》的规定无偿转让给本公司。根据四川君和会计师 事务所出具的君和审(2002)第2061号《审计报告》，截止2002年6月30日， 该部分 资产的资产总额为33,104,043.03元，负债12,950,201.98元，资产负债率约为39.1 ％，净资产为20,153,841.05元。
经审计，该部分资产近三年来的经营情况如下：
项 目 2002年1－6月 2001年 2000年 1999年
主营业务收入 24,309,056.13 37,231,518.86 34,960,256.77 32,107,627.19
主营业务利润 5,919,126.27 15,146,515.12 13,075,301.47 9,407,829.54
利润总额 3,761,525.84 9,024,869.84 7,822,796.13 6,657,791.12
根据中联资产评估有限公司出具的中联评报字[2002]第40号评估报告，上述本 公司拟购买的资产评估值为为53,875,514.91元，负债评估值为12,950,201.98 元， 净资产评估值为40,925,312.93元。详细评估结果如下：
＊ 流动资产
截止2002年6月30日账面值18,815,316.15元，评估值18,815,305.05元，其中:
货币资金账面值10,767,937.14元，评估值10,767,937.14元；
应收账款净额账面值5,762,256.42元，评估值5,762,256.42元；
预付账款账面值547,078.56元，评估值547,078.56元；
其它应收款账面值605,182.76元，评估值605,182.76元；
存货账面值1,132,861.27元，评估值1,132,850.17元。
＊ 固定资产
截止2002年6月30日账面值11,790,938.88元，评估值20,263,909.86元，其中：
固定资产原价20,557,165.70元，累计折旧8,766,226.82元， 账面固定资产净 额11,790,938.88元，评估值20,263,909.86元。
＊ 无形资产
无形资产均为土地使用权，截止2002年6月30日账面值2,497,788.00元， 评估 值14,796,300.00元。
＊ 负债
截止2002年6月30日，该部分资产的账面负债合计为12,950,201.98元，评估值 为12,950,201.98元，均为流动负债。
＊ 净资产
截止2002年6月30日，本公司拟购买晨光院资产账面净资产值为20,153,841.05 元，评估值为40,925,312.93元。
2、 向广州院购买资产
本次交易中广州院拟出售的资产为抗氧剂、稀释机、改性塑料和特种橡胶的开 发、生产、销售部分和其它相关辅助设施，与上述部分生产相关的商标、专有技术 均根据本公司与广州院签定的《商标转让协议》、《专有技术转让协议》的规定无 偿转让给本公司。根据四川君和会计师事务所出具的君和审(2002)第2062号《审计 报告》，截止2002年6月30日，该部分资产的资产总额为21,743,181.65元，负债为 2,230,186.92元，资产负债率为 10.3％，净资产19,512,994.73元，近三年来的经 营情况如下：
项 目 2002年1－6月 2001年 2000年 1999年
主营业务收入 11,377,627.30 15,424,696.51 11,401,201.36 7,576,362.87
利润总额 722,952.46 410,274.49 1,051,880.77 2,692,770.62
根据中联资产评估有限公司出具的中联评报字[2002]第41号评估报告，上述本 公司拟购买的资产评估值为为28,414,372.01元，负债评估值为2,230,186.92 元， 净资产为评估值为26,184,185.09元。详细评估结果如下：
＊ 流动资产
2002年中期账面值13,297,423.72元，评估值13,518,291.02元，其中:
货币资金账面值3,139,194.12元，评估值3,139,194.12元；
应收票据账面值606,818.50元，评估值606,818.50元；
应收账款账面值5,477,571.61元，坏账准备319, 344. 47元，应收账款净额5 ,158,227.14元，评估值20,575,044.67元；
预付账款账面值1,967.25元，评估值1,967.25元；
其它应收款账面值1,892,630.50元，评估值1,992,295.26元；
存货账面值2,498,586.21元，评估值2,619,788.75元。
＊ 固定资产
2002年中期账面值3,137,849.93元，评估值3,625,580.99元，其中：
固定资产原价4,259,754.59元，累计折旧1,358,250.44元，账面固定资产净额 2,901,504.15元，评估值3,389,235.21元；
在建工程账面值236,345.78元，评估值236,345.78元。
＊ 无形资产
无形资产均为土地使用权，2002年中期账面值5,307,908.00元，评估值11,270, 500.00元。
＊ 负债
2002年中期，该部分资产的账面负债合计为2,230,186.92元，评估值为2,230 ,186.92元，均为流动负债。
＊ 净资产
截止2002年中期，本公司拟购买广州院资产账面净资产值为19,512,994.73元， 评估值为26,184,185.09元。
五、本次交易合同的主要内容
(一)交易价格及定价依据
本次资产重组中本公司向万方厂出售资产的价格，以经东方资产评估有限公司 评估的该资产的评估价值为参考(详见东方资产评估有限公司东评司评报字[ 2002] 第038号评估报告)，双方约定出售资产价格为67,109,498.02元。
本次资产重组中本公司所向晨光院、广州院购买资产的价格，以经中联资产评 估有限公司评估的该资产的评估价值为作价依据( 详见中联资产评估有限公司中联 评报字[2002]第40号、41号评估报告)，确定拟收购两院资产价格合计为 67, 109 ,498.02元。
(二)支付方式
本次资产重组中所涉及资产的购买方均以现金方式支付价款。
(三)交易标的的交付状态
在本次资产重组过程中，本公司售出的资产基本处于持续、正常经营状态，但 该部分资产的盈利能力较差；拟购入资产处于持续、正常经营状态，盈利能力较好， 经四川君和会计师事务所审计，该部分资产1999年、2000年、2001年三年连续盈利。
在本次资产重组的有关资产出售和购买协议签订时，所涉及的相关资产的权属 都不存在纠纷。在各当事方资产履行完毕所有资产购买或出售协议项下的义务后， 可以办理完毕相关的产权证明及工商登记手续。
(四)交付时间
根据本公司与万方厂签定的《资产出售协议书》，万方厂保证在协议生效之日 起15日内将全部款项支付至本公司(或本公司指定的)账户，双方应在30个工作日内 开始办理协议资产的产权变更及移交手续，将协议中规定的资产过户至万方厂名下。
根据本公司与晨光院签定的《资产购买协议书》，本公司保证在协议生效之日 起15日内将全部款项支付至晨光院(或晨光院指定的)账户，双方应在30个工作日内 开始办理协议资产的产权变更及移交手续，将协议中规定的资产过户至本公司名下。
根据本公司与广州院签定的《资产购买协议书》，本公司保证在协议生效之日 起15日内将全部款项支付至广州院(或广州院指定的)账户，双方应在30个工作日内 开始办理协议资产的产权变更及移交手续，将协议中规定的资产过户至本公司名下。
(五)合同的生效条件
本次资产重组事项需经中国证监会审核通过，本协议书的生效须经公司股东大 会批准。
六、与本次交易有关的其他安排
(一)西南化机职工的安排
截止2002年6月30日，本公司共有在册职工1,485名。本次重组后，根据“人随 资产走”的重组原则，公司现有全部在册员工(包括所有高级管理人员及普通员工) 的劳动关系及全部离退休职工、下岗职工的养老、医疗等所有关系，将由售出资产 的购买方承继，并由售出资产的购买方负责进行安置。
(二)评估基准日至实际交割日之间资产变动的处理
根据本公司与万方厂签定的《资产出售协议》和与晨光院、广州院分别签订的 《资产购买协议》，有关审计、评估基准日至实际交割日之间资产变动的处理原则 如下：
1、评估基准日至交割日期间，各方拟出售资产所发生的亏损或盈利， 均由资 产出售方各自承担或享有。
2、晨光院、广州院均同意，自评估基准日至交割日期间， 非经本公司书面同 意，两院不得对协议资产中的固定资产及无形资产进行任何处置（包括但不限于将 该等资产用于出售、对外投资、设置抵押、质押或其他任何第三人权利）。除为正 常生产经营之需要外，两院不得处置除上述固定资产及无形资产外的其他任何资产 及负债。对于因乙方擅自处置协议资产而给甲方造成的任何损害，乙方应当承担赔 偿责任。
3、评估基准日至交割日期间，拟出售的资产所发生的亏损、盈利或资产、 负 债变动不影响本公司与各交易对方签定的资产购买出售协议书所约定的资产出售价 格。
第四节 本次重组对上市公司的影响
公司本次资产重组同时存在资产出售和资产购买行为。公司售出资产评估基准 日调整后账面价值为18,206.69万元，评估值为19,336.53万元；拟购买资产评估基 准日调整后账面价值为5,484.72万元，评估值为8,228.99万元，分别占本公司2001 年12月31日经审计后总资产的87.66％和26.41％。根据《通知》的规定，本次资产 重组构成重大资产重组行为。
本次资产重组所涉资产均经过了具有证券从业资格的会计师事务所和评估公司 的审计和评估，交易遵循自愿、平等、有偿的原则，不损害本公司及全体股东的利 益。
本次重组后，本公司年将由化工设备制造转向技术含量较高、产品附加值较高 的化工新材料、精细化工行业。公司的主营业务、收益率水平和发展前景将发生如 下重大变化：
(一)摆脱传统主业
公司目前主要从事传统的化工压力容器的制造，属较为典型的夕阳行业，由于 市场竞争异常激烈，导致行业利润率微薄，投入产出困难，本次重组公司拟将与化 工设备生产相关的经营性资产全部出售，购入氟硅材料、塑料及改性材料、抗氧剂 的研究、生产等经营性资产，完全进入高分子聚合材料领域。由于高分子聚合材料 具有耐高温、低温、耐腐蚀、抗老化及强度高、耐摩擦等优异的性能，目前已广泛 用于电子、汽车、化工等领域，随着这些行业的稳步成长、国内经济的持续发展和 应用领域的进一步拓宽，该行业将有更大的发展空间。
(二)资产负债率降低，财务结构改善
截止2002年6月30日，根据四川君和会计师事务所的审计报告， 公司资产总额 为200,240,431.69元，负债合计164,090,478.77元，资产负债率高达81.9％，且应 收账款、其他应收款、存货三项占资产比重较大，达56.7％。重组后，公司的负债 率约为37％，恢复到合理水平，应收账款、其他应收款、存货占资产比重也将显著 降低，财务结构明显改善。
本次交易涉及关联交易，履行了相应的程序，交易价格和条件遵循自愿、有偿 的原则，不损害上市公司和其它非关联股东的利益。
第五节 本次资产重组的合规性分析
一、本次交易符合《通知》第四条要求的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督 管理委员会证监公司字[105]号《关于上市公司重大购买、 出售置换资产若干问题 的通知》的规定，公司就本次交易符合《通知》第四条要求的情况说明如下：
(一)实施本次交易后，公司具备股票上市条件。
1、本次交易不涉及公司股本总额和股权结构的变化，公司股本总额仍为6511 .986万元，不少于人民币五千万元；
2、公司1999、2000年度因连续亏损，且每股净资产低于股票面值1元，按照深 圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，公司股票于2001年2月19 日起实行特 别处理，2001年度，公司实现盈利167万元。本次重组后，公司的净资产将为 6711 万元(不计交易和资产过户费用)，每股净资产将高于股票面值。同时，根据公司盈 利预测，公司2002年度亦将盈利；
3、根据公司2002年半年度报告，截止2002年6月30日，公司流通股股东人数为 8254户，符合持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人的规定； 同时，公司流通股占总股本的比例约为27％，符合向社会公开发行的股份达公司股 份总数的百分之二十五以上的规定；
4、公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
5、本次重组后公司的主营业务将发生根本变化， 主营业务的盈利能力突出， 同时，由于公司产品与业务的独特性，与公司股东不存在同业竞争。
(二)本次资产重组完成后，公司业务符合国家产业政策。
本次重组后公司的主营业务将变更为氟硅、塑料及改性等高分子聚合材料和抗 氧剂等精细化工产品的开发、生产和销售，属化工新材料领域，符合国家产业政策。
(三)实施本次交易后，公司具有独立经营能力。
本次交易实施后，本公司原有的与化工机械生产相关的所有经营性资产、大部 分负债和全部职工将进入万方厂，进入公司的将是晨光院的氟硅和塑料及改性材料 部分和广州院的全部生产、经营部分，包括硅材料及改性材料、工程塑料、抗氧剂、 稀释剂、特种橡胶的研发、检验设备、生产装置、土地、厂房、办公楼、仓库、运 输设备及其它相关辅助设施，与此有关的开发研究部门、生产管理人员、生产人员、 采购人员、销售人员、财务人员一并进入本公司，有关上述生产的商标、专利、专 有技术由晨光院和广州院分别无偿转让给本公司，同时，两院承诺放弃与上述生产 有关的业务。本次交易后，公司将拥有氟硅材料、塑料及改性材料、抗氧剂等的产 品研发、生产、销售一体化的经营格局，进入上市公司的研究部门将为公司的产品 创新、业务领域拓展提供长期的动力，保证公司的持续发展和壮大。
本次交易完成后，公司的管理机构及办公地点将转移至成都，以晨光院进入本 公司的人员和业务为主对两院进入公司的资产进行统一规划、业务整合和经营管理， 在业务等各方面与实际控制人及其关联企业完全分开，独立经营。同时，进入上市 公司的人员的工资、福利、社会保障等各项关系将全部离开两院，与上市公司签定 劳动合同，由公司统筹安排；公司的高管人员不在控股股东和关联企业任职。
(四)本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况。
本次交易中西南化机购入的两院资产产权清晰、归属明确，不存在债权、债务 纠纷的情况；
(五)法人治理结构完善。
公司的股东大会、董事会、监事会一直按照《公司章程》和其它规定的要求运 作，保证所有股东享有平等地位，并积极行使决策权和对公司高管人员、财务状况 等的监督权，保证了公司在经营困难情况下的稳定和资产重组的进行。本次交易完 成后，公司的董事会、监事会的构成将不会发生大的变化，运行良好的治理结构将 继续发挥作用。公司董事会将任命新的高级管理人员，以适应公司主营业务的转变。 同时，利用公司的业务、人员发生根本性变化的契机，按照现代企业制度的要求， 建立全新的经营、管理模式。并将严格按照《上市公司治理准则》的要求，进一步 加强股东大会、董事会、监事会、独立董事等各项制度的建设，保证公司法人治理 结构的完善。
(六)不存在损害公司及其全体股东利益的其他情形。
本次交易对本公司的生存和发展至关重要。因1999年和2000年连续两年亏损， 公司股票已被深圳证券交易所“特别处理”，2001年公司扣除非经常损益后的净利 润为－1,332万元，依靠政府部门的1,500万元补贴收入勉强避免了因连续三年亏损 而退市的结果。目前，公司由于历史债务较重，行业平均利润率极低，流动资金匮 乏，生产经营十分困难，依靠自身力量无法走出困境。本次交易中，公司以高于净 资产评估值的价格出售了公司原有资产，以评估值作价收购了大股东中国蓝星全资 所有的两家科研院所拥有的的盈利性资产，有关各方表现出对上市公司资产重组的 大力扶持。本次交易完成后，公司将通过主营业务盈利，每股净资产也将恢复面值 以上，有望取消“特别处理”，保证了中小股东的利益。同时，本次交易涉及的资 产均由有证券业务资格的审计和评估机构进行了审计、评估，公允地体现了资产价 值，有关资产的权属问题、交易的合法性等也由有证券从业资格的律师出具了法律 意见书进行鉴证，有关本次交易的董事会议案以合法程序经董事会讨论、表决，并 由独立董事发表意见。因此，本次交易不存在明显损害公司及其全体股东利益的其 他情形。
(七)不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在为实 际控制人及其关联人提供担保的情形。
综所上述，本次资产重组符合中国证监会证监公司字[200]105号《关于上市公 司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求。
第六节 风险因素
投资者在评价本公司本次资产重组时，除本报告书提供的其他各项资料外，应 特别认真考虑下述各项风险因素：
一、业务经营风险
本次资产重组完成后，本公司主营业务将由化工压力容器、石油、医药、橡胶 等机械设备的制造以及大型机械设备配件加工转变为氟硅深加工产品、塑料及改性 材料等高分子聚合材料和相关的抗氧剂、稀释剂等精细化工产品的研究、生产、销 售及技术转让等业务，在经营过程中可能出现以下风险：
(一)原材料供应的风险
本次重组后，本公司生产的硅深加工材料所用的D4、DMC、 气相白碳黑及生产 塑料及改性材料所用尼龙、ABS、聚丙烯等原材料部分依赖于进口， 市场价格受国 际市场变化和石油价格波动的影响较大；抗氧剂300 的主要原材料间甲酚基本依赖 进口，稀释剂、塑料、橡胶产品部分原材料也需进口，这些材料的供应存在一定风 险，这些原材料的供应价格上涨时，将影响公司的生产成本，给生产、经营造成不 利影响。
随着国内D4、DMC生产厂商近几年产量的稳步增长， 硅深加工产品主要原材料 已基本不存在受国际市场控制的现象，同时公司硅深加工产品的大部分原材料均已 实现国产化；塑料及改性材料、抗氧剂、稀释剂所用原材料相信随着关税的降低、 市场的国际化，整体价格会逐步下降。针对原材料供应风险，公司将利用在硅材料、 塑料、抗氧剂等行业的领头地位，与规模大、信誉好的供应商建立长期的合作关系， 将原材料风险降至最低。
(二)客户依赖风险
由于公司产品多属多品种、小规模、特色化生产，使得产品生产成本高，市场 进入难度大，市场营销和售后服务成本偏高。部分产品如硅橡胶、改性塑料、抗氧 剂等由于客户单一，对客户的依赖性强，容易造成客户依赖风险。
针对上述风险，公司今后的工作重点将放在现有产品的产业化、规模化建设方 面，力争使单一产品的生产、销售规模扩大，降低产品的生产、销售成本，同时利 用公司的技术优势，做好售前、售中和售后服务，大幅度提高市场占有率。同时根 据用户和市场要求，进行市场细分，提供特色化产品和服务。
(三)异地分散经营风险
本次资产重组后，公司的生产经营分布在四川省的成都市和广东省广州市两地， 如果信息沟通存在障碍，或者管理体制存在漏洞，可能加大管理层对全公司生产经 营总体控制的难度，使生产经营受到一定程度的影响。另外，异地经营要求人员流 动、信息沟通更加频繁，加大公司运营的成本。
针对异地经营的实际情况，本公司建立管理体制时采取了有针对性的措施。首 先，明确公司的办公地址位于成都，以成都部分为重心全面负责公司的业务整合和 经营管理，建立统一和完善的业务、人员、财务管理制度，保证业务目标的一致和 管理的有效性；其次，在广州设立分公司，任命分公司的负责人，直接对总经理负 责，在日常经营中行使管理职能；再次，公司拟制订总经理办公会制度、定期汇报 和财务周报制度，加强两地的即时沟通和对分支机构的监管。本次资产重组后，公 司将建立自己的网站，以便于沟通和管理，同时降低信息沟通的成本，提高效率。
(四)生产规模不足风险
西南化机收购资产的交易对方晨光院、广州院均为事业单位转制而成的科技型 企业，普遍存在着生产经营规模较小、产业化程度低等问题，导致产品生产成本偏 高、抗市场风险能力较弱。本次公司拟收购的两院与氟硅材料、塑料及改性材料和 抗氧剂、稀释剂等相关的经营性资产也相应存在着上述问题。重组后，公司若不能 迅速扩大生产能力、形成规模效益，将会在未来的市场竞争中处于被动局面。
针对生产规模风险，公司在重组后将积极推进现有业务的产业化进程，筹集资 金，对原生产设备进行改造，新建生产线，提高本院的生产能力。目前已相继完成 硅橡胶、塑料及改性材料和抗氧剂车间和生产装置的改造，新建了120吨/年系列抗 氧剂装置，使抗氧剂300的年生产能力达到200吨。
二、市场风险
(一)价格波动风险
化工产品受原油和化工原材料以及应用行业景气程度的影响，价格变动一直较 大，如液体硅橡胶，2000年市场价格为145元/kg，2001年为100元/kg，下降幅度为 31％；改性塑料中的赤磷阻燃母料，2001年价格为3.1万元/吨，今年上半年即下滑 到2.4万元/吨。特别是近年来，由于市场竞争激烈，价格波动加剧。另外，公司产 品主要为配方型产品，容易出现技术泄露和仿造，引起市场价格的大幅下滑，使公 司的经营效益产生波动，是本公司产品所面临的主要市场风险。
针对产品价格波动风险，本公司将进一步加大科技投入和技术改造、扩大规模 等方式降低产品成本，增强产品的市场竞争力，从而降低产品价格波动风险。同时， 公司将与一批上、下游企业加强联合，形成战略合作关系，在适当的时候，通过前 向、后向和相关产业一体化，以降低公司的市场风险。
(二)相关行业的制约风险
公司氟硅材料及改性塑料的主要应用领域为电子、电器、 汽车行业， 抗氧剂 300主要应用于国内电缆料行业和松香行业，稀释剂产品应用于涂料行业， 塑料专 用料及母粒、橡胶制品及混炼胶应用领域较为分散，这些行业的供求关系及价格的 变化将直接影响公司的生产经营。
针对相关行业的制约风险，对硅深加工材料和改性塑料产品，公司将积极拓展 产品的应用领域，通过技术创新，扩大公司产品在建筑、IT等朝阳产业的应用，逐 步减少对电子、电器、汽车等领域的依赖强度；对抗氧剂产品，使其应用领域从电 缆料延伸到松香深加工、聚烯烃管、薄膜、胶粘剂等产品，同时，积极拓展产品在 其它领域的应用，减少产品对单一市场的依赖性。通过开发系列产品，为客户提供 个性化服务，进一步拓宽产品的应用领域。
(三)国内外同类技术、产品的竞争风险
随着高新技术的不断推广和普及以及国外塑料和氟硅大型企业的技术的国产化， 公司产品的技术优势将逐步减弱，产品毛利率将降低。随着国内市场的逐步开放， 抗氧剂产品在价格上将受到国外同类产品的冲击，市场竞争的主要方式往往是价格 的竞争，这将直接影响公司产品的利润水平。
针对国内、外同类技术、产品的竞争风险，公司将通过进一步加强研发力度， 提高产品的技术含量；加强生产经营管理，提高产品质量；扩大生产规模，降低产 品的生产成本，增加产品的市场竞争力；加大产品售后服务，满足用户日益提高的 需求，为用户提供特色化和差异化的产品和服务。同时，积极开展PC、尼龙11、液 体硅橡胶等国际领先和填补国内空白技术的完善和产业化工作。
(四)市场饱和与市场竞争风险
目前国内电缆料行业，除进口抗氧剂300外， 其余均为本公司重组后的产品所 垄断，但抗氧剂300在国内电缆料行业的应用已基本趋于饱和，虽然抗氧剂300的生 产在国内仅有本公司形成工业生产规模，但也有其他企业相继开展过该产品的研制 开发和生产，这些企业也有可能通过产品攻关后形成一定的生产能力，参与竞争， 分割市场。
本公司生产的抗氧剂300产品质量已达到国内领先水平， 优等品指标已达到美 国孟山都公司的精制品水平，产品价格低于进口产品，在同类产品中具有较高的知 名度和较强的市场竞争能力。公司将通过加强市场营销力量，采取有效的营销手段， 能够继续扩大公司产品的国内市场占有率；不断加强研发力度，完善生产工艺，使 公司的生产能力和产品质量保持在国内领先地位；积极进行电子商务，开展国际化 经营，争取使本公司产品进入国际市场。
三、行业风险
(一)环保风险
公司化工产品生产过程会产生废水、废气、废渣，虽均已按照要求处理并达标 排放，但随着我国环保要求的提高，排放标准会逐步提高，而导致本公司生产成本 的增加。
公司将继续严格执行环保法规，对生产、经营过程中产生的各个污染源采取相 应治理措施，通过技术改造，使用先进的生产工艺，使各项指标均符合国家环保标 准，同时院将彻底将生产和部分科研迁离市区，降低生产环境保护要求的风险。
(二)新材料领域行业风险
随着国内有机硅行业技术的逐步普及和国外大公司在国内建厂生产的增加，硅 深加工材料和塑料及改性材料的国内生产能力可能会逐步增大，国内、外同类企业 的同类产品的市场竞争将加剧，这将对公司产品的销售和利润产生一定影响。
公司将依托于强大的科研开发能力和积极的技术服务，在不断推出新产品的同 时，不断提高产品的质量和附加值，降低生产成本，提高产品的市场竞争能力。
四、技术风险
(一)技术创新风险
公司所属的化工新材料行业是资金、技术密集型产业，新产品从研制、生产到 投入市场需要较长的研发周期和相当的研发费用，可能造成科研开发的投资风险。 另外公司从事的化工新材料领域，对产品和技术的更新换代要求较高，若生产经营 中，产品和技术不能及时更新换代，将面临丧失技术优势、削减竞争力的风险。
本次重组公司后将具有较强的科技开发和创新研究能力，经过多年探索，对于 优势技术的产业化积累了一定经验，对项目的研究开发形成了“生产一代、储备一 代、研制一代”的持续开发能力。公司将继续加强与企业、其他科研院所及高等院 校的合作，加大科研投入，加强科技创新力度，加快技术和产品的更新换代，同时 通过实施一系列促进科技创新、激发科技人员积极性的政策，搞好产、学、研联合 工作，努力保持公司产品的技术优势。
(二)核心技术和技术人才流失风险
由于公司部分产品属技术配方型产品，因此技术配方的泄密将会对公司的产品 销售和利润率水平产生较大影响。另外，同行业竞争对手中的外资企业普遍实力强 大、待遇优厚，民营企业又有机制灵活的特征，对技术人才有一定的吸引力，若公 司不能保证技术的保密和技术人才队伍的稳定，可能面临技术和人才流失的风险。
针对公司面临的核心技术和技术人才流失风险，本公司将力争通过产品的规模 化生产取得合理的产品价格和完善的售后服务锁定客户，增加新进入者的进入避垒， 确保不因技术流失而客户流失。通过加强生产和销售管理，防止技术泄密。同时实 施一系列技术人员激励政策，防止因技术人员流失而造成的技术风险。
五、债务风险
在本次重大资产重组中，计有21,342,267.14元的负债保留在本公司， 这些债 务主要为已生效判决和逾期贷款，若上述债权人在短时间内集中要求偿付债务，将 导致公司现金流急剧减少，面临支付风险，影响公司业务的正常开展。
公司积极争取与上述主要债权人达成协议，约定在一定时间内分期偿还，如第 一大债权人建设银行德阳分行已向公司出具资产重组同意函，同意并支持公司进行 资产重组及资产置换，到2003年12月20日前，双方对还款事宜协商处理，不采取诉 讼行动。同时公司将根据经营情况，合理安排还款计划，优先偿还利率较高、贷款 条件苛刻或难以展期的款项。由于公司重组后的负债率较低，也可考虑在目前利率 水平偏低的条件下借新还旧，优化债务结构。
六、资产重组交割日不确定风险
本次资产重组尚需中国证监会审核和本公司股东大会批准，股东大会批准同意 至完成资产重组的交割还需要履行必要的手续，因此资产重组的交割日具有一定的 不确定性。由于本公司2002年上半年主营业务已亏损3,312,933.47元，在可预见的 未来亏损仍有可能进一步扩大，随着资产重组交割日的推延，有可能出现交割日至 2002年底本公司实现的利润无法弥补交割日之前发生的亏损或无法在2002年年底前 完成重组程序的情况，从而导致本公司2002年度全年亏损。
本公司将严格按照中国证监会的有关规定、《公司章程》以及本次资产重组所 必须的各项程序,及时办理相关手续,真实、准确、完整、及时地披露信息。同时本 公司将维持正常生产经营活动,控制成本、费用支出,遵守本公司在协议中承诺的保 证条款。
七、税收政策变化风险
公司此次收购资产的交易对方晨光院和广州院均属科研院所转制的科技型企业， 根据国家税务总局国税发[1999]135号文《国家税务总局关于国家经贸委管理的10 个国家局所属科研机构转制后税收征收管理问题的通知》的规定，晨光院、广州院 享受“从1999年起至2003年底止，免征技术转让收入的营业税；免征科研开发自用 土地的城镇土地使用税；凡符合企业所得税纳税人条件的，从1999年起至2003年底 止，5年内免征企业所得税”的税收优惠，本次重组后， 上述两院进入上市公司的 资产及经营活动不再将享有前述税收优惠，经营成本将会显著增加，相关资产的收 益率水平会有所下降。
针对税收政策变化风险，公司将依据国务院国办发 [2001]73 号《关于西部大 开发若干政策措施的实施意见》的规定，利用自身地处西部和从事国家鼓励的高新 技术产业的优势，争取15％的企业所得税率。同时，公司将通过努力降低成本、减 少费用支出等措施，提高公司盈利能力，尽量降低税收优惠政策终止对公司造成的 影响。
八、其他政策风险
由于公司此次收购资产的交易对方晨光院和广州院原为化工部所属国家重点科 研院所，承担了大量的国家纵向科研课题，但随着国家科研体制的变化，科研课题 的争取和立项将受到国家科技创新和产业发展政策的影响，国家对科研院所改革和 产业化发展方向政策的变化将直接影响公司纵向课题的争取； 另一方面， 随着“ WTO”国民化待遇的落实，国家对产业化项目的投入将逐步减少， 以上两各方面将 构成公司的政策风险。
针对政策风险，公司一方面加强项目的预研工作，跟踪国家在新材料领域的发 展重点变化，提前做好项目的前期工作，利用公司自身在硅材料、塑料及改性材料 等方面的科研优势，积极争取商业前景广阔、有配套资金支持的科研课题和项目。 另一方面，以市场和客户需求为导向，加强与企业间的横向合作，利用公司在技术 方面的优势，接受企业的横向科研委托，加快技术成果转化。
九、加入世贸组织带来的风险
(一)面临更加激烈的市场竞争
公司硅产品、改性塑料等高分子聚合材料将直接面临国际大的化学公司的竞争， 由于公司在资金实力、管理水平、生产规模等方面与国际大型跨国公司存在着一定 的差距，可能导致公司的经营受到一定冲击。
(二)增加科研项目产业化的投资风险
中国加入世贸组织后，整体上国内市场将出现更加突出的饱和甚至过剩的局面， 在一定时期内产品的利率可能会降低，科技项目产业化的投资回报率可能会下降， 风险将增大。公司针对可能到来的激烈的市场竞争，在“十五”期间依托科研开发 实力，通过技术创新、技术改造等拓宽产品系列品种、提高产品质量、降低产品成 本，做到规模化运行另一方面提高管理水平，加强营销网络的建设，通过多种方式 进行销售，并努力开拓国际市场；通过以上努力，提高公司产品的市场竞争力，力 争在激烈的市场竞争中立于不败之地。
公司对今后新上产业化项目将进行充分的市场调研和盈利预测分析，慎重选择 投资，控制投资风险。优先选择自身优势领域的技术改造，进行相关产业多元化。
十、大股东控制风险
本次资产重组完成后，中国蓝星继续为本公司的控股股东，持有本公司37. 77 ％股份，大股东可能通过行使投票权或其它方式对本公司的经营决策等方面进行控 制，从而给中小股东带来一定风险。
为了有效地控制该项风险可能给本公司带来的影响，一方面中国蓝星承诺将保 证与本公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。另一 方面，本公司建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，董事会依法履行日常 经营决策程序，并在《公司章程》中针对涉及关联交易的问题进行了特别的制度安 排，制订了如关联交易回避制度等对控股股东的限制条款，保护股份公司和中、小 股东利益不受侵害。本公司与控股股东实际发生的关联交易，均将根据“公开、公 平、公正”的交易原则签订相关的关联交易协议。同时，通过引进独立董事，提高 公司决策的科学性，更好地维护本公司及中小股东的利益。
本公司不排除因政治、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第七节 业务与技术
一、行业国内外基本情况
本次资产重组完成后，本公司将由化工非标准容器制造行业转入化工新材料和 精细化工行业。公司主要从事的氟硅材料、塑料、改性村料、抗氧剂以及稀释剂的 研究、生产和销售，属于在化工方面受国家产业政策重点支持的领域。总体而言， 氟硅材料、塑料及改性材料等高分子聚合材料与相关抗氧剂、稀释剂等精细化工产 品均属技术、资金密集型行业，对配方、工艺、设备及生产规模的要求较高。上述 产品的应用范围广泛，市场容量大，具有广阔的发展前景。
(一)国外(与公司业务相关产品)产业发展概况
所谓化工新材料是相对于传统材料而言在机械、电、化学和使用性能等方面有 大幅度改善的化工材料。通过新材料的使用，使得传统产业得以提升，实现产品的 升级换代，氟硅材料和改性塑料等属典型的化工类新材料：其集有机物的特性与无 机物的功能于一身，具有耐高低温、耐气候老化、电气绝缘、耐臭氧、憎水、阻燃、 无毒无腐蚀和生理惰性等许多优异性能，有的品种还具有耐油、耐溶剂、耐辐照的 性能，广泛应用于军工、国防、化工、电子、建筑及日常生活等各个领域。
1、硅材料
硅材料是指以硅氧键为基本结构的材料，包括硅油、硅橡胶、硅树脂等，其基 本原材料为六甲基硅氧烷(D4)及其水解物(DMC)，具有耐高温、耐候性好、 电绝缘 性能好等特点。硅产品的生产和应用起始于二战时期，50多年来发展迅速，20世纪 90年代以来，平均年增长速率在8％左右。目前全球该产品市场的规模约80亿美元， DOW、GE、信越化学等六大厂商基本垄断了整个市场， 他们在巩固北美及欧洲后院 市场的同时，加强了在其他地区，如亚洲、拉美等地区的竞争，并加大了在这些地 区的投资力度。
2、塑料及改性材料
按材料耐温等级，塑料分为普通塑料、工程塑料和特种工程塑料，对塑料的某 些性能进行改进称为改性塑料。改性通常分为增强、染色和改性(如阻燃、绝缘等)。 工作温度在100度以下的为普通塑料，工程塑料是指工作温度在100度以上的塑料， 包括尼龙(PA)、聚碳酸酯(PC)、热塑性聚酯树脂(PET)、聚甲醛(POM)、聚苯醚(PP0) 五大类。2000年，世界塑料材料总产量为163000kt，比1999年增长3.6％， 美国、 日本和德国为塑料生产大国。塑料产品中，产量和销售量较大的品种为PVC、PP 、 LDPE、HDPE和ABS，世界各大化学公司几乎都从事合成树脂的生产， 体现规模化经 济。五大工程塑料的生产技术多为少数生产厂商所垄断。
3、抗氧剂
抗氧剂属于精细化工产品，对技术、工艺、设备的要求较高。 抗氧剂 300 于 1942年由美国孟山都公司首先研制开发成功，是一种非污染性硫代双酚型高效抗氧 剂，耐热氧化性能优异，广泛应用于橡胶、塑料制品中。该产品应用于电线、电缆 领域，具有挥发性小、抗氧效能高、对制品电性能影响小的优点。它也可用于各种 白色、浅色、透明橡胶制品、粘合剂、 药用胶基。 目前国外主要生产厂家有美国 Monsanto、英国Pearson、法国Organo Synthete、德国Advance、 日本川口化学、 日本大内新兴、日本住友化学、日本精工化学、日本吉富制药等。
(二)国内(与公司业务相关产品)产业发展概况
1、硅材料
硅材料的应用近几年国内发展非常迅速，以氟硅材料主要原材料甲基氯硅烷为 例，几年来国内年均生产增长率高达55％，同时2001年进口增长11％；国内消耗量 也呈现快速增长，年均增长率达到33％。2000年，硅氧烷消耗量达到了70－80kt/a， 而进口量占消耗量的比重从1996年的82％下降到71％。根据全国有机硅行业协会统 计资料表明：2001年国内有机硅产品产量(折合成甲基六氢用量)为58,000吨，国外 1－8月进口量(折合成甲基六氢用量)为37,313吨。
2、塑料及改性材料
2000年中国合成树脂产量为1,080万吨，比上一年(842万吨)增长22％，进口合 成树脂1,002万吨。同年中国合成树脂消费量为2196万吨，比上一年增长15％。 在 工程塑料制品生产方面，所用的合成树脂原料更多地依赖进口。1998年PA、 PC 、 POM、PET、PBT和MPPO五大通用工程塑料树脂总消费量达到26万吨， 国产原料仅能 满足市场需求的28％，其中PC、POM几乎完全由外资企业提供。2000 年中国通用工 程塑料消费量为32万吨，占塑料制品总产量的1.1％，其市场需求潜力巨大。
3、抗氧剂
我国抗氧剂300在国内主要应用于电缆料行业， 在粘合剂领域的应用尚处于推 广中，在其它方面的应用有待于进一步开发。产品在国内应用领域包括：交联聚乙 烯电缆料、线性低密度聚乙烯制品、阻燃聚丙烯高压包骨架材料、阻燃抗静电丙纶 纤维、高抗冲聚苯乙烯、ABS塑料制品、橡胶制品等。
我国酚类抗氧开发起步较晚，由于70年代后石油化学工业高速发展，合成受阻 酚的主要原料有了保证，石化产品产量剧增，对高效能抗氧剂需求日益迫切，因而 抗氧剂300相继应市。目前上海无机化工研究所、宁夏化工研究所、 南京大学元素 有机化学研究所，也相继开展了该产品的研制开发工作，并建立了部分小批量生产 装置。据统计，国内现有生产装置及生产情况如下：
生产厂家 生产能力 生产情况
广州合成材料研究院 200 质量良好、供不应求
江苏泰仓塑料助剂厂 50 合成工艺和质量不过关、已停产
宁夏银川氮肥厂 100 合成工艺和质量不过关、已停产
山东博山第二化工厂 12 停产
青岛化工研究所助剂分厂 不详 半停产
从表中数据可以看出，国内多数厂家因合成技术、工艺有问题，产品质量不稳 定，基本处于停产或半停产状态，市场需求尚未脱离依靠进口的局面。
二、资产重组后本公司将面临的主要竞争状况
(一)同行业竞争情况
重组后，公司的部分产品面临同行业的竞争：改性塑料方面有上海龙马公司、 南京立汉公司、广东金发公司等；硅材料领域的主要竞争者主要为国外如美国道康 宁公司、通用电气有机硅公司、德国瓦克化学、日本信越化学及法国罗纳－普朗克 化学等几大掌握了硅深加工产品生产核心技术的跨国企业，他们的生产能力达到全 世界的80％，其产品占领了世界的大部分硅深加工市场；在国内有南京东爵、广东 天宇、扬中宏达、浙江富士特等；改性塑料和硅橡胶生产厂家在一般市场和普通产 品的竞争主要在于价格和付款方式，而价格竞争的关键在于原材料成本的高低，部 分厂家如广东金发、广东天宇由于地理和规模优势，产品原材料成本相对较低，具 有一定的市场竞争优势。在高端市场和细分市场，竞争主要在于技术和服务，重组 后，由于公司产品的销售和服务对象主要集中在同类产品的高档市场和特殊市场， 竞争状况相对较弱，公司在这些领域的技术和服务优势，使公司在这在这些细分市 场领域具有市场领导者地位；在抗氧剂领域，重组后的公司是目前国内唯一进行规 模化生产抗氧剂300的企业，产品约占电缆料市场的60－70％， 主要竞争对手是美 国孟山都公司的同类产品。
(二)竞争的优势与劣势
1、竞争优势
重组后，公司的主要竞争优势体现为技术优势。公司此次收购资产的出让方晨 光院是国家有机硅工程技术研究中心、中国氟硅有机硅材料工业协会有机硅专业委 员会、《有机硅材料及应用》杂志编辑部的依托单位，同时是国家工程塑料工程技 术研究中心、国家合成树脂质量监督检验中心、国家合成材料检验实验室、全国塑 料标准化技术委员会、原化工部合成树脂及塑料工业信息总站中国塑料协会合金委 员会的依托单位，其研究水平处于国内领先，部分技术可达到国际先进水平，如高 温硫化硅橡胶生产技术转让到韩国、波兰、台湾等国家和地区。本次资产重组中公 司收购了晨光院与氟硅材料、塑料及改性材料的开发、生产、销售相关的全部有形 和无形资产，与此相关的研究、生产和销售人员也全部进入公司，因此，公司在硅 橡胶材料、聚碳酸酯、改性塑料方面的人员和行业的创新开发整体能力在我国首屈 一指。
2、竞争劣势
虽然公司本次收购的资产和业务具有一定的技术和市场优势，但由于上述资产 和业务是在原国家科研院所体制下发展起来，在很长一段时期内存在着“重研究、 轻市场”的倾向，市场化、产业化、规模化程度较低，导致产品单位成本高，适应 市场竞争能力较弱。同时，化工新材料行业属资金、技术密集型行业，上述资产和 业务的发展由于没有稳定和持续的融资渠道，基本属于自我积累、滚动发展的状态， 在研究投入、营销推广方面受到一定的制约，在短期内，由于公司自身状况的限制， 很难具有较大规模的融资可能，因此，资金问题是公司业务发展的瓶颈，特别是与 国外同行业的大型企业比起来，资金和规模差距显得格外明显，也是公司在竞争中 的主要劣势。
三、资产重组后本公司的业务范围及主营业务简介
本次资产重组完成后，本公司将从化工机械制造行业转为高分子聚合材料和精 细化工行业，经营范围为：氟硅材料、塑料及改性等高分子聚合新材料及抗氧剂、 稀释剂等精细化工产品的研究、生产、销售和相关的技术转让、技术服务。随着我 国经济的持续、稳定增长，航天、电子、通讯、汽车等行业的不断发展，对化工新 材料的需求将持续增加，为本公司长远、健康地发展提供了较大的空间。
四、资产重组后本公司的主营业务情况
本次资产重组完成后，本公司将以氟硅材料、塑料及改性材料和抗氧剂的研究、 生产、销售为主要业务。
(一)拟拟购买资产1999－2001年主要业务情况
1、主要产品
(1)硅材料
硅产品主要分为硅油、硅树脂、硅橡胶、特种单体四大类，其中硅橡胶的产量 较大。主要产品为模具胶、单组分室温硫化硅橡胶、混炼胶及其制品，广泛用于轻 工业、电子、医疗等行业。由于公司的主要优势在于技术优势，所以一般生产高档 产品，能够根据用户要求提供满足不同需要的产品，且提供良好的售前、售中和售 后服务。
(2)塑料及改性材料
公司塑料领域业务主要分为通用塑料及工程塑料的改性、塑料助剂产品和制品： 改性塑料产品主要包括改性聚氯已烯、聚丙烯、尼龙6、尼龙66和改性ABS；助剂产 品主要为阻燃赤磷母料。近几年改性ABS 和阻燃赤磷母料的生产和销售规模逐步放 大，在西南地区拥有较高的市场占有率，其中赤磷母料在全国同类产品市场占有率 居第一。
(3)抗氧剂300
抗氧剂300的主要竞争对手是美国孟山都公司的同类产品， 但价格低于进口产 品(公司抗氧剂300销售价格为10～11万元/吨，进口产品销售价格为1.5～1.8 万美 元/吨)，有较强的市场竞争力。
2、1999－2001年销售量及主营业务收入
(1)硅材料
近三年销售情况如下表：
2000年 2001年 2002年
产品品种 销售量 销售额 销售量 销售额 销售量 销售额
(吨) (万元) (吨) (万元) (吨) (万元)
硅橡胶 77.97 706.78 121.56 770.12 73.70 449.12
硅油 30.28 96.81 39.20 116.32 10.31 29.74
硅树脂 28.16 131.09 24.26 133.66 1.90 39.43
其他 35.20 240.43 43.87 270.27 48.84 417.46
(2)塑料及改性材料
近三年销售情况如下表：
1999年 2001年 2002年
产品品种 销售量 销售额 销售量 销售额 销售量 销售额
(吨) (万元) (吨) (万元) (吨) (万元)
改性塑料 214.48 402.07 358.74 510.06 438.29 709.71
赤邻阻燃母料 61.03 1493.77 76.6 198.77 74.08 165.43
制品 65.85 94.83 96.36
其他 24.71 127.57 25.59 115.46 16.43 54.8
(3)抗氧剂300
近三年销售情况如下表：
产品名称 1999年 2000年 2001年
抗氧剂300 230万元 475万元 780万元
(二)拟购买资产1999－2001年的主要产品生产能力
1、硅材料
公司氟硅材料共有9 条生产线，各种产品年生产能力约745吨， 具体情况如下 表：
序号 产品名称 产品型号 年生产能力(吨) 主要设备购建时间
1 模具胶 GMX 150 2001.2
2 液体注射成型硅橡胶 R－624 80 2002.1
3 硅树脂 GNZ、GR 110 1989.4
4 硅酯 GB 30 1998.7
5 硅油 20 1993.12
6 消泡剂 GXP 100 1991.12
7 室温硫化硅橡胶 GD 25 1988.3
8 混炼胶 GD 200 1992.8
9 氟硅材料制品 30 1990.5
2、塑料及改性材料
序号 产品名称 产品型号 年生产能力(吨) 主要设备购建时间
1 赤磷阻燃 母料 RPM 320 1992.2
2 改性塑料(5条) 3100 2001.5;1991.1;1990.
1;1989.8;1991.9;
3 制品(管材) 15 1992.5
3、抗氧剂300及其它稀释剂等的生产能力
产品名称 生产能力 购建时间
抗氧剂300 (2条生产线) 80吨/年 1993年建成，2001改建，原生产能
力为50吨/年
120吨/年 2002年建成
稀释剂 1000吨/年 1988年建成，2002年扩建，
塑料母粒及专用料 1000吨/年 1992年
特种橡胶 500吨/年 1995年
(三)生产的工艺流程
1、硅材料
以混炼胶的生产流程为例(见图1)
白碳黑/磕化剂 ┌─┐ ┌─┐
┌───┐ │蜜│ ┌───┐ │二│助剂
│生 胶 ├──→│炼├─→┤补强胶├─→│辊│
└───┘ │机│ └───┘ │机│
└─┘ └┬┘
↓
┌──┐ ┌─┐ ┌───┐
│产品├←──┤包│←─┤滤炼胶│
└──┘ │装│ └───┘
└─┘
2、改性塑料及工程塑料
以改性塑料的生产流程为例(见图2)
┌─┐ 助剂┌─┐
┌──┐ │烘│ ┌───┐ │混│ ┌───┐
│粒料├─→│箱├─→┤干燥料├─→│合├─→┤混合料│
└──┘ └─┘ └───┘ │器│ └─┬─┘
└─┘ │
│
↓
┌─┐ 玻纤┌──┐ ┌─┐
┌────┐ │切│ ┌───┐ │双螺│ │加│
│改性粒料├←┤粒├←┤挤出物├←─┤杆挤│←─┤料│
└─┬──┘ │机│ └───┘ │出机│ │器│
│ └─┘ └──┘ └─┘
↓
┌─┐
│包│ ┌──┐
│装├─→ │产品│
└─┘ └──┘
3、抗氧剂300及其它稀释剂
以抗氧剂300的生产流程为例(见图3)
催化剂┌──┐ ┌─┐ ┌──┐ ┌─┐
┌───┐ │烷基│ │精│ │磕代│ │精│
│原材料├─→│化 ├→│ ├→│ ├→│ │
└───┘ │反应│ │馏│ │反应│ │制│
└──┘ └─┘ └──┘ └┬┘
↓
┌─┐ ┌─┐ ┌─┐
┌──┐ │包│ │干│ │分│
│产品├←┤ │←┤ │←┤ │
└──┘ │装│ │燥│ │离│
└─┘ └─┘ └─┘
(四)主要生产设备及关键设备
重组后，本公司产品主要为配方型产品，品种较多，生产技术各有特色，其中 大部分产品是采用聚合方法来制备，改性塑料产品则主要是采用共混改性技术，设 备基本为化工生产的通用设备，关键设备有：混合机、干燥机、聚合釜、捏合机、 双螺杆挤出机等。
(五)产品的主要原料及成本构成
1、硅材料、改性塑料、工程塑料及抗氧剂等产品的主要原材料品种繁多， 主 要如下：
＊ 模具胶：二甲基硅氧环体、白炭黑、硅油、助剂。
＊ 液体胶：气相白炭黑、乙烯基硅油。
＊ 赤磷母料：红磷、树脂、助剂。
＊ 硅橡胶：107胶、填料、助剂。
＊ 混炼胶：甲基乙烯基硅橡胶、白碳黑、结构控制剂、助剂。
＊ 稀释剂：甲苯、120＃溶剂油、酒精、环己酮、醋酸丁酯、丁酮、其他材料。
＊ 抗氧剂：间甲酚、异丁烯、氯气、硫磺粉、抽余油、溶剂油、其他材料。
＊ 工程塑料：聚乙烯、聚丙烯、助剂、色粉、其他材料。
2、本公司产品的成本构成以直接材料为主，包括原材料和动力费， 约占全部 成本的70％以上，其它成本按占全部成本比重的大小依次为制造费用和直接人工。 具体产品的成本构成如下表：
产品名称 直接材料 直接人工
(原材料/动力费) (工资/福利费)
单位成本 占单位成本 单位成本 占单位成本
(元/公斤) 合计的比率 (元/公斤) 合计的比率
模具胶 36.28 74％ 2.54 5％
液体胶 31.87 58％ 4.35 8％
赤磷母料 8.52 77％ 0.90 8％
硅橡胶 60.59 71％ 17.38 20％
混炼胶 24.09 69％ 5.41 15％
改性塑料 6.25 75％ 0.29 3％
稀释剂 4.61 80％ 0.48 8％
抗氧剂 36.15 73％ 5.63 11％
工程塑料 16.58 80％ 1.71 8％
产品名称 制造费用 单位成本合计
单位成本 占单位成本 单位成本 占单位成本
(元/公斤) 合计的比率 (元/公斤) 合计的比率
模具胶 10.39 21％ 49.21 100％
液体胶 18.37 34％ 54.59 100％
赤磷母料 1.65 15％ 11.07 100％
硅橡胶 7.35 9％ 85.31 100％
混炼胶 5.63 16％ 35.12 100％
改性塑料 1.80 22％ 8.34 100％
稀释剂 0.65 11％ 5.74 100％
抗氧剂 7.66 15％ 49.44 100％
工程塑料 2.33 11％ 20.62 100％
五、与本公司资产重组后业务相关的主要固定资产及无形资产
(一)主要固定资产
1、拟购买的晨光院部分固定资产
根据君和会计师事务所的审计报告，截止2002年6月30日， 本公司拟购买的晨 光院部分的固定资产情况如下：
项 目 原 值 累计折旧 净 值
房屋及建筑物 7,461,209.14 2,513,532.15 4,947,676.99
机器设备 11,034,995.78 5,299,043.46 5,735,952.32
运输设备 1,358,203.43 628,008.02 730,195.41
其他设备 702,757.35 325,643.19 377,114.16
合计 20,557,165.70 8,766,226.82 11,790,938.88
2、拟购买的广州院部分固定资产
根据君和会计师事务所的审计报告，截止2002年6月30日， 本公司拟购买的广 州院部分的固定资产情况如下：
项 目 原 值 累计折旧 净 值
房屋及建筑物 1,799,575.37 397,329.93 1,402,245.44
机器设备 2,007,622.22 742,118.34 1,265,503.88
运输设备 439,857.00 213,851.78 226,005.22
电子及其他设备 12,700.00 4,950.39 7,749.61
合计 4,259,754.59 1,358,250.44 2,901,504.15
(二)土地与房产
1、拟购买的晨光院部分的土地和房产
(1)土地
晨光院位于成都市人民南路四段30号(即倪家桥路2号)， 本次资产重组拟收购 的晨光院资产院内占地6,244.47平方米，用于科研、办公和产品销售，根据晨光院 与成都市国土资源局于2002年6月28日签订的成国土武[2002]第62 号合同取得土地 使用权，使用期限50年。该土地使用权所属土地使用证编号为：成国用(2002)字第 1133号。
本次拟收购晨光院资产的生产部分租用成都市高新区石羊乡场乡石羊村土地， 1988年10月17日、1996年5月16日分别由化工部成都有机硅研究中心(即晨光院) 根 据成都市武候区国土局成武国土准占(91)字0002226号和成高新国土准占 ( 96) 字 01006号用地许可证， 与成都市武候区石羊场乡石桥村签定《关于承包经营和有偿 转让石羊实验站的协议》及其《补充协议》，租用该村土地13,340. 07平方米和6 ,133.36平方米，使用期限分别为50年和44年。2002年5月14日，成都高新技术产业 开发区国土局致函晨光院，内容为：“你院在成都高新区石羊街道办事处石桥村生 产及中试基地30亩，符合成都市土地利用规划和城市建设规划。因该地区未统一征 用，暂时不能办理土地出让手续，待我局对该片区统一征用后，方可为你院办理土 地出让手续”。重组后，该土地租赁合同的主体将由化工部成都有机硅研究中心变 更为西南化机，并根据上述公函的安排积极办理土地使用权出让手续。
(2)房产
本次拟收购的资产中房屋建筑物有4栋，建筑面积1,3340平方米， 用途为试验 用房、辅助生产用房和办公用房，房产证号分别为：蓉房权证成房监证字 0617652 号、蓉房权证成房监证字0617662号、蓉房权证成房监证字0617649号、蓉房权证成 房监证字0617663号。
2、拟购买的广州院部分的土地和房产
本次拟收购的广州院资产占地面积17,693.0291平方米， 位于广州市天河区棠 下，原为广州院生产用地，土地登记用途为工业用地，根据2002年6月20 日广州院 与广州市国土资源和房屋管理局签订的土地出让合同取得土地使用权，使用期限为 五十年。土地使用权证号为“粤房地证字第C1109475号”。
房屋建筑物主要为母粒车间、抗氧剂加工车间及辅助生产用房等共3项， 建筑 面积为3,239.48 平方米，房产证号为“粤房地证字第C1109475号”。
六、主要客户及供应商资料
(一)硅材料
主要用户如下：
产品类别 用 户 名 称
硅材料 深圳赛格日立彩色显示器有限公司
彩虹显示器件股份有限公司咸阳彩色显像管厂
爱和陶(广东)陶瓷有限公司
武汉博大电器有限责任公司
主要原材料及供应商如下：
供应商
氟硅材料产品 浙江新安江化工集团股份有限公司
上海外电国际贸易有限公司
上海曼威贸易有限公司
中国蓝星清洗总公司
原材料名称 2001年供应量(吨) 定价原则
氟硅材料产品 六甲基硅氧烷及其水解物 360 市场价
白碳黑 12.6 市场价
硅油 25 市场价
六甲基二硅氧烷 10 市场价
六甲基聚硅氧烷 30 市场价
(二)改性塑料
主要用户如下：
产品类别 用 户 名 称
改性塑料 内江方向塑料制品有限公司
温州俊尔高聚物有限公司
黑龙江省尼龙厂
上海耐特复合材料制品有限公司
嘉陵工业有限公司
主要原材料及供应商如下：
供应商 原材料名称 2001年供应量（吨） 定价原则
深圳益东兴贸易有限公司 ABS 20 市场价
乐山峨州化工厂 赤磷 26 市场价
北京玻璃钢研究设计院 玻纤 52 市场价
中国神马集团有限责任公司 尼龙66 40 市场价
深圳宇虹塑料有限公司 尼龙6 47 市场价
(三)抗氧剂300
2001年，向前五名供应商采购的金额占年度采购总额的32.4％。
2001年，向前五名客户的销售额占年度销售总额的百分比为31.3％。
九、环境保护
重组后，公司将设有专门的环保机构，制定严格的环保管理制度和具体办法， 对生产中的废液、烟尘和废气等进行严格的控制。工业废水处理后循环使用，废液 处理采取定期回收，集中处理，避免直接排放造成的环境污染。目前拟收购的两院 资产在生产过程中的烟尘、废气排放量较低，经当地环保部门多次抽检，符合国家 排放要求。
十、核心技术和有重大影响的知识产权和非专利技术情况
晨光院院在工程塑料及氟硅材料领域具有极强的科研能力，长期承担国家各类 纵向课题。“九五”期间，晨光院承担3项“863”高技术项目，其中1项是“863” 重大项目(材料领域类中“863”重大项目全国只有6项)；承担了7 项国家科技重点 攻关项目，2项国防化工重点科研试制项目，13项重点军工配套项目和8项部级项目， 共争取科研经费2,800余万元和40万美元。此外，还有2项分别与日本和俄罗斯合作 的国际合作项目，以及2项与台湾工业研究院合作的研究项目。本次重组， 晨光院 的氟硅材料和改性塑料、工程塑料的研究人员、设备以及相关的专利、专有技术一 同进入本公司，形成了强大的产品研发能力和技术、人才储备，拥有国内领先的核 心技术。
本次资产重组后，公司拥有的主要核心技术共有专利四项：
1、直接法合成甲基氯硅烷铜催化剂及其制备，专利证号码ZL87104211.8；
2、芳香族聚碳酸酯合成方法，专利证号码ZL00113123.0；
3、硅橡胶生胶连续聚合装置及工艺，专利证号码ZL96117710.；
4、阻燃性室温硫化硅橡胶，专利证号码ZL97107706.1。
专有技术总计21项：分别为赤磷阻燃母料生产方法、液体硅橡胶生产方法、模 具硅橡胶生产方法、GXP－112系列有机硅消泡剂生产方法、高弹、低残余变形硅橡 胶密封胶绳生产方法、GB－31光学透明硅酯研究、GX－107光导纤维涂料生产方法、 抗氧剂300的研制、油品抗氧剂的研制、稀释剂系列产品研制、PVC接着剂的研制、 聚烯烃用防老化母粒的研制、抗静电母粒的研制、塑料色母粒的研制、塑料改性专 用料的研制、耐老化土工材料的研制、特种橡胶制品的研制、橡胶混炼胶的研制、 硅油脱模剂的研制、聚氨酯脱模剂的研制。
