每日必读签署日期：二〇〇六年十二月
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、有关政府机关对本次重大资产购买所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产购买完成后,公司经营与收益的变化,由本公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险,由投资者自行负责。
特别提示
截至2005年底,露露集团有限责任公司(简称：露露集团)为河北承德露露股份有限公司(简称：承德露露)第一大股东,持有承德露露1.21亿股国家股,并拥有“露露”商标127件；专利73项,其中发明专利2项,实用新型及外观设计等专利71项；各类域名共74个；企业及商品条形码205种。
2006年2月11日,承德露露召开第三届第十次董事会,审议通过了承德露露《定向回购国家股议案》。2006年3月3日,承德露露公告《上市公司定向回购国家股报告书》。2006年4月3日承德露露召开2006年第一次临时股东大会审议通过《定向回购国有股方案》。2006年6月1日,承德露露于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成全部国家股的定向回购注销手续。2006年6月7日,承德露露股权分置改革方案实施完毕,承德露露股票复牌。露露集团不再持有承德露露股份。
为进一步规范上市公司运作,保证公司资产的完整性和经营的独立性,2006年4月承德露露与露露集团签署《商标权处置原则协议》,约定：承德露露回购露露集团所持股份后,承德露露与露露集团将本着平等务实的原则,在2006年底前将“露露”商标所有权转让给承德露露；转让价格以具有执业资格的评估机构评估确认的评估结果为依据,确定适当折让比例,原则上在3—4亿元之间。
2006年11月1日,承德露露与露露集团签署《无形资产转让协议》,购买与“露露”有关的商标、专利、各类域名、企业及商品条形码等无形资产。2006年12月20日,承德露露与露露集团签署《无形资产转让补充协议》,最终确定上述无形资产的购买价格为人民币30100万元。
本次交易无形资产评估采用收益现值法作为唯一的评估方法,具体采用的折现率为9%,销售量的增长速度从2007年的10%逐年降低到2015年的2%预测,预测主要产品在未来几年的市场价格基本会保持在2005年的水平。
本次露露集团转让“露露”商标等无形资产的价格与帐面值相比溢价约2063.73万元(截止2006年11月30日,露露集团上述无形资产帐面价值为28036.27万元),由此产生的税后收益约为405万元(扣除营业税、附加税、印花税等),目前承德露露持有露露集团30%股份,并对该部分投资按照权益法核算,依此计算,本次转让对承德露露利润的影响约为+121.5万元。
2005年8月原露露集团进行整体改制时确认的无形资产评估值是22700万元,在改制时露露集团又溢价5336.27万元购买,改制后的露露集团取得的无形资产的成本为28036.27万元。此次无形资产交易价为30100万元,与改制后露露集团的成本28036.27元相比增值了2063.73万元,增值率7.36%。
露露集团承诺：“露露”商标转让完成后的6个月内,完成公司更名手续。
承德市国资委和承德市产权交易服务中心出具的《关于露露集团改制后商标、专利、域名、条形码等无形资产所有权情况的说明》,确认无形资产的所有权归露露集团所有。
释义
除非另有说明,下列简称在本报告书中的含义如下：
本公司/公司/承 指 河北承德露露股份有限公司
德露露
露露集团 指 露露集团有限责任公司
重大资产购买/本 指 承德露露向露露集团购买“露露”商标共127件；
次重大资产购买/ 专利73项,其中“一种罐装饮料的杀菌方法”及“果
本次资产购买 实中植物蛋白酶钝化方法”发明专利2项,实用新
型及外观设计等专利71项；各类域名共74个；企
业及商品条形码205种的行为。
本报告书 指 河北承德露露股份有限公司重大资产购买报告书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
评估基准日 指 2005年12月31日
独立财务顾问 指 金元证券有限责任公司
审计机构 指 河北华安会计师有限责任公司
法律顾问 指 北京金诚同达律师事务所
评估机构 指 北京中证评估有限责任公司
《通知》 指 中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司
重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》
《上市规则》 指 深圳证券交易所股票上市规则(2006年5月修订)
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元 指 人民币元
第一节绪言
经本公司2006年11月1日召开的第三届第十六次董事会会议审议,本公司拟以自筹资金收购露露集团持有的“露露”商标127件；专利73项,其中发明专利2项,实用新型及外观设计等专利71项；各类域名共74个；企业及商品条形码205种。本公司于2006年11月1日与露露集团签署了《无形资产转让协议》约定上述无形资产的收购价格为人民币38900万元。公司与会董事一致同意将《无形资产转让协议》提交公司股东大会审议。
本公司于2006年12月20日召开第三届第十七次董事会,并于当日与露露集团签署了《无形资产转让补充协议》,约定将上述无形资产的收购价格调整为人民币30100万元。公司与会董事一致同意将《无形资产转让补充协议》与《无形资产转让协议》共同提交公司股东大会审议。
本次资产购买的资产净额(30100万元)占公司2005年度经审计的合并报表净资产(71875.63万元)的比例为41.88%,占公司2006年第三季度末合并报表(未经审计)净资产额(43888.49万元)的68.58%。根据中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定,公司本次资产购买构成重大资产购买行为。
另,在本报告书披露前12个月内,露露集团为本公司第一大股东和实际控制人,本公司董事长王宝林先生兼任露露集团董事长,本公司董事魏继平兼任露露集团董事总经理,本公司董事王秋敏、陈跃鹏在过去12个月内曾任露露集团董事,根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2006年5月)有关规定,本次资产购买构成重大关联交易。
本公司依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》(2006年5月)、中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等有关规定编制本重大资产购买报告书,以供投资者决策参考之用。
第二节与本次资产购买有关的当事人
一、资产购买方：河北承德露露股份有限公司
地址：河北省承德市高新技术产业开发区(西区8号)
法定代表人：王宝林
电话：0314-2059888
传真：0314-2059100
联系人：李文生二、资产出售方：露露集团有限责任公司
地址：河北省承德市高新技术产业开发区6号
法定代表人：王宝林
电话：0314-2066791
传真：0314-2066791
联系人：王东兴三、独立财务顾问：金元证券有限责任公司
地址：海南省海口市南宝路36号证券大厦四楼
法定代表人：郑辉
电话：010-62200502
传真：010-62200502
项目经办人：崔健民四、法律顾问：北京金诚同达律师事务所
地址：北京建内大街22号华夏银行大厦11层
负责人：田予
电话：010-85237766
传真：010-65185057
经办律师：王春刚、王江涛五、审计机构：河北华安会计师有限责任公司
地址：河北省石家庄市裕华西路158号
法定代表人：齐正华
电话：0311-87031594
传真：0311-87028803
经办注册会计师：王飞、王领占六、评估机构：北京中证评估有限责任公司
地址：北京市西城区金融街27号投资广场A座12层
法定代表人：冯道祥
电话：010-66211196
传真：010-66211196
经办注册资产评估师：李琪、徐宗杰
第三节本次重大资产购买的基本情况
一、本公司基本情况
(一)公司注册登记信息
中文名称： 河北承德露露股份有限公司
英文名称： He Bei Cheng De LoLo Company Limited
注册地址： 河北省承德市高新技术产业开发区(西区8号)
办公地址： 河北省承德市高新技术产业开发区(西区8号)
设立日期： 1997年10月17日
法人代表： 王宝林
邮政编码： 067000
公司网址： www.lolo.com.cn
注册资本： 19008.6万元
电子信箱： lolozq@heinfo.net
营业执照注册号： 130000100671
税务登记号码： 130801601268264
经营范围： 杏仁露、果蔬汁、其他饮料、制罐、原辅材料加工
(二)公司历史沿革
本公司是1997年4月28日经河北省人民政府股份制领导小组冀股办(1997)8号文批准,由露露集团有限责任公司作为独家发起人以其杏仁露分厂、罐头食品分厂、供热分厂、运输队和控股企业汕头高新区露露南方有限公司的经营性净资产评估后折为国家股,以募集方式设立的股份有限公司。设立时总股本11550万股,其中国家股8050万股,占总股本比例69.70%；向社会公开发行社会公众股3500万股,占总股本比例30.30%。
1998年度,经公司第一次临时股东大会决议,河北省证券监督管理委员会冀证监［1998］15号文批准,本公司以公积金每10股转增10股。扩股之后,公司总股本达到23100万股,其中露露集团持有国家股16100万股,占总股本比例69.70%；流通股7000万股,占总股本比例30.30%。
2000年3月,经中国证监会证监公司字［2000］22号文批准,本公司实施每10股配售3股,其中向社会公众股东配售2100万股,向国家股股东配售4830万股,配股价格是每股9.9元。国家股持股单位露露集团以生产用厂房和土地使用权部分认购725万股。配股完成后,公司股本总额增至25925万股,其中国家股为16825万股,占股本总额的64.899%；流通股为9100万股,占股本总额的35.101%。
2003年1月,经财政部财企［2003］18号文批准,露露集团将其持有的本公司6740.5万股国家股按每股4元人民币的价格转让给万向集团深圳市万向投资有限公司,并于2003年1月27日办理了过户登记手续。过户后,露露集团继续持有本公司国家股10084.5万股,占总股本的38.9%,为公司第一大股东,深圳市万向投资有限公司持有股份6740.5万股社会法人股,占公司总股本26%,为本公司第二大股东。
2004年底,公司以资本公积金向全体股东每10股转增2股,总股本增至31110万股。
2006年2月11日,承德露露召开第三届第十次董事会,审议通过了承德露露《定向回购国家股议案》。2006年3月3日,承德露露公告《上市公司定向回购国家股报告书》。2006年4月3日承德露露召开2006年第一次临时股东大会审议通过《定向回购国有股方案》。2006年6月1日,承德露露于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成全部国家股的定向回购注销手续。2006年6月7日,承德露露股权分置改革方案实施完毕,承德露露股票复牌。露露集团不再持有承德露露股份。(三)股东情况
截止2006年9月30日,公司总股本19008.6万股,前十名股东情况如下：
名次 股东名称 持股数 持股比例(%)
1 万向三农有限公司 80,886,000 42.55%
2 兴和证券投资基金 8,799,099 4.63%
中国工商银行-申万巴黎盛利精选证券
3 7,334,535 3.86%
投资基金
中国银行-嘉实增长开放式证券投资基
4 5,477,898 2.88%
金
中国工商银行股份有限公司-中银国际
5 4,265,011 2.24%
持续增长股票型证券投资基金
6 兴华证券投资基金 2,725,567 1.43%
7 中国工商银行-裕元证券投资基金 2,400,000 1.26%
中国工商银行－建信优选成长股票型
8 2,228,030 1.17%
证券投资基金
9 泰和证券投资基金 2,064,936 1.09%
中国工商银行－博时平衡配置混合型
10 2,002,485 1.05%
证券投资基金
(四)财务资料
公司近三年经审计的财务会计数据：
项 目 2005-12-31 2004-12-31 2003-12-31
资产总额(万元) 116501.42 111756.32 114464.92
所有者权益(万元) 71875.63 72770.23 74247.40
每股净资产(元) 2.31 2.81 2.86
资产负债率(%) 35.24 31.79 32.51
主营业务收入(万元) 118758.57 95952.65 104890.81
净利润(万元) 4290.40 3707.84 2820.49
每股收益(摊薄)(元) 0.14 0.14 0.13
净资产收益率(%) 5.97 5.10 3.80
每股经营现金流量(元) 0.47 0.39 0.31
二、本次资产购买的必要性
(一)历史原因导致“露露”商标等无形资产的所有权与公司分离
本公司主要生产“露露”牌杏仁露,及与此相关的果蔬汁、其他饮料、制罐、原辅材料加工等。由于体制和历史的原因,公司设立时,并未采用整体上市方式,只是将露露集团所属的杏仁露分厂、罐头食品分厂、供热分厂、运输队及控股企业汕头高新区露露南方有限公司的实业资产按评估净值折股注入上市公司,而“露露”商标、专利、实用新型及外观设计、网络域名等无形资产则始终保留在露露集团。
(二)本次资产购买为保证本公司经营独立性所必须
根据《上市规则》,资产的完整性和独立性是上市公司的规范运作的客观要求之一。“露露”商标、有关专利技术等作为本公司生产经营所必须的资产,在本次资产购买前,为露露集团所有,依据本公司与露露集团于1999年9月签署《商标使用许可协议》及《补充协议》,本公司可以无偿使用“露露”商标。2006年6月,本公司回购露露集团所持国家股份以后,露露集团不再为本公司控股股东和实际控制人,为保证本公司资产的完整性和经营的独立性,本次资产购买势在必行。
(三)本次资产购买有助于公司提升公司价值
本次资产购买所包含的“露露”商标于1999年1月由国家工商管理局认定为驰名商标,有关专利技术更为本公司产品质量保证所必须。通过本次收购,公司不仅实现了资产完整,经营独立,和自主产权,有助于公司整体市场形象的确立和公司经营的安全,更可以利用其作为上市公司的资源优势,努力挖掘所购无形资产的附加价值,通过授权使用、有偿合作等方式迅速扩大产能,提高销量和市场占有率,加快公司发展速度,提升公司整体价值。
(四)购买“露露”商标等无形资产为公司品牌建设及长远发展所必须定向回购完成后,公司需要加大市场开发力度,进行产品创新,但商标与产品分离的现状严重制约了公司在企业发展方面及品牌建设方面的投入。为了维护公司的长远发展利益,保护股东利益,必须实现公司产品与品牌的统一。
露露集团有限责任公司还承诺：“露露”商标转让完成后的6个月内,完成公司更名手续。
三、本次资产购买的基本原则
(一)公司本次资产购买的资产应有利于公司进一步实现规范运作,提升公司的经营业绩并促进公司长期健康发展,且不得损害公司及公司股东利益的原则；
(二)本次资产购买应遵循“公开、公平、公正”原则；
(三)以诚实信用、协商一致为原则,本次资产购买过程中涉及的资产产权清晰,不应存在债权债务纠纷等情况；
(四)本次资产购买完成后,本公司具备股票上市条件的原则。
四、本次资产购买交易对方(资产出售方)介绍
本次资产购买的交易对方(资产出售方)为露露集团,其基本情况如下：
(一)、企业基本情况
1、名称：露露集团有限责任公司
2、企业性质：有限责任公司
3、企业法人营业执照注册号：1308001000076
4、注册地址：承德市高新技术产业开发区6号
5、办公地点：河北省承德市高新技术产业开发区6号
6、法定代表人：王宝林
7、注册资本：9000万元人民币
8、税务登记号：国税130801106448882,地税130802106448882
9、联系人：王东兴
(二)、主要业务最近三年发展状况
企业的经营范围有：饮料制造(限分公司经营)；花岗石制品及荒料、塑料制品、服装及其缝纫品的制造；日用百货、日用杂品、体育用品、办公用品、工艺品销售；马口铁包装罐制造和销售；广告设计、代理发布；马口铁涂料、彩印(分公司经营)。
近三年的主要业务指标如下：
项 目 2006年9月30日 2005年度 2004年度 2003年度
主营业务收入(元) 601,167,149.08 1,275,248,354.67 1,057,537,164.18 1,192,914,001.11
利润总额(元) 31,007,996.69 16,709,940.39 32,365,712.82 34,376,568.67
净利润(元) 8,664,935.68 -40,581,532.21 -326,036.63 74,832.83
露露集团最近三年的收入及利润来源为杏仁露产品,杏仁露产品由本公司经营,本公司在最近三年为露露集团的核心企业。
(三)、股东结构及与上市公司股权关系图
露露集团原为本公司第一大股东,曾持有本公司国家股121,014,000股,占公司总股本的38.90%。2006年6月公司实施了定向回购国有股权方案,定向回购并注销露露集团持有全部国家股121,014,000股,此后,露露集团不再持有公司股份,万向三农有限公司成为公司的第一大股东。2006年10月,经承德市政府批准,露露集团公司进行了国企改制,注册资金为9000万元,其中：佛山南海润基投资有限公司出资3780万元,持股比例为42%；承德露露出资2700万元,持股比例为30%；福州开发区西河投资有限公司出资2520万元,持股比例为28%。
(四)、最近一期财务报表
1、资产负债表
编制单位：露露集团有限责任公司 2006年9月30日 单位：(人民币)元
项 目 期末数 年初数
流动资产：
货币资金 9,298,564.55 281,041,351.03
短期投资 300,000.00 300,000.00
应收票据 3,334,000.00
应收账款 8,242,466.00 22,470,052.45
其他应收款 347,056,982.87 368,192,215.62
预付账款 218,774.56 604,547,443.12
应收补贴款 49,680.17 57,375.22
存货 6,559,337.64 149,094,776.80
待摊费用 793,200.00 8,380,181.33
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 372,519,005.79 1,437,417,395.57
长期投资：
长期股权投资 196,475,726.54 204,730,231.70
长期债权投资
长期投资合计 196,475,726.54 204,730,231.70
合并价差
固定资产：
固定资产原价 142,650,320.16 730,682,410.32
减：累计折旧 81,726,904.95 314,126,556.68
固定资产减值准备
在建工程 552,919.74 1,595,536.89
待处理固定资产净损失 13,625,686.86 13,727,986.86
固定资产合计 75,102,021.81 431,879,377.39
无形资产及递延资产：
无形资产 231,360,588.00 60,355,878.42
递延资产
长期待摊费用 609,000.00
无形资产及递延资产合计 231,360,588.00 60,964,878.42
递延税项：
递延税款借项
资产总计 875,457,442.14 2,134,991,883.08
流动负债：
短期借款 143,074,204.98 645,617,417.35
应付票据
应付账款 218,123,517.87 258,735,411.32
预收账款 280,170,000.00 719,967,266.50
应付工资
应付福利费 478,723.37 -7,366,932.60
未交税金 33,889,528.68 44,902,563.54
应付利润(股利)
预提费用 3,698,363.34 39,918,510.25
一年内到期的长期负债
其他流动负债 78,393,389.42 118,290,573.67
流动负债合计 757,827,727.66 1,820,064,810.03
长期负债：
长期借款 6,800,000.00 16,700,596.44
其他长期负债
长期负债合计 6,800,000.00 16,700,596.44
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 764,627,727.66 1,836,765,406.47
少数股东权益 -5,469,873.74 442,109,751.54
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本) 90,000,000.00 500,000.00
资本公积 161,924,881.17
盈余公积
其中：法定公益金
未确认的投资损失 -4,475,351.24 -4,356,127.75
未分配利润 -131,149,941.71 -140,027,147.18
外币报表折算差额
所有者权益合计 116,299,588.22 -143,883,274.93
负债和所有者权益合计 875,457,442.14 2,134,991,883.08
露露集团报表为合并数字。露露集团资产负债情况在2006年变化较大,主要是因为2006年上半年露露集团之控股子公司承德露露进行了定向回购,另外2006年露露集团进行改制,根据承德市国资委的确认结果,进行了账务调整及资产调整。
资产负债表
编报单位：露露集团有限责任公司 2006年11月30日 计量单位：元
资 产 行次 年初数 期末数
流动资产： 1
货币资金 2 281,041,351.03 13,182,494.19
短期投资 3 300,000.00 300,000.00
减:短期投资跌价准备 4
应收票据 5 3,334,000.00 0
应收帐款 6 22,470,052.45 10,423,479.79
其他应收款 7 368,192,215.62 304,359,401.45
预付帐款 8 604,547,443.12 223,174.56
应收补贴款 9 57,375.22 49,680.17
应收出口退税 10 0
存货 11 149,094,776.80 8,409,911.35
其中:原材料 12 43,823,912.19 2,036,291.82
产成品(库存商品) 13 100,839,107.03 4,647,365.78
减:存货跌价准备(商品削价
准备 14 0
待摊费用 15 8,380,181.33 694,800.00
待处理流动资产净损失 16 0 0
一年内到期的长期债券 17
其他流动资产 18 0
流动资产合计： 19 1,437,417,395.57 337,642,941.51
长期投资： 20
长期投资 21 204,730,231.70 151,257,457.71
减:长期投资减值准备 22
长期投资净额 23
其中:合并价差 24
固定资产： 25
固定资产原价 26 730,682,410.32 134,735,519.57
减：累计折旧 27 314,126,556.68 60,221,120.50
固定资产减值准备 28 0
在建工程 29 1,595,536.89 552,919.74
待处理固定资产净损失 30 13,727,986.86 13,625,686.86
固定资产合计： 31 431,879,377.39 88,693,005.67
无形及递延资产： 32
无形资产 33 60,355,878.42 284,723,288.00
其中:土地使用权 34 25,600,786.92 4,360,588.00
递延资产 35 0 0
其中:开办费 36
长期待摊费用 37 609,000.00 0
待转销汇兑损益及借款利息 38
无形及递延资产合计： 39 60,964,878.42 284,723,288.00
40
其他资产: 41
其他资产 42
18
其中:特准储备物资 43
递延税项： 44
递延税款借项 45
资产合计 46 2,134,991,883.08 862,316,692.89
行
负债及所有者权益 次 年初数 期末数
流动负债: 47
短期借款 48 645,617,417.35 143,031,779.44
应付票据 49 0 0
应付帐款 50 258,735,411.32 217,987,587.06
预收帐款 51 719,967,266.50 280,170,000.00
应付工资 52 0 -18,913.00
应付福利费 53 -7,366,932.60 464,883.59
未交税金 54 44,902,563.54 34,124,436.24
应付利润(股利) 55 0 0
预提费用 56 39,918,510.25 3,698,363.34
一年内到期的长期负债 57 0
其他流动负债 58 118,290,573.67 78,314,517.93
流动负债合计： 59 1,820,064,810.03 757,772,654.60
长期负债: 60
长期借款 61 16,700,596.44 6,800,000.00
应付债券 62
长期应付款 63 0
其他长期负债 64 0
其中：住房周转金 65 0
特准储备资金 66
长期负债合计： 67 16,700,596.44 6,800,000.00
递延税款贷项: 68
递延税款贷项 69
负债合计 70 1,836,765,406.47 764,572,654.60
少数股东权益 71 442,109,751.54 -5,497,963.14
所有者权益: 72
实收资本(股本) 73 500,000.00 90,000,000.00
国家资本 74
集体资本 75
法人资本 76
个人资本 77
外商资本 78
资本公积 79 0 193,848,836.20
盈余公积 80 0
其中:法定盈余公积 81
其中:公益金 82 0
☆ 补充流动资本 83
未确认的投资损失 84 -4,356,127.75 -4,498,333.47
未分配利润 85 -140,027,147.18 -176,108,501.30
外币折算差额 86
所有者权益合计： 87 -143,883,274.93 103,242,001.43
88
89
90
91
负债及所有者权益合计 92 2,134,991,883.08 862,316,692.89
编表： 审核： 打印日期：2006年11月30日
2、损益表
编制单位：露露集团有限责任公司 2006年9月30日 单位：(人民币)元
项 目 1—9月数 2005年
一、主营业务收入 601,167,149.08 1,275,248,354.67
减：主营业务成本 430,085,019.16 944,530,157.84
主营业务税金及附加 6,379,690.67 9,752,839.86
二、主营业务利润(亏损以“-”号填列) 164,702,439.25 320,965,356.97
加：其他业务利润(亏损以“-”号填列) -739,829.68
减：营业费用 108,336,673.47 189,007,078.37
管理费用 33,548,208.23 63,137,519.16
财务费用 13,511,971.54 45,122,504.51
三、营业利润(亏损以“-”号填列) 9,305,586.01 22,958,425.25
加：投资收益(亏损以“-”号填列) 31,838,629.57 -3,063,372.07
补贴收入
营业外收入 180,126.58 15,883.00
减：营业外支出 10,316,345.47 3,200,995.79
四、利润总额(亏损以“-”号填列) 31,007,996.69 16,709,940.39
减：所得税 8,667,220.65 24,946,620.79
少数股东损益 13,821,703.85 33,215,860.71
加：未确认的投资损失本期发生额 145,863.49 871,008.90
五、净利润(亏损以“-”号填列) 8,664,935.68 -40,581,532.21
(五)、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
河北承德露露股份有限公司目前在任的董事、监事及高管中,下列人员由原露露集团有限责任公司推荐：
1、董事：王宝林(董事长),王秋敏、魏继平、陈跃鹏,独立董事龚兴隆、余维佳、杨百千。
2、监事：张绍兴(监事会主席),刘德宽、丁林、董宵鹏。
3、高管：总经理王秋敏,副总经理王旭昌、陈华敏、姜柏平、左辉,财务总监王新国,董秘李文生。
(六)、露露集团有限责任公司最近五年未受过行政处罚、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、本次资产购买标的——“露露”商标等无形资产
2006年11月1日,本公司与露露集团有限责任公司签订关于购买“露露”商标、专利等无形资产的《无形资产转让协议》；2006年12月20日,公司与露露集团有限责任公司签订关于购买“露露”商标、专利等无形资产的《无形资产转让补充协议》。公司三届十六次、三届十七次董事会通过决议,将有关此次购买商标、专利等无形资产的议案提交公司临时股东大会审议。本次本公司拟以自筹资金收购的无形资产包括：“露露”商标127件；专利73项,其中“一种罐装饮料的杀菌方法”及“果实中植物蛋白酶钝化方法”发明专利2项,实用新型及外观设计等专利71项；各类域名共74个；企业及商品条形码205种。(详见附件)
(一)“露露”商标权
1、基本情况
本次资产购买的“露露”商标权是露露集团在国内注册的并有效的商标共113项,在国外12个国家或地区注册的有“露露”文字且有两个“L”上下叠加的图案的商标,在澳门和台湾注册了含有“Suongmai”文字的商标共14件。
这些商标分四类：一是在中国注册的第32类商标,有的有“露露”文字、有的有两个“L”上下叠加的图案、有的含有一个“露”字,如“清露”等,还有“MAK”,“米奥渴”,“明白”,“Suongmai”,“LO(美术体)”,“杏仁宝宝”,“杏仁贝贝”。二是在中国注册的非32类的有“露露”文字或两个“L”上下叠加的图案的商标。第三类,在中国注册的既非32类商标又无“露露”文字或两个“L”上下叠加的图案的商标。第四类,在国外、台湾、香港、澳门、马德里协定国家注册的商标。
2、历史投入
与“露露”商标有关的主要费用有：
商标注册费用564465元,其中：国内注册商标165000元(包括申请费、续展费、商标异议费等)；国际注册商标399465元(包括查询、申请、续展、代理费用)。
广告费维护费用约84688万元。具体情况如下：
年度 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000
金额(万元) 3500 2068 3361 6213 6455 8931 9717
年度 2001 2002 2003 2004 2005
金额(万元) 9663 8510 12416 7880 5974
(二)专利权
1、基本情况
本次资产购买包括的专利权共计73项,其中发明专利2项,外观设计69项,其它实用新型专利2项。发明专利“一种罐装饮料的杀菌方法”“果实中植物蛋白酶钝化方法”等技术是本公司主导产品杏仁露的关键生产技术,是支撑企业经济效益的技术基础。
发明专利“一种罐装饮料的杀菌技术”,主要功用是控制温度、压力、时间三者之间的平衡关系,使罐装饮料不会产生罐形破裂现象,并且在不需添加任何辅料的情况下,达到绝对无菌,延长保质期达6至24个月。
发明专利“果实中植物蛋白酶钝化方法”,是一种由植物果实生产蛋白饮料的果实处理技术,它是针对现有的果实饮料都存在着存放超过一年以后就会出现植物蛋白上浮现象而设计的。可用于制造各种果实－－如杏仁、花生、椰子、核桃、莲子等－饮料的果实处理。
其他大部分专利权是产品的外观设计专利,用于标贴、包装箱、礼品盒等,主要是保护色彩、后视图与主视图相同、省略其它视图、仰视图与俯视图相同、省略仰视图等保护请求。
其它实用新型专利如：伸缩式装卸货传送带,残次饮料罐快速泄料工具,印码器等,均为饮料生产中为提高生产工艺水平和生产效率的实用技术,能够为提高产品质量、为企业经济效益做出贡献。
2、历史投入
露露集团为这些专利已支付的专利申请和维持费用如下：
专利类型 数量 申请费(元) 累计年费(元)
发明专利 2 3120 7910
实用新型 3 1500 15015
外观设计 69 15450 116110
合计 20070 139035
(三)域名
1、基本情况
本次资产购买的域名包括全球通用中文域名31个、中文通用域名12个、国际英文域名8个、国内英文域名6个、(.cn)6个、通用网址8个、网络实名3个,总计74个。
由于域名和商标都在各自的范畴内具有唯一性,并随着Internet的发展,从企业树立形象的角度来看,域名与商标有着不可分割的联系,有许多共同的特性。企业在互联网上的域名往往希望与商标一致,以保护自己的商誉；另外企业的域名对于企业实现网上销售、企业管理、通讯、树立企业形象等等都有不可估量的作用；而且域名也是一种资源,好的域名会越来越少,所以域名是一种知识产权,也是无形资产,可以为企业带来经济效益。
露露集团域名的缴费情况如下：
域名类别 数量 年费(元)/年/个 累计缴费(元)
全球通用中文域名 31 280 59640
中文通用域名 12 280 22680
国际英文域名 8 130 27040
国内英文域名 6 200 20400
.cn域名 6 200 6720
通用网址 8 500 15000
网络实名 3 500 5500
合计 74 156980
(四)商品条形码
本次购买的资产包括企业条形码1个,商品条形码204个。近年来,随着计算机应用的不断普及,条形码的应用得到了很大的发展。条形码可以记录很多信息,像商品的生产国、制造厂家、商品名称、生产日期、产品分类号等信息,因而在工业生产、商品流通、企业管理等等许多领域都得到了广泛的应用。露露集团是较早使用条形码于生产管理及产品上的企业,目前企业所有的产品都有商品编码,便于生产的科学管理以及在流通过程中的管理,大大提高了效率。
(五)“露露”商标的无形资产的评估情况
为确保本次重大资产购买的公允、合理,北京中证评估有限责任公司接受委托,对本次资产购买所涉资产进行了评估,北京中证评估有限责任公司于2006年7月31日出具了中证评报字[2006]第056号《露露集团有限责任公司无形资产评估报告》。
1、评估范围
露露集团注册的系列“露露”商标共127件；专利73项,其中“一种罐装饮料的杀菌方法”及“果实中植物蛋白酶钝化方法”发明专利2项,实用新型及外观设计等专利71项；各类域名共74个；企业及商品条形码205种。
2、评估基准日
评估基准日是2005年12月31日。
3、评估原则
(1)遵循独立性原则。作为独立的社会公正性机构,评估工作始终坚持独立的第三者立场,不受外界干扰和委托者意图的影响；
(2)遵循客观性原则。评估人员从实际出发,通过现场勘察,在掌握详实可靠资料的基础上,以客观公正的态度,运用科学的方法,使得评估结果具备充分的事实依据；
(3)遵循科学性原则。结合本次评估的特点,同时结合无形资产的特点确定了科学的评估方法,使资产评估结果科学合理；
(4)遵循产权利益主体变动原则。即以委评资产的产权利益主体变动为假设前提,确定其在评估基准日的现行公允价值；
(5)遵循资产持续经营的原则。根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、环境等情况继续使用,确定相应的评估方法、参数和依据；
(6)遵循替代性原则。评估作价时,如果同一资产或同种资产在评估基准日可能实现的或实际存在的价格或价格标准有多种,则选用以较低的价格为基准。不充分考虑由于特殊交易行为、交易背景对交易价格的影响；
(7)遵循公开市场原则。即评估的作价依据和评估结论在公开市场存在或成立；
(8)维护资产所有者及投资者合法权益的原则。
4、评估依据
(1)评估法律法规依据
国务院1991年91号令《国有资产管理办法》；原国家国有资产管理局国资办发(1992)36号《国有资产评估管理办法施行细则》；原中国资产评估协会中评协[1996]03号《资产评估操作规范意见》(试行)；财政部财评字[1999]91号文《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》；国务院办公厅国办发[2001]102号《国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》；财政部财企[2001]802号《财政部关于印发〈国有资产评估项目备案管理办法〉的通知》、财政部财企[2001]801号《财政部关于印发〈国有资产评估项目核准管理办法〉的通知》、财政部财企[2001]803号《财政部关于印发〈国有资产评估项目抽查办法〉的通知》；国务院2003年第378号令《企业国有资产监督管理条例》；财政部第14号令《国有资产管理若干问题的规定》；《企业会计制度》《资产评估准则－无形资产》,等。
(2)经济行为依据资产评估业务委托书。
(3)评估工作重大合同协议、产权证明文件商标注册证；专利证书；其它有关协议。
(4)评估取价标准依据
现行金融机构国债利率；中国统计年鉴(2005、2004)；Bloomberg上统计公布的信息；公开市场的数据统计资料。
(5)参考资料及其它
北京科技出版社《资产评估常用数据与参数手册》；评估人员现场勘查记录和市场调查资料；资产占有方提供的有关财务和行业资料；公开媒体上发布的有关行业信息。
5、评估假设
假设国家和地方现行的法律、法规、社会政治和经济政策无重大变化；假设企业将保持持续性经营,并在经营范围、方式上无重大变化；假设国家现行的有关贷款利率、汇率、税赋基准及税率,以及政策性收费等不发生重大变化；假设无其他人力不可抗拒及不可预见因素对企业造成的重大影响；假设本次评估的无形资产在评估基准日后按现有用途持续使用。
6、评估方法
对本次委托评估的与“露露”产品有关的商标、专利、域名及条形码等无形资产评估主要采用收益现值法。
中证评估有限公司认为：从委托评估的无形资产特点分析,“露露”商标是饮料行业的驰名商标,两项发明专利是露露产品的核心技术,加之实用新型专利和域名、条形码等这些无形资产以其先进性、实用性能够为企业带来较高的经济效益,将在未来企业运营中产生超额收益,因此这些无形资产的价格是按其带来的价值确定的,而非其本身“物化”价值决定的,它们是作为获利能力来处置的,依照这一特点,我们通过测算企业由无形资产带来的未来收益并将其现值化来评估“露露”商标、专利等无形资产的价值是比较适宜的。
采用成本法评估是考虑构成无形资产的重置成本,主要是创造该商标、专利所支出的费用及促销的广告费等等,此方法较适用于以无形资产摊销的目的,而未将无形资产作为获利能力考虑,以此标准衡量委估资产,将低估无形资产形成的市场价值,故不宜采用成本法评估；另外,本次评估也不宜采用市场法,主要是因为使用“露露”商标和其它无形资产的露露集团是国内以杏仁露为主导产品的唯一企业,在公开市场范围内,难以获得可比的市场参照对象；因此本次评估采用收益现值法作为唯一的评估方法。7、评估结论
本次评估测算的思路是根据露露股份公司的历史财务情况,测算未来10年的主营业务收入,再对运营成本、费用指标进行分析,确定比例,进而预测公司在未来收益期内的净收益,以第10年的净收益作为永续的年收益,然后选择适当的收益率作为折现率将其折为现值,再用净现值之和减去股份公司评估基准日的净资产额即为无形资产的价值。
本次对销量的预测中：2006年的销售量是参考到目前为止产品的实际销量及今年的生产计划进行的预测；从2007年起至2015年,销售量的增长速度从2007年的10%逐年降低到2015年的2%。本次评估预测主要产品在未来几年的市场价格基本会保持在2005年的水平。本次评估折现率的选取,采用资本资产定价模型(CAPM)确定折现率取9%。
在持续经营前提下,露露集团委托评估的与“露露”产品有关的商标、专利、域名及条形码等无形资产在评估基准日2005年12月31日的价值为45365万元。(六)其他
截至本报告出具之日,本次资产购买所涉无形资产不存在任何已经设定的担保(包括抵押、质押及其他财产权利),亦不存在与该等资产有关的诉讼、仲裁、司法强制执行或其他重大争议的事项。
第四节本次无形资产转让协议及有关内容
2006年11月1日,本公司与露露集团签署了有关“露露”商标等无形资产的《无形资产转让协议》；2006年12月20日,本公司与露露集团签署了《无形资产转让补充协议》。
一、本次资产购买的标的
“露露”商标共127件；专利73项,其中“一种罐装饮料的杀菌方法”及“果实中植物蛋白酶钝化方法”发明专利2项,实用新型及外观设计等专利71项；各类域名共74个；企业及商品条形码205种。
二、本次资产购买的定价依据及交易价格
根据本公司于2006年11月1日与露露集团签署的《无形资产转让协议》及2006年12月20日本公司与露露集团签署的《无形资产转让补充协议》,本次资产购买参考具有证券从业资格的评估机构于2006年7月31日出具的《露露集团有限责任公司无形资产评估报告》确认的有关无形资产价值45365万元,经协商确定本次无形资产转让价格为人民币30100万元(本公司2006年11月1日与露露集团签署的《无形资产转让协议》约定的无形资产转让价格为38900万元；经本公司与露露集团协商,双方于2006年12月20日签署了《无形资产转让补充协议》,双方一致同意将无形资产转让价格调整为30100万元)。本次无形资产转让的评估基准日为2005年12月31日。
2005年8月原露露集团进行整体改制时确认的无形资产评估值是22700万元,在改制时露露集团又溢价5336.27万元购买,改制后的露露集团取得的无形资产的成本为28036.27万元。此次无形资产交易价为30100万元,与改制后露露集团的成本28036.27元相比增值了2063.73万元,增值率7.36%。
根据公司三届十六次、十七次董事会决议,本次资产购买价格的确定主要考虑如下因素：
1、北京中证评估有限责任公司评估结果,露露集团的商标等无形资产评估价值为人民币45365万元,包括露露集团的商标127件、专利73项、各类域名共74个、企业及商品条形码205种。
2、露露集团在本次转让后,彻底放弃使用“露露”商标专利等相关无形资产。
3、公司所从事的饮料行业为充分竞争行业,驰名商标和知名品牌对产品销售的作用是至关重要的,没有品牌就没有市场。根据国际上饮料行业商标使用费占销售收入3%—5%的标准,假定公司从2007年起前五年按15%的销售增长率(以2005年销售额为基数),后五年每年10%销售增长率,商标使用费按销售收入的3%测算,如果露露集团将“露露”商标等无形资产售予除承德露露以外的第三方,那么未来10年,公司的商标使用费支出理论上将达到6.5868亿元,而且公司不享有“露露”商标等无形资产所有权。
4、1994—1998年,是露露品牌创建推广的高风险时期和关键时期,在此期间,露露集团为“露露”品牌支出的广告费累计达21597万元,占累计销售收入的12.14%。“露露”商标在1999年被认定为中国驰名商标,1998年前露露集团发生的广告费是驰名商标的创建费用。从1999年开始,为了公司的发展,根据双方签署协议,露露集团没再收取商标使用费,广告费由本公司支付,1999年-2005年共支付广告费63091万元。1999—2005年累计销售收入681965万元,按商标使用费占销售收入的3%测算,累计免收商标使用费20459万元。综上,露露集团为“露露”商标创建及推广支付的成本及对公司累计免收的商标使用费合计达42053万元。
5、公司是“露露”商标等无形资产的主要使用者,在1999年后,“露露”商标的维护中发挥了重要作用。
三、本次资产购买的标的交付状态
露露集团保证,其对本公司拟购买的“露露”商标、有关专利技术等无形资产拥有完整所有权,该等无形资产不存在债权债务纠纷的情况；本次拟购买的无形资产正处于中国《商标法》、《专利法》或其他相关注册地法律规定的有效期内；露露集团未与任何第三方签订过现行有效的有关本次资产购买范围内的无形资产的使用许可协议或类似文件,也未曾将其投资入股其它企业,亦不存在重大争议或相关权利被质押、查封、冻结或处于诉讼、仲裁状态等权利受限的情形。
四、本次资产购买的价款支付
根据《无形资产转让协议》及《无形资产转让补充协议》,本公司将以现金方式支付转让价款。在《无形资产转让补充协议》签订后10日内本公司支付40%转让价款即12,040万元至双方建立的共管帐户；有关协议经本公司股东大会通过后10日内公司支付30％转让价款即9,030万元给露露集团,同时,前述12,040万元转让价款亦正式支付给露露集团；2007年12月31日前本公司支付剩余转让价款9,030万元。
五、本次资产购买的交付
根据《无形资产转让协议》,本次资产购买所涉无形资产转让之手续由承德露露负责,于协议生效后立即办理。需要露露集团配合的,露露集团应全力配合,包括但不限于按承德露露要求提供相关授权书、注册证书、营业执照和盖章等。办理本次资产购买所涉无形资产转让手续所发生的过户费用,由承德露露承担。其他税费按照有关规定由双方各自承担。
六、生效条件和生效时间
本次资产购买需经公司股东大会依法审议通过后生效。
七、本次资产购买的资金来源
本次资产购买的资金拟以本公司自有资金为主,不足部分采用银行贷款补充。
第五节本次资产购买对上市公司的影响
本次资产购买将进一步提高公司资产的完整性和业务的独立性,增强市场抗风险能力,拓展公司盈利渠道,提高公司盈利能力,并有助于品牌价值和公司价值提升。具体如下：
一、本次资产购买构成重大关联交易
本次资产购买的资产出让方为露露集团。在本次无形资产转让协议签订前12个月内(2006年6月,本公司完成国有股份回购以前),露露集团为本公司原第一大股东和实际控制人。此外,本公司董事长王宝林先生兼任露露集团董事长,本公司董事魏继平兼任露露集团董事总经理,本公司董事王秋敏、陈跃鹏在过去12个月内曾任露露集团董事,根据《上市规则》(2006年5月)有关规定,本次资产购买构成重大关联交易。
二、本次资产购买构成重大资产购买行为
本次资产购买的“露露”商标等无形资产净额(30100万元)占公司2005年度经审计的合并报表净资产(71875.63万元)的比例为41.88%,占公司2006年第三季度末合并报表(未经审计)净资产额(43888.49万元)的68.58%。根据中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定,公司本次资产购买构成重大资产购买行为。
三、本次资产购买对公司经营的影响
(一)对公司资产的影响
本次资产购买完成后,公司资产的完整性将大大提高。公司在完成国有股份回购以后,露露集团不再持有公司股份,如果公司不能及时取得“露露”品牌等无形资产的所有权,其资产的完整性和独立性必然受到质疑。通过本次资产购买,不仅解决了一直以来困扰上市公司发展的“品牌外置”现象,而且摆脱了以往品牌增值不属于上市公司”的尴尬境地。
(二)对公司业务的影响
本次资产购买完成后,公司将拥有“露露”商标等无形资产的所有权,有利于公司挖掘新的业务模式,拓展业务规模和经营地域。
本次资产购买前,“露露”商标和露露产品的主要专利技术为露露集团所有,公司根据有关协议虽可使用,但却无法将其运用于企业扩张战略。本次资产购买完成后,公司可以在适当的时机,选择适当的区域和合作伙伴,积极探索和实施授权使用、有偿合作等运营方式,迅速扩大产能,提高销量和市场占有率,加快公司发展速度,提升品牌价值和公司整体价值。
(三)对公司收入和成本的影响
如前所述,本次资产购买完成后,公司可以在现有产品收入的基础上,增加一部分授权使用费收入,该笔收入虽然短期内金额较小,但从长远看,具有广阔市场前景,可以成为企业可持续增长的动力之一。
从利润上看,本次露露集团转让“露露”商标等无形资产的价格与帐面值相比溢价约2063.73万元(截止2006年11月30日,露露集团上述无形资产帐面价值为28036.27万元),由此产生的税后收益约为405万元(扣除营业税、附加税、印花税等),目前承德露露持有露露集团30%股份,并对该部分投资按照权益法核算,依此计算,本次转让对承德露露利润的影响约为121.5万元。
从成本上看,根据最新修订的《企业会计准则第6号——无形资产》,使用寿命不确定的无形资产不应摊销。鉴于“露露”商标的广泛影响、露露杏仁露产品的深入人心,以及承德露露为永久存续的股份有限公司,本次资产购买的无形资产属于典型的使用寿命不确定的无形资产,根据上述规定,公司在取得后,无需进行摊销,因此也不会导致公司营运成本和费用的大幅提高。
另外,公司控股股东万向三农有限公司将继续严格遵守其在2006年3月20日对公司股权分置改革有关事宜做出的业绩承诺等承诺。
(四)对公司安全的影响
本次资产购买完成后,本公司将合法拥有“露露”商标等无形资产的所有权,主导露露品牌的发展战略,从而大大降低了协议使用情况下可能出现的产权纠纷、使用权纠纷、经济责任纠纷,有利于品牌安全和公司稳定。
第六节本次资产购买的合规性分析
一、本次资产购买是否符合中国证监会《通知》第四条要求的分析
(一)本次资产购买完成后,公司具备股票上市条件。
首先,本次资产购买不涉及公司股本总额和股权结构的变化,不影响公司股票上市地位。
其次,截止2006年9月30日,公司股东总数为28409人,并且持有公司股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于一千人,符合股票上市条件。
第三,公司在最近三年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载。
第四,本次资产购买后公司主营业务未发生变化,符合国家产业政策,主营业务突出,与公司股东不存在同业竞争。
(二)实施本次交易后,公司具有持续经营能力。
本公司流动资金较为充裕,银行资信情况较好,且本次资产收购采用分期付款方式,预计不会对公司现金流构成重大影响,有能力保证公司原有业务的正常进行。同时,本次资产购买完成后,公司实现真正意义上的资产完整和经营独立,所购入的无形资产对公司业务的积极影响亦有望逐渐显现,公司的整体竞争能力将进一步提高。因此,本次资产购买完成后,本公司具备持续经营能力。
(三)本次交易涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况。
承德市国资委和承德市产权交易服务中心出具的《关于露露集团改制后商标、专利、域名、条形码等无形资产所有权情况的说明》,确认无形资产的所有权归露露集团所有。
露露集团对本次交易涉及的“露露”商标等无形资产拥有合法的、真实的和完整的权利,且未对其之全部或者部分设置任何形式的担保,且不存在任何限制本次股权转让的第三方权利,亦不存在债权债务纠纷的情况。
(四)不存在损害公司和公司全体股东利益的其他情形。
本次资产购买涉及的标的由具备证券业务资格的资产评估机构进行了合理价值估计,公允地体现了“露露”商标等无形资产的价值；有关资产的权属问题、交易的合法性等也由律师出具了法律意见书进行鉴证；金元证券有限责任公司已为本次资产购买出具了独立财务顾问报告；有关本次资产购买的议案以合法程序经董事会讨论、表决,并由独立董事发表独立意见,同时,由于本次资产购买为重大关联交易,关联董事对收购方案回避表决。经由上述程序,本次交易不存在损害公司和公司全体股东利益的情形。
综上所述,本次资产购买符合中国证监会《通知》第四条的要求。
二、本次资产购买后公司的法人治理结构以及与控股股东的“五分开”状况
公司本次重大资产购买不涉及公司法人治理结构和高级管理人员的变化,公司原有的法人治理结构将继续发挥作用并在今后的经营过程中不断完善。目前,公司实行股东大会、董事会和监事会构成的"三会"制度,制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理办法》、《投资者关系管理办法》等制度,已经建立了相对完善的股份公司治理结构。在日常生产经营及决策中,股东大会、董事会和监事会各尽其职,符合《上市公司治理准则》的要求。
在本次资产购买以前,本公司与控股股东及其关联企业在人员、资产、财务方面完全分开,具有独立的经营能力,在采购、生产、销售等方面亦保持独立,但在资产完整和知识产权独立方面一直存在缺陷。本次资产购买完成后,本公司将彻底解决无形资产方面的历史遗留问题,改变以往无形资产所有权缺失,知识产权维护不利的局面,真正实现资产独立、知识产权独立。
三、同业竞争与关联交易
(一)同业竞争
本次资产购买前后,本公司与控股股东(万向三农有限公司)均不存在同业竞争。
(二)关联交易
本次资产购买前后,本公司与控股股东(万向三农有限公司)及其关联方均不存在关联交易。
五、关联方资金占用及担保情况
本次资产购买以前及本次资产购买过程中,公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；也不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
六、公司负债情况说明
本公司账面流动资金较为充裕,流动资产变现能力强,资产负债率始终保持在35%左右,银行资信情况较好,加之,本次资产收购采用分期付款方式,预计不会对公司现金流构成重大影响,亦不会大幅提高公司的资产负债比率。
依据公司2006年半年度会计报表(未经审计),公司账面流动资产5.37亿元,现金资产3.29亿元,上半年现金净流量1.01亿元。本次资产购买第一期支付价款12040万元,拟采用现金方式支付,第二期支付价款9030万元,剩余款项拟在2007年底前支付,根据公司生产经营周期推算,第三期价款支付以前,公司预付货款通过原材料采购、产品加工和产成品销售途径实现资金会笼,届时,公司的资金偿付能力将大幅提高,即便略有不足,也完全有能力通过银行借款进行周转。
假定公司增加银行借款1亿元,本公司的资产负债率将由目前的50.43%升至55.25%。虽然资产负债率有所上升,但由于公司目前长期负债的余额为零,且盈利能力较好,现金流入较为稳定,具有较强的偿债能力,预计不会对公司的正常经营造成影响。
七、公司最近12个月内发生重大购买、出售、置换资产的情况
公司在最近12个月内未发生重大购买、出售、置换资产的交易行为。
第七节 有关各方关于本次重大资产购买的意见
一、独立董事对本次资产购买的意见
本公司三位独立董事龚兴隆、杨白千、余维佳对本次资产购买发表了独立意见,认为：
1、公司自上市以来一直使用露露集团有限责任公司所拥有的“露露”商标等无形资产,公司在2006年实施国有股定向回购以及露露集团有限责任公司整体改制之后,露露集团有限责任公司已不再是公司的控股股东及实际控制人,因此需要对公司过往与露露集团有限责任公司达成的商标使用许可等相关安排做出调整。本次重大资产购买行为使公司完全拥有了“露露”商标等无形资产的所有权,保证了公司经营性资产的完整性,有利于公司的发展和保护全体股东利益。☆ 2、公司在本次重大资产购买行为中,遵守中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》要求,聘请有关的中介机构出具了意见,并严格按照深圳证券交易所的有关规定和程序进行相关工作。
3、本次重大资产购买行为的实施,有利于减少今后公司在商标和专利权使用方面的关联交易,避免同业竞争,保持上市公司的独立性,提高公司的治理水平。
4、本次重大资产购买行为的交易价格参考了中介机构对交易标的资产的评估数据,按照公平、公开、公正的原则制订。为维护公司广大中小股东的利益,公司现控股股东万向三农有限公司表示本次重大资产购买行为实施后将继续严格遵守其在2006年3月20日对公司股权分置改革有关事宜承诺函中所做出的业绩承诺。
5、综上所述,独立董事同意公司进行本次重大资产购买行为,并要求公司按有关法规完成本次重大资产购买工作的各项程序,切实保证本次重大资产购买实施后公司对各项标的资产的完整权益,防止其他机构对公司的侵权行为。
2006年12月20日,公司与露露集团签署了《无形资产转让补充协议》,约定上述无形资产的收购价格调整为人民币30100万元。
本公司三位独立董事龚兴隆、杨白千、余维佳对本次资产购买价格调整发表意见如下：
本次重大资产购买行为交易价格的调整,降低了交易价格,遵循了公平、公开、公正的原则,有利于维护上市公司全体股东的利益。
二、监事会对本次资产购买的意见
本公司三届十六次监事会认为：“公司董事会审议本次重大资产购买事项,其表决程序符合相关法律规定,交易价格公平合理,有利于上市公司的长远发展和全体股东利益。”公司三届十七次监事会认为：“公司董事会审议本次调整购买商标、专利等无形资产价格事项,其表决程序符合相关法律规定,交易价格公平合理,有利于上市公司的长远发展和全体股东利益,同意签署《无形资产转让补充协议》。”
三、独立财务顾问对本次资产购买的意见
本公司聘请了金元证券有限责任公司作为本次资产购买的独立财务顾问。根据金元证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》、《补充独立财务顾问报告》,金元证券有限责任公司对本次资产购买的总体评价意见为：
本次重大资产购买履行了相应的程序,交易价格和条件遵循了自愿、平等、有偿的原则,交易价格依据具有证券从业资格的评估机构的评估结果,经由买卖双方综合考虑多种因素后协商确定。根据本次交易过程的有关操作安排,本独立财务顾问认为,本次重大资产购买符合承德露露及其全体股东的利益,不存在利用关联交易损害其他非关联股东合法权益的情况。
承德露露的本次重大资产购买符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定,履行了相关信息披露义务,体现了"公平、公开、公正"的原则,符合承德露露及其全体股东整体长远利益,同时提高了公司资产的完整性和业务的独立性,有助于品牌价值和公司价值提升,有利于公司的长远发展。
四、法律顾问对本次资产购买的意见
本公司聘请了北京金诚同达律师事务所作为本次资产购买的法律顾问。根据北京金诚同达律师事务所出具的《法律意见书》,北京金诚同达律师事务所对本次资产购买的结论意见为：
经审查,承德露露和露露集团为依法设立并有效存续的公司,具备实施本次重大资产购买的主体资格。
承德露露董事会作出的关于本次重大资产购买的相关决议真实、合法、有效,独立董事亦已就本次重大资产购买是否有利于承德露露和全体股东的利益发表独立意见。本次重大资产购买符合《通知》规定的有关实质条件。
承德露露与露露集团已签订本次重大资产购买的相关协议,该协议合法有效。本次重大资产购买所涉及的相关无形资产均为露露集团合法拥有,该等资产产权清晰,不存在债权债务纠纷、亦不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。本次重大资产购买为关联交易,交易内容不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
本次重大资产购买已依法履行法定披露和报告义务,未发现存在应披露而未披露的合同、协议或安排。为本次重大资产购买提供服务的中介机构均具有提供相关服务的资格。
综上,本所律师认为,在取得中国证监会关于本次重大资产购买的核准以及公司股东大会的批准并依法履行必要的程序后,承德露露本次重大资产购买符合《公司法》、《证券法》、《通知》等法律、法规的有关规定,其实施不存在法律障碍。
就公司2006年12月20日签署的《无形资产转让补充协议》等事宜,北京金诚同达律师事务所出具了《补充法律意见书》,北京金诚同达律师事务所对本次资产购买补充法律意见为：
1、本次购买涉及的商标、专利、域名、企业及商品条形码的有关情况真实、合法、有效。
2、本次购买涉及的商标、专利、域名依法有效存续,其所有权人均为露露集团。
3、本次购买涉及的企业和商品条形码原为露露集团所有,其于相关转让协议签订之前先行过户给公司的安排不违反法律规定,不构成本次购买的法律障碍。
4、露露集团有权处置本次购买涉及的无形资产。
5、《无形资产转让补充协议》依法成立,合法有效,尚需公司股东大会审议批准。
6、承德露露董事会作出的关于将《无形资产转让补充协议》与《无形资产转让协议》共同提交公司股东大会审议的决议真实、合法、有效,公司独立董事已就本次重大资产购买是否有利于公司和全体股东的利益发表独立意见。
7、承德露露本次重大资产购买不存在法律障碍。
第八节 备查文件
一、本次重大资产购买的《无形资产转让协议》、《无形资产转让补充协议》
二、承德露露2006、2007年度盈利预测报告及河北华安会计师有限责任公司关于该盈利预测报告的审核报告
三、北京中证评估有限责任公司中证评报字[2006]第056号《露露集团有限责任公司无形资产评估报告》
四、承德露露第三届第十六次董事会决议、三届十七次董事会决议
五、承德露露第三届第十六次监事会决议、第三届第十七次监事会决议
六、承德露露独立董事对本次重大资产购买的独立意见
七、承德露露及公司董事、高级管理人员、有关中介机构及其他知悉本次资产购买内幕信息的法人、自然人最近6个月内买卖上市公司股票情况的自查结果
八、金元证券有限责任公司关于承德露露重大资产购买的《独立财务顾问报告》、《补充独立财务顾问报告》
九、北京金诚同达律师事务所关于承德露露重大资产购买的《法律意见书》、《补充法律意见书》
十、露露集团关于更名的承诺函
十一、承德市国资委和产权交易中心关于露露集团改制后商标、专利、域名、条形码等无形资产所有权情况的说明
投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本重大资产购买报告书和有关备查文件：
1、地点：河北承德露露股份有限公司董事会秘书办公室
地址：河北省承德市高新技术产业开发区(西区8号)
电话：0314-2059888
联系人：李文生
2、报纸：《中国证券报》、《证券时报》
3、网址：http：//www.cninfo.com.cn
(本页无正文,为河北承德露露股份有限公司重大资产购买报告书签署页)
河北承德露露股份有限公司(公章)
2006年12月27日
