本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    江汉石油钻头股份有限公司（以下简称“本公司”）收购江苏飞达工具集团股份有限公司（以下简称“飞达工具公司”）董事长朱国平先生持有的飞达工具公司47%的股权事宜，已经公司二届董事会第十八次会议审议通过，该决议已披露在2004年2月26日的《证券时报》上。3月2日，本公司与朱国平先生正式签署了《股权转让合同》。

    本次收购行为的情况简介

    一、交易概述

    江苏飞达工具集团股份有限公司前身成立于1991年11月27日，公司性质为私营企业，该公司2003年底注册资本11,136万元，总资产63,032万元，公司董事长朱国平先生持有公司92%的股份，此次收购行为具体内容为：公司出资5000万元人民币收购朱国平先生持有的飞达工具公司47%的股权(不含长期投资和无形资产共计4,356万元)。本次收购行为的交易双方不构成关联交易，该公司与本公司不构成同业竞争。

    二、交易各方当事人情况介绍：

    （一）交易对方情况介绍

    1、公司名称：江苏飞达工具集团股份有限公司

    2、企业性质：私营企业

    3、企业类型：股份有限公司

    4、注册地址：江苏省丹阳市后巷镇高士桥村

    5、主要办公地点：江苏省丹阳市后巷镇高士桥村

    6、法定代表人：朱国平

    7、设立时间：1991年11月27日

    8、注册资本：111,360,998元人民币

    9、税务登记证号：苏国税丹字321181142473399号

    10、主营业务：金属工具、刀具、量具、五金、玩具、钢制品、塑料制品、电线、电缆、磁性材料、灯具、粘和剂制造，集团企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务、房地产开发等。

    11、该公司主要股东：

股  东    股份数（股）    股权比例(%)
朱国平    102,452,118.16     92
朱春苟    5,568,049.90      5
朱建农    1,113,609.98      1
朱建平    1,113,609.98      1
刘文俊    1,113,609.98      1
合  计    111,360,998.00    100

    12、该公司最近五年之内未受过重大行政和刑事处罚，无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    三、交易标的基本情况

    1、本次收购资产的范围以飞达工具公司2003年12月31日经会计师事务所审计后的资产负债表为基础。

    2、该公司截止2003年12月31日的主要财务指标（以下未经审计）：

项目           金额（万元）
总资产             63,032
总负债             48,462
应收账款总额       19,522
净资产             14,570
主营业务收入       33,959
主营业务利润        5,992
利润总额            1,121
净利润                649

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、公司出资5000万元人民币收购朱国平先生持有的飞达工具公司47%的股权。但不包括飞达工具公司对飞达薄板的长期投资（人民币4,250万元）以及已经获得的用于飞达薄板的278亩土地使用权(人民币106万元)，两项合计金额4356万元。飞达工具公司持有的飞达薄板股权如果暂时无法转让，则此部分股权可以继续由飞达工具公司持有，但是飞达工具公司不享有股东的任何权利与义务，待飞达薄板成立满三年，以零转让的价格转让给朱国平先生或其指定的第三方。

    2、股权转让的定价情况，公司出资5000万元人民币收购飞达工具公司47%的股权，该公司扣除飞达薄板的长期投资和278亩土地使用权后，实际净资产为10,214万元。

    3、公司将在2004年3月31日之前支付全部股权转让款共计人民币伍仟万元整。

    五、收购资产后的其他安排

    1、双方一致同意，在变更后的飞达工具公司的董事会中推荐朱国平先生为董事长。

    2、变更后飞达工具公司将严格按照《公司法》和《公司章程》履行股东权利和义务，在该公司股东会做出特别决议需持有三分之二股份以上股东通过方为有效。董事会中由本公司推荐的董事过半数，董事会决议由过半数董事通过方为有效；经理班子中的总经理和财务负责人由本公司推荐，公司其他人员由新的领导班子根据公司发展情况聘用。

    六、收购行为的目的和对本公司的影响

    此次公司基于扩大发展规模、调整产品结构的目的以市场价格收购飞达工具公司部分股权，该收购行为将对本公司未来在资产规模、销售收入、利润总额、净利润等方面带来较为重大的影响。

    据此，本公司与朱国平先生将按合同上约定的条款履行各自的权利和义务，进行资产清查、支付股权转让款、产权变更等手续。

    特此公告。