每日必读主承销商：兴业证券股份有限公司
副主承销商：天同证券有限责任公司
董事会声明
本公司董事会已批准本招股说明书，全体董事承诺其中不存在任何虚假、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对 发行人所发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行 人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
特别风险提示
（1）公司的第一大股东为国风集团，持有本公司的61.83％股权，处于绝对控 股地位。国风集团可能会利用其控股地位，对公司人事、经营决策方面行使表决权 影响公司决策，从而给其他中小股东的利益带来一定的风险。
（2）截止2002年9月30日，公司的应收账款合并前为12,936万元，合并后为18, 498万元，占公司主营业务收入比例较大，应收账款周转较慢， 存在一定的回收风 险。
发行人在此提示投资者特别关注以上风险，并仔细阅读招股说明书概要中“风 险因素及对策”、“财务会计信息”、“本次募集资金运用”等有关章节。
发行人中文名称：安徽国风塑业股份有限公司
发行人英文名称：Anhui Guofeng Plastic Industry Co., Ltd.
发行人注册地址：合肥国家高新技术产业开发区天智路
发行人股票简称：国风塑业
发行人股票代码：000859
本次发行股票类型：境内上市人民币普通股（A股）
发行数量：以2001年末总股本23580万股为基数，按每10股配售3股比例，向全 体股东配售。其中，国家股股东安徽国风集团有限公司持股14580万股， 可配股份 数为4374万股，国家股股东全部放弃配股权（经安徽省财政厅“财企〔2002〕 706 号”文件批准）；社会流通股股东持股9000万股，可配股份数为2700万股，故实际 配售数量为2700万股。
每股面值：人民币1.00元
发行价格：《配股说明书》刊登日之前20交易日的股票收盘价的算术平均价格 的85％，即7.56元。
预计募集资金：2.04亿元人民币（含发行费用）
发行方式：网上配售
发行对象：股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登 记在册的公司全体普通股股东。
股权登记日：2002年11月29日
除权日：2002年12月2日
配股缴款期：2002年12月2日至2002年12月13日
申请上市证券交易所：深圳证券交易所
承销团成员：
主承销商：兴业证券股份有限公司
副主承销商：天同证券有限责任公司
分销商：东北证券有限责任公司
广州证券有限责任公司
华龙证券有限责任公司
发行人聘请的会计师事务所：安徽华普会计师事务所
发行人聘请的律师事务所：安徽承义律师事务所
配股说明书签署日期：2002年 11月20日
第一节 释义
在本招股说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下意义：
本公司、公司、发行人、国风塑业 指 安徽国风塑业股份有限公司
国风集团 指 本公司的控股股东安徽国风集团有限公司
董事会 指 本公司董事会
证监会 指 中国证券监督管理委员会
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
深交所 指 深圳证券交易所
省 指 安徽省
本次发行 指 根据发行人2002年第一次临时股东大会通
过的决议，本次发行人以2001年12月31日
总股本为基数，按每10股配售3股的比例
向股权登记日登记在册的本公司全体股东
配售A股股份之行为
主承销商 指 兴业证券股份有限公司
承销团 指 由主承销商兴业证券股份有限公司为本次
发行组织的承销团
元 指 人民币元，中华人民共和国法定货币单位
WTO 指 世界贸易组织，成立于1995年1月1日，以
取代关贸总协定的世界性贸易组织。
BOPET薄膜 指 双向拉伸聚对苯二甲酸乙二醇酯薄膜
BOPP薄膜 指 双向拉伸聚丙烯薄膜
PCC 指 轻质碳酸钙
PE薄膜 指 聚乙烯薄膜
PVC 指 聚氯乙烯
第二节 概览
本概览仅为招股说明书全文的扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真阅读 招股说明书全文。
一、发行人基本情况
安徽国风塑业股份有限公司是经安徽省人民政府“皖政秘[1998]95号”文批准， 由安徽国风注塑总厂（后更名为安徽国风集团有限公司）作为独家发起人，于1998 年8月通过向社会公众公开发行人民币普通股（A股），以募集方式设立的。本公司 于1998年9月23日注册成立，现在注册资本为人民币23580万元，注册地址为合肥国 家高新技术产业开发区天智路，公司的法定代表人为郑忠勋。
本公司的控股股东为安徽国风集团有限公司。截至2001年12月31日，本公司总 股本为23580万股，其中国风集团持有14580万股（国家股），占总股本61.83％。
本公司的经营业务范围涵盖了塑胶建材及附件、塑料薄膜、其他塑料制品、非 金属材料及金属制品（不含有色金属）的制造和销售。企业自产产品及相关技术出 口（国家限定公司经营或禁止出口商品除外）；企业生产、科研所需的原畏材料、 仪器仪表、机械设备、零配件及技术进口（国家限定公司经营或禁止进口的除外）。 目前本公司的主营业务为塑料薄膜、塑胶建材及附件、工程塑料、非金属新型材料。 本公司目前的主要产品有：BOPP薄膜和PE薄膜；美式、欧式系列，平开、推拉系列 数十种PVC型材；OA板和ABS板材产品、PVC发泡板、中空板。
公司自98年以来，通过前后两次融资，使公司资产质量得以迅速提高，综合竞 争能力得以迅速提高，经济效益十分显著。公司上市前主要从事为国内大型家电企 业提供配套件的生产和销售，主营业务单一，销售客户比较集中。本公司先后利用 1998年首次公开发行和2000年实施配股所募资金对塑料薄膜和塑胶建材产业进行了 投资，增加了公司塑料薄膜的产品品种和生产能力，并使公司在新型塑胶建材领域 有了较大的发展，成功地实现了产品结构的调整。目前公司已形成了以“塑”为主， 多元发展的跨行业、跨区域的经营格局。募集资金投资项目建成后，产品投放市场 已产生良好的效益，2001年度上述两项业务为公司实现利润13538.84万元，占主营 业务利润总额的92.68％。2001年5月及2002年3月本公司通过资产置换和股权收购， 使公司塑料薄膜的市场竞争力得以进一步增强。
安徽国风塑业股份有限公司是安徽省塑料行业的龙头企业，中国最大的塑料综 合加工基地之一，多次被评为“安徽省百家最佳经济效益企业”、“安徽轻工利税 夺魁单位”等荣誉称号，并荣获国家六部委联合授予的1999年度“全国化学建材工 作先进单位”称号。公司拥有经省级部门认定的技术中心，并于2000年3月1日被国 家科技部认定为国家火炬计划重点高新技术企业。公司拥有全面而完善的质量管理， 1999年12月通过了ISO9001质量体系的认证。
二、主要会计数据及财务指标、
（一）合并资产负债表主要数据
项目指标 2002年9月30日 2001年12月31日
资产总额（元） 1,694,988,121.38 1,634,089,984.79
负债总额（元） 823,556,082.13 749,800,667.04
股东权益（元）
(不含少数股东权益) 790,672,002.40 747,925,039.89
项目指标 2000年12月31日 1999年12月31日
资产总额（元） 1,146,465,522.74 880,957,203.68
负债总额（元） 368,194,210.75 321,964,589.85
股东权益（元）
(不含少数股东权益) 754,035,529.21 545,704,799.53
（二）合并利润表主要数据
项目指标 2002年1－9月 2001年度
主营业务收入（元） 509,227,685.39 614,394,852.06
主营业务利润（元） 126,512,859.46 146,074,772.86
利润总额（元） 64,433,309.18 81,404,867.50
净利润（元） 42,746,962.51 52,801,144.23
项目指标 2000年度 1999年度
主营业务收入（元） 476,827,869.08 409,984,275.02
主营业务利润（元） 94,918,472.34 91,520,119.93
利润总额（元） 59,348,667.62 71,675,297.06
净利润（元） 49,501,906.39 59,202,600.26
（三）主要财务指标
项目指标 2002年1－9月 2001年度 2000年度 1999年度
全面摊薄的每股收益（元/股） 0.18 0.220 0.210 0.329
加权平均的每股收益（元/股） 0.18 0.220 0.221 0.329
扣除非经常性损益后的每股收益（元/股） 0.18 0.210 0.195 0.283
每股净资产（元/股） 3.353 3.17 3.20 3.03
调整后的每股净资产（元/股） 3.342 3.17 3.09 3.03
全面摊薄的净资产收益率（％） 5.41 7.06 6.56 10.85
加权平均的净资产收益率（％） 5.56 7.03 7.62 11.47
扣除非经常性损益后的加权平
均净资产收益率（％） 5.60 6.55 7.10 9.86
注：2002年1－9月财务数据未经审计。1999年度、2000年度数据分别取自2000 年度及2001年度合并资产负债表、合并利润表中的年初数。
上述指标计算公式：
全面摊薄的净资产收益率=报告期净利润/期末净资产×100％
加权平均净资产收益率：ROE=P/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0)
其中：P为报告期利润；NP为报告期净利润；E0为期初净资产；Ei 为报告期发 行新股或债转股等新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报 告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产 下一月份起至报告期期末的月份数。
全面摊薄的每股收益=净利润/期末股份总数
加权平均每股收益：EPS=P/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0)
其中：P为报告期利润；S0为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或 股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为 报告期因回购或缩股等减少股份数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起 至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
（四）合并现金流量表主要数据
（单位：元）
项目指标 2002年中期 2001年
经营活动产生的现金流量净额 17,072,338.37 127,730,065.48
投资活动产生的现金流量净额 －187,451,797.36 －164,961,530.69
筹资活动产生的现金流量净额 71,857,808.04 234,151,910.03
现金及现金等价物净增加额 －98,521,650.95 196,920,444.82
项目指标 2000年 1999年
经营活动产生的现金流量净额 20,604,219.51 69,061,478.76
投资活动产生的现金流量净额 －112,227,542.92 －179,733,605.79
筹资活动产生的现金流量净额 202,821,360.34 48,408,604.95
现金及现金等价物净增加额 111,198,036.93 －62,235,828.10
三、本次发行概况
1.本次发行的股票类型：境内上市人民币普通股（A股）。
2.每股面值：人民币1.00元。
3.发行对象：股权登记日登记在册的本公司全体股东。
4.发行地区：全国所有与深圳证券交易所联网的证券交易网点。
5.本次发行股份数量：以2001年末总股本23580万股为基数，按每10股配售3股 比例，向全体股东配售。其中，国家股股东安徽国风集团有限公司持股14580万股， 可配股份数为4374 万股， 国家股股东全部放弃配股权（经安徽省财政厅“财企〔 2002〕706号”文件批准）；社会流通股股东持股9000万股，可配股份数为2700 万 股，故实际配售数量为2700万股。
6.发行方式：网上定价配售方式。
7.本次发行预计募集资金总额：2.04亿元（含发行费用）。
四、募集资金主要用途
本次募集资金拟用于以下项目：
(1) 年产20000吨双向拉伸聚对苯二甲酸乙二醇酯（BOPET）薄膜生产线项目， 总投资额19,930万元；
(2) 年产300万套塑钢门窗五金件项目（中外合资），总投资额2,906万美元（ 约合人民币24,117万元），其中本公司出资2,179.5万美元（约合人民币18,087 万 元）。
以上两个项目，本公司共需投资38,019万元。配股募集资金与实际需求之间的 缺口，公司将根据各项目的实际情况以自有资金或银行贷款解决。
第三节 本次发行概况
本招股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 中国证监会《上市公司新股发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则11号——上市公司发行新股招股说明书》等有关法律、法规的规定，及 本公司的真实情况编制而成，旨在向投资者提供有关本公司及本次发行的资料。
本次发行已经本公司2002年7月19日召开的第二届董事会第五次会议、2002年9 月5日召开的第二届董事会第七次会议以及本公司2002年9月5日召开的2002 年度第 一次临时股东大会审议通过。
本次发行已经中国证监会证监发行字[2002]123 号文核准。
一、本次发行相关机构
（一）发行人：安徽国风塑业股份有限公司
法定代表人：郑忠勋
地址：合肥国家高新技术产业开发区天智路
电话：（0551）2885333－3166
传真：（0551）2888835
经办人：吴亚
（二）主承销商： 兴业证券股份有限公司
法定代表人：兰荣
地址：福建省福州市湖东路99号
电话：（021）68419393
传真：（021）68419547
经办人：张小坚、项骏、陈亮、王晓东
（三）副主承销商：天同证券有限责任公司
法定代表人：段虎
地址：山东省济南市泉城路180号
电话：13701251710
传真：021－68812298
经办人：翟智群
（四）分销商：东北证券有限责任公司
地址：吉林省长春市长春大街142号
法定代表人：李树
电话：13501836408
传真：021－63743169
经办人：刘红
广州证券有限责任公司
地址：广州市先烈中路69号东山广场主楼5楼
法定代表人：吴张
电话：020－87322668
传真：020－87325041
经办人：王文博、胡延平
华龙证券有限责任公司
地址：兰州市城关区科技街139号
法定代表人：张文武
电话：021－58854433
传真：021－58854433
经办人：罗忠洲
（五）发行人律师：安徽承义律师事务所
负责人：朱世贾
地址：安徽省合肥市阜南西路166号润安大厦六层
电话：0551－2834118
传真：0551－2833758
经办人：鲍金桥、唐民松
（六）审计机构： 安徽华普会计师事务所
法定代表人：肖厚发
地址：安徽省荣事达大道100号振信大厦B区九楼
电话：0551－2646135
传真：0551－2652879
经办注册会计师：朱宗瑞、张居中
（七）股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
地址：深圳市深南东路5045号
电话：0755－82083921
（八）主承销商收款银行：福建兴业银行福州分行
户名：兴业证券股份有限公司
账号：117000172600001636
（九）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
法定代表人：张育军
地址：深圳市深南东路5045号
电话：0755－2083333
传真：0755－2083947
二、本次发行方案的基本情况
1.发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）
每股面值：人民币1.00元
发行数量和配售比例：以2001年末总股本23580万股为基数，按每10股配售3股 比例，向全体股东配售。其中，国家股股东安徽国风集团有限公司持股14580万股， 可配股份数为4374 万股， 国家股股东全部放弃配股权（经安徽省财政厅“财企〔 2002〕706号”文件批准）；社会流通股股东持股9000万股，可配股份数为2700 万 股，故实际配售数量为2700万股。
2.配股价格：《配股说明书》刊登日之前20交易日的股票收盘价的算术平均价 格的85％，即7.56元。
3.发行对象：股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 登记在册的公司全体普通股股东。
4.配售方式：网上定价配售。
5.预计募集资金总额：
本次发行预计募集资金约2.04亿元（含发行费用）。
6.股权登记日：
2002年11月29日为股权登记日。
7. 除权日：
2002年 12月2日为除权日。
8.配股缴款期
自2002年12月2日～2002年12月13日为配股缴款期。
9.配股缴款办法
本次配股简称“国风A1配”，代码“080859”。在缴款期内，社会公众股股东 可通过深圳证券交易系统在各托管证券商处按10：3的配股比例申报认购配股。 高 级管理人员股东在本公司财务部办理缴款手续。
10.本次发行股份的上市流通：
社会公众股配股可流通部分的上市交易日期，将于本次配股缴款实施完毕，本 公司刊登股份变动公告、验资报告，并与深交所协商后，再另行公告。
三、承销
（一）承销方式：
本公司本次配股的股票由承销团以余额包销的方式承销。
（二）承销期：
自2002年11月23日至2002年12月20日（自招股说明书公布日至发行募集资金划 付发行人之日）。
（三）承销机构及其承销比例：
序号 承销机构 承销商类别 承销股数(万股) 承销比例(％)
1 兴业证券股份有限公司 主承销商 945 35％
2 天同证券有限责任公司 副主承销商 540 20％
3 东北证券有限责任公司 分销商 486 18％
4 广州证券有限责任公司 分销商 405 15％
6 华龙证券有限责任公司 分销商 324 12％
合计 2700 100％
（四）发行费用及募集资金：
本次发行的发行费用总额预计约768万元，其中承销费约612万元、审计费用约 52万元、验资费用约5万元、律师费用约25万元，上网发行费约71.4万元、 审核费 用约3万元。本次发行预计募集资金总额2.04亿元， 扣除发行费用后实际募集资金 约19,632万元。
四、新股上市前的重要日期
招股说明书公布日：2002年11月23日
股权登记日：2002年11月29日
除权日：2002年12月2日
配股缴款日期：2002年12月2日至2002年12月13日
预计配股可流通部分上市日期：2002年12月24日
第四节 风险因素与对策
投资者在评价本发行人此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外， 应特别认真地考虑下述各项风险因素。根据重要性原则和可能影响投资决策的程序 的大小排序，本公司风险如下：
一、管理风险及对策
1.控股股东对公司控制的风险
公司的第一大股东为国风集团，持有本公司的61.83％股权， 处于绝对控股地 位。国风集团可能会利用其控股地位，对公司人事、经营决策方面行使表决权影响 公司决策，从而给其他中小股东的利益带来一定的风险。
针对大股东控制风险的对策：1）公司规范运作，建立健全法人治理结构， 按 照有关法律法规要求和法定程序召开董事会和股东大会，全体股东依法按其所持有 的股份行使权利。2）凡涉及股东利益的经营活动，需经股东大会审议表决的， 关 联股东必须回避，关联交易的价格按行业标准或市场标准确定。3 ）同时公司将按 相关规定在董事会成员中尽快引入不少于三分之一的独立董事，以确保公司董事会 的决策公允、规范。
2.公司规模扩张带来的风险
随着公司规模的扩大，业务不断拓展，特别是配股后公司的资产及业务规模将 进一步扩大，同时募集资金投资的两个项目均是公司现有产业的自然延伸和补充， 与现有业务在管理、技术、市场等方面存在一定差异。这些因素都使得公司的组织 结构和管理体系趋于复杂，能否建立起完善的管理体系，保证公司安全有效的运营 至关重要。
针对公司规模扩张带来的风险的对策：1)将继续发挥公司在经营管理上的先进 性和创新性，进一步优化公司管理系统，严格按照现代企业制度完善公司内部控制 制度，同时通过聘请著名的管理咨询公司推行业务流程和企业资源规划，使公司在 物流、信息流、资金流上保持畅通，形成科学、完整、有效的公司决策机制、约束 机制和激励机制。2）在技术上公司通过“产、学、研”合作， 使得公司在新业务 的开发研究上有重要的技术支撑。3）在市场方面， 将依托公司已有的完善的销售 网络和科学合理的营销战略体系，降低市场开拓风险。
二、财务风险
1.应收账款风险
截止2002年9月30日，公司的应收账款合并前为12,936万元，合并后为18, 498 万元，占公司主营业务收入比例较大，应收账款周转较慢，存在一定的回收风险。 在本公司的应收账款构成中，塑胶建材产品形成的应收账款占应收账款总额的 41 .33％。塑胶建材产品的应收账款的形成， 主要是由于公司在近两年建设塑胶建材 产品营销网络过程中产生的一部分铺底资金，以便为公司6 万吨塑胶产品销售提供 良好的通道。其次，家电配套产品形成的应收账款占应收账款总额的25.27％。 由 于近年来国内家电行业竞争异常激烈，对本公司在销售家电配套件过程中及时回笼 货款带来较大的影响。
2.债务风险
公司最近几年资产负债水平逐步提高，由1999年36.54％提高到2002年6月底的 47.87％，在同行业中处于较高水平。这主要是因为近一年来， 公司为抓住市场机 遇，先期启动了配股项目，增加了长、短期的银行负债。需要指出的是，由于配股 项目投资额与募集资金之间的缺口较大，因此配股资金到位后将不会降低公司的资 产负债率。在负债的结构中，公司流动负债在负债总额中比例较大，1999、2000、 2001年末及2002年6月底公司流动负债占负债总额的比例分别为98.89％、99.36％、 70.63％及68.09％。截止到2002年6月30日，本公司流动比为1.23，速动比0.99 ， 使得公司短期偿债压力较大，存在一定的短期财务风险。
三、市场风险及对策
1.塑料薄膜行业竞争的风险
本公司所从事的塑料薄膜生产销售业务具有较大的竞争性。在公司所从事的薄 膜产品中，BOPP薄膜由于产品利润率较高，从而导致了新增产能较快，特别是许多 新的竞争者的加入导致竞争日趋激烈。自90年代初至今，国内BOPP的生产由期初的 6万吨的年生产能力，增加到了目前具有50余家企业、80条生产线和45 万吨年生产 能力的生产规模。在塑料薄膜市场，尽管高档次产品处于供不应求，市场前景较好， 但全国塑料薄膜总产能有大于实际产量趋势，大部分塑料薄膜生产企业规模小，产 品档次较低，降价竞争是它们销售的主要手段，导致市场竞争加剧；同时具有竞争 能力的企业也在不断扩大规模，高档次产品的集中度加大，使得这些上规模企业之 间竞争也趋于激烈，从而对公司薄膜产品的生产和销售可能造成一定的影响。
针对塑料薄膜行业竞争的风险的对策：公司董事会认真分析了塑料薄膜市场竞 争态势，以发展战略的眼光对薄膜产品的供给和需求的动态变化进行了充分的分析 和论证，定位了公司产品的细分市场，并制定了如下措施：
（1）实施战略性营销策略，保持公司产品的市场竞争优势。 根据薄膜行业竞 争对手的时价、原材料的价格走势及时灵活的调整公司薄膜产品的价格；认真选择 公司产品的细分市场，提供齐全的产品品种及完善的服务；利用公司已形成的良好 的销售网络，以及公司的知名品牌效应，在立足华东地区的消费市场的同时，面向 全国拓展产品的销售领域；根据薄膜生产“东快西慢”的区域不平衡特点，不失时 机地抓住西部开发的有利时机，积极开发西部消费市场。
（2）通过实施本次募集投资项目， 致力于发展国家鼓励和扶持发展的产业， 适时调整公司的产品结构，不断开发适应经济发展和社会需要的产品，是公司提升 自身的竞争力、保持公司在行业中的领先优势的一项重要保障。
随着经济的发展、人民生活水平的提高，我国各行各业对塑料薄膜的市场需求 将不断上升，食品、饮料、药品、洗涤用品、化妆品、化工产品以及电子电器设备 等在我国的迅速发展带动了薄膜包装材料的生产。正是在这一情况下，《我国塑料 工业“十五”计划和2015年规划》中将“新型膜材料及制品生产”作为塑料工业的 一项产业发展重点。BOPET薄膜（本次募集资金投资项目之一）是一种高技术含量、 高附加值的高档薄膜产品，它和一般薄膜相比具有耐高温、拉伸强度大、高透光性、 高阻隔性及阻水气性等优点，是现有塑料薄膜产品中最强韧的一种，是普通聚乙烯 膜的10倍，不仅在食品软包装领域被广泛应用，还大量用于电气绝缘、磁带基膜、 胶片、真空镀铝基材等。BOPET 薄膜项目的建设实施将使公司塑料薄膜的生产规模 和产品的品种档次更为完善，极大的增强了公司在塑料薄膜领域的竞争优势。
（3）继续加大技术改造和技术创新，提高产品的质量，控制产品的生产成本。
通过加大技术改造的力度，提高薄膜生产的技术参数，减少材料的损耗，从而 达到增收节支降低生产成本的目的；为保持公司的技术优势，继续加大技术改造力 度，不断提高技术水平，增强市场竞争力；另一方面公司依靠不断进行技术创新， 加强自身对引进技术设备消耗消化和吸收，使之形成自身的优势应用于提高产品质 量和新产品的开发。
（4）加强人力资源管理，不断进行人员的在职培训， 提高营销人员和生产技 术人员的业务素质，以保证公司具有长期的竞争优势。
2.塑胶建材行业竞争的风险
本公司所从事的塑胶建材生产销售业务竞争较为激烈。在塑胶建材市场，我国 塑胶建材生产加工方面的挤出生产线已引进设备500多条，国产设备有2000 多条， 实际年生产能力为130万吨，工厂加工的塑钢门窗企业近万家， 其中生产能力在万 吨以上大型或者超大型型材厂近20家，单班生产能力在1.3亿m2左右。自2000 年至 今塑胶建材的基本产能与销售的比例约为3:1，产能大于实际用量的2倍，竞争十分 激烈，有不少小型生产企业的年生产量不足产能的15％，基本处于相对停产的状态。 在东北、华北、华东三个区域内，由于聚集了超大型的塑胶建材生产企业，其竞争 也更为激烈，同时还引起了大量跨区域交叉经销的现象。本公司董事会认为这种局 面将会继续，并可能加快日益剧烈的竞争，对本公司的生产和销售可能产生较大影 响。
针对塑胶建材行业竞争的风险的对策：公司董事会认识到这种局面将不利于公 司今后发展，对此进行充分的分析论证，并围绕公司制定的“十五”发展目标，制 定了以下措施：
（1）公司作为超大型的塑胶建材企业，将以完善产品系列为主，在保持“量” 的适度增长的同时，更重视“质”的提高。
首先，通过技术创新，利用新工艺和新技术增加公司产品科技含量，降低产品 生产成本，增强竞争力。公司一直致力于这方面创新工作，工作富有成效。在塑胶 建材方面，公司成功开发出多项新技术，包括稀土稳定剂技术、型材断面设计技术 和多项专利技术。稀土稳定剂技术：PVC加工传统上采用铅系稳定剂， 该产品因含 铅而对环境有一定的影响。为克服这一不利点，公司利用自身科研力量，采用稀土 稳定剂取代通用型铅盐和复合铅盐稳定剂，对提高产品质量、减少环境污染起到积 极的作用。 型材断面设计技术：通过吸收国外先进技术，结合中国国情， 自主开 发了50系列、60推拉系列、60平开系列、80系列、90系列、美式85系列、美式95系 列、73系列、100系列。丰富了型材产品系列，提升公司竞争力。
其次，本次募集资金投资项目是公司完善产品系列、提高自身的竞争力、抵御 行业竞争风险、实现公司未来两年及“十五”经营目标的重要保障。
塑钢门窗五金件是塑钢门窗的重要组成部分，它的质量高低直接影响塑钢门窗 的档次和使用寿命。年产300万套中高档塑钢门窗五金件项目的建成， 将使公司的 塑钢门窗业务竞争力在国内同行企业中名列前茅，使公司在塑料型材的应用领域得 到进一步扩展。
（2）根据地区的竞争集中度和区域性消费特点制定区域性营销策略， 公司一 方面针对东北、华北及东南部沿海等经济较发达地区用户消费层次较高、市场容量 大的特点，进一步加大对该地区营销力度，采用点、线、面相结合的营销策略，通 过销售网点和销售人员的密集渗透，从一级中心城市扩大到二级、三级中小城市， 形成由中心向四周辐射的格局。另一方面，“开发大西部，促进西部繁荣”是国家 一项长期的政策。本公司将充分利用处于西部与东部衔接的地理位置优势，积极开 拓西部市场，通过在西部建立营销基地，扩大公司产品在该地区的市场份额。
（3）降低成本费用。一方面通过提高员工的工作效率、 资金的使用效率和部 门的办事效率，达到减少各项费用的目标；另一方面通过加强生产过程物流管理， 降低材料损耗等手段，达到增收节支降低生产成本的目的。同时，公司依靠自身雄 厚的技术力量不断的进行科技创新，通过利用新工艺和新技术开发新产品新配方， 增加公司产品科技含量，降低产品生产成本。
（3）完善售后服务。公司在营销队伍中贯彻“信誉、创新、品牌、 敬业”营 销理念，在扩大销售网点的同时做好售后服务网络的建设，做好售后服务各项工作， 使“国风”品牌深入人心。
（4）加强与同行业企业横向联合，实现优势互补资源共享新格局。
四、业务经营风险及对策
本公司生产经营所使用的主要原材料包括聚氯乙烯、聚乙烯、聚丙烯等。虽然 现在原材料供应充足，但不排除由于原材料需求及应用范围的扩大等因素和同行业 及相关行业对主要原材料需求的增加而出现暂时短缺的现象，并有可能造成原材料 价格的上升，同时主要原材料价格受国际、国内石油价格波动的影响，从而影响本 公司的原材料采购成本，有可能给本公司带来经营风险。
针对业务经营风险的对策：1 ）由市场营销委员会分期对原材料市场供需状况 的分析，及对未来的价格走势的判断，制订公司的近期原材料采购计划。2 ）与经 营状况良好的原材料供应厂家订立有关合同或协议，建立长期稳定的供货关系，使 原材料供应和价格保持相对稳定。3）通过对原材料消耗定额的考核和管理， 进行 内部挖潜，减少不必要的消耗，并且积极进行工艺革新和技术改造，降低单位产品 的原料消耗，以减少原材料价格变动可能给本公司生产经营带来的不利影响，增加 公司抗风险能力。
五、政策风险及对策
本公司被国家科技部认定为“国家火炬计划重点高新技术企业”，这使本公司 在税收、资金、进出口、新产品开发和技术改造等方面享受国家和地方政府的多项 优惠政策，这些政策对公司的进一步发展有较大的促进作用。如果有关优惠政策调 整，将会对本公司的生产经营带来一定的影响。同时国家宏观经济形势以及财政、 货币、产业、税收、外汇政策等方面如发生变化，也将对本公司的生产经营环境造 成一定的影响。
本公司现从事的塑料薄膜和塑胶建材两类业务均受到国家有关政策的支持和鼓 励，行业前景良好，目前未受到任何产业政策的限制，如果国家相关产业政策发生 变化，将对本公司的生产经营产生影响。
针对政策性风险的对策：国家的《国家化学建材推广应用“九五”计划和 2010年发展规划纲要》和《关于在住宅建设中淘汰落后产品的通知》都把新型建材 行业列为重点支持和发展的产业。本公司将抓住机遇，加快发展进程，加强对宏观 经济政策和市场变化趋势的研究，适时调整经营策略，致力于发展国家鼓励和扶持 发展的产业，不断开发适应经济发展和社会需要的高新技术产品，保持本公司在同 行业中的领先地位。同时充分利用国家及地方政府给予的大力支持和各项优惠政策， 使企业的活力更加旺盛，以更大的经济实力开拓市场，不断增强企业盈利能力和抗 风险能力，以避免和减少政策变动对公司生产经营产生的不利影响。
六、技术风险及对策
本公司的生产技术和工艺技术目前在国内居于领先水平，但与国外同行业相比， 仍有一定差距。由于塑料加工行业是科技含量较高的新兴行业，技术设备与生产工 艺发展迅速，新产品的开发速度很快，产品更新换代的频率很高。本公司虽然属于 国家认定的高新技术企业，科研力量、技术开发力量雄厚，但若跟不上技术进步和 产品更新的步伐，将面临被市场淘汰的风险。
针对生产技术方面风险的对策：1 ）公司作为国家科技部确定的国家火炬计划 重点高新技术企业，公司拥有自己的省级技术研究中心，该中心是1999年安徽省经 贸委、科委、海关、财政厅、税务局联合认定的省级技术中心，是公司新技术与新 产品研究、开发的核心部门。同时公司正在申报国家级技术研究中心。 2 ）公司高 层领导都具有很强的科技意识，历来高度重视研究与开发投入。一方面，公司对R ＆D的资金投入每年随着销售收入增加而加大，2001年研发投入为2800.39万元，占 销售收入的4.56％。公司将继续加大科技投入，研制新产品配方和新工艺，引进、 消化国外先进技术工艺。同时积极利用“国风”品牌所具有实际和潜在的无形资产 价值，大力加强新产品的开发，积极推行科技含量高、附加值高的新产品。3 ）公 司坚持以科技进步和提高全员素质为着力点，踏踏实实地实践人才引进和培养优先 发展的战略。通过人才引进和培养计划，使内部培训和外部培训相结合，将一大批 年富力强业务水平高具备开拓性、创新性的人才加盟到国风行列中，并充实到企业 的第一线，加强技术力量，为企业长足发展提供强有力的技术保障。4 ）继续加大 与省内外高校技术合作，并聘请有关各方面技术专家到生产一线对企业专业人员进 行专门培训，将实践与培训很好结合起来，及时解决生产中的问题，在较短时间内 提高自身的技术水平和技术保障能力。
七、募股资金投向风险与对策
1.年产2万吨BOPET薄膜生产线项目的风险及对策
BOPET薄膜生产线项目是本次募集资金投资的主要项目之一， 该产品主要应用 于电器材料、感光材料、印刷材料、磁性材料及包装材料等领域。该项目建成后， 公司将具有年产2万吨BOPET薄膜的生产能力。在我国BOPET 产品自八十年代末期开 始试制，目前该行业正处于上升阶段，其发展速度一直高于全球BOPET 市场发展的 平均速度，年递增大约在10％以上，到2000年底，我国国内已有BOPET生产企业 28 家，生产线33条，生产能力约为10万吨，实际产量已达近6万吨， 其中产能较大的 生产企业只有佛山鸿基年产能可达2.2万吨及其宁波五洲公司的年产能1万吨。尽管 目前及未来几年国内对BOPET的需求有一定的市场缺口， 且对高质量产品尚供不应 求，但由于看到了该产品较高的产品利润率，国内具有竞争能力的企业也在不断引 进设备扩大规模，使用国产化设备的中小型BOPET 生产企业进行低质低价的降价竞 争，可以预见在未来几年，BOPET薄膜市场的竞争将会加剧， 市场开拓的风险也将 不断加大。
针对市场开拓风险的对策：面对BOPET薄膜市场日趋激烈的竞争， 公司将采取 以下措施：1）通过引进国际最先进的技术设备控制生产工艺，使其生产过程连续， 原材料及能耗较低，工人劳动强度低，确保公司以高科技的生产手段和先进的管理 开发适合市场需要的高品质高附加值的薄膜产品。2）为抓住市场时机， 本公司已 先期启动项目的基础建设和设备订货，确保本项目按时建成。同时加强对项目的管 理力度，将责任层层落实到人，对项目进度、项目施工质量实施全过程跟踪，以保 证投资项目按时、保质完成，及早形成规模，抢占市场；3 ）利用公司在薄膜包装 材料领域成功的市场经验，着手进行销售人员的培训和市场的培育，减少市场风险； 4）推进市场开发和营销网络的建设工作与项目建设同步进行， 注重抓好市场调研 队伍的建设，推进企业营销策略的不断创新，同时利用国风网站等各种载体建立反 应迅速的销售网络，促进市场需求与产品开发的联动。
2.年产300万套塑钢门窗五金件项目的风险及对策
五金件是塑钢门窗的重要组成部分，其价格高低和寿命长短是直接影响塑钢门 窗的价格和使用寿命的关键因素。目前，我国的塑钢门窗经过几十年的发展，已经 进入了快速成长期。根据《国家化学建材推广应用“九五”计划和2010年发展规划 纲要》规定，到2010年，塑钢门窗市场占有率达到30％以上。以此估算，到“十五” 末期，全国新建建筑塑钢门窗的需求量约为5000万平方米，如果以0.9 平方米门窗 用一套五金件来测算，每年就需不同档次的门窗五金件3400万套（据统计资料显示， 2001年国内塑钢门窗所需的配套五金件有5000万套，国内现有需求2000万套的需求 缺口），其中如果按30％的塑钢门窗使用中高档五金件则需求也将达到1000多万套， 特别是中高档平开窗五金件更是仅靠进口。国外许多厂家由于看到了这一市场缺口 后纷纷来华投资办厂，其中德国最大的五金件生产商ROTO在中国江苏省太仓建有独 资的组装厂，为目前中国销量最大的外国厂商，每年销售5万套以上，G－U 公司在 山东济南建有中外合资的组装厂每年销量约有1万余套，SIEGNIA公司在国内依靠威 必驰（VBH）公司作代理但其销量有限。从地区分布来看， 我国具有实力的五金件 供应商相对集中在河南、山东、浙江、江苏、 广东等地， 其市场占有量合计约为 3000万套。应该看到，高档五金件市场有赖于我国经济水平的不断发展和生活水准 的不断提高，所以这一产品在国内在的推广仍需增加力度；而另一方面未来几年随 着中国入世的不断深入，将会引致更多的国外厂商或输入设备或来华直接投资，从 而也将会为公司在此产品的市场开拓带来一定的风险。
公司针对塑钢门窗五金件项目存在的风险采取的措施：1 ）采取合资的形式实 施该项目，并从欧洲引进最先进的塑钢门窗五金件制造工艺，合资双方具有丰富的 管理经验，使项目整体技术和产品达到 国际先进水平。2）“以用促销”，本公司 是塑钢型材和塑钢门窗的大型生产厂家，每年自用的五金件将逾百万套，产品在同 行业中有较大影响力，公司将通过在本公司产品中应用来带动市场的需求；3 ）“ 优质优价”，降低产生成本，让利于用户，强化对进口产品的竞争力；4 ）“网络 功能扩展”，充分利用公司型材销售网络，附加销售五金件的功能，加快五金件进 入市场的速度。
八、环保风险及对策
本公司历来重视环保工作，对所有产品的生产均采用了严格的环境保护措施， 塑料制品的生产加工过程中不产生对周边环境有害的污染或影响。但随着国家对环 保的日益重视，将有可能出台更严格的排放标准，从而增加本公司的治污成本。
针对环保风险的对策：本公司将利用监控系统等措施降低生产对环境的影响， 同时积极研制可降解塑料，降低使用塑料制品对环境影响。在确定本次配股募集资 金投向项目时，环保影响作为决策的主要因素之一，进行了重点考虑和论证。
九、股市风险
除本公司基本面变化影响本公司股价外，宏观经济形势变化、重大经济政策调 整、投资者心理变化都会影响本公司股价，投资者对此应有充分的认识。
十、其他风险与对策
1.汇率风险及对策
本次募股资金投资的项目共需投入约4700万美元进口生产设备，如果在设备引 进阶段人民币发生贬值，将导致项目建设成本的上升，从而影响企业效益。
针对项目建设中需要使用外汇以及由此产生的汇率风险，本公司将在前期对项 目进行充分准备，待募股资金到位立即办理申请用汇事宜，通过缩短审批时间的方 式减少公司所承受的汇率波动的风险。另外，据《人民日报》报道，中国人民银行 戴相龙行长在2001年1月17 日国务院新闻办公室举行的记者招待会上曾对人民币贬 值问题作过如下解答：中国“完全有能力有条件保持人民币汇率的继续稳定，中国 的企业在规避汇率风险方面的问题比较小”。
2.存在法律诉讼和仲裁的风险对策
由于本公司控股股东安徽国风集团有限公司就本公司参股的合肥金菱里克塑料 有限公司经营规划方面的问题同金菱里克公司的两个外方股东产生关合资经营纠纷， 引发了外方股东的仲裁申请。有关此仲裁的内容已在2001年10月23日《证券时报》 予以披露。经过友好协商，三方最终就仲裁实现庭外和解，并于2001年12月21日签 订了《和解协议》，最终同意由国风集团以750 万元美金收购上述两外方股东所持 有金菱里克公司全部股权。中国国际经济贸易仲裁委员会于2001年12月28日，作出 终局裁决，同意申请方和被申请方达成庭外和解，宣布本次仲裁案件结束。有关本 次仲裁的结果本公司已于2002年1月4日《证券时报》予以公告。因此，上述仲裁可 能会为公司经营管理产生一定的影响。
《和解协议》提到“在合理公平的条件下，优先考虑通过保美发展有限公司购 买日本三菱重工业株式社的薄膜产品生产线设备和其它产品”以及“有关保美发展 有限公司按照合资合同为合资采购进口原料事宜，国风集团根据保美发展有限公司 在国际市场上的良好商誉和关系，同意按照国际惯例，在货比三家、相同价格、同 等质量的条件下，在合资公司股权变更后的一段时间内，仍委托保美发展有限公司 代理合资公司的进口原材料业务，代理手续费双方另行友好商议”。上述关于金菱 里克公司设备和原材料采购条款是国风集团在协议签署时单方面作出的承诺，目前 已得到金菱里克公司董事会的确认；此外，由于上述条款的规定，金菱里克公司在 设备和原材料采购时，如果因为国风集团与保美发展有限公司对“相同价格、同等 质量”的理解发生分歧，而不同意委托保美发展有限公司代理金菱里克公司的进口 原材料业务，将使金菱里克公司面临合作纠纷。
为最大限度的减少和避免上述仲裁给公司生产经营带来的风险。本公司董事会 做出如下对策：
（1）保持金菱里克公司经营管理的稳定性。 国风集团受让保美发展持有的菱 里克公司股权后，为最大限度的减少和避免同国风塑业的同业竞争，于2002年上半 年，将其持有金菱里克公司27.78 ％股权转让给了本公司（此股权转让事项已经本 公司2001年度股东大会决议通过，公告予2002年3月30日《证券时报》）。 此次金 菱里克公司股权转让完成后，金菱里克公司的股权由安徽国风塑业股份有限公司和 柏拉里克投资有限公司分别持有72.22％和27.78％的股权。由于保美贸易发展公司 和三菱重工业株式会社原先没有介入金菱里克公司的生产经营管理，金菱里克公司 的高级管理人员全部为国风塑业委派。因此，金菱里克股权转让后，对金菱里克的 生产经营管理不会产生任何影响。
（2）降低生生产成本，避免合作纠纷。本着降低原材料的采购成本， 维护公 司各股东的利益这一原则，金菱里克公司董事会于2002年1月20 日就金菱里克公司 的设备和原材料采购机制作出规定：金菱里克公司在2002年度每次进行设备和原材 料时，均向同五家公司以上经常往来的设备和原材料代理商进行询价（其中包括保 美发展有限公司），并按照国际惯例，在同等质量的条件下，选取报价低者进行采 购。考虑到保美发展有限公司与金菱里克公司以往的合作关系，同意在合理公平的 条件下，优先考虑通过保美发展有限公司购买日本三菱重工业株式社的薄膜产品生 产线设备和其它产品；同意按照国际惯例，在货比三家、相同价格、同等质量的条 件下，优先选择保美发展有限公司代理采购原材料。
上述2002年金菱里克公司设备及原材料采购机制的执行，将会有效避免金菱里 克股东国风集团与保美发展有限公司就金菱里克设备和原材料采购发生争议。需要 补充说明的是，根据《和解协议》有关内容，如果由于协议中设备和原材料委托代 理条款产生法律纠纷，将不会影响《和解协议》中国风集团受让两外方股东所持金 菱里克27.78％股权的合法有效性。
因此，通过本次仲裁的妥善解决以及公司采取的积极措施，此次仲裁对公司未 来生产经营不会带来重大风险。
3.加入WTO的风险及对策
加入WTO后，国内市场的开放将吸引国外公司来中国投资， 国外公司在技术、 资金、人才、市场等方面具备的强大竞争实力将给本公司带来巨大的竞争压力，这 将对本公司产品的价格和销量带来影响。
针对产品外销和加入WTO的风险，本公司将通过各种方式和渠道， 提高本公司 产品在国际市场的知名度，增强产品的市场影响力，积极研究国际市场的变化，适 时调整产品经营策略。通过在国外建立销售分公司，拓宽出口渠道，稳定与国外客 户的供销关系；同时，本公司将进一步加大技术开发力度，引进国际先进的管理和 营销手段，建立更加适应国际市场运作的机制，最大限度地减轻我国加入WTO 对本 公司带来的负面影响，同时要充分利用我国加入WTO给本公司带来的发展机遇， 积 极参与国际市场竞争，拓展国际市场。
第五节 发行人基本情况
一、本公司基本情况
中文名称：安徽国风塑业股份有限公司
英文名称：Anhui Guofeng Plastic Industry Co.,Ltd.
股票上市：深圳证券交易所
股票简称：国风塑业
证券代码：000859
法人代表：郑忠勋
注册时间：1998年9月23日
注册地址：合肥国家高新技术产业开发区天智路
办公地址：合肥市马鞍山路1号
邮政编码：230001
电话号码：(0551)2885333－3166
传真号码：(0551)2888835
公司网址：http：//www.guofeng.com
电子信箱：guofeng@mail.hf.ah.cn
二、本公司成立及历次公开发行股票情况
1.本公司是经安徽省人民政府“皖政秘[1998]95号”文批准，由安徽国风注塑 总厂（1999年1月22日，经合肥市人民政府“合政秘[1999]6号”文批准，更名为安 徽国风集团有限公司）作为本公司的独家发起人，通过向社会公众公开发行人民币 普通股（A股），以募集方式设立本公司。
1998年8月27日，本公司在深圳证券交易所上网定价发行股票。 发行后总股本 18000万股，其中，发起人股（国家股）12000万股（占总股本的66.67％）， 配售 给公司职工600万股，配售给基金600万股（向基金开元、基金金泰、基金兴华、基 金裕阳、基金安信各配售120万股），向社会公众公开发行 4800万股，发行价格4 .85元/股。1998年11月19日，本公司向社会公众公开发行的4800万股A 股在深交所 挂牌上市。
1998年9月19日，本公司召开了创立大会暨第一次股东大会。1998年9月23日， 本公司在安徽省工商行政管理局注册成立， 注册资本 18000 万元， 注册号： 3400001300071(1/2)。
2.2000年3月28日，一九九九年度股东大会审议通过了1999 年度公积金转增股 本方案。以1999年末总股本18000万股为基数，实施每10股转增2股的分配方案，公 司总股本变为21600万股，其中：国家股14400万股，持股比例为66.67％， 社会公 众股7200万股，持股比例为33.33％。
3.2000年3月28日，一九九九年度股东大会审议通过了2000 年度增资配股方案 （经中国证监会合肥证券监管特派办“皖证监发字[2000]23号”文同意，并获中国 证监会“证监公司字[2000]64号”文核准），以1999年末总股本为基数，向全体股 东每10股配3股，配股价为9.5元/股，共配1980万股（其中， 公司国家股股份持有 人安徽国风集团有限公司经“财政部[2000]86号”文批复同意，认购了应配股份中 的180万股，放弃了其余的配股认购权），配股后总股本变为23580万股，其中：国 家股14580万股，持股比例为61.83％，社会公众股9000万股，持股比例为38.17％。 配股的股份变动公告日为2000年7月29日，获配的可流通股于2000年8月2 日上市交 易。配股完成后，公司于2000年8月完成了变更工商登记手续。
三、本公司组织结构和内部管理结构
┌───────┐│投资发展委员会├┐ ┌────┐
└───────┘│ │股东大会│
┌───────┐│ └──┬─┘ ┌───┐
│财务管理委员会├┤┌──────┐ ├──────┤监事会│
└───────┘├┤专业委员会 ├┐┌─┴─┐ └───┘
┌───────┐│└──────┘├┤董事会├────────────┐
│科学技术委员会├┤┌──────┐│└─┬─┘ │
└───────┘││董事会秘书室├┘┌─┴─┐ │
┌───────┐│└──────┘ │总经理│ │
│市场营销委员会├┘ └─┬─┘ │
└───────┘ │ │
┌──────────┬─────┼───┬─────┐ │
┌───┴─────┐ ┌──┴─┐ │┌──┴───┐┌┴───┐│
│副总经理兼总工程师│ │副总经理│ ││常务副总经理││总会计师││
└─────────┘ └────┘ │└──────┘└────┘│
┌──┬──┬──┬──┬──┬──┬┴─┬──┬──┬──┐ │
┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐ │
│总││证││财││制││质││采││市││人││发││企││技│ │
│经││ ││ ││ ││量││购││场││力││展││业││术│ │
│理││券││务││造││保││部││营││资││战││文││中│ │
│办││ ││ ││ ││证││ ││销││源││略││化││心│ │
│公││部││部││部││部││ ││部││部││部││部││ │ │
│室││ ││ ││ ││ ││ ││ ││ ││ ││ ││ │ │
└─┘└─┘└─┘└┬┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘ │
┌──────┘ ┌────────────┘
┌──┼──┐ ┌─────┬─┴───┬──────┐
┌┴┐┌┴┐┌┴┐ 71%┌┴┐75.22%┌┴┐ 60%┌┴┐ 49%┌┴┐
│塑││注││塑│ │合│ │合│ │安│ │安│
│料││ ││胶│ │肥│ │肥│ │徽│ │徽│
│薄││塑││建│ │华│ │金│ │国│ │时│
│膜││ ││材│ │聚│ │菱│ │风│ │代│
│厂││厂││厂│ │塑│ │里│ │新│ │贸│
└─┘└─┘└─┘ │胶│ │克│ │型│ │易│
│有│ │塑│ │非│ │有│
│限│ │料│ │金│ │限│
│公│ │有│ │属│ │公│
│司│ │限│ │材│ │司│
│ │ │公│ │料│ │ │
│ │ │司│ │有│ │ │
│ │ │ │ │限│ │ │
│ │ │ │ │公│ │ │
│ │ │ │ │司│ │ │
└─┘ └─┘ └─┘ └─┘
四、本公司主要股东基本情况
安徽国风集团有限公司是本公司目前唯一持股超过5％的股东，是本公司 1998 年首次公开发行募集设立的独家发起人。截至2002年6月30日， 国风集团持有本公 司14580万股国家股，占本公司总股本的61.83％，为本公司的控股股东。国风集团 公司注册地为安徽省合肥市马鞍山路1号，注册资本为28000万元。
安徽国风集团有限公司创建于1984年，前身为合肥电冰箱配件厂，自该厂成立 以来，先后进行了几次较大的投资改造和兼并收购，使其资产规模不断扩大，综合 实力迅速增强。1994年，企业更名为安徽美菱注塑中心；1996年，安徽美菱注塑中 心被批准为国家大型一档企业；同年底，为促进存量资产的重组，实现集约化、规 模化经营，注塑中心又吸收合并了合肥塑料一厂，从而成为安徽省塑料行业的龙头 骨干企业；1997年6月，企业更名为安徽国风注塑总厂。1999年6月，经合肥市人民 政府批准，改组为安徽国风集团有限公司。安徽国风集团有限公司是经授权的投资 和控股公司，主要从事资产经营，对塑胶建材、塑胶门窗及配件、塑料薄膜、塑胶 管材及板材项目投资，新墙体、注塑制品、各类家用电器配套件、PVC 高阻燃塑胶 粒子、吸塑制品、金属制品、广告材料，商务贸易，经营本企业和成员企业自产产 品的出口业务，经营本成员企业生产所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业 务，加工贸易和补偿贸易业务。
截止2001年12月31日，国风集团合并会计报表所示的总资产为223344万元，净 资产为40955万元；2001年全年实现销售收入79318万元，实现利润6996万元。
目前，国风集团总部共设有九个职能部门，控股和参股九家子公司。国风集团 的经营决策及管理层情况如下：董事长郑忠勋，副董事长兼总经理杜长棣，董事兼 副总经理肖衡、杨志远、陆红、张继凤，财务总监宁青，董事会秘书肖衡。
为保证本公司长期稳定的发展，国风集团已于2001年8月24 日向本公司作出了 放弃同业竞争的承诺，对股份公司已进行建设或拟投资兴建的项目，保证在投资方 向与项目选择上，避免与股份公司相同或相似。
国风集团持有的本公司国家股未作任何质押或冻结，亦无其他法律争议。
五、本公司控股和参股企业基本情况
1.合肥华聚塑胶有限公司
合肥华聚塑胶有限公司是于1992年12月注册成立的合资经营企业，注册资本为 200万美元，法定代表人为郑忠勋，本公司拥有其71％的股权。该公司主要生产ABS 板材、PVC高阻燃粒子。经安徽华普会计师事务所审计，2001 年该公司总资产总额 为11189.8万元，负债总额5791.7万元，净资产5398.1万元；实现销售收入 6010.9 万元，净利润610.2万元。
2.安徽国风新型非金属材料有限公司
安徽国风新型非金属材料有限公司于2001年6月8日注册成立，注册资本为4500 万元人民币，法定代表人为陆红，本公司拥有其60％的股权。该公司主要从事非金 属矿的开采和对非金属矿的超细、纳米、改性的深加工，以及非金属产品的经营。 截至2001年12月31日，该公司尚处于基本建设时期。
3.安徽时代贸易有限公司
安徽时代贸易有限公司于1999年6月注册成立，注册资本为2200 万元人民币， 法定代表人为肖衡，本公司拥有其49％的股权。该公司拥有自营进出口权，主要从 事钢材、建材、化工材料（不含危险品）、木材、民用塑料薄膜、焦油和生铁的销 售。经安徽华普会计师事务所审计，2001年该公司总资产总额为3675.3万元，负债 总额1648.2万元，净资产2027.1万元；实现销售收入2452.8万元，净利润－ 155.7 万元。
4.合肥金菱里克塑料有限公司
合肥金菱里克塑料有限公司是于1995年12月注册成立的合资经营企业，注册资 本为1800万美元，法定代表人为郑忠勋。该公司是由国风集团于2001年5 月通过资 产置换置入本公司，目前本公司是拥有该公司72.22％的股权， 为该公司的第一大 股东，对该公司拥有实质控制权。该公司目前主要从事BOPP薄膜（双向拉伸聚丙烯 薄膜）的生产和销售。经安徽华普会计师事务所审计，2001年该公司的资产总额为 21,672万元，负债总额6,111万元，净资产15,561万元；该公司2001 年实现销售收 入19,551万元，实现净利润4,566万元。
六、本公司发行前后股本结构变化情况
单位：万股
发行前 配售新股 发行后
股数 比例(％) 股数 比例(％)
一、尚未上市流通股份 14580 61.83 0 14580 55.48
发起人股份 14580 61.83 0 14580 55.48
其中：国家股持有股份 14580 61.83 0 14580 55.48
二、已上市流通股份 9000 38.17 2700 11700 44.52
境内上市的人民币普通股 9000 38.17 2700 11700 44.52
(其中:高管股) (9.435)
三、股份合计 23580 100.00 2700 26280 100.00
第六节 业务和技术
一、发行人所处行业国内外基本情况
国风塑业目前主营业务集中在塑料薄膜和塑胶建材，属于塑料加工行业。由于 塑料加工行业为国家非特种行业，因此，该行业实行较为松散的管理体制。国家除 了通过计划管理委员会、经济贸易管理委员会、工商行政管理部门和质量监督局来 管理塑料加工行业内企业的投资和经营外，还通过中国塑料加工工业协会等民间行 业协会来加强对这一行业的指导。
行业协会为了吸引新会员的自愿加入，大都会结合国家关于行业的法律、法规 力争为会员提供高质量的信息咨询服务，会员对这些信息的消化落实后，国家宏观 调控塑料加工行业的无形之手就得以实现。通过行业协会，国家作好制订、修订塑 料行业的国家标准、行业标准，加强塑料加工制品的质量监督；通过行业内协会组 织，促进同行业国内、外企业的技术交流合作，加快我国塑料加工行业的发展。
我国的塑料加工行业相对国外同行业来说，起步较晚。通过引进设备和生产技 术以及引入技术的消化吸收，无论从生产能力和装备水平，还是产品质量和工艺技 术水平，我国塑料加工行业都比早期有了较大的发展和提高，塑料加工行业的生产 规模发展速度也高于同期国民经济的增长。1989年至1989年的10年平均增长率为13. 96％，1990年至1999年的10年平均增长率为18.95％。自1996年起， 我国塑料加工 产品产量连续四年保持在1500万吨以上，2000年全国塑料加工产品产量已超过2000 万吨。
整体看来，目前全国塑料加工行业的总产能大于实际产量，说明现在塑料加工 行业已出现供给过剩的局面。这种局面形成的主要原因是总产能计算是理论数据， 但由于维修保养等原因，实际产能只有理论产能的90％，大部分中小型多为80年代 初引进技术，设备陈旧、能耗大，其产能多为无效产能。根据发达国家的经验，塑 料加工行业的单一品种经济规模应在每年3万吨左右， 综合塑料加工能力经济规模 应在每年10万吨以上。我国塑料加工行业的集中度正迅速提高，中小型企业正面临 被整合或淘汰的命运。
（一）塑料薄膜行业基本情况及发展趋势
塑料薄膜就是用高分子材料的主要品种之一塑料制成的薄膜。自20世纪40年代 发展至今，已成为塑料工业重要的下游产品。塑料薄膜的种类有很多，从使用的原 材料来分，有聚氯乙烯（PVC）、聚乙烯（PE）、聚丙烯（BOPP）、聚酯(PET)、尼 龙（PA）、茂金属塑料等；从加工工艺分，有吹塑薄膜、挤出膜、拉伸薄膜、压延 薄膜、流延膜、多层复合膜、镀金属膜等；从用途分，有包装薄膜、农用薄膜、功 能薄膜、降解薄膜、分离薄膜等。
塑料薄膜主要应用在以下四个领域：
1.包装领域。包装市场是塑料薄膜最大的应用领域，由于近些年来纸浆的价格 上升，同时塑料加工工艺和成品膜性能的提高，塑料包装的市场份额逐渐增大。塑 料薄膜作为软包装具有质轻、柔软、废料少，占有空间小?杀镜秃统杀居行渊 单位重量包装的体积和重量)高的优点，美国商务通讯公司(BCC)在" 变化中的塑料 软包装工业"专项报告中提供的数据为：1997年世界塑料软包装市场总容量为499万 吨，预计2001年将达631万吨。 其中增长最快的品种是收缩薄膜和拉伸薄膜市场， 年平均增长率为7％。
2.农业领域。农用薄膜是塑料薄膜另一个巨大的应用领域。随着国内经济市场 化进程的不断深入，越来越多地区的农民调整了种植结构，对各种新型的农用化学 物资的需求也不断增大。其中具有增温保墒等性能的农用覆盖材料，包括棚膜、地 膜、青饲膜、遮阳网等农用塑料薄膜是当前及今后一个时期应用和发展的重要农用 覆盖材料。根据农业部预测，到2005年，我国园艺设施栽培面积将达到2300万亩左 右，全国地膜覆盖面积将达1.7亿亩，加上氨化膜、 青饲膜和缠绕膜的饲草用膜、 塑料育苗容器、遮阳网、防虫网等，约需塑料制品300万吨。
3.电子工业。高分子薄膜，特别是其中的PET薄膜，由于具有很强的韧性、 柔 软性、低吸湿性、低透气性、对化学药品的高抗腐性及良好的绝缘性，被广泛应用 于电子、电气绝缘、电池绝缘体、工业用皮带、金属蒸镀、感光胶片及录音、录像 等各类磁带基材等。
4.分离技术。分离膜可以分为微滤膜、超滤膜、反渗膜和透析膜等数种，它是 通过将天然或合成的高分子化合物为基材，用特殊工艺和技术制备成膜材料，由于 材料的物理化学性质和膜的微观结构特性，使其对某些小分子物质有选择性透过性 能，包括对不同气体分子、离子和其他微粒性物质的透过选择性。
塑料薄膜的发展趋势是朝着高性能、多功能化的方向发展。功能化是指在现有 功能的基础上赋予薄膜新的特殊功能，包括电、磁、光学、耐高温、耐低温、阻渗 透、光或生物降解等功能。这个发展方向是与整个高分子材料发展的大趋势是一致 的。通过改进加工工艺改善薄膜性能，如拉伸薄膜采用的工艺就是通过单向或双向 拉伸，不仅减薄薄膜厚度（降低成本），而且提高了薄膜的透明性、刚性、阻隔性 和其他某些力学性能，推出后，迅速成为塑料薄膜中的后起之秀。
高分子材料技术发展的一个重要手段是复合技术，各种形式和各种实现方法的 复合技术将在相当长的时间内成为改善和提高高分子材料性能的主流方法，其基本 原理同钢筋混凝土的原理是一样的。复合技术在塑料薄膜上的应用也早已开始。通 过将不同性能的膜材料叠加在一起，可以赋予新的薄膜以更好的性能，如铝塑复合 膜、多层复合膜等，其发展速度远远快于单层膜。目前复合膜的成型技术除传统的 干法复合湿法复合外，共挤出复合技术也越来越普及，使用该技术可以－步法成型 多层复合膜，并解决了精确控制各层膜厚度的问题。通过选择不同的原料和控制厚 度，可以得到各种性能和成本的塑料薄膜。
相比国外，我国的塑料制膜工业起步很晚，但从无到有、从小到大也还是取得 了一定的成绩。目前我国共有薄膜制造企业2240余个，不仅在制品产量上跃居世界 前列，而且有的品种产量居世界首位，还有的品种其科技含量和制作水平已居国际 先进水平，甚至达到国际领先。如农、地膜总产量超过100万吨， 棚膜覆盖面积超 过1000万亩，地膜覆盖面积达1亿亩以上。
但就整体而言，特别是从技术装备、研发水平、原料配套等方面，我们与发达 工业国家还是有很大差距。目前我国生产的塑料薄膜基本都是大众化、通用型的， 而小批量、多品种、多功能型的薄膜非常少。比如：我国的农膜产量很高，但绝大 多数是以PE、PVC为原料的白膜，产品寿命低，又不具备防雾、防滴、 选择性透光 等高级功能。
究其原因主要是：（1）我们过多依靠购买、引进外国技术及装备， 而我们自 己的发展、创造却很少；（2）发展时间短，基础研究和应用研究的水平较低；（3） 我国科研长期以来与工业生产脱节，科研院所科技成果的产业化道路不畅；（4 ） 我国塑料加工工业的生产经营管理水平差，生产效率、人均产值和效益远远落后于 发达国家；（5）与制膜工业配套的原材料工业比较落后， 我国国产塑料原料的品 种、规格不多，高附加值的塑料原料品种尤其少，产品质量一般，进口原料占塑料 加工用原料的比例一直在50％左右，特别是生产高档BOPP、BOPET等产品的原料。
目前在国内大宗生产和使用的塑料薄膜品种主要有：PE、PVC 普通薄膜和热收 缩膜，PE、PVC农用膜，BOPP、BOPET等。其中，以BOPP、BPOET 为代表的新一代双 向拉伸薄膜近年来发展较快。
我国与西方国家消费塑料和包装用薄膜对比表
资料来自：《包装材料》2000年5～8期
随着经济的发展、人民生活水平的提高、以及农村产业结构的调整，我国各行 各业对塑料薄膜的市场需求仍将不断上升。以塑料工业最发达的美国、日本和德国 为例，包装用塑料占塑料总消费的份额都在30％左右，而新西兰、芬兰、南非、意 大利、墨西哥、匈牙利、西班牙、挪威等国更是超过40％。我国塑料包装占塑料消 费百分比已达25％左右，看起来已经接近发达国家的水平，但考虑到我国塑料的人 均消费量仅13公斤／年，与发达国家的人均消费100公斤／年相比，差别还是很大。 更何况，我国作为农业国家，在农业走向现代化的过程中，对农膜的需求比例远大 于发达工业国家，因此塑料薄膜在我国有着巨大的市场空间。
（二）塑胶建材行业基本情况及发展趋势
20世纪60年代前联邦德国世界第一扇塑料窗问世以来，塑料门窗至今已有40年 的历史。目前德国塑料门窗的市场应用率已超过60％，居世界首位。在德国塑料门 窗发展的带动和支持下，欧洲各国紧随其后，发展迅速。目前，欧盟塑料门窗的平 均市场占有率超过40％。在美国塑料门窗应用达到35％，加拿大达50％左右。日本 和韩国塑料门窗的发展历史不长，只有十余年的时间，沿海塑料门窗的普及率已达 到50％以上。
我国塑料门窗的研制和发展与国外相比，起步并不算太晚。60年代初就开始研 制，但由于受传统观念、消费水平、钙塑门窗的负面性等因素的影响，塑料门窗的 发展一度受到制约。真正意义上的起步是80年代中期和90年代初期两次引入高潮， 以及引入技术的消化吸收，为我国塑料门窗的发展打下了良好的基础，无论从生产 能力和装备水平，还是产品质量和工艺技术水平，都有较大的发展和提高。
目前，全国已有超过3000条塑料型材生产线，塑料型材生产能力达到130万吨， 其中生产能力在万吨以上大型或者超大型型材厂近20家。
对20多个塑胶建材企业进行分析表明，现有生产能力均不能很好发挥。平均生 产能力发挥不到50％，个别好的企业可达70％－ 80％。总的看来，生产能力超过3 万吨的超大型企业开工率明显高于行业平均水平。
造成塑胶建材开工率不高的原因：一方面，是生产能力的认定方法上存在一定 的缺陷。企业的生产能力是以型材挤出机的单机生产能力累加计算得来，而型材的 单机生产能力是以生产主型材时最大挤出速度和挤出量来计算的，其中要除去单机 正常维护保养所需的时间。 但企业在实际生产塑胶建材的过程中， 除了生产主型 材外，还必须生产与主型材相配套的辅材。因此，即使在市场销售较旺的情况下， 通过较合理的生产安排，型材生产企业也只能发挥其生产能力的90％。另一方面， 中小型塑胶建材企业开工严重不足。由于规模小的塑胶建材企业自我配套能力差， 模具更新速度慢，产品质量由于原材料和设备原因而不稳定，造成产品销售困难， 开工严重不足。据测算，如果企业的生产能力仅能发挥1/3水平， 则企业将出现亏 损；企业的销售规模达3万吨时，便可实现规模经济。
我国近年来塑胶建材及组装能力迅猛提高，但塑钢门窗实际运用比例和德国等 发达国家还有相当的差距。多年来，有关专家不仅致力于行业工作的发展，而且呼 吁国家把发展塑钢门窗等新型化学建材提到保护资源、保护环境、节约能源的战略 高度来认识，建立发展化学建材的相关政策和运行机制，并把它确定为一项长远的 产业政策。
资料来源：《新型建筑材料》2000年第五期，《中国建材报》2000年多期
1997年6月国家五部委（建设部、化工部、轻工总会、国家建材局、 石化总公 司）联合下发了《国家化学建材推广应用“九五”计划和2010年发展规划纲要》。 《纲要》对塑料门窗的要求是，世纪末，塑料门窗的总用量要达到3000万平方米， 型材30万吨以上，塑料门窗在全国建筑门窗市场占有率达到15％，其中东北、西北 和华北采暖区塑料门窗的应用量应占门窗市场的50％以上，沿海地区塑料门窗使用 比例不少于30％，有腐蚀性环境的建筑物要尽量采用塑料门窗。《纲要》中明确了 发展塑料门窗的指导方针，即“市场导向，示范引路，行政推动，协调发展”，要 求全国各地各级主管部门充分认识到发展化学建材的重要性，要把塑料门窗等化学 建材作为节能产品来抓。在指导发展规划的同时，要有计划地限制和逐步淘汰落后 的生产工艺。为此，《纲要》同时下发的还有《关于加快推广应用化学建材和限制、 淘汰落后产品的规定》。《规定》要求新建节能建筑和既有住宅节能改造工程必须 使用节能窗，优先使用塑料窗，2000年以后新建筑将不得再使用25A 系列普通空腹 钢窗。
另外，从2000年6月1日起，在城镇新建住宅中禁止使用长江、黄河上游和中游 中游地区天然林及天然珍贵树种为原料生产的门窗、地板。
随着塑钢门窗在国内的逐步推广，消费者对塑钢门窗的认同感加强，我国对塑 钢门窗的需求量在未来将会得到大幅提高，中小型生产企业将会被整合，那些真正 重视产品质量和售后服务的规模企业将会从市场需求增长中获益。
二、影响本行业发展的有利和不利因素
1.有利因素
（1）塑料薄膜产品发展的有利因素：1近几年，我国食品、饮料、化妆品等行 业获得了较快发展，对复合包装（BOPP膜）的需求十分巨大。2中国加入WTO后，塑 料薄膜原料进口关税下调，供应渠道进一步畅通，为包装材料的发展提供了有利机 遇。3消费者对包装物的质量标准不断提高， 将推动塑料薄膜行业产品向高性能、 高品质方向快速发展。4北京奥运申办成功刺激了宏观经济的发展。
（2）塑胶建材产品发展的有利因素：本行业的发展符合国家的产业政策， 得 到政府的大力支持；塑钢门窗被誉为21世纪的继木门窗、钢门窗、铝合金门窗之后 的第四代门窗，其本身具有独特的力学性能、耐候性能、保温性能、密封性能、耐 腐蚀性能、燃烧性能、装饰性能等，塑料门窗的性能和其他门窗相比虽然不是样样 最优，但其综合性能最佳，性能价格比合理；在国家行业政策的引导下，随着人们 的环保意识日益提高，“以塑代钢”、“以塑代木”的思想深入人心，塑钢门窗的 优势得到人们的进一步认可，塑钢门窗的使用率稳步提高，消费塑钢门窗已成为时 尚。
2.不利因素
（1）塑料薄膜产品发展的不利因素：国内非专业化生产厂家众多、 设计与制 造技术总体水准不高，由此引发的低水平、低价格的恶性竞争手段，极不利于行业 进步与发展；在高参数高技术含量的BOPP及BOPET类产品领域， 国外厂家技术成熟 且已形成规模效益，将对国内生产厂家形成较大的竞争压力。
（2）塑胶建材产品发展的不利因素：生产能力急剧扩大， 重复建设不利于发 展；由于市场发育还很不完善，在买方市场下，竞争并不都是产品质量和品种的正 常竞争，而是价格的竞争，恶性竞争的结果使产品档次降低或偷工减料的情况变得 严重，对行业发展不利；从规模和速度来看，受地区经济发展水平的影响，目前整 个行业呈现出“东快西慢”的格局，约70％的生产厂家和90％的设备制造商集中在 华东、东北地区，相对而言，西南、中南、西北地区与东部地区相比无论是塑料门 窗生产和应用差距都很大，造成局部地区竞争过于激烈，不利于行业良性发展。
3.进入行业壁垒
塑料加工行业是典型的资金密集性和技术密集性产业，同时对企业的营销和服 务网络有很高要求。目前，我国塑料加工行业的竞争格局已经基本形成，各主要塑 胶建材、薄膜生产企业在人才、规模、技术、管理、质量、品牌、服务网络、市场 份额等方面均已拥有相当基础。其他企业进入国内塑胶建材、薄膜市场参与竞争将 面临诸多困难。
三、面临的主要竞争状况
1.公司的竞争优势
（1）综合竞争力：公司经过数年创业发展，生产经营产品已涵盖塑胶异型材、 塑料板片材、塑料门窗及配件、BOPP薄膜及PE薄膜、 非金属新型材料等领域。 到 2001年，销售收入突破6.14亿元，资产规模达到16亿元以上，而且拥有8个子（分） 公司，综合经济实力雄厚。根据国家轻工业局信息统计办公室、中国轻工业信息中 心编制的《全国塑料行业信息》提供的资料，公司2000年销售收入在全国塑料工业 重点企业中排名第五位，利税总额排名第二位，其中塑料板材、片材的产销量在国 内排名第一位。
（2）技术创新优势：规模及质量优势的确立是以具备技术创新优势为前提的。 与同行业内的其他企业不同，公司在建立之初虽然也是从国内外引进了大量先进的 技术设备和生产工艺起步，但公司技术工作的重点并没有仅停留在掌握引进技术和 设备的层次上，而是以此为基础建立了自己的技术创新体系。
为进一步完善自身的技术创新体系，提高技术开发水平，公司在“产、学、研” 结合方面进行了卓有成效的探索。公司与化工大学塑料及工程研究所联合创建了“ 国风北化塑料工程研究所”，为公司塑料加工设备方面的技术与技术升级提供支持。 与同济大学共建了“国风同济建材研究所”，重点在新型建材及其新配方、新工艺 等方面的研究，为公司提供适应市场需求的具备高技术含量、高附加值的材料类新 产品。
在公司技术中心及合作研究所的支持下，公司取得了许多重大技术进步。在产 品开发方面，公司推出了一系列薄膜新产品和新型建材，其中有四项获国家级专利 认证，两项被列入国家级技术创新项目，还有若干不同级别的新产品认证。在技术 改造方面，公司全面完成了混料系统由手工到全自动的改造，从而大大提高了生产 效率。技术创新体系的建立，使公司具备了较高的技术吸收、及开发、创新的能力， 从而有效形成了自己的核心竞争能力。也正是基于这种能力，公司在2000年3 月被 科技部认定为国家火炬计划重点高新技术企业。
（3）管理优势：公司通过实施管理体制创新工作， 已经建立较完善的现代企 业制度，而且公司功能建设基本完成，使企业的经营体制更加完善，运营机制更加 灵活。同时公司的先进管理模式已作为我国著名企业成功案例被中国管理科学研究 院列入“中国企业管理科学案例库”。
（4）产品质量优势：先进的专业技术优势、精良的设备、 严格的质量管理、 科学的检测手段，加之以质取胜的经营理念，充分保证了公司各项产品的质量，公 司已于1999年2月通过ISO9001质量体系认证。（参见本节“六、发行人主要产品的 质量控制情况”）
2.公司的竞争劣势
研发投入有待提高：目前我国塑料加工行业的企业还处于规模竞争和品种竞争 阶段，主要依靠设备优势和资金优势来取得竞争优势，但随着规模优势的边际效应 下降，未来企业的竞争中心必然聚焦在技术创新，凭内在的技术水平竞争，而加强 基础研究是技术创新之根本，公司在研发方面的投入还不能满足未来行业发展及国 内外同行业企业更高层次竞争的需要。
3.市场份额变动的情况及趋势
2001年全国塑料工业重点企业销售收入和利税总额排名
企业 排名 销售收入（千元） 企业 排名 利税总额
（千元）
佛山塑料 1 2542681 佛山塑料 1 273746
浙江大东南塑胶 2 2075840 浙江大东南塑胶 2 183935
常州塑料 3 2040510 常州塑料 3 134250
宝硕集团 4 1214077 烟台万华合成革 4 115870
新疆天业 5 1203922 湖北凯乐 5 101600
烟台万华合成革 6 1079290 宝硕集团 6 91168
国风塑业 7 614394 国风塑业 7 84646
天津塑料 8 505970 武汉塑料 8 58510
武汉塑料 9 481090 新疆天业 9 50128
资料来源：国家轻工业局信息统计办公室的有关统计资料。
本公司2001年实现销售收入6.14亿元，利税总额10,117万元，从全国塑料制品 行业企业销售收入和利税总额排名的情况看，公司在同行业企业中位居前列。随着 公司新项目建成投产，对于公司产生规模扩大和市场占有率提高将产生极为有利的 促进作用。但与此同时国内其它企业也在不断的提升经营规模，将会给公司进一步 扩大市场份额形成一定制约。
4.同行业竞争的情况
参见“第四节风险因素及对策”中的“行业竞争的风险”
四、公司的业务范围及主营业务
公司1998年上市之初，仅是一家为家电企业做配套件的公司，公司主要产品是 工程塑料和五金蒸发器两类，在过去三年这两类产品曾为公司发展起到了相当大的 贡献。
经过这几年的发展，公司领导层已意识到要使公司不断发展，进一步壮大，成 为真正实力雄厚的上市公司，必须要树立起自己品牌，突出做大自己的主导产品。 同时由于家电行业的竞争日益加剧，致使家电配套产品的市场前景不容乐观。为此， 公司自1999年开始逐渐加大对产品结构调整力度，突出塑料薄膜和塑胶建材两类业 务在公司生产经营中的地位，2000年塑料薄膜和塑胶建材两类业务收入占公司主营 业务收入比重达到65％。2001年5月公司与控股公司国风集团进行了资产置换， 公 司将拥有的全部蒸发器经营资产和安徽国风塑料制品有限公司80％股权与国风集团 公司拥有的合肥金菱里克塑料有限公司44.44％股权进行了置换。 通过此次资产置 换，塑料薄膜和塑胶建材这两类业务在公司所有业务中的地位更加突出，2001年这 两类业务收入已占到公司总收入的87.54％。2002年3月，本公司增持合肥金菱里克 塑料有限公司股权达72.22％， 从而进一步增强了公司在塑料薄膜领域的市场竞争 优势。
1.公司主要业务的构成情况
公司的经营业务范围：塑胶建材及附件、塑料薄膜、其他塑料制品、非金属材 料及金属制品（不含有色金属）的制造和销售。企业自产产品及相关技术出口（国 家限定公司经营或禁止出口商品除外）；企业生产、科研所需的原畏材料、仪器仪 表、机械设备、零配件及技术进口（国家限定公司经营或禁止进口的除外）。
公司主营业务为塑料薄膜、塑胶建材及附件、工程塑料和非金属新型材料。
2.公司目前主要产品的主要用途
序号 产品名称 用途
1 BOPP薄膜 用于食品包装、非食品包装、纸塑复合等
2 PE薄膜 用于农业生产（农膜）和工业包装（工膜）
3 塑胶建材 用于塑钢门窗的制造
4 工程塑料 用于制造各种家电产品的注塑件
3.前三年的产品及生产能力
前三年主要产品生产能力 单位：吨
大类 小类 2001年 2000年 1999年
塑料薄膜 PE薄膜 20,000 20,000 20,000
BOPP薄膜 18,000 3,000 3,000
薄膜小计 38,000 23,000 23,000
塑胶建材 型材 60,000 23,800 13,800
板 发泡板 1,900 1,900 1,900
材 OA板 4,300 4,300 4,300
建材小计 66,200 30,000 20,000
家电配套 工程塑料：注 5,000 6,000 6,000
塑、吸塑及
ABS板材
蒸发、冷凝器（套） — 600,000 600,000
合计 109,200 59,000 49,000
— 600,000(套) 600,000(套)
4.主要产品的工艺流程图
（1）塑料薄膜类产品的工艺流程
BOPP薄膜生产工艺流程图：
混料→喂料→挤出→急冷→纵拉→横拉→切边→电晕处理→收卷→检验→时效 处理→检验→包装→成品
PE薄膜生产工艺流程图：
混料→喂料→挤出→吹胀→冷却→牵引→剖刀→卷取→检验→包装→成品
（2）塑胶建材类产品的工艺流程
型材工艺流程图：
PVC树脂、 助剂→高混→冷混→风送至挤出机料筒→双螺杆高温塑化→口模成 型→冷却→定型→切断→检验→包装→入库
组装工艺流程图：
下料→装毛料→开水槽→装衬钢→焊接→安装五金件→检验→入库
5.主要生产设备、关键设备的重置成本、先进性、还能安全运行的时间
（1）BOPP薄膜：金菱里克公司的年产15000吨双向拉伸薄膜生产线，该设备属 于九十年代末国际先进水平，目前设备重置成本为8270万元/套，还能安全运行7年。 国风塑料厂的年产3000吨BOPP生产线， 属于国内领先水平， 目前设备重置成本为 6000万元/套，还能安全运行5年。
分切机，该设备属于九十年代末国际先进水平，目前设备重置成本为1650万元 /台，还能安全运行7年。
（2）PE薄膜：主要生产设备为汕头金明塑胶有限公司的年产7000 吨三层共挤 棚膜生产线，该设备属于国内先进水平。目前设备重置成本为300万元/台，还能安 全运行12年。
（3）PVC型材：主要生产设备60挤出机、75挤出机，该设备属于国际先进水平， 其采用德国最先进的C4电脑程序控制系统，对各种工艺参数的输入、输出均可在瞬 间完成，可下载及存储机器操作的数据，并配有输出段接口，可以实现集中一体化 控制。目前设备重置成本分别为250万元/台和350万元/台，还能安全运行8～15年。
（4）PVC 中空板板材：主要生产设备为90挤出机、110挤出机，该设备属于国 内先进水平，其采用特殊平行双螺杆结构，多段可调温控制平台和定型平台，并采 用多点温控和工艺参数控制，具有较高的生产稳定性和可靠性。目前设备重置成本 分别为440万元/台和650万元/台，还能安全运行8～15年。
（5）注塑产品：主要生产设备为8000克注塑机和14000克注塑机，该设备属于 国内先进水平，其机械方面有先进的节能结构和加力传动结构，动作精确、平稳。 在控制方面，具有高精度电脑控制系统，对各种参数均能加以控制，其精度很高。 目前设备重置成本为1100万元/台，还能安全运行5～10年。
（6）ABS板材：主要生产设备为ABS双层共挤机， 该设备属于国内先进水平， 其具有双层复合功能，功能性的共挤层可达到5％毫米， 并具有先进的分子筛式的 干燥系统，使最终产品达到最高标准要求。目前设备重置成本为1250万元/台， 还 能安全运行10～15年。
（7）混料系统：主要生产设备为5万吨全自动混料系统，该设备属于国际先进 水平，该设备采用德国先进INSTAR电脑程序控制系统，可以随时精确的操作和掌握 系统运行状态。目前设备重置成本2200万元/台，还能安全运行5～15年。
6.主要产品的主要原材料和能源供应及成本构成
主要原材料 主要原材料占产品成本的比重
BOPP薄膜 聚丙烯 60％
PE薄膜 聚乙烯 85％
塑胶建材 聚氯乙烯 65％
工程塑料 ABS树脂、PS 72％
产品在生产过程中主要用到电、水、气三方面的能源，分别由各子公司按市场 价格从当地购买，当地能源供应充足。
7.公司主营业务的发展情况
近三年主要产品的产销率 单位：吨
时间 2001年 2000年
项目 销量 产销率(％) 销量 产销率(％))
BOPP薄膜 15003.81 101.86 3499.80 102.80
PE薄膜 16092.88 100.02 11974.77 99.52
塑胶建材 21961.14 94.03 10288.18 91.77
工程塑料 * 97.93 * 112.25
五金蒸发器（套） * － * 121.20
时间 1999年
项目 销量 产销率(％)
BOPP薄膜 3178.40 95.10
PE薄膜 3400.85 96.30
塑胶建材 6280.52 97.63
工程塑料 * 103.45
五金蒸发器（套） * 90.87
*注：工程塑料及五金蒸发器这两业务一方面因品种多， 计量单位不同统一， 难以以销售量反映产销率，产销率系以产销金额计算所得；另一方面这两项业务销 售对象相对集中，均采取以销定产的方式进行生产。
近三年主要产品的销售收入及占主营业务的收入情况 单位：万元
时间 2001年 2000年
产品 销售收入 比例％ 销售收入 比例％
塑料薄膜 31,247 50.86 14,375 30.14
塑胶建材 22,539 36.69 16,892 35.14
工程塑料 1,039 1.69 6,880 14.42
五金蒸发器 1.374 2.24 5,973 12.52
主营业务收入 61,439 100 47,683 100
时间 1999年
产品 销售收入 比例％
塑料薄膜 5,775 14.08
塑胶建材 9,640 23.51
工程塑料 15,409 37.58
五金蒸发器 10,174 24.82
主营业务收入 40,998 100
8.主要产品的平均价格及定价策略
本公司的定价策略主要是：根据不同产品面对的不同目标市场制订各产品的价 格体系。
PE薄膜：采用预测定价法。即预测若干个不等的单价，请若干有经验的销售人 员分别预测各种单价的相应销售量，再根据固定成本和单位可变成本分别算出各种 单价的相应利润额，取其利润最大的方案。
BOPP薄膜：采用销量定价法。即在企业取得满意的“目标利润”的基础上，根 据定货多少来定价，即运用“量、本、利”分析法。
塑胶建材：采用成本加成定价法结合随行就市定价法。即单位成本加上固定百 分比的利润决定价格。
本公司主要产品的平均价格在国内同类产品中居中上水平。
9.销售方式及主要销售市场、国内市场的占有率、及行业排名
产品 销售方式 占有率 行业排名
BOPP薄膜 直接销售和间接销售相结合 7.5％
PE薄膜 间接销售 0.77％ 国内塑料综合
塑胶建材 直接销售和间接销售相结合 3.75％ 加工能力第三
工程塑料 直接销售 —
五、公司的主要固定资产及无形资产
1.公司主要固定资产的情况
截止到2002年6月30日，公司主要固定资产一览表： 单位：万元
序号 项目 原值 累计折旧 固定资产净额
1 房屋 18,111 2,002 16,109
2 建筑物 555 74 481
3 机械设备 66,143 17,198 48,945
4 动力设备 1,054 315 739
5 运输设备 725 410 315
6 其它设备 1,502 411 1,091
合计 88,090 20,410 67,680
2.公司及控股子公司之专利
序号 专利号 专利证号 专利名称
1 ZL99325154.4 144813 型材外观设计（1）
2 ZL99325155.2 149040 型材外观设计（2）
3 ZL99228112.1 371095 带有侧翼的的框型材
4 ZL99324504.8 130612 型材外观设计
序号 保护状况 剩余保护年限
1 8年
2 国内注册， 8年
3 受国家专 8年
4 利法保护 8年
3.土地使用权、商标、采矿权及主要经营性房产取得和占有情况
土地使用权
本公司目前以租赁方式有偿使用控股股东国风集团《国有土地使用权证》合国 用（籍出）字第0465号、合国用（籍出）字第0466号、合国用（籍出）字第0467号、 合国用（籍出）字第0468号、合国用（籍出）字第0469号、东国用（ 1998 ）字第 00205号（其中的40024平方米）六宗共计面积75107.38平方米土地。根据租赁协议 公司每年支付98万元给国风集团，租赁期限50年，从1998年到2048年。本公司向国 风集团租赁的上述土地，均由国风集团向安徽省土地管理局缴纳土地出让金后所取 得。
合肥金菱里克塑料有限公司是本公司的控股子公司， 纳入本公司合并报表。 2001年年报公司合并财务报表中无形资产所反映的土地使用权即为合肥金菱里克塑 料有限公司拥有的土地使用权，该块土地的土地使用证号为合国用(1999)字第 081 号。
商标
本公司产品使用“国风”牌商标。公司于1999 年2月与安徽国风集团有限公司 签定《商标使用许可协议》。根据该协议，后者无偿许可本公司独占使用其五大类 “国风”牌注册商标及商标图形（ 商标注册证号：第1250305号、第121250004号、 第1270490号、第1250066号、第1304614号），使用期限至2009年， 在《商标使用 许可协议》到期时，国风集团将根据本公司的要求对上述协议展期。
“金菱”是本公司控股子公司合肥金菱里克塑料有限公司拥有使用的商标，商 标注册证：第1310403号。
经营性房产
本公司拥有房屋的建筑面积共计43853.85平方米，其中已办理房产权证的共计 39209.17平方米，有一处建筑物尚未办理房产权证，即拟于本年底峻工的国风科技 楼，其建筑面积为4644.68平方米。由于该楼房在消防验收时存在一些问题， 目前 正在进行消防隐患问题整改工作，待消防验收完成后，才能办理该建筑物的房产权 证。
六、公司主要产品的质量控制情况
公司在质量和服务方面为了与国际接轨，对内加强质量管理，对外向顾客提供 足够信任的需要，依据GB/T19001—1994idt、ISO9001:1994标准，即设计/ 开发、 生产、安装和服务的质量保证模式，建立完善的文件化的质量管理体系，并通过了 ISO9001认证。
1.质量控制标准
公司主要产品都执行国家标准或行业标准，既有国际上普遍遵循的ISO9000 系 列质量保证标准，又有塑料行业的行业标准，如门窗框用聚氯乙烯型材的质量控制 执行GB/T8814—1998标准。质量管理工作有章可循。
2.质量控制措施
为了确保质量体系持续有效的运行，并得到不断的完善，以提高产品质量，满 足顾客的要求，公司主要采取了如下质量控制措施：
A、通过完善质量管理制度和对质量体系的宣贯使员工的质量意识得到了提高， 质量控制得到了加强，质量信誉机构进一步得到了健全，产品质量比较稳定，产品 的质量指标有了明显的提高。
B、抓培训，随着公司的迅速发展，对员工的素质要求越来越高， 公司对各岗 位的人员采用走出去、请进来的办法，进行了不同层次的培训，同时开展岗位培训 活动，提高了员工的工作质量，从而达到提高产品质量的目的。
C、抓过程控制，使人、机、料、法、环处于受控状态， 没有通过培训的人员 不上岗，特殊过程和特殊工种的员工均持证上岗，近年来公司投资数亿元不断引进 国外先进的生产设备，使设备的过程能力满足生产的需要，公司使用的原材料基本 上是国内名牌和国外知名的大公司产品，所有进货都按程序经过严格的检验，并且 合格后才入库使用。生产过程中不合格的半成品，不流入下道工序，不合格的成品 不入库，确保产品出厂合格达到100％质量目标的实现。 公司不断引进国外先进的 技术，除了采取选送技术人员出国培训和攻读国内名牌大学的硕士研究生外，不断 聘请外国专家来我公司进行技术指导和交流，技术人员深入一线，将理论与实践相 结合，设计出具有高技术含量的产品配方和工艺指导生产，使产品质量稳步提高。
D、加强实物质量控制和不合格品的评审，公司通过加强进货检验，过程检验， 最终检验，以及过程中按图纸、工艺、标准进行生产，实行自检、互检和专检来控 制产品质量。对于出现的不合格品按程序文件进行评审，并采取措施加以纠正。
E、采取纠正和预防措施，质量具体不断自我完善，对日常工作中、内审、 管 理评审及顾客反馈的问题及时采取纠正措施，防止问题的再次发生，对于市场调研、 质量分析会、专题会中提出的问题，经分析采取预防措施，防止问题的发生，将问 题消灭在萌芽状态中，以上采取的措施涉及到文件的部分都对文件做了相应的修改。
F、加强服务，及时处理顾客意见反馈，公司年初制定的服务计划， 按计划对 顾客实施服务，并记录，由顾客签字认可确认服务，在服务报告会上由服务人员报 告服务，以便领导决策和改善服务。对于顾客的意见反馈，责任部门及时给予解决， 采取措施，防止问题的再次发生，以达到顾客的满意，目前公司的服务得到了顾客 的普遍认可。
3.产品质量纠纷：由于制度健全和措施得力，公司还没有发生过大的质量事故， 用户投诉和产品质量纠纷，今后如有发生，公司将按照“质量第一，用户第一，服 务第一，信誉第一”的质量方针给予解决，以使顾客满意。
七、公司主要客户及供应商的资料
本公司产品所需原材料主要为聚氯乙烯、聚丙烯和聚乙烯，均根据原材料的质 量和价格来确定供货单位，2001年公司向前五名供应商的采购额占公司采购总额的 32.66％，分别是安徽省皮革塑料工业公司4,870万元、韩国SK商社4,791万元、 广 东珠海民生工贸公司3,786万元、日本出光株式会社3,293万元公司，广东肇庆民庆 发展公司1,804万元。
本公司在产品销售方面与众多的经销商以及房地产开发公司、门窗厂、包装材 料公司、大型百货公司等保持较广泛的良好合作关系。截止2001年塑胶建材方面对 前五名销售客户的销售额占公司该类业务销售总额的43.15％， 塑料薄膜方面对前 五名销售客户的销售额占公司该类业务销售总额的29.48％。 不存在向单个供应商 的采购比例或的单个客户销售比例超过总额的50％的情况。
公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员以及持有发行人5 ％以上股 份的股东和其他主要关联方均未在上述供应商或客户中占有权益。
八、公司核心技术的来源方式、所有权及先进程度
公司自创立之初，就成立了自己的技术研究中心。近年来，公司不断充实技术 力量，壮大科研队伍，增加科技投入，每年从销售收入中提取5 ％以上的资金用于 技术开发和技术创新工作。在公司的大力支持下，国风技术中心的研究、开发工作 的步伐进一步加快，现已实现了由事业型向实业效益型的发展，每年为开发、新增 投产的新产品产值率保持在30％以上。该中心于1999年被认定为省级企业技术中心， 公司正在使其尽快具备国家级技术中心的条件，成为以塑料薄膜、塑胶建材及附件、 工程塑料、模具和信息技术等方面一体化的技术实体，以有效地为公司的决策起向 导性作用，并为全国同行业提供技术支持。
为进一步完善自身的技术创新体系，提高技术开发水平，公司在“产、学、研” 结合方面进行了卓有成效的探索。公司与化工大学塑料及工程研究所联合创建了“ 国风北化塑料工程研究所”，为公司塑料加工设备方面的技术与技术升级提供支持。 与同济大学共建了“国风同济建材研究所”，重点在新型建材及其新配方、新工艺 等方面的研究，为公司提供适应市场需求的具备高技术含量、高附加值的材料类新 产品。
在技术中心及合作研究所的支持下，公司取得了许多重大技术进步。在产品开 发方面，公司推出了一系列薄膜新产品和新型建材，其中有四项获国家级专利认证， 两项被列入国家级技术创新项目，还有若干不同级别的新产品认证。在技术改造方 面，公司全面完成了混料系统由手工到全自动的改造，从而大大提高了生产效率。 技术创新体系的建立，使公司具备了较高的技术吸收、及开发、创新的能力，从而 有效形成了自己的核心竞争能力。也正是基于这种能力，公司在2000年3 月被科技 部认定为国家火炬计划重点高新技术企业。
目前公司核心技术在国内同行业中属上游水平。
九、主要产品及拟投资项目的技术水平
1.公司主导产品、主要业务的技术水平
公司主导产品塑料薄膜、塑胶建材及附件、工程塑料等采用的生产工艺为国内 外成熟的技术。
2.采用的新工艺和新技术
（1）公司在塑料薄膜方面， 公司通过运用新工艺新技术成功开发了一系列新 产品，包括三层共挤珠光膜、EVA高保温生态薄膜、除草膜（国家星火计划项目）、 缠绕膜，茂金属基材等新产品。薄膜高效转光技术是公司与高校联合正在研制的另 一项重要的创新技术，利用薄膜高效转光技术能使农用薄膜根据农作物对不同波长 光的喜恶，增强农作物所需要的光，阻止对农作物有害的光透过，从而缩短农作物 成熟期，提高农作物的产量质量，这项技术将极大推动整个农膜行业向更高应用层 次发展。
（2）PVC加工中采用稀土稳定剂技术：PVC加工传统上采用铅系稳定剂， 该产 品因含铅而对环境有一定的影响。为克服这一不利点，公司利用自身科研力量，采 用稀土稳定剂取代通用型铅盐和复合铅盐稳定剂，提高产品质量、减少环境污染起 到积极的作用。
（3）型材断面设计技术：通过吸收国外先进技术，结合中国国情， 自主开发 了50系列、60推拉系列、60平开系列、80系列、90系列、美式85系列、美式95系列、 73系列、100系列。
3.投资项目的技术水平
BOPET薄膜生产线项目：本项目采用国际最先进的生产工艺，该生产过程连续， 原材料及能耗较低，工人劳动强度低，确保公司以高科技的生产手段和先进的管理 开发适合市场需要的高品质高附加值的薄膜产品。
五金件合资项目：本项目主要是生产中高档塑钢门窗五金件附件，目前国内厂 家设备在产品质量和加工精度上尚不能满足本项目要求，为此公司经过多方综合比 较，决定从德国OKU自动化设备公司引进先进的自动化组装、 制造流水线设备等关 键设备，辅助设备从国内加工定制。本项目技术、工艺、设备均属国际先进水平， 将充分保证公司产品在质量档次上能与国外进口产品抗衡，在价格上占居优势。
（详细情况请查“第十三节本次募集资金运用”中的“二、投资项目介绍”）
十、知识产权
（参见本节第五部分公司及控股子公司之专利）
十一、产品生产技术所处的阶段
目前公司的产品生产技术成熟，均处于大批量生产阶段。
十二、研究开发机构与人员、科研投入与成果
1.公司的研发机构情况：公司作为国家科技部确定的国家火炬计划高新技术重 点企业，公司自成立之初，就成立了自己的技术研究中心，该中心于1999年被认定 为省级企业技术中心，是公司新技术与新产品研究、开发的核心部门，目前公司正 在申报国家级企业技术中心。技术中心设有化学建材研究所、塑料薄膜研究所、塑 料工程研究所、模具研究所、检测中心、信息中心等研发机构，分别负责公司产品、 技术、工艺、质量控制等方面的研发工作。
2.研究人员的情况：技术研究中心目前有工程技术人员256人， 其中高级职称 22人，中级职称85人，中高级职称人数占技术人员总人数42％，本科以上学历占技 术人员总人数的80％。每年科研投入占公司实现销售收入的5％， 资金支持充分， 2000年研发费用达到2384.14万元。
3.已经完成及正在从事的项目进展情况：自1998年以来，技术研究中心成功开 发了几十项研究成果（主要成果见下表），其中有四项获国家级专利认证，两项被 列入国家级技术创新项目，若干项获不同级别的新产品认证。经过多年的努力，公 司已具备自主开发核心技术的能力。
4.研究开发费用占公司主营业务收入的比重：每年科研投入占公司实现销售收 入的5％，资金支持充分，2001年研发费用达到2800.39万元。
5.与其他单位项目合作开发的情况及协议主要内容：公司创建十多年来，一直 重视科技进步和新产品开发工作，与清华大学、中国科技大学、北京化工大学、同 济大学、合肥工业大学、安徽大学等高校建立了良好的技术合作关系。与其他单位 项目合作开发的协议主要内容等情况：主要内容有项目名称、合作原则、合作内容、 双方责任和权利、协议期限及有关对产生纠纷和违约的解决办法。对研究成果的分 配一般是以技术的发明方为主，产品的生产权为公司所有。关于保密问题，在协议 中已严格规定双方的保密义务。
技术研究发展中心的科研成果及进展情况
分 类 项 目 备 注
薄 膜 长寿膜 已产业化
无滴膜、小雾膜 已产业化
长寿无滴膜 已产业化
除草膜 星火计划项目、已产业化
EVA 已投入生产
多功能宽幅薄膜 项目在建中
薄膜高效转光技术 在研
三层共挤珠光膜 已产业化
塑胶建材 硬质PVC低发泡板 省高新技术认定、拟产业化
UPVC塑钢门窗 省高新技术认定、已产业化
无氟ABS板材 省高新技术认定、已产业化
美式95窗 实用新型专利、建设中
欧式73窗 外观设计专利、已产业化
欧式80窗 外观设计专利、已产业化
斜体窗 外观设计专利、已产业化
PVC中空结皮发泡板 2000年国家级技术创新项目，拟建
原 料 多功能塑料母料 99年国家级技术创新项目
新助剂及专用助剂包 替代进口、正在应用
设 备 CE7A－51挤出机自动化 试验当中
三工位计量加料装料装置 试验当中
十三、技术创新的机制和进一步开发的能力
1.公司技术储备与技术创新
建立健全人才激励机制。在项目实施上建立项目负责人制度，项目人员组成和 项目资金的使用由项目负责人全权负责，同时项目人对项目的进度和完成情况负全 部责任，对有突出贡献的人员坚决予以重奖，并以技术入股、设立专项奖励基金等 形式，拉大收入档次，提高技术人员的薪酬，在住房等多方面给予优惠政策，最大 限度地调动科技人员的积极性。
公司将企业的着力点转移到依靠科技进步和提高全员素质的轨道上来，踏踏实 实地实践这人才引进和培养优先发展的战略。
(1) 每年除从大中专毕业生中招进大批人才外，还通过人才市场和公开招聘等 形式从社会广泛引进塑料、化工、机械、电子、市场营销等领域的高素质人才，使 大批的管理人才、科技人才、营销人才加盟到国风行列之中。
(2) 在人才培训方面，将采用请进来、送出去的方式，给技术人员“充电”。 公司将邀请一些国内外专家学者来中心授课，全方位地给技术人员补充“营养”， 与此同时还将采用送出去的方式，将技术人员送到厂外、国外学习先进的技术。
(3) 加强同省内外高校尤其是同济大学、北京化工大学、安徽大学的合作，并 与他们合作共建相应的研究所，由研究所派专家在生产一线对企业专业人员进行专 门培训，将实践与培训很好结合起来，及时解决生产中的问题，在较短时间内提高 自身的技术水平和技术保障能力。
(4) 与同济大学共办研究生班，为国风培养输送企业急需的高级技术人才，适 应企业未来高科技产业化的发展。
通过上述人才引进和培养计划，使内部培训和外出培训结合，将一大批年富力 强、业务水平高，且具备开拓性、创新性的人才加盟到国风行列中，并充实到企业 的第一线，加强了技术力量，为企业长足发展提供强有力的技术保障。
2.公司企业文化建设
企业文化建设已成为提高企业核心竞争力的重要手段之一，公司十分重视企业 文化的建设，把培育独具特色的企业文化作为企业的长远战略目标确定下来，将创 新、服务、尽责、共同发展确定为公司的企业精神。通过企业文化的建设增强了企 业的凝聚力和向心力，为企业吸引了一大批高素质的人才，通过企业文化的建设增 强了企业全员的创新意识。
第七节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）同业竞争情况说明
本公司控股股东－安徽国风集团有限公司是经授权的资产管理集团公司，除进 行资本运作和对下属企业进行投资管理外，本身不从事任何生产经营。目前该公司 所从事的业务与本公司经营的业务不存在同业竞争；该公司所控制的关联企业也不 存在与本公司所经营的业务发生同业竞争的行为。
需要指出的是，由于国风集团于2001年下半年发生的仲裁事件（详见“第十一 节 管理层讨论与分析”的“重大担保及诉讼”部分），国风集团临时受让合肥金 菱里克塑料有限公司27.78％的股权。为避免同业竞争，国风集团已于2002 年上半 年将其受让的27.78％的股权转让给国风塑业（经过国风塑业2001 年度股东大会表 决通过，见2002年3月30日《证券时报》）， 从而最大限度的避免了与国风塑业的 同业竞争。
作为本公司控股股东的安徽国风集团有限公司为避免与国风塑业发生同业竞争， 已于2001年8月24日出具书面承诺， 对股份公司已进行建设或拟投资兴建的项目， 保证在投资方向与项目选择上，避免与股份公司相同或相似。
（二）本公司对同业竞争的有关规定
本公司章程中对同业竞争没有规定。
（三）律师、主承销商对发行人同业竞争的有关意见
发行人律师经审查认为，本公司与控股股东及关联方之间不存在同业竞争。本 次发行主承销商经核查认为，本公司与实际控制人及其控制的其他法人之间不存在 同业竞争。
二、关联方关系及关联交易
（一）关联企业情况
1.控股股东
有关情况参见“第五节 发行人基本情况－本公司主要股东基本情况”。
2.控股股东的控股子公司基本情况
（1）安徽国风金属制品有限公司
安徽国风金属制品有限公司，其前身为安徽国风塑料制品有限公司（由本公司 持有80％的股权，国风集团持有20％的股权），于1999年12月注册成立。 2001年5 月本公司通过资产置换（见本节“本公司关联交易情况”），将所持有的安徽国风 塑料制品有限公司80％的股权以及蒸发器厂相关的经营性资产置入国风集团。置换 完成后，国风集团将蒸发器厂相关的经营性资产注入该公司并与安徽国风物业发展 有限公司共同组建成立了安徽国风金属制品有限公司，于6月21 日完成了工商变更 手续。变更后，国风集团拥有其98％的股权，公司注册资本为5276.5万元人民币， 法定代表人为陆红。该公司主要从事塑钢制品、新型广告材料和金属制品的生产和 销售，以及生产经营各种凹版辊、压花锟，分色片和各种图稿设计及制作。
（2）安徽国风物业发展有限公司
安徽国风物业发展有限公司于1999年5月注册成立，注册资本为200万元人民币， 法定代表人为郑忠勋。国风集团拥有其97.5％的股权。该公司主要从事职工住宅的 物业管理，塑料加工及废料回收处理，塑胶门窗安装，室内外装修，水电设备安装 以及五金、百货等的销售。
（3）合肥美吉厨具有限公司
合肥美吉厨具有限公司是于1993年3月注册成立的合资经营企业， 注册资本为 1200万元人民币，法定代表人为郑忠勋。国风集团拥有其65％的股权。该公司主要 从事全自动微电脑热水器和厨房用各种器具的生产和销售，以及对产品进行售后服 务和研究开发新产品。
（4）庐华塑料包装有限公司
庐华塑料包装有限公司是于1989年1月注册成立的合资经营企业， 注册资本为 150万美元，法定代表人为魏道平。国风集团拥有其60％的股权。 该公司主要从事 彩印复合包装材料及制品、研究和开发其它塑料包装制品生产和销售。
（5）合肥中兴电源线有限公司
合肥中兴电源线有限公司是于1991年12月注册成立的合资经营企业，注册资本 为98万美元，法定代表人为郑忠勋。国风集团拥有其50％的股权。该公司主要生产 经营各种规格电源插头和电线电缆。
（6）安徽国通高新管业股份有限公司
安徽国通高新管业股份有限公司，其前身为安徽德安制管有限公司，于1993年 12月注册成立。2000年8月完成股份制改组， 公司变更为安徽国通高新管业股份有 限公司，现在该公司的注册资本为4000万元人民币，法定代表人为郭传余。国风集 团拥有其26.31％的股权。该公司主要从事大口径UPVC管、PE管、塑料管材、 管件 的生产和销售。
（7）合肥永生制药有限公司
合肥永生制药有限公司是于1993年9月注册成立的中外合资企业，注册资本500 万美元，法定代表人为张铭烈。国风集团拥有其8％的股权。 该公司主要生产经营 中西结合的抗癌系列药品、医药中间体、中西药成品及保健药品。
3.本公司的控股和参股公司基本情况
有关情况参见“第五节 发行人基本情况－本公司控股和参股企业基本情况”。
（二）本公司关联交易所遵循的准则
本公司关联方关系和关联交易公司遵循的会计准则是《企业会计准则——关联 方关系及其交易的披露》，遵循的会计制度2000年度是《股份有限公司会计制度》， 2001年1月1日开始遵循《企业会计制度》。
（三）本公司近三年的关联交易情况
根据安徽华普会计师事务所有限公司出具的审计报告、公司提供的相关材料及 本公司律师审查，公司与关联公司的关联交易表现为：
1.购销商品、提供劳务发生的关联交易
（1）购销商品发生的关联交易
本公司近三年向关联方销售、采购货物严格按照销售、采购协议，按市场价格 进行交易，没有损害其他股东权益。对此，国风塑业在公司中期报告和年度报告中 均对关联交易情况作出了详细的披露。具体的交易情况如下：
本公司向关联方销售货物明细表 单位：元
企 业 名 称 销售额
2002年中期 2001年 2000年
合肥中兴电源线有限公司 499,075.38 3,615,740.63 5,326,989.21
合肥美吉厨具有限公司 － － 526,708.42
庐华塑料包装有限公司 1,514,700.67 3,975,305.72 3,161,680.20
安徽国风物业发展有限公司 708,221.94 3,427,593.99 －
安徽国风集团有限公司 2,596,204.85 － －
合 计 5,320,204.84 11,018,640.34 9,015,377.83
企 业 名 称 销售额
1999年
合肥中兴电源线有限公司 18,334,331.85
合肥美吉厨具有限公司 1,114,636.00
庐华塑料包装有限公司 1,692,769.74
安徽国风物业发展有限公司 －
安徽国风集团有限公司 －
合 计 21,143,736.59
本公司向关联方采购货物明细表 单位：元
企 业 名 称 采购额
2002年中期 2001年 2000年 1999年
安徽国风集团有限公司 25,223,434,46 15,059,289.53 － －
安徽国风物业发展有限公司 2,642,256.41 － － －
合 计 27,867,738.41 15,059,289.53 － －
以上销售、采购商品产生的关联交易在公司销售收入以及采购成本中的份额很 小，对公司营业收入和利润没有产生重大影响。
（2）提供劳务发生的关联交易
根据公司与国风集团签订的“综合服务协议”，国风集团自1998年9 月起向本 公司提供物业管理等综合服务，本公司每年向国风集团支付物业管理费22万元，此 项费用计入本公司当年的管理费用。
（3）租赁土地产生的关联交易
根据1998年本公司与国风集团签订“土地使用权租赁协议”（经安徽省土地管 理局确认），本公司向国风集团租赁六宗共75107.38平方米面积的土地，租赁期限 为自合同签订之日起50年，每年向其支付98万元的租赁费，该项费用计入当年的管 理费用之中。
（4）商标许可使用产生的关联交易
根据1999年2月28日和1999年5月7日签订的《商标使用许可合同》规定， 国风 集团同意将其拥有的“国风”牌商标及其商标图案无偿许可国风塑业独占使用，使 用期限为商标权证所登载的保护期限。
2.资产置换、股权转让产生的关联交易
（1）本公司于2001年3月31日与国风集团（控股股东）签署了资产置换协议， 公司置出所持有的对安徽国风塑料制品有限公司80％股权和蒸发器厂相关生产经营 性资产，两项资产评估值共计8169.07万元； 置入国风集团所持有的合肥金菱里克 塑料有限公司44.44％的股权，评估值计8299.65万元。置换基准日为2000年12月31 日。本次资产置换所涉及的交易金额为8299.65万元， 国风塑业另外需向国风集团 支付差价130.58万元，以现金结清。
此次资产置换，已经2001年5月4日召开的2000年度股东大会到会的非关联方股 东以全票表决通过，并于2001年5月9日分别在《证券时报》和《中国证券报》上予 以公告。2001年7月，完成了该公司的工商变更手续。交易完成后， 本公司持有合 肥金菱里克塑料有限公司44.44％的股权。
（2）由于国风集团的仲裁问题（详见“第十一节 管理层讨论与分析”的“重 大担保及诉讼”），2001年12月国风集团临时受让合肥金菱里克塑料有限公司 27 .78％的股权。为最大限度的减少和避免同国风塑业的同业竞争，国风集团于 2002 年3月，将其持有金菱里克公司27.78％股权转让给了本公司。此次股权转让，本公 司以金菱里克股权经评估后的价值为依据（评估的基准日均为2001的12月31日）， 以4780.99万元的价格受让了国风集团持有的金菱里克27.78％的股权，公司以现金 方式结清。
此次关联交易，已经2002年3月29日召开的2001 年度股东大会到会的非关联方 股东以全票表决通过，并于2002年3月30 日在《证券时报》和《中国证券报》上予 以公告。2002年3月29日，完成了该公司的工商变更手续。此次交易完成后， 本公 司持有合肥金菱里克塑料有限公司72.22％的股权，为该公司的实质控制人。
随着国风塑业主业的发展、国内市场环境的变化，公司置出的资产盈利能力出 现下滑。国风塑业通过资产置换和股权收购，置出公司内部盈利能力差的股权和低 效资产，置入、收购成长性好、盈利能力高的优质股权，提高国风塑业的资产质量， 突出了公司在薄膜方面的竞争优势和盈利能力，完成了公司产品结构的调整，同时 避免了与控股股东之间的同业竞争。
独立董事陈余有的意见：本次定价方法是公平、合理的，产权交易合同内容也 合法有效、公允合理，没有损害非关联股东的权益。
独立董事刘建华的意见：本次定价方法是公平、合理的，产权交易合同内容也 合法有效、公允合理，没有损害非关联股东的权益。
发行人律师的意见：国风塑业存在的关联交易公允并按有关规定履行批准程序， 真实、合法。
申报会计师的意见：我们认为，该公司对上述事项的会计处理符合《关联方之 间出售资产等有关会计问题暂行规定》。
主承销商的意见：此项关联交易对公司不存在负面影响，未损害公司及其他股 东权益。
3.债权债务及担保形成的关联交易
（1）关联方应收应付款余额
单位：元
关联方 2002.6.30 2001.12.31
应收账款 合肥中兴电源线有限公司 4,741,520.85 4,189,489.11
庐华塑料包装有限公司 2,401,964.54 1,447,863.24
合肥美吉厨具有限公司 － －
安徽国风物业发展有限公司 3,515,970.32 6,082,522.61
其他应收款 合肥美吉厨具有限公司 396,482.25 1,095,634.62
安徽国风集团有限公司 3,885,457.72 4,385,909.57
安徽国风塑料制品有限公司 － －
合肥中兴电源线有限公司 － －
合 计 14,941,395.68 17,201,419.15
关联方 200012.31 199912.31
应收账款 合肥中兴电源线有限公司 9,694,915.34 9,917,938.52
庐华塑料包装有限公司 1,262,155.45 293,754.38
合肥美吉厨具有限公司 － 1,017,541.41
安徽国风物业发展有限公司 － －
其他应收款 合肥美吉厨具有限公司 2,034,801.60 820,377.58
安徽国风集团有限公司 6,611,075.78 4,761,934.53
安徽国风塑料制品有限公司 － 9,288,000.00
合肥中兴电源线有限公司 － －
合 计 19,604,948.17 26,101,545.42
（2）担保情况
A.公司近三年来没有发生对关联方进行担保的行为。
B.截至2002年6月30日，国风集团为国风塑业提供了总值为35550万元的银行贷 款担保。
（四）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
单位：万元
项目 2002年中期 2001年 2000年 1999年
向关联方销售商品的交易总额 532.02 1,102.86 901.54 2,114.17
占主营业务收入比重 1.58％ 1.79％ 1.88％ 5.15％
向关联方采购商品的交易总额 2786.77 1,505.93 － －
占主营业务成本比重 11.20％ 3.23％ － －
向关联方支付费用 15.2 129.5 120 120
占营业费用、管理费用比重 0.54％ 2.59％ 4.1％ 5.3％
由于在2002年6月前公司本身及子公司均没有自营进出口权， 公司生产经营需 要进口的部分原材料临时通过国风集团以市场统一价格向国外采购。国风集团在原 材料采购价的基础上附加0.8 ％代理手续费出售给本公司的子公司－安徽时代贸易 有限公司，形成关联交易。随着时代贸易公司于2002年6 月取得自营进出口权后， 本公司向国风集团的原材料采购的关联交易也会随之减少。
公司自98年发行上市至今，在生产经营过程中始终坚持以避免同业竞争减少关 联交易保护投资者利益为主导思想，规范运作将关联交易逐步减少到最低程度，关 联交易在整个公司收入和成本中中所占的份额较小，对公司财务状况及经营成果没 有产生重大影响。
为进一步规范关联交易行为，公司将完善公司的法人治理结构，充分发挥独立 董事的作用，并制定严格的关联交易制度，减少可能发生的关联交易。
第八节 董事、监事、高级管理人员
一、董事、监事和高级管理人员情况
（一）董事会成员及高级管理人员简历
下表和下文的讨论所列为本公司第二届董事会董事的有关资料。所有的董事均 经选举产生，任期三年（自2001年12月～2004年12月），或至其继任者选出为止。
姓名 性别 年龄 在本公司任职
郑忠勋 男 51 董事长
陆 红 女 49 副董事长
张五一 男 51 董事
刘 泳 男 39 董事、副总经理兼总工程师
李 涛 男 38 董事
杨志远 男 45 董事
张继凤 女 42 董事
陈余有 男 62 独立董事
刘建华 男 51 独立董事
黄言勇 男 35 总经理
张树森 男 53 常务副总经理
冯立胜 男 33 副总经理
张 淼 女 36 总会计师
吴 亚 男 28 董事会秘书
郑忠勋 本公司董事长。1951年8月出生，硕士研究生，高级经济师、 高 级政工师。1998年至今任安徽国风塑业股份有限公司董事长。1999年至今任安徽国 风集团有限公司董事长、党委书记。97年全国“五一”劳动奖章获得者，曾荣获“ 合肥市优秀企业家”、“安徽省十大杰出青年企业家”、“安徽省劳动模范”、“ 安徽省轻工系统赶超工程功臣”等称号。
陆 红 本公司副董事长。1953年7月出生，本科学历，政工师。1998 年 至今任国风塑业股份有限公司副董事长。1999年至今任安徽国风集团有限公司董事、 副总经理。曾荣获“合肥市八五巾帼建功标兵”、“合肥市先进工作者”，“合肥 市劳动模范”，安徽省“跨世纪赶超工程”功臣，安徽省轻工系统“十大优秀女领 导干部”等荣誉称号。
张五一 本公司董事。1951年出生，硕士研究生，高级工程师。曾任合肥 美菱电冰箱厂副厂长，合肥荣事达洗衣机有限公司任常务副总经理。2000年7 月任 安徽国风塑业股份有限公司常务副总经理，2001年4月至2002年6月任公司总经理。 2000年12月至今任公司董事。
刘 泳 本公司董事、副总经理兼总工程师。1963年出生，本科学历，工 程师。曾任黑龙江省塑料研究所工程师，从事塑料研究工作，多次参加省、部级塑 料科研项目；1995年8月加盟海螺集团，担任海螺型材公司技术部长、副总工、 总 工。2000年7月至今任安徽国风塑业股份有限公司副总经理，2000年12 月任公司董 事。
李 涛 本公司董事。1964年8月28日出生，本科学历，工程师。 曾任本 公司BOPP分厂工程师、副厂长。2000年7 月至今任安徽国风塑业股份有限公司副总 经理，2001年5月至今任公司董事。
杨志远 本公司董事。1957年出生，硕士研究生，政工师。曾任合肥中兴 电源线有限公司总经理，安徽国风注塑总厂副厂长兼销售公司总经理。1998年至今 安徽国风塑业股份有限公司董事，2000年7 月至今任安徽国风集团有限公司董事、 副总经理。
张继凤 本公司董事。1960年7月出生，硕士研究生、会计师。 曾任安徽 国风塑业股份有限公司总会计师。1998年至今任安徽国风塑业股份有限公司董事， 2000年7月至今任安徽国风集团有限公司董事、副总经理。
陈余有 本公司独立董事。1941年10月19日出生，大学本科；现任安徽财 贸学院会计系主任、教授，硕士生导师，中国注册会计师（非执业会员），曾获国 务院颁发的政府特殊津贴。2001年12月底起担任公司独立董事。
刘建华 本公司独立董事。1952年9月出生，大学本科，一级律师。 现任 安徽省律师协会副会长。2001年12月底起担任公司独立董事。
黄言勇 本公司总经理。1967年出生，政工师，合肥市青年联合会副主席。 曾任合肥电冰箱配件总厂团委书记、安徽美菱注塑中心办公室主任兼组干科长、国 风注塑总厂人事部部长。1998 年至今， 担任本公司监事会主席兼公司纪委书记。 1999年至2002年6 月任安徽国风集团监事会主席、 工会主席、 人力资源部部长。 2002年7月起任公司总经理。
张树森 本公司常务副总经理。1949年12月出生，大专学历，经济师职称。 1998年任安徽本公司建材厂厂长，1999年起任质量保证部部长，2002年1 月起任公 司常务副总经理。
冯立胜 本公司副总经理。1969年10月出生，大专学历。1994年任合肥中 兴电源线有限公司车间主任，1998年任本公司市场营销部片区经理，1999年至今任 本公司营销部副部长。2002年1月起任公司副总经理。
张 淼 本公司总会计师。1966年出生，MBA学历，会计师职称。1987 年 至1998年进入国风集团财务处担任会计工作，历任安徽国风集团有限公司财务部科 长、副处长和处长。2001年7月至今担任本公司总会计师。
吴 亚 本公司董事会秘书。1975年2月出生，本科学历， 助理经济师。 2000年12月至2001年12月担任本公司证券事务代表，2001年12月被聘任为本公司董 事会秘书。
（二）监事会成员简历
姓名 性别 年龄 在本公司任职
夏守豪 男 55 监事会临时召集人
杜叔华 女 53 监事
杨明胜 男 34 监事
甄茂发 男 54 监事
夏守豪 本公司监事会临时召集人、证券部部长。1947出生，大专学历， 助理经济师。1968年参加工作，历任合肥电冰箱配件总厂厂办主任、企管办主任、 中兴电源线公司副总经理。自1998年至今，任本公司证券部部长。2002年7 月起， 任公司第二届监事会召集人。
杜叔华 本公司监事。1949年出生，大专学历，统计师。1986年参加工作， 现任国风集团总经济师兼资产运营部部长。
杨明胜 本公司监事、职工。1968年出生，中专学历。1988年参加工作， 现为安徽国风塑业股份有限公司职工。
甄茂发 本公司监事、职工。1948年10月出生，高中文化程度，政工师。 曾任国风塑料薄膜厂政工科科长和党委副书记、纪委书记、副厂长。1998年9 月至 今任本公司党委委员、监事会监事。
二、董事、监事、高级管理人员持股情况
姓 名 职 务 2002年6月30日持股数 2002年6月30日
持股比例（％）
郑忠勋 董事长 7500 0.0031
陆 红 副董事长 7500 0.0031
张五一 董事 0 0
刘 泳 董事、副总经理兼总工程师 0 0
李 涛 董事 0 0
杨志远 董事 7500 0.0031
张继凤 董事 7500 0.0031
陈余有 独立董事 0 0
刘建华 独立董事 0 0
黄言勇 总经理 7500 0.0031
张树森 常务副总经理 0 0
冯立胜 副总经理 0 0
张 淼 总会计师 0 0
吴 亚 董事会秘书 0 0
夏守豪 监事临时召集人 7500 0.0031
杜叔华 监事 7500 0.0031
杨明胜 监事 5925 0.0025
甄茂发 监事 5925 0.0025
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2000年修订本）》有关规定，以上董事、 监事以及高级管理人员所持公司股票均被锁定，禁止流通转让，亦无任何被质押或 冻结的情况。
三、董事、监事、高级管理人员薪酬情况
姓 名 职 务 年薪（万元） 备 注
郑忠勋 董事长 9.8 未在本公司领取报酬
陆 红 副董事长 9.0 未在本公司领取报酬
张五一 董事 6.8
刘 泳 董事、副总经理兼总工程师 4.5
李 涛 董事 4.5
杨志远 董事 4.5 未在本公司领取报酬
张继凤 董事 4.5 未在本公司领取报酬
陈余有 独立董事 1.5
刘建华 独立董事 1.5
黄言勇 总经理 6.8
张树森 常务副总经理 4.5
冯立胜 副总经理 4.5
张 淼 总会计师 4.5
吴 亚 董事会秘书 4.5
夏守豪 监事会临时召集人 4.5
杜叔华 监事 4.5 未在本公司领取报酬
杨明胜 监事 4.5
甄茂发 监事 4.5
第九节 公司治理结构
一、本公司的治理结构
本公司具有完善的法人治理结构和独立完整的生产经营能力，人员独立、资产 完整、财务独立，与控股股东国风集团在业务、资产、人员、机构和财务等方面完 全分开。
（一）本公司的业务独立
本公司的业务完全独立于控股股东国风集团。本公司目前的主营业务为塑料薄 膜、塑胶建材及门窗附件、工程塑料和非金属新型材料，各项业务的开发与拓展均 以完全的市场化机制进行，且拥有独立而完整的采购、生产、销售系统。公司建立 了独立的采购系统，原材料等由渠道稳定的长期供货单位供应，渠道通畅，市场供 应平衡，主要原材料及产品的采购和销售均独立进行，未通过控股股东进行；公司 的生产状况良好，公司坚持以市场为导向，根据市场需求，调整公司产品结构，提 高产品质量；公司努力建立和完善销售网络，本公司已形成相对稳定的产品市场和 销售渠道，销售量和销售额逐年稳定上升。
国风塑业与关联方产生的关联交易销售额占主营业务收入的比例较小（三年平 均为2.94％），而且关联交易销售额在逐年减少（2001年产生的关联交易销售额占 销售收入的比例仅1.79％）。本公司在与关联方进行关联交易时，其销售货物的定 价采用“市场统一价格”原则。
国风集团是一家国有资产授权管理公司，除进行资本运作和对下属企业进行投 资外，本身不从事任何生产经营。本公司与控股股东在产、供、销系统上不存在重 叠之处，在业务的各经营环节均不存在对控股股东的依赖。
（二）本公司的资产完整
本公司的资产完整，与控股股东产权关系明确、资产界定清晰，不存在专利或 无形资产被控股股东占用的情况。
公司成立时，国风集团以其所属的注塑厂、塑料厂、蒸发器厂、采购供应部、 销售部、运输部等生产经营性资产和其所持有合肥华聚塑胶有限公司71％的权益出 资，机构与业务独立完整。2001年5月及2002年3月实施资产置换及股权收购时国风 集团将其拥有合肥金菱里克塑料有限公司累计共72.22 ％的股权全部注入本公司， 以上资产和业务均独立完整。
本公司拥有房屋的建筑面积共计43853.85平方米，其中已办理房产权证的共计 39209.17平方米，有一处建筑物尚未办理房产权证，即拟于本年底峻工的国风科技 楼，其建筑面积为4644.68平方米。由于该楼房在消防验收时存在一些问题， 目前 正在进行消防隐患问题整改工作，待消防验收完成后，才能办理该建筑物的房产权 证。
1998年经安徽省土地管理局同意，本公司与国风集团签订“土地使用权租赁协 议”，租赁六宗共75107.38平方米面积的土地，租赁期限为自合同签订之日起50年。
根据1999年2月28日和1999年5月7 日本公司同国风集团签订的《商标使用许可 合同》规定，国风集团同意将其拥有的“国风”牌商标及其商标图案无偿许可国风 塑业独占使用，使用期限为商标权证所登载的保护期限。
本公司拥有的共4项专利技术的工业产权为本公司独享。
（三）本公司的人员独立
本公司控股股东推荐的董事和经理人选均根据《公司法》和本公司《公司章程》 的规定，由股东大会通过合法程序进行任命，并及时准确地进行了信息披露；公司 董事会和股东大会作出的人事任免决定均为最终决定，不存在控股股东干预的情况。
本公司是于1998年由国风集团作为国家股股权的授权代表出资独家发起，并通 过公开发行股票以募集方式而设立的。因此在公司设立初期，不可避免地出现与控 股股东国风集团交叉任职的情况。近几年，随着证监会提出上市公司“三分开”的 规定，公司在国风集团的大力支持下，转换经营机制，不断地进行法人治理机构的 建设，公司的高级管理人员也随之调整。目前本公司总经理、副总经理、财务负责 人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司工作，未在控股股东处以及其他 公司兼任除董事、监事以外的其他任何职务，未由控股股东代发薪水，符合《公司 法》以及有关法律、法规的规定；本公司的劳动、人事及工资管理规章制度和规范 的管理考核体系，设立人力资源开发部专门负责本公司的劳动、人事及工资管理工 作，完全独立于国风集团。
本公司及控股股东的董事、监事和高级管理人员任职情况如下：
国 风 塑 业 国 风 集 团
姓 名 职 务 是否专职 是否领取薪酬 姓 名 职 务
郑忠勋 董事长 否 否 郑忠勋 董事长
陆 红 副董事长 否 否 陆 红 董事
张五一 董事 是 是 张五一 无
刘 泳 董事、副总经理兼总工程师 是 是 刘 泳 无
李 涛 董事 是 是 李 涛 无
杨志远 董事 否 否 杨志远 董事
张继凤 董事 否 否 张继凤 董事
陈余有 独立董事 否 是 陈余有 无
刘建华 独立董事 否 是 刘建华 无
黄言勇 总经理 是 是 黄言勇 无
张树森 常务副总经理 是 是 张树森 无
冯立胜 副总经理 是 是 冯立胜 无
张 淼 总会计师 是 是 张 淼 无
吴 亚 董事会秘书 是 是 吴 亚 无
夏守豪 监事会临时召集人 是 是 夏守豪 无
杜叔华 监事 否 否 杜叔华 总经济师
杨明胜 监事 是 是 杨明胜 无
甄茂发 监事 是 是 甄茂发 无
（四）本公司的机构完整
本公司组织机构健全，股东大会、董事会、监事会依法履行职责，运作规范， 董事会、监事会建立了完善的工作制度，并得到有效执行。
本公司的经营体系独立完整。公司根据生产经营的实际需要在总部设置了11个 职能部门和3个生产制造部门，合资成立了4个子公司。公司总部及各子公司均有完 整的业务管理和供、产、销业务流程体系，各项经营活动独立自主。
本公司在龙岗开发区拥有办公大楼作为办公场所和生产经营场所，办公机构和 生产经营场所与国风集团分开，不存在混合经营、合署办公的情况。
（五）本公司的财务独立
本公司设立有独立的财务部门，建立了独立、完善的会计核算体系和财务管理 制度，财务制度健全、规范，运行良好。本公司实行分级核算的财务管理体系，由 财务部负责总部的全面财务管理，各控股子公司均为独立的法人实体，独立核算， 并设有健全的会计机构，配有专职会计人员，建立了内部稽核制度。公司总部现有 财务人员9人，均未在国风集团任职。
本公司开设独立银行帐户，开户行为中国工商银行合肥市长江东路支行，帐号 为10204304043，此账户为本公司专用；本公司依法独立纳税， 税务登记证号（国 税）为340104705045831，税务登记号（地税）为340104713901976。
本公司能够独立作出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。目 前无为国风集团及其他股东担保的情况。
二、重大决策程序与规则
（一）重大投资决策程序与规则
公司重大投资的决策程序和规则主要依据公司章程、董事会议事规则、董事会 决议和公司内部管理规章的规定进行。
根据本公司2000年度第二次临时股东大会决议，公司章程对重大投资决策作出 规定：董事会决定运用公司资产进行风险投资限于8000万元以下（含8000万元）， 超过8000万元投资，需由股东大会决定。
本公司董事会制定了《项目确定及操作管理制度》，对所进行的投资建立了严 格的审查和决策程序，设定了投资审批权限，规定投资前必须对投资项目进行可行 性论证（可行性论证主要包括：投资的必要性和有利条件；该项目的可行性，即经 济效益、投资回收期、投资回报率等指标的测算；该项目的市场调查报告；如果需 要，由中介机构出具专业意见，包括审计报告、资产评估报告等）。本公司董事会 专门设立投资发展委员会对投资项目实施监督和审查；重大投资项目由投资发展委 员会组织有关专家、专业人员进行评审，拟定投资方案提交董事会讨论通过后，报 股东大会批准。
本公司对外投资的具体的审批权限设定如下：投资额在200万元（包括200万元） 人民币以内由董事会授权公司总经理办公会议负责；投资额在200 万元人民币以上 8000万元（含8000万元）以下，须经公司总经理办公会议审核后，报董事会审批； 投资额在8000万元人民币以上的须经公司董事会讨论同意后报股东大会批准后方可 实施。
（二）重大财务决策的程序与规则
公司关于重要财务决策的程序和规则主要依据公司章程、董事会决议和公司内 部管理规章的规定进行。
股东大会审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润 分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债 券作出决议。监事会对股东大会负责，通过下设审计部对公司财务进行检查。
董事会制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；在人民币8000万 元的限额内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项。公司董事会下设财 务管理委员会专门负责对公司的财务决策及内部控制实施监督和审查。
总经理组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案。为此，公司编制了《 财务管理纲要》对公司的财务管理体制、财务管理机构的职能、财务管理模式等作 出了统一规定，并通过制定《财务管理制度》、《资金管理制度》、《财务支出审 批制度》以及《销售合同管理制度》等一系列规章对内部财务决策程序和规则作出 了进一步的具体规定。
公司的财务管理部门根据全年盈利预测指标、当年须偿还的债务、股利分配计 划等，提出公司可能用于投资的资金金额，编制全年资金预算草案。公司的发展战 略部根据公司的发展战略和财务部门提出可能用于投资的资金金额，提出公司全年 初步投资计划。公司的财务管理部门正式编制全年资金预算上报董事会审批。
本公司引进了计算机信息管理系统，旨在提高本公司的财务管理能力，提供实 时的财务信息。该系统已按照《企业会计制度》形成了统一的财会制度，统一了综 合财务报表，满足上市公司财会运作和对外披露信息的需要。
（三）对高级管理人员的选聘和考核机制
本公司在长期实践中形成了注重“以人为本”的管理模式，根据业务开拓和发 展规划的需要，制定了高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制。根据公司章 程，由董事会决定公司高级管理人员的报酬事项和奖惩事项，对上述人员的激励和 约束措施将按照程序由董事会制订和审议。
本公司董事会通过制定《干部考核制度》、《行政人员考核办法》、《劳动工 资管理制度》以及《中层干部绩效考核管理制度》等管理制度中对公司的高级管理 人员的选聘和考核机制作出了具体规定：
（1）选择机制：根据公司发展的实际需要， 公司高级管理人员一般经总经理 提名，由按照择优录用的原则，考核通过后，由董事会决定公司高级管理人员的聘 任，任期三年。
（2）考评机制：本公司高级管理人员月薪按80％发放， 由董事会按年度对公 司高级管理人员的业绩和履职情况（包括德、能、勤、绩等）进行考评，考评合格 后补发20％部分，同时根据考评结果决定下一年度的年薪定级、岗位安排直至聘用 与否。
（3）激励机制：公司对高级管理人员实行年薪制。 在超额完成董事会制订的 公司各项经营目标后，由董事会决定全体高级管理人员的奖励办法。
（4）约束机制：公司通过公司章程、签订《劳动合同》以及财务、 人事管理 等内部管理制度，对高级管理人员的履职行为、权限、职责等作了相应的约束。
（四）利用外部咨询力量的情况
为增强公司在重大决策方面的准确性，减少因自身主管因素或信息不对称等因 素造成的决策风险，本公司在遇有重大、疑难问题（包括重大技术、财务、投资决 策等问题）时，会寻求外部相关专家、专业咨询机构的帮助，他们为公司提供专业 咨询、管理意见，为公司的决策提供依据。例如，公司在进行重大投资项目论证时， 会聘请国内有关技术经济咨询机构，如聘请国务院发展研究中心、国家计委宏观经 济研究院、中国国际工程咨询公司等帮助进行咨询和论证，并与国内有关高校，如 清华大学、中国科技大学、北京化工大学、同济大学、合肥工业大学、安徽大学等 建立了长期稳固的合作关系；对重大的工艺技术项目会与外部科研院所、国外有实 力的公司等寻求合作；在管理方面也与中国管理科学研究院、安徽社科院以及财务 咨询公司开展合作，为公司的经营发展、财务管理、投资策划提供咨询意见等。
三、对内控制度的评价
（一）对内部控制制度的自我评价
本公司管理层就本公司内控制度设计与执行的完整性、合理性、有效性进行了 全面的自我评估，主要情况如下：
1.内控环境
国风塑业本着规范运作、严格管理的经营理念，按照《公司法》、《公司章程》 及证监会的有关法律、法规的要求，建立了完善的决策程序、内部控制制度及相应 的系列管理制度，本公司制订并实施的相关制度主要包括：
（1）财务管理制度、（2）财务机构人员管理制度、（3）资金管理制度、（4） 固定资产管理制度、（5）设备管理制度、（6）财务支出审批制度、（7 ）会计核 算管理制度、（8）财产清查制度、（9）销售合同管理制度、（10）对外担保管理 办法、（11）项目确定及操作管理制度、（12）关于资产减值准备计提与核销的规 定等。
本公司的内部控制体系由公司总部对子公司和职能部门的管理控制制度和同一 层面的控制制度有机结合而成的。纵向的管理体系包含两方面的内容：公司主体的 决策、管理及公司总部对子公司、各职能部门的监控、管理。横向管理体系主要由 各管理职能部门根据具体的管理目标而制定并执行的一系列制度构成。根据本公司 的组织管理架构，投资管理、财务管理、技术开发、市场营销等职能部门均由董事 会成立专门专业委员会负责对其实施监督审查，各部门之间职责明确，相互协调与 相互牵制。本公司已经建立了内部审计制度，设有单独的内部审计机构和专职审计 人员，经董事会授权批准后对本公司的财务收支和各项经营活动进行全面审核监督， 并负责向董事会报告。根据《公司章程》的有关规定，本公司监事会代表全体股东 监督本公司的各项经营活动。同时，本公司通过建立严格的《信息披露制度》，通 过准确、及时、有效的信息披露，加强了公司财务信息的公开化和透明化，形成了 公司内部管理和外部监督的有效结合。
2.会计系统
本公司的会计系统在财务管理和会计核算方面均设置了合理的岗位和职责权限， 并配备了相应的人员遵循制定的岗位责任制，能够做到：
（1）记录所有有效的经济业务；
（2）适时地对经济业务的细节进行充分记录；
（3）经济业务的价值用金额进行正确的反映；
（4）经济业务在正确的会计期间加以记录和反映；
（5）会计报表及其相关说明能够准确反映企业的财务状况、 经营成果和资金 变动情况。
3.控制程序
本公司经营活动的主要控制程序有：
（1）采购、生产、销售控制：本公司针对塑胶建材、 塑料薄膜等主营业务的 车间生产、生产调度、质量监控、售后服务等制定了一套规范的业务处理、满足客 户需求的业务流程，对采购、生产和销售等各个环节都作了详尽的规定。本公司荣 获国家六部委联合授予的1999年度“全国化学建材工作先进单位”称号，并通过了 ISO9001质量体系的认证。
（2）投资管理控制：本公司制定了《项目确定及操作管理制度》， 按制度对 公司的投资活动进行控制，并分类别对技术改造项目、基本建设项目、中外合资、 合作项目分别制定了相应的具体管理办法。制定投资控制操作程序，对投资活动全 过程进行监控，确保投资活动的实施。
（3）下属企业管理控制：本公司设立了投资企业管理部， 制定了《投资企业 经营管理条例》，在相关制度要求下，由董事会下设的投资发展部负责对投资企业 的经营行为实施监控，公司特别注重经营者的素质要求，并加以制度化来加强投资 企业经营者管理和控制，从而进一步完善对投资企业的管理。
（4）资产使用及管理：本公司建立了一系列从资产购入、使用、 日常管理到 资产处置的规章制度，包括原料、产品、机器设备、车辆、能源等，建立资产清查 档案，这些规章制度在本公司的正常运作中得到了较好的执行，从而使资产的安全 和完整得到了根本保证。
（5）筹资、借款、 担保控制：本公司制定了《资金管理制度》和《对外担保 管理办法》，并按制度对公司的筹资、担保活动实施控制，公司实施每月一次的资 金工作会议，讨论资金供求，降低财务成本，控制担保风险。
（6）凭证记录：本公司在外部凭证的取得及审核方面，根据各部门、 各岗位 的职责划分建立了较为完整的相互审核制度，基本有效杜绝了不合格凭证流入企业 内部；在内部凭证的编制及审核方面，由于本公司在经营管理的全过程中普遍采用 了计算机技术，使内部凭证的准确性大大提高，同时，各部门在执行职能时相互制 约、相互联系，使内部凭证的真实性、可靠性有了较好的保证。
（7）技术开发控制：本公司制定了《技术开发管理制度》， 并设立科学技术 委员会负责对产品开发的调研、产品开发设计过程、新产品鉴定、配方及工艺设计、 环保等方面实施全方位的分析论证。
（8）岗位职责分工：本公司为防止错误或舞弊的发生， 在生产经营的各个环 节均制定了详尽的岗位职责分工。
综上所述，本公司已经制定了较为完整、合理、有效的内部控制制度，并且在 实际经营过程中得到了有效的执行。
（二）注册会计师关于国风塑业内部控制制度评价报告的结论性意见
华普会计师事务所于2002年2月23日出具了华普审字[2002]第0406 号《内部控 制审核报告》，对国风塑业内部控制制度阐述了其结论性意见。报告指出：
“安徽华普会计师事务所（以下简称‘我们’）接受委托，审核了安徽国风塑 业股份有限公司（以下简称‘贵公司’）2001年12月31日与会计报表相关的内部控 制的有效性。贵公司管理当局的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，我们的 责任是对贵公司内部控制的有效性发表意见。
我们的审核是参照《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审核过程中， 我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理行和执行的有效性，以及我 们认为必要的其他程序。我们相信，我们的审核为发表意见提供了合理的基础。
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可 能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、 程序遵循程度，根据内部控制评价结果推测为了内部控制有效性具有一定的风险。
我们认为，贵公司于2001年12月31日在所有重大方面保持了与会计报表相关的 有效的内部控制。
需要说明的是，本评价报告仅供贵公司配股之目的使用，不得用作任何其他目 的。我们同意将本审核报告作为贵公司配股所必备的文件，随其他材料一起上报。”
第十节 财务会计信息
一、公司会计报表主要数据
本公司1999年度、2000年度及2001年度的财务报告，由安徽华普会计师事务所 审计，分别出具了会事审字〔2000〕第018号、会事审字〔2001〕第236号和华普审 字[2002]第0130号《审计报告》。本公司2002年1－9月的财务报告未经审计。本公 司的主要会计数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据(附后)
（二）合并利润表(附后)
（三）合并利润分配表(附后)
（四）合并现金流量表(附后)
二、合并财务报表附注
（一）公司基本情况
安徽国风塑业股份有限公司(以下简称“本公司”)是经安徽省人民政府“皖政 秘(1998)95号”文件批准，通过募集设立方式组建的股份有限公司。本公司1998年 8月27日向社会公开发行股票，并于1998年9月23日正式成立。1998年11月19日“国 风塑业”A 股6000万股(其中内部职工股600 万股 ) 在深圳证券交易所挂牌上市。 2000年本公司股东大会审议并通过了《1999年度公司以资本公积转增股本议案》和 《1999年公司增资配股议案》。根据《1999年度公司以资本公积转增股本议案》， 股东大会决定并实施了以资本公积金转增股本，以1999年末总股本18000 万股为基 数，每10股转增2股，共转增3600万股； 按照中国证券监督管理委员会证监公司字 （2000）64号《关于安徽国风塑业股份有限公司申请配股的批复》，公司向全体股 东配售1980万股普通股。经2000年度送、配股后，本公司总股本增至23580万股。
本公司主要从事塑胶建材及附件、塑料薄膜、其他塑料制品、非金属材料、金 属制品的制造和销售，企业自产产品等出口及企业生产所需原辅材料等进口。
（二）公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
1.执行的会计制度
本公司执行《企业会计准则》、《企业会计制度》、《合并会计报表暂行规定》 及其他有关法规、制度和规定；本公司的控股子公司合肥华聚塑胶有限公司、合肥 金菱里克塑料有限公司原执行《外商投资企业会计制度》，本公司合并其会计报表 时，已按本公司执行的《企业会计制度》予以调整。
2.会计年度
自公历一月一日起至十二月三十一日止。
3.记账本位币
以人民币为记账本位币。
4.记账基础和计价原则
以权责发生制原则为记账基础，以历史成本为计价原则。
5.外币业务核算方法
对发生的外币经济业务，按发生时市场汇率折合人民币记账，期末各外币账户 余额按期末市场汇率进行调整。调整的差额与购建固定资产有关的在固定资产交付 使用之前予以资本化，属于筹建期间的计入长期待摊费用，除此之外计入当期财务 费用。
6.现金等价物的确定
凡同时具备期限短（从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已 知金额的现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确认为现金等价物。
7.短期投资核算方法
本公司持有的可随时变现并且持有时间不准备超过一年的投资，包括股票投资、 债券投资等。
短期投资在取得时以投资成本计价，持有期间收到短期投资的现金股利或利息 不确认为收益，冲减短期投资账面价值；期末，短期投资以成本与市价孰低法计价， 市价低于成本的差额按投资总体计提短期投资跌价准备；处置短期投资时，短期投 资的账面价值按与实际收到的价款的差额作为当期投资收益。
8.坏账核算方法
（1）坏账的确认标准：因债务人破产或者死亡，以其破产财产或遗产清偿后， 仍然不能收回的应收款项；因债务人逾期未履行偿债义务超过三年确实不能收回， 经董事会批准转销的应收款项。
（2）坏账损失的核算：采用备抵法， 本公司的应收款项（包括应收账款和其 他应收款），根据债务单位的财务状况、现金流量等情况，按账龄分析法计提坏账 准备，预计的坏账损失计入当年损益，具体计提比例如下：
项目 计提依据 计提比例
1年以下 应收款项期末余额 5％
1－2年 应收款项期末余额 10％
2－3年 应收款项期末余额 30％
3－4年 应收款项期末余额 50％
4－5年 应收款项期末余额 80％
5年以上 应收款项期末余额 100％
9.存货核算方法
存货以实际成本与可变现净值孰低法计价并以加权平均成本核算。可变现净值 按估计销售价格减估计完成销售所需投入的生产成本及其相关的销售费用后的价值 计算。存货盘存制度采用永续盘存法，期末，在对存货进行全面盘点的基础上，对 存货的净变现值低于成本或存货有过时、滞销或破损时，则计提存货损失准备，提 取时按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额确定。
10.长期投资核算方法
（1）长期债权投资
a.长期债权投资的计价
长期债权投资在取得时按实际成本计价。
b.长期债权投资溢折价的摊销
长期债券投资的实际成本与债券票面价值的差额，作为溢价或折价，债券的溢 价或折价在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时摊销，摊销方法为直线法。
c.长期债权投资收益确认方法
长期债权投资按期计算应收利息，扣除债券投资溢价或折价摊销后的金额确认 为当期投资收益。
（2） 长期股权投资
a.长期股权投资的计价
长期股权投资取得时按初始投资成本计价。
b.股权投资差额
指采用权益法核算的长期股权投资取得时初始投资的成本与在被投资公司所有 者权益中所占份额的差额以及对长期股权投资由成本法改为权益法时，投资成本与 享有被投资公司所有者权益份额的差额，按10年的期限平均摊销。
c.长期股权投资收益确认方法
对于长期股权投资，若母公司对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响 的按成本法核算，若母公司持有被投资单位有表决权资本总额20％或20％以上，或 虽投资不足20％，但有重大影响的，采用权益法核算。采用成本法核算的，在被投 资单位宣告发放现金股利时确认投资收益，但该投资收益仅限于所获得的被投资单 位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的现金 股利超过上述数额的部分，作为初始投资成本的冲回，冲减投资的账面价值；采用 权益法核算的，以取得被投资单位股权后发生的净损益为基础，在各会计期末按应 享有或应分担的被投资单位当期实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认当期投 资收益，并调整长期股权投资的账面价值。处置长期股权投资时，将投资的账面价 值与实际取得价款的差额，作为当期投资损益。
（3）长期投资减值准备
期末，对长期投资逐项进行检查，按照账面价值与可收回金额孰低计量，由于 市价持续下跌或经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于长期股权投资账面价值， 并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复时，按可收回金额低于长期 股权投资账面价值的差额按单项计提长期投资减值准备，预计的长期投资减值损失 计入当年损益。
（4 ）本公司本期未发生被投资单位可收回金额低于长期股权投资账面价值的 事项，故未计提长期投资减值准备。
11.固定资产核算办法
（1）固定资产标准为：使用年限一年以上的房屋、建筑物、机械、 运输工具 以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等；不属于生产、经营主要设备的 物品，单位价值在2000元以上，并且使用年限超过两年的资产。
（2）固定资产的计价：
评估入账的固定资产按重置成本计价，其他均按实际成本计价。
（3）固定资产折旧采用直线法计提折旧。 已计提减值准备的固定资产计提折 旧时，按照固定资产原价减去累计折旧和已计提减值准备的账面净额以及尚可使用 年限重新计算确定折旧率，未计提固定资产减值前已计提的累计折旧不作调整。现 行固定资产分类折旧年限、预计净残值率及折旧率如下：
类别 净残值率（％） 使用年限（年） 年折旧率（％）
机械设备 3 10－14 9.70－6.93
运输设备 3 6－12 16.17－8.08
动力设备 3 11－18 8.82－5.39
其他设备 3 5－7 19.40－13.86
房屋 3 30－40 3.23－2.43
建筑物 3 15－25 6.47－3.88
（4）固定资产减值准备
期末，按账面价值与可收回金额孰低计价，对由于市价持续下跌，或技术陈旧、 损坏、长期闲置等原因导致固定资产可收回金额低于账面价值的差额，计提固定资 产减值准备。
12.在建工程核算方法
（1） 在建工程是指兴建中的厂房、设备及其他固定资产，按实际成本入账， 此项目包括直接建筑及安装成本，以及于兴建、安装及测试期间的有关专门借款利 息支出及外汇汇兑损益。在建工程在达到预计可使用状态时，确认为固定资产，并 截止利息资本化。
（2）在建工程减值准备
期末，对在建工程进行全面检查，若在建工程长期停建并且预计在未来3 年内 不会重新开工，所建项目在性能上、技术上已经落后并且所带来的经济利益具有很 大的不确定性，或其他足以证明在建工程已经发生减值的，按可收回金额低于账面 价值的差额计提在建工程减值准备。
13.借款费用
（1）借款费用包括因借款而发生的利息、 折价或溢价的摊销和辅助费用以及 因外币借款而发生的汇兑差额，在同时具备下列三个条件时，借款费用予以资本化：
a.资产支出已经发生
b.借款费用已经发生
c.为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。
其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在发生当期确认为费用。
（2）暂停资本化
若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且时间连续超过3个月， 则暂停借 款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。
（3）停止资本化
当所购建的固定资产达到预计可使用状态时，停止其借款费用的资本化，以后 发生的借款费用于发生当期确认费用。
14.开办费摊销方法
开办费按实际发生额核算，并在开始生产经营的当月全部摊销。
15.无形资产
（1）无形资产的计价
无形资产按取得时的实际成本计价。
（2）无形资产的摊销
无形资产有有效年限的按不超过有效年限平均摊销,无有效年限的按10 年期限 平均摊销。
（3）无形资产减值准备
期末，检查各项无形资产预计给本公司带来未来经济效益的能力，当存在1 某 项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不 利影响2某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；3 某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值；4 其他足以证明某 项无形资产实质上已经发生了减值准备的情形的情况下，按账面价值与可收回金额 孰低计价，对预计可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。
16.长期待摊费用摊销方法
长期待摊费用按实际支出入账，在受益期限内平均摊销。不能使以后会计期间 受益的长期待摊的费用项目，在确定时将该项目的摊余价值全部计入当期损益。
17. 预计负债
（1）确认原则：如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件， 本公司将其 确认为负债：
a.该义务是企业承担的现时义务；
b.该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；
c.该义务的金额能够可靠地计量。
（2）计量：确认的预计负债金额是清偿该负债所需支出的最佳估计数。
确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额在基 本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价 值。
18.收入确认原则
（1）销售商品
在商品所有权上的重要风险和报酬转移给购货方；公司不再对该商品实施与所 有权有关的继续管理权和实际控制权，也没有对已出售的商品实施控制。与交易相 关的经济利益能够流入企业，相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入 的实现。
（2）提供劳务
在同一年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入。劳务的开始和完成 分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债 表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。
（3）他人使用本企业资产
在下列条件均满足时予以确认收入：与交易相关的经济利益能够流入企业；收 入的金额能够可靠地计量。
19.所得税的会计处理方法
本公司所得税的会计处理采用应付税款法。
20.研究及开发费用核算方法
本公司对发生的研究及开发费用，于发生时确认为当期费用。
21.合并会计报表的编制方法
公司合并报表是以母公司和纳入合并范围的子公司的会计报表以及其他有关资 料为依据，按财政部《合并会计报表暂行规定》合并会计报表各项目数额，对相互 间重大交易和资金往来等相关项目抵销后编制而成。母公司和子公司的主要会计政 策一致。
纳入合并范围的子公司: 合肥华聚塑胶有限公司
公司性质:中外合资企业
控股比例：71％
注册资本:200万美元
经营范围:ABS板材、吸塑门胆、PVC绝缘料等家电配套产品
纳入合并范围的子公司:安徽时代贸易有限公司
公司性质:有限责任公司
控股比例：49％
注册资本:人民币2200万元
经营范围: 自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进 出口的商品和技术除外）
纳入合并范围的子公司:合肥金菱里克塑料有限公司
公司性质:中外合资企业
控股比例：72.22％
注册资本:1800万美元
经营范围:生产销售自产的双向拉伸聚丙烯(BOPP)薄膜。
（三）会计政策、会计估计变更的内容及其变更的累积影响和合并报表范围变 化的影响
1.会计政策变更的原因和内容
本公司自2001年1月1日起执行《企业会计制度》和《企业会计准则》及其补充 规定。本公司本期无会计政策变更。
2.本期合并会计报表范围变动情况
公司名称 变化情况 原因
合肥金菱里克塑料有限公司 股权增加 资产收购
安徽时代贸易有限公司 股权减少 股权出让
（1）合肥金菱里克塑料有限公司
根据财政部财会字（1998）66号文的规定，本公司以现金收购控股股东安徽国 风集团有限公司持有的合肥金菱里克塑料有限公司27.78％的股权； 收购完成后， 本公司持有的合肥金菱里克塑料有限公司72.22％的股权。本次收购以2002年3月29 日为资产收购日,确定该资产收购日的原因系该资产收购日符合如下条件:
①资产收购协议已获2001年年度股东大会通过，通过日期为2002年3月29 日， 并已获合肥市国有资产管理委员会批准。
②本公司购入资产已办理必要的财产交接手续。
③本公司已支付购入资产的价款4780.99万元。
④本公司实际控制合肥金菱里克塑料有限公司的财务和经营政策，并从其活动 中获得利益或承担风险。
（2）安徽时代贸易有限公司
2002年4月2日，本公司与安徽盛安国际发展有限公司达成协议, 本公司将其持 有的安徽时代贸易有限公司6％股权以1,279,292.21 元转让给安徽盛安国际发展有 限公司。转让后，本公司持有安徽时代贸易有限公司49％股权。由于本公司实际上 控制安徽时代贸易有限公司的财务和经营政策，并从其活动中获得利益或承担风险。 因此，该子公司仍纳入本公司合并范围。
（四）税项
纳入合并会计报表的各公司适用的主要税种及税率列示如下：
1.增值税：
本公司产品及材料销售执行17％增值税税率，PE农地膜销售免征增值税。
2.城建税及教育费附加：
母公司和安徽时代贸易有限公司分别按应纳增值税额的7％和3％计缴；合肥华 聚塑胶有限公司和合肥金菱里克塑料有限公司依据税法免征。
3.所得税：
本公司于2000年3月1日被国家科技部认定为“国家火炬计划重点高新技术企业” ，并于2002年4月10日将注册地变更为合肥高新技术产业开发区。根据财税字[1994] 001号文件有关的规定,经合肥市地方税务局（2002）348号文批准,本公司自2002年 4月10日起暂减按15％的征收率计征所得税。
合肥华聚塑胶有限公司属中西部地区的国家鼓励类中外合资企业, 所得税减按 15％税率计征所得税。
安徽时代贸易有限公司所得税执行33％的所得税税率。
合肥金菱里克塑料有限公司系合肥高新技术产业开发区内中外合资的高新技术 企业，所得税享受自获利年度“两免三减半”的优惠政策，2002年按7.5 ％税率计 征所得税。
4.其他税项按国家和地方有关规定计算缴纳。
（五）合并会计报表项目注释
1.货币资金：
项 目 2002年6月30日 2001年12月31日
现 金 292,547.48 67,382.41
银行存款 239,210,094.61 342,596,892.32
其他货币资金 90.75 －
合 计 239,502,732.84 342,664,274.73*
*其中：美元27,673.28元，期末折算汇率1：8.2777，折合人民币229,071. 11 元。
货币资金期末余额较年初减少30.11％，主要系2万吨BOPET项目使用资金所致。
2.应收账款、其他应收款和预付账款：
（1）应收票据
票据种类 2002年6月30日 2001年12月31日
银行承兑汇票 4,639,891.00 －
期末应收票据中无持有本公司5％（含5％）以上股份的股东欠款。
（2）应收账款
账 龄 2002年6月30日
金额 比例(％) 坏账准备
1年以内 139,022,409.91 77.00 7,308,492.19
1－2年 37,135,812.50 20.57 3,561,756.77
2－3年 3,747,076.95 2.07 455,248.21
3年以上 641,149.96 0.36 550,067.63
合 计 180,546,449.32 100.00 11,875,564.80
账 龄 2001年12月31日
金额 比例(％) 坏账准备
1年以内 146,280,682.69 79.37 7,308,492.19
1－2年 35,617,567.68 19.33 3,561,756.77
2－3年 1,517,494.04 0.82 455,248.21
3年以上 891,799.96 0.48 550,067.63
合 计 184,307,544.37 100.00 11,875,564.80
①期末本公司对应收账款的数额及账龄与期初进行比较分析，应收账款数额及 账龄未发生重大变化，根据《企业会计准则——中期财务报告》的有关规定，故期 末未对应收账款坏账准备进行调整。
②应收账款中无持有本公司5％(含5％)以上股份的股东欠款。
③应收账款中欠款金额前五名的单位合计欠款51,489,736.06元,占期末应收账 款余额的比例为28.52％。
（3）其他应收款
账 龄 2002年6月30日
金额 比例(％) 坏账准备
1年以内 71,645,536.12 94.38 506,192.17
1－2年 3,623,729.18 4.77 233,018.65
2－3年 267,280.00 0.35 114,486.05
3年以上 378,558.00 0.50 291,544.36
合 计 75,915,103.30 100.00 1,145,241.23
账 龄 2001年12月31日
金额 比例(％) 坏账准备
1年以内 60,138,155.77 94.81 506,192.17
1－2年 2,330,186.46 3.67 233,018.65
2－3年 381,620.18 0.60 114,486.05
3年以上 583,088.71 0.92 291,544.36
合 计 63,433,051.12 100.00 1,145,241.23
①其他应收款中持本公司5％(含5％)以上股份的股东单位安徽国风集团有限公 司欠款为3,885,457.72元；其他应收款中欠款金额前五名的单位合计欠款62, 770 ,712.46元，占年末其他应收款的比例为82.69％。
②其他应收款中的主要欠款单位：
单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款原因
安徽国风新型非金属材料公司 53,084,713.28 1年以内 基建借款
安徽国风集团有限公司 3,885,457.72 1年以内 代垫款
柏拉里克投资有限公司 2,573,474.74 1年以内 代垫款
合肥安曼制版有限公司 2,406,246.72 1年以内 代垫款
上海国风塑钢制品有限公司 820,820.00 2年以内 代垫款
安徽国风新型非金属材料公司系本公司上年新投资设立的控股子公司 , 截止 2002年6月30日,该公司尚处在基本建设时期,本公司本期末合并该公司的会计报表, 也未对其借款计提坏账准备。
③期末本公司未按其他应收款的数额及账龄调整计提坏账准备，其原因同应收 账款①。
（4）预付账款
账 龄 2002年6月30日 2001年12月31日
金额 比例(％) 金额 比例(％)
1年以内 39,028,156.12 95.07 57,896,352.02 95.64
1－2年 1,750,119.53 4.26 2,035,364.60 3.36
2－3年 274,444.53 0.67 391,187.15 0.65
3年以上 － － 210,698.51 0.35
合 计 41,052,720.18 100.00 60,533,602.28 100.00
预付账款中无预付持本公司5％(含5％)以上股份的股东欠款。
3.存货及存货跌价准备：
项 目 2002年6月30日 2001年12月31日
金额 跌价准备 金额 跌价准备
原材料 53,288,743.56 62,821.46 41,192,310.62 62,821.46
产成品 55,603,828.60 810,440.27 44,676,795.06 810,440.27
在产品 4,488,150.77 － 4,532,408.67 －
低值易耗品 1,712,876.43 － 1,673,387.65 －
自制半成品 33,745.50 － 2,596.05 －
委托加工材料 425,861.42 － 425,861.42 －
库存商品 10,802,742.16 － 26,838,292.05 －
合 计 126,355,948.44 873,261.73 119,341,651.52 873,261.73
期末本公司对各类存货市价进行了测试，与上年度未相比未发生重大变化，根 据《企业会计准则——中期财务报告》的有关规定，故期末未对存货跌价准备进行 调整。
4.待摊费用：
类 别 2001年12月31日 本期增加 本期摊销 2002年6月30日
保险费 353,502.24 1,116,800.01 782,931.36 687,370.89
2万吨BOPET
项目前期费用 － 1,211,937.01 － 1,211,937.01
合 计 353,502.24 2,328,737.02 782,931.36 1,899,307.90
本期保险费增加系预付财产保险费；本期发生的2万吨BOPET项目因该在报告期 内尚在安装调试，并预计年内投产，本公司拟其正式投产时一次性摊销。
5.一年内到期的长期债权投资：
项目 2001年12月31日 本期增加 本期减少 2002年6月30日
企业债券 1,174,000.00 － 1,174,000.00 －
合 计 1,174,000.00 － 1,174,000.00 －
一年内到期的长期债权投资期末余额较年初减少1,174,000.00元，系合肥金菱 里克塑料有限公司的债券投资到期收回。
6.长期投资：
（1）长期投资增减变动情况
项 目 2001年12月31日 本期增加 本期减少
金额 减值准备 金额 金额
长期股权投资 27,000,000.00 － － －
合并价差 14,885,931.17 － 2,043,644.36 853,707.69
合 计 41,885,931.17 － 2,043,644.36 853,707.69
项 目 2002年6月30日
金额 减值准备
长期股权投资 27,000,000.00 －
合并价差 16,075,867.84 －
合 计 43,075,867.84 －
合并价差本期增加系收购合肥金菱里克塑料有限公司27.78 ％股权的股权投资 差额，本期减少金额系本期摊销数。
（2）长期股权投资
被投资公司名称 投资起止期 投资金额 占被投资单位 减值准备
注册资本比例
安徽国风新型非金
属材料有限公司 2001年—2030年 27,000,000.00 60％ －
安徽国风新型非金属材料有限公司成立于2001年5月底,截至报告期末，该公司 尚处于新建阶段，故本期末予合并安徽国风新型非金属材料有限公司会计报表。
7.固定资产及折旧:
项 目 2001年12月31日 本期增加 本期减少 2002年6月30日 备注
原 值
房 屋 172,521,342.05 8,589,416.94 － 181,110,758.99
建 筑 物 4,548,664.44 998,524.76 － 5,547,189.20
机械设备 605,643,208.57 55,790,556.79 － 661,433,765.36
动力设备 9,976,409.34 560,862.00 － 10,537,271.34
运输设备 6,449,899.00 802,256.56 － 7,252,155.56
其他设备 8,872,535.20 6,151,211.11 － 15,023,746.31
合 计 808,012,058.60 72,892,828.16 － 880,904,886.76
累计折旧
房 屋 17,687,579.78 2333656.58 － 20,021,236.36
建 筑 物 627,915.77 115323.58 － 743,239.35
机械设备 148,396,097.52 23588472.08 － 171,984,569.60
动力设备 2,739,308.73 408493.78 － 3,147,802.51
运输设备 3,769,451.77 334.185.90 － 4,103,637.67
其他设备 3,299,396.59 810929.98 4,110,326.57
合 计 176,519,750.16 27,591,061.90 204,110,812.06
净 值 631,492,308.44 676,794,074.70
本期在建工程转入固定资产金额为69,906,619.84元。
8.在建工程:
工程名称 2001年 本期转入固
12月31日 本期增加 定资产数 其他减少数
金额 金额 金额 金额
塑胶产品工程 96,176,078.32 8,905,051.17 69,053,144.54 －
科技楼 1,199,850.39 1,627,457.87 627,234.00 －
零星工程 － 226,241.30 226,241.30 －
2万吨BOPET项目 66,278,898.59 114,751,135.22 － －
多功能宽幅薄膜 20,312,445.50 5,600,363.07 － －
工业区道路桥梁 － 1,086,000.00 － －
新型阻燃型材 － 1,128,000.00 － －
中空结皮发泡板 － 1,000,000.00 － －
合 计 183,967,272.80 134,324,248.63 69,906,619.84 －
工程名称 2002年
6月30日 资金 工程
金额 来源 进度
塑胶产品工程 36,027,984.95 贷款/自筹 99％
科技楼 2,200,074.26 自筹 99％
零星工程 － 自筹 －
2万吨BOPET项目 181,030,033.81 贷款/自筹 91％
多功能宽幅薄膜 25,912,808.57 自筹 70％
工业区道路桥梁 1,086,000.00 自筹 80％
新型阻燃型材 1,128,000.00 自筹 2％
中空结皮发泡板 1,000,000.00 自筹 2％
合 计 248,384,901.59 － －
①本期资本化的借款费用金额为2,659,694.48元；
②本期用于确定资本化金额的资本化率为6.21％。
9.无形资产
类 别 2001年12月31日 本期增加 本期摊销 2002年6月30日
财务软件 － 130,000.00 130,000.00
土地使用权 5,054,677.56 － 393,870.96 4,660,806.60
合 计 5,054,677.56 130,000.00 393,870.96 4,790,806.60
10.长期待摊费用:
类 别 2001年12月31日 本期增加 本期摊销 2002年6月30日
水电增容费 1,776,236.32 － 161,302.50 1,614,933.82
合 计 1,776,236.32 － 161,302.50 1,614,933.82
11.其他长期资产:
项目 2001年12月31日 本期增加 本期减少 2002年6月30日
优先供货权 12,000,000.00 － 2,000,000.00 10,000,000.00
合计 12,000,000.00 － 2,000,000.00 10,000,000.00
浙江星星冰柜厂联合投资半导体小冰柜项目，该项目所需配件全部由本公司提 供，联合经营期5年。
12.短期借款：
借款类别 2002年6月30日 2001年12月31日 备注
担保借款 355,500,000.00 275,150,000.00 －
合计 355,500,000.00 275,150,000.00 －
短期借款期末余额较年初增加29.2％，主要系储备原材料及支付工程款所致。
13.应付票据、应付账款、预收账款和其他应付款：
项 目 2002年6月30日 2001年12月31日
应付票据 37,000,000.00 130,500,000.00
应付账款 52,708,785.35 40,627,840.11
预收账款 9,143,350.68 8,186,166.35
其他应付款 8,037,869.01 7,133,068.27
以上应付款项期末余额中无欠持本公司5％(含5％)以上股份主要股东的款项。
应付票据期末余额较年初减少71.65％，主要系应付票据到期承兑所致。
14.应付股利
股 东 单 位 2002年6月30日 2001年12月31日
安徽国风集团有限公司 36,450,000.00 36,450,000.00
社会公众股东 22,500,000.00 22,500,000.00
合 计 58,950,000.00 58,950,000.00
15.应交税金:
税 种 2002年6月30日 2001年12月31日
所得税 87,191.21 －2,229,555.15
增值税 5,238,933.10 1,596,401.54
城建税 406,652.54 719,441.40
个人所得税 1,217.92 7,178.74
印花税 － 6,084.02
合 计 5,733,994.77 99,550.55
应交税金期末余额较年初增加5,634,444.22元，主要系本期实现所得税及6 月 份应交增值税在7月份申报交纳所致。
16.其他应交款:
项 目 2002年6月30日 2001年12月31日
水利基金 －75,644.75 －101,011.93
教育费附加 174,279.66 306,309.43
合 计 98,634.91 205,297.50
17.预提费用:
项 目 2002年6月30日 2001年12月31日 结存原因
利 息 366,455.66 1,168,004.30 未支付
水电费 1,993,683.54 1,708,739.42 未结算
运 费 491,130.11 1,166,851.72 未结算
大修理费用 1,508,640.79 162,813.63 未支付
钢铁架费 495,000.00 － 未支付
合 计 4,854,910.10 4,206,409.07 －
18.长期借款
借款类别 2002年6月30日 2001年12月31日 备注
担保借款 250,000,000.00 219,000,000.00 －
合计 250,000,000.00 219,000,000.00 －
长期借款本期增加31,000,000.00元，系贷入的国家开发银行的贷款所致。
19.其他长期负债：
项 目 2002年6月30日 2001年12月31日
无效申购资金利息 593,301.14 1,186,602.30
20.股本:
公司股份变动情况表 数量单位：股
2001年12月31日 本期变动增减（＋，－）
配股 送股 公积金转股 增发
一、未上市流通股份 － － － － －
1、发起人股份 145,800,000 － － － －
其中：国家持有股份 145,800,000 － － － －
境内法人持有股份 － － － － －
2、内部职工股 － － － － －
3、配售给基金的A股 － － － － －
未上市流通股份合计 145,800,000 － － － －
二、已上市流通股份
人民币普通股 90,000,000 － － － －
已上市流通股份合计 90,000,000 － － － －
三、股份总数 235,800,000
2002年6月30日
其他 小计
一、未上市流通股份 － － －
1、发起人股份 － － 145,800,000
其中：国家持有股份 － － 145,800,000
境内法人持有股份 － － －
2、内部职工股 － － －
3、配售给基金的A股 － － －
未上市流通股份合计 － － 145,800,000
二、已上市流通股份
人民币普通股 － － 90,000,000
已上市流通股份合计 － － 90,000,000
三、股份总数 235,800,000
21.资本公积:
项 目 2001年12月31日 本期增加数 本期减少数 2002年6月30日
股本溢价 345,171,627.98 － － 345,171,627.98
股权投资准备 62,704,125.79 － － 62,704,125.79
其他资本公积 33,011.90 － － 33,011.90
合 计 407,908,765.67 － － 407,908,765.67
22.盈余公积:
项 目 2001年12月31日 本期增加 本期减少 2002年6月30日
法定盈余公积 20,370,308.40 － － 20,370,308.40
公益金 10,185,154.20 － － 10,185,154.20
合 计 30,555,462.60 － － 30,555,462.60
23.未分配利润:
项 目 金 额
期初余额 73,660,811.62
加:本期实现净利润 30,071,130.62
减：本期计提法定公积金 －
本期计提公益金 －
分配普通股股利 －
期末余额 103,731,942.24
24.其他业务利润:
类 别 收 入 支 出 利 润
材 料 2,608,721.71 2,571,944.85 36,776.86
废 料 766,731.21 712,808.64 53,922.57
合 计 3,375,452.92 3,284,753.49 90,699.43
25.财务费用:
类 别 2002年1－6月 2001年1－6月
利息支出 13,673,959.75 9,261,520.23
减：利息收入 1,232,161.68 982,750.45
其 他 104,370.48 79,615.08
合 计 12,546,168.55 8,358,384.86
26.投资收益:
项 目 2002年1－6月 2001年1－6月
股权投资收益
债权投资收益
联营或合营公司分配来的利润
股权投资差额摊销 －853,707.69 －265,707.47
合 计 －853,707.69 －265,707.47
本期股权投资差额摊销系对合肥金菱里克塑料有限公司投资的股权投资差额摊 销数。
27.营业外收入和营业外支出:
（1） 营业外收入
类 别 2002年1－6月 2001年1－6月
罚款收入 14,717.54
无效申购资金利息 593,301.16 593,301.15
其他 650.00
合 计 608,368.70 593,301.15
（2） 营业外支出
类 别 2002年1－6月 2001年1－6月
罚款支出 7,092.97 2,884.36
合 计 7,092.97 2,884.36
28.收到的其他与经营活动有关的现金为507,220.66元
主要项目 金额
保险赔款 307,220.66
保证金 200,000.00
合 计 507,220.66
29.支付的其他与经营活动有关的现金为18,367,406.62元
主要项目 金 额
办公费 638,899.58
保险费 1,338,138.91
差旅费 1,365,906.82
车补 136,638.30
广告宣传费 874,760.49
交际应酬费 511,409.21
业务费 1,788,465.64
绿化费 18,236.00
审计费 152,000.00
水电费 127,601.43
诉讼费 63,764.80
修理费 1,096,874.78
研究开发费 2,039,735.80
运输费 2,857,976.76
咨询费 150,000.00
返利费 1,309,201.24
展览费 529,014.47
装卸费 134,048.87
租赁费 519,832.64
检测费 1,793.35
其他 1,588,811.91
仓储费 9,120.00
书报洗理费 138,114.14
销售包干费 716,261.48
董事会会费 260,800.00
合 计 18,367,406.62
30.收到的其他与投资活动有关的现金：
项 目 金 额
收回的优先供货权 2,000,000.00
三高贴息 1,942,051.65
合 计 3,942,051.65
31.支付的其他与投资活动有关的现金：
项 目 金 额
安徽国风新型非金属材料有限公司 2,034,134.70
32.收到其他与筹资活动有关的现金
项 目 金 额
财政贴息 2,247,948.35
利息收入 1,228,446.04
合 计 3,476,394.39
（六）母公司会计报表主要项目注释
1.应收账款
账 龄 2002年6月30日
金额 比例(％) 坏账准备
1年以内 87,091,259.81 69.34 5,538,479.65
1－2年 36,070,356.61 28.72 3,418,292.23
2－3年 2,300,263.02 1.83 8,991.29
3年以上 144,608.40 0.11 72,629.20
合 计 125,606,487.84 100.00 9,038,392.37
账 龄 2001年12月31日
金额 比例(％) 坏账准备
1年以内 110,769,593.09 76.33 5,538,479.65
1－2年 34,182,922.27 23.55 3,418,292.23
2－3年 29,970.96 0.02 8,991.29
3年以上 145,258.40 0.10 72,629.20
合 计 145,127,744.72 100.00 9,038,392.37
应收账款中无应收持有本公司5％(含5％)以上股份的股东欠款。
应收账款中欠款金额前五名的单位合计欠款37,975,647.89元， 占期末应收账 款余额的比例为30.23％。
2.长期股权投资
被投资单位名称 2001年12月31日 本期增加 本期减少
合肥华聚塑胶有限公司 32,851,067.86 447,024.68 －
安徽时代贸易有限公司 11,057,783.48 1,101,475.00 1,279,292.21
合肥金菱里克塑料有限公司 105,988,697.97 67,954,569.83 21,852,367.96
安徽国风新型非金属材料有
限公司 27,000,000.00 － －
合 计 176,897,549.31 69,503,069.51 23,131,660.17
被投资单位名称 2002年6月30日 投资比例
合肥华聚塑胶有限公司 33,298,092.54 71％
安徽时代贸易有限公司 10,879,966.27 49％
合肥金菱里克塑料有限公司 152,090,899.84 72.22％
安徽国风新型非金属材料有
限公司 27,000,000.00 60％
合 计 223,268,958.65 －
3.主营业务收入
类 别 2002年1－6月 2001年1－6月
新型建材 115,983,619.39 103,136,232.85
塑料薄膜 77,499,531.92 83,624,413.37
工程塑料 4,166,297.26 5,680,641.49
五金蒸发器 — 11,866,829.88
合 计 197,649,448.57 204,308,117.59
报告期内，五金蒸发器产品的销售收入没有统计，系五金蒸发器的生产经营性 资产已于2001年5月被置换出本公司所致。
4.主营业务成本
类 别 2002年1－6月 2001年1－6月
新型建材 92,461,742.87 76,665,422.67
塑料薄膜 61,215,862.19 65,419,045.18
工程塑料 3,914,221.07 5,380,565.34
五金蒸发器 — 11,553,791.66
合 计 157,591,826.13 159,018,824.85
5.投资收益:
项 目 2002年1－6月 2001年1－6月
权益法核算期末调整数 21,693,206.64 7,908,034.41
股权投资差额摊销 －853,707.69 －265,707.47
合 计 20,839,498.95 7,642,326.94
（七）关联方关系及其交易
1.关联方关系
（1）存在控制关系的关联方
企业名称 注册地址 主营业务
安徽国风集团有限公司 合肥市 资本运营,对塑胶建材, 塑胶门窗,BOP
马鞍山路1号 及PE膜,注塑件,家电配套件进行投资
企业名称 与本企业关系 经济类型 法定代表人
安徽国风集团有限公司 母公司 国有独资 郑忠勋
（2）存在控制关系的关联方的注册资本及其变化
企 业 名 称 2001年12月31日 本期增加 本期减少 2002年6月30日
安徽国风集
团有限公司 280,000,000.00 － － 280,000,000.00
（3）存在控制关系的关联方所持股份及其变化
企业名称 2001年12月31日 本期增加
金 额 比例(％) 金 额 比例(％)
安徽国风集
团有限公司 145,800,000 61.83 － －
企业名称 本期减少 2002年6月30日
金 额 比例(％) 金 额 比例(％)
安徽国风集
团有限公司 － － 145,800,000 61.83
（3）不存在控制关系关联方
企 业 名 称 与本公司关系
合肥中兴电源线有限公司 同受安徽国风集团有限公司控制
合肥美吉厨具有限公司 同受安徽国风集团有限公司控制
庐华塑料包装有限公司 同受安徽国风集团有限公司控制
安徽国风金属制品有限公司 同受安徽国风集团有限公司控制
安徽国风物业发展有限公司 同受安徽国风集团有限公司控制
2.关联交易
（1）销售货物
①定价政策：采用市场统一价格。
②向关联方销售货物明细
企 业 名 称 2002年1－6月 2001年1－6月
合肥中兴电源线有限公司 499,075.38 1,997,625.90
庐华塑料包装有限公司 1,514,700.67 1,892,890.34
安徽国风集团有限公司 2,596,204.85 ——
安徽国风物业发展有限公司 708,221.94 4,088,675.50
（2）采购货物
①定价政策：采用市场统一价格。
②向关联方采购货物明细
企 业 名 称 2002年1－6月 2001年1－6月
安徽国风集团有限公司 25,223,434.46 ——
安徽国风物业发展有限公司 2,642,256.41 ——
（3）担保:截止2002年6月30日,本公司的借款中由安徽国风集团有限公司担保 的借款为355,500,000.00元。
（4）关联方应收应付款余额
项 目 2002年6月30日 2001年12月31日
应收账款：
合肥中兴电源线有限公司 4,741,520.85 4,189,489.11
庐华塑料包装有限公司 2,401,964.54 1,447,863.24
安徽国风物业发展有限公司 3,515,970.32 6,082,522.61
其他应收款：
合肥美吉厨具有限公司 396,482.25 1,095,634.62
安徽国风集团有限公司 3,885,457.72 4,385,909.57
（八）或有事项
截止2002年6月30日本公司无需要披露的重大或有事项。
（九）承诺事项
截止2002年6月30日本公司未发生影响会计报表阅读和理解的重要承诺事项。
（十）非货币交易
截止2002年6月30日本公司未发生需披露的重大非货币交易。
（十一）资产负债表日后事项中非调整事项
截止报告日(2002年8月7日)到期的短期借款6150万元已如期归还。除上述情况 外，本公司无需要披露的其他资产负债表日后事项中的非调整事项。
（十二）重要事项说明
1.本公司董事会第一届第十九次会议通过《关于与安徽巢东水泥股份有限公司 建立互保单位关系的议案》，本议案已经2001年9月16日召开的公司2001 年第二次 临时股东大会表决生效。截至2002年6月30日， 本公司已向安徽巢东水泥股份有限 公司提供22650万元的担保额度。
2.本公司于2002年2月23日与安徽国风集团有限公司签定了《资产置换协议》， 该协议的内容为：本公司拟以现金4780.99 万元收购控股股东安徽国风集团有限公 司持有的合肥金菱里克塑料有限公司27.78％的股权进行置换,该部分股权的评估价 值为4780.99万元。该协议已经本公司2001 年年度股东大会批准并经合肥市国有资 产管理委员会合国办[2002]2 号“关于同意安徽国风集团有限公司转让合肥金菱里 克塑料有限公司国有股权的批复”文件的批准，上述资产收购中所涉及的评估价值 已获安徽省财政厅财企[2002]184号文确认。 兴业证券股份有限公司已就此次置换 出具了“关于安徽国风塑业股份有限公司关联交易之独立财务顾问报告”。
三、最近三年的主要财务指标及计算公式
财务指标 2002年1－6月 2001年末期 2000年末期 1999年末期
流动比率（倍） 1.23 1.43 1.37 1.09
速动比率（倍） 0.99 1.21 1.13 0.81
资产负债率(母
公司报表数)（％） 46.81 48.76 33.07 34.19
应收账款周转次数（次） 1.97 3.56 2.99 2.65
存货周转次数（次） 2.04 4.52 4.30 4.10
全面摊薄的
净资产收益率（％） 3.87 7.06 6.56 10.85
加权平均的
净资产收益率（％） 3.94 7.03 7.62 11.47
扣除非经常性损益后
的加权平均净
资产收益率（％） 3.97 6.55 7.10 9.86
全面摊薄的
每股收益（元） 0.13 0.220 0.210 0.329
加权平均的
每股收益（元） 0.13 0.220 0.221 0.329
扣除非经常性损益后
的每股收益 0.13 0.210 0.195 0.283
每股经营活动的
净现金流量净额（元） 0.07 0.54 0.08 0.38
每股净现金流量（元） －0.42 0.84 0.47 －0.34
上述指标计算公式：
流动比率=流动资产 / 流动负债
速动比率=（流动资产－存货） / 流动负债
资产负债率=负债总额 / 资产总额×100％
应收账款周转次数=主营业务收入 / 应收账款平均净额
其中：应收账款平均净额=（期初应收账款净额＋期末应收账款净额）/2
存货周转次数=主营业务成本 / 存货平均净额
其中：存货平均净额=（期初存货净额＋期末存货净额）/2
全面摊薄的净资产收益率=报告期净利润 / 期末净资产×100％
加权平均净资产收益率：ROE=P / (E0 ＋ NP ÷ 2 ＋ Ei×Mi÷ M0 － Ej × Mj÷ M0)
其中：P为报告期利润；NP为报告期净利润；E0为期初净资产；Ei 为报告期发 行新股或债转股等新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报 告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产 下一月份起至报告期期末的月份数。
全面摊薄的每股收益=净利润 / 期末股份总数
加权平均每股收益：EPS=P / (S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷ M0 － Sj×Mj÷ M0)
其中：P为报告期利润；S0为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或 股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为 报告期因回购或缩股等减少股份数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起 至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额 / 年度末普 通股股份总数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额 / 年度末普通股股份总数
四、其他重要事项
(一) 税收减免与返还、政府补贴
税收减免与返还
根据财政部财税[2000]99号《关于进一步认真贯彻落实国务院( 关于纠正地方 自行制定税收先征后返政策的通知)的通知》第四条规定:" 为促进国有企业改革和 发展，保持股市相对稳定，保护广大投资者的利益，经报国务院批准，决定对各地 采取的对上市公司所得税优惠政策在一定期限内予以保留：即对地方实行的对上市 公司企业所得税先按33％的法定税率征收再返还18％（实征15％）的优惠政策，允 许保留到2001年12月31日，并提前予以公示。从2002年1月1日起，除法律和行政法 规另有规定者外，企业所得税一律按法定税率征收。 " 经安徽省人民政府皖政秘 [1998]94号文《关于安徽国风塑业股份有限公司（筹）所得税征收问题的批复》， 批准“待安徽国风塑业股份有限公司（筹）股票上市发行后，对其应缴纳的企业所 得税实行先征后返优惠政策，即按33％的税率征收入库后，再由地方财政返还18％， 该公司企业所得税的实际负担率为15％”。2001年度根据合肥市财政局合财[2001 ]211号文，国风塑业2001年度所得税实征税率仍为15 ％， 所得税返部分经财政于 2001年12月返还763.6万元，并冲减2001年度所得税费用。
从2002年1月1日起，国风塑业按33％计征所得税；2002年3月1日，国风塑业被 国家科技部认定为“国家为火炬计划重点高新技术企业”，2002年4月10日， 国风 塑业的注册地变更至合肥高新技术产业开发区。根据财政部、国家税务总局财税字 （94）001号《关于企业所得税若干优惠政策的通知》第一条的规定， 国务院批准 的高新技术产业开发区内的高新技术企业，减按15％的税率征收所得税，经合肥市 地方税务局（2002）348 号文批准，从2002年4月10日起，国风塑业暂减按15 ％的 征收率计征所得税。
政府补贴
2001年度，安徽国风塑业股份有限公司收到补贴收入386.1万元，占2001 年度 净利润总额的7.31％。
1、财政补贴120.6万元：根据安徽省计委计投字[2000]353 号《关于下达安徽 省实施“双增”计划骨干性加工业项目贴息资金计划的通知》批准，合肥市计划委 员会计投[2000]338号文转发， “国风塑业年产 75 万平方米塑胶门板工程项目于 1998 年列入省实施“双增”骨干性加工业项目计划， 安徽省安排该项目贴息资金 120.6万元”。公司收到该项补贴后，直接计入2001年度补贴收入。
2、改造污水处理补贴70万元：根据国家经济贸易委员会、财政部国经贸投资 [2000]1051号《关于下达2000年技术改造专项措施项目计划和经费指标的通知》规 定，国风塑业因改造污水处理站项目，享受国家补助70万元，并直接计入2001年度 补贴收入。
3、财政补贴40万元：根据安徽省经济贸易委员会、财政厅皖经贸综合[ 2000 ]653号《关于下达2000年省重点技术改造项目等贴息资金的通知》规定，国风塑业 因引进国际先进的生产技术和设备，享受贴息资金40万元，并直接计入2001年度补 贴收入。
4、高科技产品补贴29.2万元：根据根据皖政[1999]48 号文关于“经认定的高 新技术产品，从被认定之日起3年内所缴纳增值税的25％（地方分享部分）， 按收 入归属级次，经当地主管征收的税务机关核实后，由同级财政部门返还给企业”及 “硬质PVC低发泡板材”高新技术产品认定证书（证书号码：34001176；批准文号： 皖科高函字[1999]01号；期限：1999年8月18日至2002年8月18日），公司收到高新 技术产品财政补贴29.2万元，并直接计入2001年度补贴收入。
5、合肥华聚塑胶有限公司的高新技术产品补贴60万元：根据皖政[1999]48 号 文关于“经认定的高新技术产品，从被认定之日起3年内所缴纳增值税的25 ％（地 方分享部分），按收入归属级次，经当地主管征收的税务机关核实后，由同级财政 部门返还给企业”及无氟ABS板材高新技术产品认定证书（证书号码：34001175 ； 批准文号：皖科高函字[1999]01号；期限：1999年8月18日至2002年8月18日），合 肥华聚塑胶有限公司收到高新技术产品财政补贴60万元，并直接计入2001年度补贴 收入。
6、合肥金菱里克塑料有限公司的高新技术产品补贴66.3 万元：根据中共合肥 市委、合肥市政府合发[2000]3号文关于“列为省级新产品的， 对增值税的地方留 成部分，在3年内由同级财政按30 ％比例返还企业”及安徽省新产品证书（证书编 号：皖新字100）“合肥金菱里克塑料有限公司生产的BOPP平膜、烟膜、 消光膜为 安徽省99年度新产品”，合肥金菱里克塑料有限公司收到财政补贴66.3万元，并直 接计入2001年度补贴收入。
(二)独立董事及各中介机构关于公司减值准备计提的意见
独立董事陈余有意见：报告期内，根据国家有关政策，国风塑业采用了较为稳 健的资产减值准备计提政策，并且对各项资产均已足额计提减值准备。
独立董事刘建华意见：报告期内，根据国家有关政策，国风塑业采用了较为稳 健的资产减值准备计提政策，并且对各项资产均已足额计提减值准备。
主承销商意见：经核查，国风塑业对于各项资产均已足额计提减值准备，并不 会对国风塑业持续经营能力产生影响。
申报会计师意见：我们认为，我们没有发现该公司上述政策存在不稳健和不公 允的事项。截止2001年12月31日，该公司已足额计提了各项资产减值准备，且不会 影响该公司持续经营能力。
第十一节 管理层讨论与分析
公司董事会成员和管理层结合过去三年经审计的相关财务会计资料，对公司的 财务状况、经营成果及有关重大事项进行了认真讨论和分析，结果如下：
一、关于财务状况的讨论与分析
（一）短期财务状况分析
1.资产管理效率分析
公司自历年期末存货余额、应收账款余额及主营业务收入情况如下：
存货余额 应收账款余额
2002年1－6月 金额 126,355,948.44 180,546,449.32
占主营业务收入比例 37.55％ 53.65％
2001年度 金额 118,468,389.79 184,307,544.37
占主营业务收入比例 19.28％ 29.99％
2000年度 金额 88,017,213.95 181,662,264.11
占主营业务收入比例 18.46％ 38.09％
1999年度 金额 88,493,831.70 154,837,390.12
占主营业务收入比例 21.58％ 37.77％
主营业务收入
2002年1－6月 金额 336,500,829.06
占主营业务收入比例 100％
2001年度 金额 614,394,852.06
占主营业务收入比例 100％
2000年度 金额 476,827,869.08
占主营业务收入比例 100％
1999年度 金额 409,984,275.02
占主营业务收入比例 100％
由上表可以看出，公司自上市以来历年年末存货占公司主营业务的比例变化不 大，基本在20％左右，其中大多数存货为原材料，一方面公司为保证生产活动的连 续稳定性，一般需保持2个月左右的原材料储备；另一方面， 由于公司属塑料加工 行业，原材料价格受市场因素（特别是石油价格）的影响较大，公司为保证相对较 低的原材料成本，从而根据几个月以来的原材料价格走势进行判断，选取相对较低 的价格区间进行大宗原材料的采购，使得公司原材料存货一直保持在较合理的水平。
公司自上市以来，历年末应收账款占主营业务收入的比例平均约为35％，并且 历年年末的应收账款占主营业务收入的比例总体上呈现逐年下降的趋势，这与公司 不断优化产品结构，强化应收账款回收管理措施是密不可分的。从目前应收帐款欠 款的构成情况来看，一是公司塑胶建材产品的应收账款比例较大，这主要是由于公 司近两年为开拓塑胶建材业务，以赊促销，从而使塑胶建材产品产生的应收账款有 所增加；二是公司的家电配套业务（包括工程塑料和五金蒸发器产品）产生的应收 帐款的构成比例较大，欠款的单位较为固定，其中合肥美菱股份有限公司为主要的 欠款客户。由于公司开始是一家以家电配套为主要业务设立的上市公司，长期以来 家电配套业务的销售客户较为稳定，同期长期稳定的销售关系和良好的信誉记录是 公司对家电配套业务主要客户采取长期赊销方式的主要原因，也是公司长期以来应 收账款水平较高的主要原因。但为保证公司资金的使用效率，公司根据主要客户销 售量规定了超限额返款的政策，从而保证了应收账款余额不会大比例增加。2001年 下半年以来， 公司加大家电配套产品的应收账款清偿力度， 从而使家电配套产品 2002年6月末的应收账款同比减少了59.4％。 随着公司今后产业转型的力度加大， 以及公司销售方式的调整，公司今后的应收帐款余额还将会有较大幅度的减少。
2.偿债能力分析
项目 2002.6.30 2001.12.31 2000.12.31 1999.12.31
流动比率（倍） 1.23 1.43 1.37 1.09
速动比率（倍） 0.99 1.21 1.13 0.81
资产负债率(母公司)（％） 46.81 48.76 33.07 34.19
根据2002年中期的财务数据，母公司的资产负债率为46.81％， 这一比率与塑 料加工的同行业上市公司中处较高水平。同时，本年中期流动比率1.23、速动比率 0.99，也低于历年平均水平。公司负债水平的增加，主要是由于公司为抓住市场机 遇，先期启动了配股项目，增加了银行的长期和短期借款。尽管公司负债水平较历 年有所增加，但从公司对各项指标的控制来看，公司仍然保持较好短期偿债能力良 好，资产的流动性较强，同时也说明公司能够适时的、合理的发挥了财务杠杆的作 用。
需要指出的是，公司2001年度的股利支付率为44.45％，留存盈利比率55.54％， 留存盈利相对较高，说明公司保持着稳健的财务政策，在股利分配上采取了低风险 和较为谨慎的分配政策，企业留存收益较为丰厚，为企业的长远发展积累了充足的 准备。
（二）资产结构及资产质量分析
资产构成表 单位：万元
项目 2002.6.30 2001 2000 1999
负债总额 78543.8 74980.0 36819.4 32196.4
股东权益(不含少
数股东权益) 77799.6 74792.5 75403.6 54570.4
资产总值 164067.8 163408.9 114646.5 88095.7
项目 环比增减（％）
2001 2000
负债总额 103.64％ 14.35％
股东权益(不含少
数股东权益) －0.81％ 38.18％
资产总值 42.53％ 30.13％
注：2002年中期财务数据未经审计。
1.总体分析
从资产、负债及所有者权益变化情况来看，本公司资产总量稳定增长，企业规 模日趋扩大，主要是因为本公司三年来业务扩展较快，流动资产和固定资产不断增 加所致；本公司负债总额的增加主要是由于增加了银行的长短期借款；本公司股东 权益的增加，一方面来自于本公司逐年增加的盈利收入，另一方面由于2000年7 月 实施配股增加了本公司的股本和资本公积金。从总体来看，本公司经营业务稳定、 资产质量良好，公司的资产随着公司经济业务的扩张呈良性稳步的增长趋势。
2.资产构成分析
单位：万元
项目 2002年6月30日 2001年12月31日
流动资产 65,601.81 75,791.36
货币资金 23,950.27 34,266.43
应收账款（余额） 18,054.64 18,430.75
存货（余额） 12,635.59 11,934.17
长期投资（母公司） 22,326.89 17,689.75
固定资产 92,517.89 81,545.96
项目 2000年12月31日 1999年12月31日
流动资产 49,975.53 34,563.53
货币资金 14,574.38 3,454.58
应收账款（余额） 18,166.23 15,483.74
存货（余额） 8,807.74 8,849.38
长期投资（母公司） 9,082.49 7,584.42
固定资产 59,125.57 47,178.41
（1）应收账款。截止2002年6月30日，公司的应收账款净额为18,054.64万元， 占公司主营业务收入比例53.65％。公司1999至2001 年三年的应收账款平均周转率 为3.10，与塑料加工行业7家上市公司平均约9.52的周转率相比， 国风塑业的应收 账款周转较慢，对公司的货币资金使用效率造成一定的影响。公司经过充分的分析 认为：虽然公司应收账款余额较大，应收账款周转率偏低，但从应收账款的构成及 公司对应收账款的管理措施来看，公司的应收账款发生坏帐的风险并不高，不会构 成公司重大的财务风险，通过公司对应收账款的回收力度的加大，对公司财务和经 营状况的影响将逐步减小。
A、公司应收账款的构成分析
公司三大类主营业务的应收账款余额情况表
主营业务 2002年6月末 2001年6月末 增长率（％）
应收账款 比重（％） 应收账款 比重（％）
（万元） （万元）
塑料薄膜 4143.4 22.9 3160.2 14.4 31.1
塑胶建材 7165.8 39.7 5238.5 23.8 36.8
家电配套 4815.4 26.7 11860.5 53.9 －59.4
应收账款余额 18054.6 100 21992.9 100 －17.9
经公司统计，按照业务类别将公司的应收账款分成以下三个部分：1 塑胶建材 应收账款。2002年6月末共计7165.8万元，占应收账款余额的39.7％， 较同比增加 36.8％。本公司塑胶建材业务应收账款周转率约为3.91，较同期塑胶建材行业应收 账款周转率平均数5.49相比，略低。2家电配套产品应收账款。2002年 6 月末共计 4815.4万元，占2002年6月末应收账款余额的26.7％，同比大幅减少了59.4％。3塑 料薄膜应收账款，2002年6月末共计4143.4万元，占应收账款余额的比重为22.9％， 同比增加31.1％。本公司塑料薄膜业务应收账款周转率约为12.01， 大大高于塑料 薄膜同行业的应收账款周转率平均值6.12。
通过上述公司三大业务应收账款周转率的同行业比较可以看出，公司塑胶建材 应收账款的增加较大，周转较慢是公司目前应收账款周转率较低的最主要原因。公 司家电配套产品的应收账款曾在应收账款构成中比例较大，随着公司加强清理力度， 此部分的应收账款大幅减少。公司塑料薄膜业务应收账款的周转情况正常，塑料薄 膜业务应收账款的周转较快，呈良性循环。
B、公司应收账款形成分析
公司应收账款形成的原因主要包括两方面：1 公司近年来开始涉足塑胶建材产 品的生产，塑胶建材的主营业务收入连年大幅增长（前两年均增长率为 54 ％）， 2002年中期又较2001年中期同比增长38.94％，2001 年下本半年本公司又扩大了塑 胶建材的生产能力，为抢占市场，保持公司主营业务收入的持续稳定增长，公司采 用了以赊销为主要方式的营销手段，这是导致公司塑胶建材的应收账款偏高，塑胶 建材应收账款周转率偏低的主要原因之一。2 虽然公司主营业务收入中家电配套产 品仅占3.56％，但在公司应收账款构成中，家电配套产品仍占有较大比例，达26.7 ％。这主要是由于近年我国家电行业的不景气，销售货款回收减缓，从而大大影响 了家电配套产品的周转速度。
C、公司应收账款的管理措施。针对上述应收账款产生的原因及构成， 公司正 在采取积极措施加强应收账款的管理。
首先，针对大额应收账款加强清理力度。公司已于2001年下半年开始，就家电 配套业务的大额应收账款问题，同合肥美菱股份有限公司等应收账款的主要欠款客 户签订了为期一年的分期还款协议。至目前为止，相关欠款公司按期履行了还款承 诺，公司家电配套产品的大部分应收账款基本得到了偿还。2002年6 月末较去年同 期减少了7045.1万元，减幅为59.4％。
其次，在应收账款的回收上管理，公司也采取一系列相关措施。1 随着公司规 模的扩大，销售收入的增加，公司也相应加大了对应收账款的管理力度，相继出台 了与应收账款管理相关的管理制度；2调整营销策略， 随着前期抢占市场措施的成 功实施，公司目前已跻身塑胶建材市场前三甲，占据了塑胶建材市场相当的市场份 额。因此，公司正准备在继续积极拓展市场，保持公司原有客户的同时，进行销售 策略的调整，拟在今后逐渐转向以现货交易为主的销售方式。随着公司销售策略的 改变，塑胶建材业务形成的应收账款将会有大比例的减少。
此外，公司采取其他各种措施，争取将应收账款的风险减少到最小程度。1 控 制应收账款产生的源头。公司正在积极实施产品结构的调整，2001年5月， 公司通 过资产置换将五金蒸发器厂的生产经营性资产以及安徽国风塑料制品有限公司的80 ％的股权全部置换出去，同时置入资产质量优良、盈利前景好的合肥金菱里克塑料 有限公司。通过实施上述产品结构调整战略，使得公司能够在提高主营业务收入的 同时，减少应收账款。2公司还拟通过该次募集资金加大对产品附加值高、 盈利前 景好的产品的投入，拓展公司的现有业务，化解主营产品单一所带来的风险。3 公 司董事会、管理层对应收账款的风险予以充分的关注，针对近年应收账款的回收状 况制定了较高的坏账准备计提比例，作了较为充分的坏账准备。
综上所述，本公司认为：公司应收账款偏高、周转率偏低不会导致公司较大的 财务风险，对公司经营和财务状况的影响也将逐步减小。
（2）货币资金。截止2002年6月30日，安徽国风塑业股份有限公司合并报表期 末货币资金余额为23,950.27万元，其中，母公司报表期末货币资金余额13,374.78 万元，仅为2001年末的50％。由于前次募集资金的已于2001年底全部使用完毕，并 且后续项目的陆续投入，本期末公司货币资金较期初有大幅减少。扣除各项专项存 款、各种保证金及待付汇票后，安徽国风塑业股份有限公司母公司报表所余货币资 金仅为8968.18万元作为正常流动资金周转。
（3）存货。2001年，公司的存货余额为11,934.17万元，同比增加了35.49％， 这因为：一是公司为保证市场供应在生产和销售中必须有正常的储备，2001年主营 业务收入同比增加了28.85％。从近年存货与销售收入的比例来看， 公司存货与销 售收入的比例基本保持稳定，大致在1:5左右。其中原材料存货约占35％， 一方面 公司为保证生产活动的连续稳定性，一般需保持2个月左右的原材料储备； 另一方 面，由于公司属塑料加工行业，原材料价格受市场因素（特别是石油价格）的影响 较大，公司为保证相对较低的原材料成本，从而根据几个月以来的原材料价格走势 进行判断，选取相对较低的价格区间进行大宗原材料的采购，使得公司原材料存货 一直保持在较合理的水平。二是2001年公司将控股子公司－合肥金菱里克塑料有限 公司纳入合并财务报表范围，由于该公司的产品产销两旺（目前产销率达到100％） ，高档BOPP薄膜的市场前景看好，并且近期原材料市场货源充裕、价格较低，公司 借此时机储备原材料存货，降低生产成本，是其保存较多原材料存货的主要原因。 三在公司产成品存货中，塑胶建材产品的构成比例为49.3％。由于公司塑胶建材产 品正处于市场全面拓展阶段，未了保证市场销售的产品供应，从而造成了其在存货 的产成品的构成较大。
（4）长期投资。2002年6月底，母公司长期投资净额为22,327万元，较2001年 末增加了4,637万元。母公司本期投资增加的主要原因在于，2002年3月通过关联交 易，受让安徽国风集团有限公司所属合肥金菱里克有限责任公司27.78 ％的股权（ 经安徽国信资产评估有限责任公司评估，金菱里克相应27.78％股权评估值为 4781 万元）。
需要指出的是，安徽国风塑业股份有限公司合并会计报表政策为：以母公司和 纳入合并范围的子公司会计报表以及其它有关资料为依据，按财政部《合并会计报 表暂行规定》合并会计报表各项目数额，对相互重大交易和资金往来等相关项目抵 消后编制而成。母公司和子公司的主要会计政策一致。公司合并会计政策根据《合 并会计报表暂行规定》关于在母公司编制合并会计报表时：准备近期售出而短期持 有其半数以上权益性资本的子公司，可以不包括在合并会计报表的合并范围之内的 规定。
2000年安徽国风塑业股份有限公司未将安徽国风塑料制品有限公司的会计报表 数据纳入合并会计报表范围，其依据是：由于本公司在首次发行上市时，应地方政 府要求必须兼并一家亏损的老国有企业，以此为契机带动地方国有企业的发展。国 风塑业兼并该企业后，虽然在业务、人员整合上取得一定进展，但其设备和生产工 艺的落后，不能抑制经济效益的继续下滑，2000年出现一定程度的亏损。且考虑到 该企业所从事的电子雕刻版辊业务同公司将来的主业发展不符，国风塑业已不打算 继续经营该企业，于2001年利用国风集团内部产业调整这一契机，将国风制品公司 同国风集团的优质资产进行了资产置换。由于安徽国风塑业股份有限公司已准备将 其持有的安徽国风塑料制品有限公司80％的股权转让，故在编制合并会计报表时， 对安徽国风塑料制品有限公司的会计报表在2000年度未予合并。
（5）固定资产。2002年6月底公司固定资产中，房屋建筑物和专用设备占固定 资产原值的比率分别为21.91％和76.19％，综合成新度分别为89.66％和75.45％， 固定资产状况较好。
3.负债结构分析
2002年本公司资产负债率（母公司）为46.81％， 高于同行业上市公司同期加 权平均的资产负债率（约35％）。
从负债结构来看，截至2002年6月30日，流动负债为53,485万元， 占负债总额 的比例为68.10％，较年初增加了0.98％。流动负债2001年末为52,961万元， 2000 年末为36,582万元，1999年末为31,840万元，2001、2000年环比分别增加了44. 77 ％和14.89％。流动负债的增加主要是因本公司业务扩张迅速，资金需求较大， 为 配合业务的发展，本公司扩大了短期借款融资规模所致。公司长期负债，2002年中 期末也较年初增加了3,100万元，主要是为了抓住市场时机， 配合公司新投资项目 的提前实施，通过使用部分银行授信额度形成的。
公司在本次配股完成后，自有资金将大大提高，在一定程度上将降低公司资产 负债率。随着募集资金投资项目的建设完成，新项目的投入运营，对公司主营业务 的各项指标会有巨大的提升，这会使公司对流动资金的需求进一步加大。对这部分 流动资金的需求，公司将通过合理使用财务杠杆，以银行借款和自由资金配套解决， 使公司资产负债率保持在适当水平，在控制财务风险的同时实现股东权益的增长。
4.股东权益结构分析
股东权益分析，2002年6月底，公司合并报表中股东权益（不含少数股东权益） 为77,799万元，较2001年末增加了3,007万元，系本期增加的利润。本期末较期初， 小数股东权益减少了5912万元，主要系公司于本期受让了国风集团持有的本公司控 股子公司金菱里克股权的27.78％的股权， 从而相应地减少了合并报表范围内的小 数股东的权益。
从股本结构分析，2001年年末股本与2000年末相同为23580万元， 占公司净资 产的比例为30.20％。而公司2000年股本同1999年末增加了30％，系本公司2000 年 实施1999年度的利润分配方案将部分公积金转增为股本以及实施2000年度配股方案 增资扩股所致。
截止2002年6月30日，资本公积金为40790万元，占净资产的比例为52,43 ％， 与2001年末、2000年末相比未发生变化，比1999年的28126.2万元有了大幅的提升， 是主要是由于2000年实施配股所致。
综上所述，本公司资产质量整体状况良好，公司的资产随着业务的扩张稳步的 增长。
（三）现金流量分析
公司财务报表显示，2002年上半年、2001年、2000年、1999年，经营活动产生 的现金流量净额分别为1,707万元、12,773万元、2,060万元、6,906万元， 投资活 动产生的现金流量净额为－18,745万元、－16,496万元、－11,223万元、－17,973 万元，筹资活动产生的现金流量净额为7,186万元、23,415万元、20, 282万元、4 ,841万元，现金及现金等价物净增加额分别为－9,852万元、19,692万元、11, 119 万元、－6,223万元。 公司本期末总现金流量为负的主要原因是公司进行股权收购 和启动项目投资等投资活动，造成了较大的现金流出。但公司经营性活动产生的现 金流量历年均为正，2001年同比增长520％， 显示了公司主营业务收入保持了持续 稳定的增长态势。经营活动产生的现金流量较充裕，能有效保证公司偿还到期债务。
（四）公司财务优势及困难
从本公司近三年的财务状况、经营成果及未来的发展目标看，本公司拥有如下 财务优势：
1.具有持续融资能力。良好的业绩和信誉为本公司从资本市场上取得资金创造 了条件。
2.资产质量状况良好，经营效率较高；盈利能力强且具有连续性和稳定性。
3.公司根据现行的法律法规结合企业实际情况，制定了自己的企业财务管理制 度，包括《会计核算制度》、《应收账款管理制度》、《存货财务管理制度》、《 固定资产财务管理制度》、《报销管理制度》，切实保障了公司的持续正常经营。
但本公司也存在一些困难：一是公司目前正处于业务迅速扩张阶段，现有资本 无法满足大量投资的资金需求；二是本公司的应收账款的余额较大，周转期相对较 长，影响资金的使用效率；三是公司的负债在同行业处于较高水平，短期借款数额 较大，短期内存在一定的还款压力，不利于公司的长期稳定经营。
本公司希望一方面通过实施本次配股计划，使上述部分问题得到较好的解决， 另一方面通过加强公司的应收账款的管理、增加一定的长期负债，以提高公司的资 金使用效率，以保证公司的持续稳定经营。
二、关于经营成果的讨论与分析
（一） 利润构成及分析
公司近三年的利润构成情况表 单位：万元
项 目 2002年1－6月 2001年
金额 比重 金额 比重
主营业务利润 8741.4 14607.0
期间费用 4061.2 7514.9
其中：营业费用 1512.9 2304.4
管理费用 1293.7 2691.6
财务费用 1254.6 2518.9
营业利润 4689.2 100.54％ 7480.4 91.89％
投资收益 －85.4 －1.83％ 155.5 1.9％
营业外收支净额 60.1 1.29％ 6.1 0.07％
利润总额 4663.9 100％ 8140.4 100％
净利润 3007.1 5280.1
项 目 2000年 1999年
金额 比重 金额 比重
主营业务利润 9491.8 9152.0
期间费用 4050.1 2958.5
其中：营业费用 1255.6 536.0
管理费用 1608.9 1702.3
财务费用 1185.6 720.2
营业利润 5536.9 93.29％ 6190.6 86.37％
投资收益 200.0 3.36％ 375.0 5.23％
营业外收支净额 198.0 3.33％ 601.9 8.40％
利润总额 5934.9 100％ 7167.5 100％
净利润 4950.2 5920.2
注：营业外收支净额主要是指补贴收入和营业外收入之和与营业外支出的差额。
从公司的利润构成来看，公司上市以来，营业利润占利润总额的比例平均在90 ％以上，2002年上半年该比例为100.54％，显示了公司相当突出的主营业务，表明 公司稳健的经营作风和良好的经营理念。在公司主营业务发展的同时，已逐步形成 了公司主业的核心竞争力，具有较强的驾驭市场风险的能力。
1. 主营业务毛利率对公司经营业绩的影响
主营业务毛利率同行业情况对比表 单位：％
项 目 2002年1－6月 2001年
主营 同行业 主营 同行业
毛利率 毛利率 毛利率 毛利率
塑料薄膜 33.50 23.29 26.13 18.99
塑胶建材 21.70 19.42 23.84 23.07
家电配套 10.55 18.40 7.62 17.09
主营业务合计 25.97 － 23.77 －
项 目 2000年 1999年
主营 同行业 主营 同行业
毛利率 毛利率 毛利率 毛利率
塑料薄膜 15.99 17.65 12.01 18.42
塑胶建材 23.19 22.48 15.38 24.20
家电配套 14.93 18.23 27.26 20.66
主营业务合计 19.90 － 22.32 －
注：（1）同行业指标分别选取塑料薄膜行业、塑胶建材行业、 家电行业上市 公司历年毛利率平均水平进行比较。
（2 ）家电配套业务包含本公司为家电生产企业提供的“工程塑料”和“五金 蒸发器”两类产品。
从以上图表可以看出，自公司上市以来公司各主营业务的毛利率呈现不同的变 化趋势，其中，国风塑业原主要从事的家电配套业务的毛利率大幅下降，而后期投 资的塑料薄膜和塑胶建材业务的毛利率水平正呈稳步上升态势。公司主营业务毛利 率的总体水平呈现出先降后升的变化，这主要归功于1998年来公司两次通过公开市 场募集资金实施了产品结构的调整。公司在1998年上市前主业为单一的家电配套业 务，随着国内家电行业的激烈竞争，使家电行业毛利率呈逐渐下降的趋势，本公司 家电配套业务毛利率水平也随之大幅滑落。募集资金的良好运用，使公司成功的进 行了业务转型和产品结构的调整，目前公司主业中塑料薄膜和塑胶建材占有较大比 重，主业毛利率的总体水平也随之提高，特别是2001年较2000年主营业务毛利增加 了53.89％。2002年中期主营业务毛利率达25.97％的历史最高水平，也主要归功于 塑料薄膜高达33.50％的毛利率。经由此可见， 本公司的主营业务正呈现良好的发 展态势。公司三大主业发展的具体情况如下：
2002年上半年公司主营业务构成及变化情况
主营业务 占主营业务收入比例（％） 占主营业务成本比例（％）
本期数 上年同期数 本期数 上年同期数
塑料薄膜 52.49 44.15 47.23 43.93
塑胶建材 34.47 38.94 36.52 37.65
家电配套 3.56 9.28 4.31 11.21
（1）塑料薄膜
塑料薄膜是国风塑业的主导产品，其主要产品包括BOPP包装膜和PE膜两大类。 塑料薄膜由上市前年产6000吨发展现有的年产3.8万吨生产能力的规模,目前已是公 司重要利润来源之一。2002年上半年度塑料薄膜实现销售收入17,661.70万元， 占 主营业务的52.49％。塑料薄膜销售收入的大幅增长,主要合并金菱里克公司所致。
（2）塑胶建材
公司利用1998年首发及2000年配股所募集资金投向塑胶建材领域，从事塑胶建 材的生产销售。截至2002年中期，本公司塑胶建材已达到6.6万吨的年生产能力。
目前，塑胶建材已成为国风塑业的主要产品和重要的利润来源之一。随着塑钢 门窗在全国范围内普及率的不断提高，房地产市场的持续升温，公司的塑胶建材产 品有望在未来的门窗市场中获得较好的发展。报告期内实现销售收入11,598.36 万 元，占主营业务收入的34.47％。
（3）家电配套
公司家电配套业务主要由工程塑料和五金蒸发器构成。工程塑料是本公司的传 统产品，拥有注塑、吸塑、ABS板材等多种产品，主要为国内的家电企业配套。 由 于家电行业不景气，工程塑料的销售收入历年来呈逐渐下降的趋势。五金蒸发器是 电冰箱、空调和其它家电产品的配套产品。由于五金蒸发器的生产经营资产于2001 年5月置换出本公司，目前公司收入构成中已经没有五金蒸发器产品。2002 年上半 年公司家电配套业务来自工程塑料实现的销售收入1,198.11万元，占主营业务的3 .56％。
2.期间费用增减变动的原因
公司近三年的期间费用的数额及变化情况表
项 目 2002年中期 2001年 2000年 1999年 环比增减
金额 金额 金额 金额 2001 2000
（万元） （万元） （万元） （万元） （％） （％）
营业费用 1512.9 2304.4 1255.6 536.0 84 134
管理费用 1293.7 2691.6 1608.9 1702.3 63 －5
财务费用 1254.6 2518.9 1185.6 720.2 113 64
期间费用合计 4061.2 7514.9 4050.1 2958.5 86 36
（1）营业费用分析
从上表营业费用的绝对额及环比变化可以看出，1999年以来，公司营业费用增 长较快，其中： 2000年营业费用为1255.6万元，较 1999 年同期增长了 134 ％， 2001年较2000年同期增长了84％。营业费用占期间费用的比例也逐年提升，由1999 年的18.12％左右提高到了2001年年末的30.66％。
再从营业费用占主营业务收入的比例来看（见下表），营业费用占主营业务收 入的比例呈逐步增长，从1999年的1.3％上升到了2001年年末的3.75％。
三年来营业费用占主营业务收入的比例表
2002年中期 2001年 2000年 1999年
主营业务收入(万元) 33650.1 614394.8 47682.8 40998.4
营业费用(万元) 1512.9 2304.4 1255.6 536.0
营业费用占收入的比例(％) 4.49 3.75 2.6 1.3
公司营业费用增长的主要原因：首先，随公司产品销售量的增长，与产品销售 有关的运输费用、包装费用等销售费用不断上升；其次，公司近年改变主营业务， 进行产品结构调整，将主导产品逐步从家电配套产品转向塑胶建材、塑料薄膜，也 导致了营业费用的增加。公司原有主导产品--家电配套产品所面对的客户市场比较 单一，主要是为美菱股份有限公司的家电产品提供配套件，产品的销售时所需的营 业费用较少，因此在以家电配套产品为主导产品时期，公司营业费用较低。公司两 次通过市场公开募集资金进行产业转型扩大了塑料薄膜、塑胶建材产品的生产规模。 这两种产品需要投入资金进行市场开拓，营业费用增长较快，这是导致公司营业费 用近年增长较快的直接原因。公司2001年、2002年营业费用增幅较大，主要是由于 本公司首次发行所募集资金投资项目完成后公司加大市场营销力度，铺设销售网点 所致。
（2）管理费用分析
公司的管理费用，2000年比1999年同期降低了5％。2001年的管理费用较 2000 年增长了67.29％，主要系2001 年计提的坏帐准备增加及并入合肥金菱里克塑料有 限公司的管理费用所致。
在公司管理费用的构成中，研究开发费、固定资产折旧、计提坏账准备、存货 跌价损失等所占比例较大，这主要是由本公司行业的特点及公司自身发展需要所决 定的。
（3）财务费用分析
公司财务费用2000年财务费用为1185.6万元，比1999年增长了64％。1999年财 务费用降低的主要原因是由于公司1998年发行股票募集资金到位后偿还了一部分公 司先期投入的用于项目建设的长期贷款资金， 从而使得公司财务费用下降。 公司 2000年财务费用较1999年同期增长64％的主要原因是由于公司在2000年增加了短期 借款的数额，2000年短期借款期末余额为19652万元，较1999年期末余额15086万元 增长了30.27％。2001年财务费用较2000年增长了113％，这一方面是由于随着2000 年配股资金到位后，塑胶建材等项目的陆续建成投产，所需的运营资金加大，另一 方面自2001年5月公司实施资产置换以来， 以薄膜为主导的业务规模迅速扩大导致 资金需求增长较快，而且BOPET项目提前实施需要公司前期投入较大的资金， 都由 公司通过向银行进行短期融资来解决。
3.投资收益的产生主要原因
由于本公司1999、2000年度尚存在部分闲置资金，为提高资金的使用效率，公 司闲置资金中的一部分委托证券公司进行债券组合方面的投资理财，这两个年度的 投资收益均系此方面的投资回报，其中，1999年度投资收益375万元， 投资本金为 3000万元，回报率12.5％，期限一年；2000年度投资收益 200 万元， 投资本金为 2500万元，回报率8％，期限一年。
本公司在2001年度及2002年上半年均未进行委托理财，并承诺，配股完成后， 所募集资金不用于委托理财。
（二）关于公司经营和盈利能力连续性和稳定性的讨论分析
1.盈利能力前景分析
公司未来几年的总体发展战略是：在立足现有塑胶建材及塑料薄膜两大主业的 基础上，调整产品结构、不断开发低成本高性能的新型塑料建材和薄膜的同时，充 分利用现有的技术、规模及资源优势，拓展上游业务、进军新型非金属新型材料行 业，实现主业的自然延伸，从而形成“以塑为主、多元发展”的经营格局。具体如 下：一是继续扩大塑料薄膜领域的生产规模，改善公司的产品结构，增加产品种类， 进一步增加本公司产品在市场中的占有份额，继续保持较强的竞争优势；二是继续 大力推进塑胶建材的基地建设，努力把公司建成国内最大的塑胶建材的生产基地之 一，并通过实施五金件等配套项目的生产建设，提高公司产品的质量和档次，在未 来几年内，力争使本公司塑胶建材产品国内市场占有率达到10％左右；三是不失时 机地推进非金属矿深加工产品的生产建设，并逐步提高本公司在非金属新型材料领 域的影响，扩大产品的应用范围，为公司增加新的利润增长点。
根据上述发展战略，公司的战略方针是：规模化发展，资本化扩张；将产品创 新与技术创新、机制创新、营销创新相结合，探索出权限的管理、发展与竞争模式， 力争成为行业内具有规模竞争优势和技术创新能力的知名企业。为此，本公司将根 据公司主业的发展需要，抓紧营销网络建设，建立全国性营销网络和集团化分销体 系；加大科研开发投入，加大新产品开发和现有优势品种的技术支持力度，不断提 升公司产品竞争力；资本扩张与管理革新相结合，进一步完善公司的管理模式。
在扩大主业发展的同时，公司在未来几年也将采取得力措施，加强公司的成本 费用管理，对生产成本和期间费用进行有效控制：1进一步完善采购制度， 扩大采 购的品种范围，强化原材料成本的控制；2加强子公司的整合， 进一步降低生产成 本；3切实加强期间费用管理，把期间费用控制在合理水平。
通过以上分析可以看出，未来几年公司盈利能力还将有进一步增强，并具备了 充分的抗风险的能力。
2.对公司经营有重大影响事项的讨论
（1）中国加入WTO对公司的影响
中国加入WTO，随着关税水平的降低， 国内外技术水平的差距使国外产品的竞 争力进一步提升，这将加剧国内塑胶建材行业和塑料薄膜行业的市场竞争。由于我 国塑料加工业，近十年来一直面对的较为开发的市场，因此加入WTO 对整个塑料行 业的冲击是较为有限的。本公司认为，在塑胶建材和塑料薄膜的生产方面，本公司 主导产品由于已经形成相当生产规模，技术和工艺比较成熟，有着较强的竞争能力。 在知识产权方面，加入WTO不会对本公司目前的主导产品造成知识产权纠纷， 但开 发有自主知识产权的能力与国外公司尚有较大差距。为应对中国加入WTO 后对塑胶 建材和塑料薄膜行业产生的影响，本公司已从提高技术创新能力和经营管理水平两 个方面采取措施，拓展公司的生存发展空间。即，一方面通过应用科学的配方以及 高档的五金配件使得本公司的塑胶建材产品在质量和档次上得以大幅提升，另一方 面通过完善公司的营销体系加强营销网络的建设，提高公司的品牌效应，以市场需 求为导向，使公司的塑胶建材乃至塑料薄膜产品的市场占有率得以提高，并不失时 机地开拓国际市场，走出一条产品国际化的发展道路。
（2）国家产业政策对公司的影响
根据国务院2000年7月颁布的《当前国家重点鼓励发展的产业、 产品和技术目 录（2000年修订）》，当前在塑料加工产业中，国家重点鼓励发展的产品和技术主 要有：（1）易回收、可降解农膜；（2）工程塑料及通用塑料的高性能化；（3 ） 新型膜材料及制品；（4）土工合成材料原料；（5）优质塑料复合门窗及年产万吨 以上的塑料管材；（6）新型包装材料；（7）新型复合材料等。本公司目前所从事 的塑料薄膜的方面的生产完全符合上述国家产业政策的要求，并且本公司拟通过实 施的“20000t/a双向拉伸聚对苯二甲酸乙二醇酯（BOPET）薄膜生产线”项目， 将 形成年产20000吨BOPET薄膜的生产线。BOPET薄膜与聚丙烯等一般薄膜相比， 具有 高透明性、高阻隔性及阻水气性、耐温及高强度和超薄性等优势，已被广泛应用于 电器材料、感光材料、印刷材料、磁性材料及包装材料等领域。因此本公司的塑料 薄膜业务正是在上述产业政策的积极引导下，得以快速的发展，以不断满足人们对 新型包装材料的需要，改善人们的生活质量。
我国制定的《国家化学建材推广应用“十五”计划和2010年规划纲要》已明确 提出：2005年全国塑钢门窗的平均市场占有率要达到30％以上，其中，采暖地区的 市场占有率达到50％以上，其它执行建筑节能设计标准的地区的市场占有率不低于 35％。国家一系列有关化学建材行业的产业政策都充分表明了国家对绿色环保节能 的新型建材产品的鼓励与支持，这将极大地推动新型建材行业的发展，也必将推动 塑料型材的快速发展。
（3）针对新的四项计提
本公司根据财政部财会[2000]25号文要求制定《企业会计制度》的规定，制定 了相应的计提准备规定，自2001年1月1日起开始执行。经会计师事务所审计，公司 对截至2001年12月31日的固定资产、在建工程及无形资产进行全面检查，将其账面 价值与可收回金额进行比较，固定资产、在建工程及无形资产未有减值项目。对截 至2001年12月31日的存货进行全面盘点，以实际成本与可变现净值孰低法计价并以 加权平均成本核算，并计提存货跌价准备873,261.73元，计提准备相对较小。其原 因主要有：
①关于期末存货跌价准备数额较小的原因
截至2001年12月31日，本公司存货主要为塑料薄膜和塑胶建材两大类产品的原 材料与产成品，这两大类产品均属新型材料，且市场价位良好。在2001年12月31日， 本公司将这两大类产品的原材料、产成品的可变现净值与该时期的售价比较，其可 变现净值均低于其售价，这两类产品期末不存在提跌价准备的情况，所以在2001年 年末存货跌价准备计提数额较小。
②长期投资未计提减值准备的原因
截至2001年12月31日，本公司合并会计报表中的长期股权投资2700万元，全部 为对安徽国风新型非金属材料有限公司（以下简称“国风非金属”）的股权投资， 国风塑业持有该公司60％的股权。国风非金属于2001年5月底正式成立， 主要从事 非金属矿石的开采、运输和深加工，并拥有900 多万吨高品位大理岩矿石开采权。 截至2001年年末，该公司有关项目尚处于基建阶段，故2001年年未予合并国风非金 属报表。随着公司不失时机地进军新型非金属材料领域，该公司未来将产生良好的 经济效益。通过上述分析，国风塑业对国风非金属的长期投资在2001年年末未计提 长期投资减值准备。
③固定资产、在建工程未计提减值准备的原因
截至2001年12月31日，本公司合并会计报表中的固定资产原值80801万元， 净 值63149万元。本公司房屋主要位合肥市区，大部分建造于1997年， 其房价均处于 上升态势，故本公司房屋在期末未提减值准备；本公司的机械设备主要包括塑料薄 膜和塑胶建材生产线，设备主要于1999年至2001年从德国进口。2001年年末，本公 司向设备主要供应商德国周氏王朝国际控股有限公司和安徽省技术进出口股份有限 公司进行询价，本公司这些设备当初的采购价均低于目前的市场价，并且这些设备 目前生产运行情况良好，故在期末未提固定资产减值准备。
截至2001年12月31日，本公司合并会计报表中的在建工程18396元， 主要在建 项目为年产2万吨BOPET和塑胶建材二期工程项目。塑料薄膜和塑胶建材为国风塑业 两大主导产品，具有广阔的市场前景。其中年产2万吨BOPET项目为本次配股募集资 金重点投向之一，鉴于该产品市场前景较好，本公司已用自有资金进行该项目的前 期建设和设备采购，所以期末不存在计提在建工程减值准备的情况。
④无形资产未计提减值准备的原因
本公司拥有的无形资产为子公司金菱里克公司1996年取得的土地使用权，该宗 地位于合肥市高新技术产业开发区内，由于近年来入驻合肥市高新技术产业开发区 内的企业较多，土地存量较少，地价价格上涨较快，故评估该宗土地发生了增值， 故未提减值准备。
（4）公司为国家级高新技术企业，并于2002年上半年， 公司注册地迁入合肥 市的国家级的开发区。根据财税字[1994]001号文件有关的规定,经合肥市地方税务 局（2002）348号文批准,本公司自2002年4月10日起所得税税率暂按15％执行。 这 将为公司的经营发展提供稳定的政策支持，为公司“十五”规划目标的实现打下良 好的基础。
（5）针对未来两年，公司投资项目增多， 且在建工程项目投资较大的情况。 公司认为应该加强对在建工程在项目资金的使用、项目建设的进度和质量控制等方 面规划和管理。公司将建立严密的在建工程规划和在建工程管理制度。对在建工程 在资金支出、工程进度和工程质量管理等方面进行严格的控制，以杜绝和减少在建 工程管理对公司可能造成的不利影响，确保公司的发展。
（6）随着公司资产规模的扩大，公司需要进一步提高公司的管理效率
随着公司规模的扩大，业务不断拓展，特别是配股后公司的资产及业务规模将 大幅扩大，使公司的组织结构和管理体系趋于复杂，能否建立起完善的管理体系， 保证公司安全有效的运营至关重要。
为此，公司将进一步优化公司管理系统，严格按照现代企业制度建立完善的内 部管理体系，通过聘请著名的管理咨询公司推行业务流程和企业资源规划，使公司 在物流、信息流、资金流上保持畅通；同时进一步提高公司管理层的管理水平，降 低管理成本，形成科学、完整、有效的公司决策机制、约束机制和激励机制。
（7）针对目前公司股权结构中存在的一股独大的现象， 以防止大股东对公司 重大决策可能产生的不利影响，更好地保护广大股东的利益，公司将进一步完善公 司的法人治理结构。公司将适时引进独立董事制度，聘请业务、财务等方面的专家 担任公司的独立董事，以发挥他们在公司管理、决策及保护其他股东利益等方面的 作用。
三、重大事项讨论
（一）重大投资情况、重大投资支出计划及债务到期偿还情况
1.重大投资及收购兼并情况
为进一步优化和改善公司的组织结构和资产结构，提高公司的资产质量和核心 竞争力，并为满足公司下一步经营发展的需要，公司于2001年3月31 日与国风集团 签署资产置换协议，公司置出所持有的对安徽国风塑料制品有限公司80％股权和蒸 发器厂相关生产经营性资产，两项资产评估值共计8169.07万元； 置入国风集团所 持有的合肥金菱里克塑料有限公司44.44％的股权，评估值计8299.65万元。置换基 准日为2000年12月31日。交易完成后由国风塑业持有合肥金菱里克塑料有限公司44. 44％的股权。本次资产置换所涉及的交易金额为8299.65万元， 国风塑业另外需向 国风集团支付差价130.58万元，以现金结清。此次资产置换属关联交易行为，其关 联交易公告刊登在2001年4月3日的《证券时报》和《中国证券报》上。
由于国风集团的仲裁问题（详见本节“重大担保及诉讼”部分），2001年12月 国风集团临时受让合肥金菱里克塑料有限公司27.78％的股权。 为最大限度的减少 和避免同国风塑业的同业竞争，国风集团于2002年3月，将其持有金菱里克公司27 .78％股权转让给了本公司。此次股权转让， 本公司以金菱里克股权经评估后的价 值为依据（评估的基准日均为2001的12月31日），以4780.99 万元的价格受让了国 风集团持有的金菱里克27.78％的股权，公司以现金方式结清。 此次关联交易已于 2001年3月30日在《证券时报》和《中国证券报》上予以公告。
通过2001、2002年两次关联交易，公司持有合肥金菱里克塑料有限公司72. 22 ％的股权，从而大大增强了公司在塑料薄膜领域的竞争能力，提高了公司的盈利能 力，并避免了同国风集团之间的同业竞争。
2.重大资本支出情况及计划
单位：万元
项目名称 已投 第一年 第二年 投资
资额 投资额 投资额 总额
BOPET项目 18,103 19,930 0 19,930
塑钢门窗五金 0 18,087 0 18,087
件合资项目
项目名称 管理层讨论与分析
BOPET项目 在现有3.8万吨塑料薄膜生产能力基础上，进一步
开拓具有高透明、高阻隔、高强度及超薄化的BOPET
薄膜产品，并形成规模优势，建成国内塑料薄膜最大
的生产基地。
塑钢门窗五金 通过合资共同生产高中档五金件产品，注重引进设备
件合资项目 和技术，替代进口产品，提高公司塑钢门窗整体的质
量和档次。
3.债务到期及偿还情况
截止2002年6月30日，本公司的母公司大额借款情况如下：
贷款银行 贷款金额 借款期限 到期
（万元） 偿还情况
中国农业银行合肥市长江路支行 5000 2001.9.13～2002.9.13 未到期
中国银行安徽省分行 3150 2001.7.19～2002.7.19 已归还
中国光大银行 1400 2001.9.26～2002.9.26 未到期
中国工商银行合肥市长江东路支行 5000 2001.9.29～2002.9.28 未到期
3800 2001.10.30～2002.10.28 未到期
3000 2002.1.31～2003.1.25 未到期
5000 2001.12.27～2002.12.25 未到期
2000 2001.12.6～2002.11.15 未到期
1500 2002.1.22～2003.1.21 未到期
国家开发银行 25000 2001.8.17～2008.8.16 未到期
合计 54850
截止2002年6月30日，本公司的子公司大额借款情况如下：
银行 借款公司 金额 借款期限
（万元）
中国工商银行合肥营业部 金菱里克 3000 2002.4.23～2002.10.22
交通银行合肥支行 金菱里克 2500 2002.4.10～2002.11.10
招商银行合肥分行 金菱里克 1000 2002.6.17～2002.12.17
中国光大银行合肥支行 时代贸易 600 2002.1.25～2003.1.25
合肥市商业银行蒙城路支行 时代贸易 480 2002.3.8～2003.3.8
中信实业银行合肥市支行 时代贸易 500 2002.5.13～2003.3.13
合计 8080
银行 到期
偿还情况
中国工商银行合肥营业部 未到期
交通银行合肥支行 未到期
招商银行合肥分行 未到期
中国光大银行合肥支行 未到期
合肥市商业银行蒙城路支行 未到期
中信实业银行合肥市支行 未到期
合计
以上尚未到期的债务，在到期时将按时偿还。
本公司的信用等级为AAA级。截止2002年6月30日，银行授予本公司3 亿元的授 信额度，本公司目前利用了其中的2.03亿元。
（二）重大担保及诉讼
1.本公司2001年一届第十九次董事会会议通过《关于与安徽巢东水泥股份有限 公司建立互保单位关系的议案》，"双方拟愿意在自愿、平等的基础上， 建立互保 单位关系，双方相互担保的总金额以一方为另一方担保贰亿伍仟万元人民币为限"。 该议案已经2001年9月16日召开的公司2001年第二次临时股东大会表决通过。 截至 2002年6月30日，本公司已向安徽巢东水泥股份有限公司提供22650万元的担保额度， 安徽巢东水泥股份有限公司已向我公司提供25000万元的担保额度。
2.本公司控股股东安徽国风集团有限公司于2001年9月16 日收到中国国际经济 贸易仲裁委员会深圳分会转来的仲裁申请书，本公司参股的合肥金菱里克塑料有限 公司两个外方股东保美发展有限公司、日本三菱重工工业株式会社，就有关合资经 营纠纷向深圳国贸仲裁委提出仲裁申请。有关此仲裁的内容已在2001年10月23日《 证券时报》予以披露。
由于合肥金菱里克塑料有限公司的股东在原材料采购和经营发展规划方面出现 了意见分歧，从而引发了本次仲裁。经过安徽国风集团有限公司、保美发展有限公 司等有关方友好协商，三方最终就仲裁实现庭外和解，并于2001年12月21日签订了 《和解协议》，最终同意由国风集团以750 万元美金收购香港保美发展有限公司和 日本三菱重工业株式会社所持有金菱里克公司全部股权。经合肥市高新技术产业开 发区管理委员会合高管[2001]127号文批准， 国风集团已全部支付了股权转让费， 香港保美发展有限公司和日本三菱重工业株式会社同时向深圳国贸仲裁委撤销了原 仲裁申请。2001年12月28日，中国国际经济贸易仲裁委员会就合肥金菱里克塑料有 限公司股权争议作出终局裁决。根据裁决书（[2001]深国仲结字第114号）， 申请 方和被申请方达成庭外和解，仲裁机构宣布本次仲裁案件结束。有关本次仲裁的结 果本公司已于2002年1月4日《证券时报》予以公告。
为了避免同业竞争，2002年3月，国风集团将其持有金菱里克公司27.78％股权 转让给了本公司。此次股权转让，本公司以金菱里克股权经评估后的价值为依据（ 评估的基准日均为2001的12月31日），以4780.99 万元的价格受让了国风集团持有 的金菱里克27.78％的股权，公司以现金方式结清。此次关联交易，已经2002年3月 29日召开的2001年度股东大会到会的非关联方股东以全票表决通过，并于 2002年3 月30日在《证券时报》和《中国证券报》上予以公告。2002年3月29日， 完成了该 公司的工商变更手续。
本次金菱里克公司股权转让完成后，金菱里克公司的股权将由安徽国风塑业股 份有限公司和柏拉里克投资有限公司分别持有72.22％和27.78％的股权。由于保美 贸易发展公司和三菱重工业株式会社原先没有介入金菱里克公司的生产经营管理， 金菱里克公司的高级管理人员全部为国风塑业委派。因此，本次金菱里克两外方股 东将股权转让给国风集团后，对金菱里克的生产经营管理不会产生任何影响。
需要指出的是，《和解协议》提到“在合理公平的条件下，优先考虑通过保美 发展有限公司购买日本三菱重工业株式社的薄膜产品生产线设备和其它产品”以及 “有关保美发展有限公司按照合资合同为合资采购进口原料事宜，国风集团根据保 美发展有限公司在国际市场上的良好商誉和关系，同意按照国际惯例，在货比三家、 相同价格、同等质量的条件下，在合资公司股权变更后的一段时间内，仍委托保美 发展有限公司代理合资公司的进口原材料业务，代理手续费双方另行友好商议”。 上述关于金菱里克公司设备和原材料方面的条款是国风集团在协议签署时单方面作 出的承诺，目前此条款已得到金菱里克公司董事会的确认；此外，由于上述条款的 规定，金菱里克公司在设备和原材料采购时，如果因为国风集团与保美发展有限公 司对“相同价格、同等质量”的理解发生分歧，而不同意委托保美发展有限公司代 理金菱里克公司的进口原材料业务，将使金菱里克公司面临合作纠纷。
本着降低原材料的采购成本，维护公司各股东的利益这一原则，金菱里克公司 董事会于2002年1月20 日就金菱里克公司的设备和原材料采购机制作出规定：金菱 里克公司在2002年度每次进行设备和原材料时，均向同五家公司以上经常往来的设 备和原材料代理商进行询价（其中包括保美发展有限公司），并按照国际惯例，在 同等质量的条件下，选取报价低者进行采购。考虑到保美发展有限公司与金菱里克 公司以往的合作关系，同意在合理公平的条件下，优先考虑通过保美发展有限公司 购买日本三菱重工业株式社的薄膜产品生产线设备和其它产品；同意按照国际惯例， 在货比三家、相同价格、同等质量的条件下，优先选择保美发展有限公司代理采购 原材料。
上述2002年金菱里克公司设备及原材料采购机制的执行，将会有效避免金菱里 克股东国风集团与保美发展有限公司就金菱里克设备和原材料采购发生争议。需要 补充说明的是，根据《和解协议》有关内容，如果由于协议中设备和原材料委托代 理条款产生法律纠纷，将不会影响《和解协议》中国风集团受让两外方股东所持金 菱里克27.78％股权的合法有效性。
综上所述，通过本次仲裁的妥善解决及公司采取的积极措施，此次仲裁对公司 未来生产经营不会带来重大风险。
第十二节 业务发展目标
一、公司未来两年的发展计划
当前全球经济一体化进程日益加速，市场竞争日趋国际化、多元化、激烈化， 党和国家改革与发展的各项政策更加明确，公司的发展既面临严峻挑战，也时逢巨 大机遇。根据对国内外塑料薄膜、塑胶建材、非金属新材料等相关行业的发展趋势 及公司现状的分析，在经过大量调查研究的基础上，结合自身发展特点，确定公司 未来两年及“十五”期间的总体发展思路是：
1.公司的发展战略
公司战略指导思想：坚持以邓小平建设有中国特色的社会主义理论为指导，全 面贯彻落实党和国家的各项方针政策，充分面向国内国际市场，以市场为导向，以 人才为根本，以企业文化为引导，以结构调整为主线，以科技进步为保障，以资本 运营为手段，重点发展高新技术产业，将国风塑业建设成集新型高分子材料、新型 建筑材料、新型基础材料为一体的生产经营强势上市公司。
2.整体经营目标及主要业务的经营目标
(1) 整体经营目标
公司在未来两年，拓展公司主导产品品种及其应用范围，加快技术改造及新产 品开发，提高产品技术质量及规模效益，同时增强企业可持续发展能力，形成以塑 料薄膜和塑胶建材两大类主导产品为龙头，以高科技含量、高附加值的产品为骨干， 以多元化发展为特征的经营格局。
(2) 主要业务经营目标
公司到2003年末，实现塑料薄膜生产能力达到8万吨、塑胶建材生产能力达7万 吨以上，塑胶门窗附件生产能力可达300万套，新型非金属材料生产规模达6万吨， 主营业务收入突破15亿元。
3.产品开发计划
产品开发计划是以公司“十五”发展战略目标为轴心，围绕做强做大公司现有 两大主导产品，提升公司综合竞争力的原则制定，科学地进行产品结构调整和资源 优化配置。即：塑料薄膜将通过年产2万吨BOPET项目的实施，进一步扩充高档塑料 薄膜产品的品种，增强公司在该领域的竞争优势。塑胶建材将通过塑钢门窗五金件 等配套项目建成投入，使塑胶建材产品向系列化，配套化、复合型材方向发展；同 时公司一直致力于塑料产品填充料和改性材料方面新产品的研究开发，特别是超细 轻质碳酸钙在塑料产品中的应用，它对于改进提升公司产品品质性能具有重大意义， 为此在未来两年及“十五”期间，超细轻质碳酸钙产品在塑料加工领域的开发应用 将是公司产品开发计划的重中之重。
4.人员扩充计划
(1) 随着公司“十五”发展战略总目标的确立，积极实施人才工程建设，坚持 满足当前需要与今后需求相结合，制定公司人才资源开发计划；进一步完善工资政 策、奖励政策和福利保障政策；建立科学的人才评估机制，实施分类管理，构成适 应公司新世纪经济发展的人才资源管理系统。
(2) 进一步创造良好的人才竞争和成长环境，充分挖掘公司各类人才的潜力， 实现人尽其才、才尽其用。一是采“外请内聘”的方式，抓好员工培训师资队伍和 培训基地建设；二是实施与国内重点高等院校联合办学，培养和造就一批应用型、 复合型、高层次的优秀人才队伍；三是采取在岗位培训、转岗培训等不同类型培训 方式，抓好基层管理人员及广大员工的专业知识和操作技术培训；从而形成公司高 素质的管理人员队伍、高素质的专业人员队伍高素质的技术工人队伍，达到理想的 人才资源配置。
(3) 坚持引进人才与引进智力相结合，引进公司发展所需要的各类高级人才3 名(高级技术人才、高级销售人才、高级金融人才)；吸收3名技术、管理、 金融等 业务专家进入公司高级管理层作为名誉或独立董事； 招聘各类本科以上学历人才 200名；切实做到立足市场经济，积聚人力资本，为公司经济的持续发展， 提供必 需的人才支持。
(4) 加大分配制度的改革力度，完善激励机制。按照“效率优先、兼顾公平” 的原则，灵活实施年薪制、期股期权制、岗位工资和效益工资等薪酬的分配形式， 积极推进分配制度改革，建立完善一整套以分配制度为基础的激励和约束机制。
5.技术开发与创新计划
(1) 健全以公司主要领导为主任的科学技术委员会，负责对重大技术创新问题 的决策，并建立由有关外部专家组成的专业委员会，负责对技术中心研究开发方向、 重大技术问题和重点项目进行咨询和评价。
(2) 全面推进产、学、研联合工程，以市场为导向，建立系统的技术发展思路； 与“国风塑料工程研究所”、“国风同济化学建材研究所”共同选择研究项目，在 以塑料薄膜、塑料建材为主导产品的前提下，不断开拓新领域和技术升级，把信息 技术、新材料等高薪科技元素注入到经济存量当中，提供适应市场需求的高新技术 产品，拥有自主知识产权的专利产品10种以上，并储备8～10种适度超前(3－5年以 上)的新产品，确立公司技术水平在行业中的领先地位。
(3) 建立经费投入保障体系，确保研究和开发的投入达到总销售收入的5 ％以 上，技术中心建设费用不低于技术开发总投入的10％；健全、完善研究开发需要的 试制基地，提高检测中心水平和计算机运用水平，使实验、测试仪器设备充分满足 技术开发需要，并面对市场扩大范围，在提高装备使用效率的同时，培养、锻炼技 术队伍。
6.市场开发与营销网络建设计划
(1) 注重抓好市场调研队伍的建设，强化论证、决策管理，推进企业营销策略 的不断创新；积极开发电子商务，利用国风网站等各种载体建立反应迅速的销售网 络，促进市场需求与产品开发的联动。
(2) 成立独立核算的销售有限公司，突出核心业务，统一市场规划，准确进行 产品和品牌定位，制定相应的广告和价格策略，建立一套包括消费者、供应商和制 造商在内的“生态系统”，实施超前市场开拓，在公司产品结构进一步调整中，实 现买方市场上的创新需求。
(3) 树立“通过合作参与竞争”的创新和发展理念，针对塑料建材、塑料门窗 等产品地方政策性强的特点，运用公司现有的产品实力、品牌效应、管理技术，不 失时机地在中、西部地区选择国内合作伙伴，建立2～3个形式多样的战略联盟，充 分利用合作伙伴的资金、市场营销资源，规避风险，达到“双赢”。
7.融资计划
根据中国证监会关于新股发行方面的有关规定，从我公司目前的产品结构、行 业地位、股本情况、利润增长和拟投资项目等各方面因素分析，具备配股的基本条 件。根据公司董事会和股东大会决议，我公司计划在2002年实施配股，计划融资额 2－3亿元。
随着证券市场的不断发展，证券市场将为上市公司提供更加广阔的融资和发展 空间，公司将在资本运营领域努力探索、学习和运用更适用、更市场化的融资手段， 在资本市场国际化和一体化的新时期，为企业的发展开拓崭新的空间。
8.收购兼并及对外扩充计划
(1) 积极引入战略投资者，推动公司向产权主体多元化转变。未来两年及“十 五”期间，要再创办2个有一定规模的中外合资企业， 主要立足于存量资产盘活、 主营产品关键零部件的制造，推进公司开放型经济的发展，在更广阔的获利空间进 行经济结构调整，支持产品结构升级。
(2) 采用收购、参股和资产(股权)置换等多种形式，重点改造公司内全资分公 司或控股比例过于集中的子公司，通过“以小控多”控制外围资产，调动和盘活资 产存量，加快资本扩张步伐。
9.深化改革和组织机构调整的规划
(1) 根据《公司法》等有关法律法规和公司章程，进一步以资产为主要联结纽 带，完善公司经营体制；坚持股权与经营权分离、集权与分权相结合的原则，调动 子(分)公司的积极性，实现规模经营、专业化分工和结构调整，促进公司整体发展， 提高公司整体效益。
(2) 按现代公司运行机制，强化公司法规定的股东大会、董事会、监事会的地 位和作用，进一步规范法人治理结构；结合各子(分)公司机构和产品结构的实际， 制定以资本积累为核心的资产经营责任制；建立健全公司内部审计、考核制度；有 效防范和化解经营风险，使资产管理者和资产经营者双方的利益都得到充分的保障， 确保公司经营目标的实现。
(3) 适应两个根本转变，从调整公司组织机构入手，突出抓好以人的机制为核 心的机制大转换，使公司的组织机构满足公司经营业务快速发展的要求，进一步开 拓上市公司资本运营、聚合经营策略、资金调配、基本技术、对外合作经营、知识 产权控制等附加价值经营的功能，推动公司新时期产业的融合。
(4) 以资产为纽带，合理界定和明晰公司内部的关系，继续以优势骨干子公司 为龙头，培育壮大主业，构筑公司经济发展的新局面；同时进一步剥离非主业、辅 助性资产，积极调整和优化所有制结构，开放搞活公司内非主营中小子公司经营； 面向市场，分路拓展，发挥产权的利益机制和责任约束功能，推进公司体制和机制 创新。
10.国际化经营的规划等
今后2 年内，本公司在立足国内市场的前提下，积极开展全球化的业务经营， 深入拓展国际销售渠道，在原有已开拓的市场及新的国家和地区市场继续寻求新的 合作伙伴，扩大合作范围，促进业务量的稳步增长；同时，充分发挥公司生产规模 化和产品性能价格比等优势，利用多种手段开拓国内国际市场，提高市场份额；建 立具有综合功能的海外网络体系，逐步实现公司跨国经营的战略规划。
二、公司拟定计划的假设条件及实施计划面临的主要困难
1.拟定上述计划所依据的假设条件
公司在确定业务发展目标时，充分考虑到现实的条件和未来社会发展的变化， 在拟定发展计划时假定：
(1) 本公司所处的宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展的状态，并 没有对公司发展将会产生重大影响的不可抗力的现象发生。
(2) 公司管理的内部外部环境保持稳定。
(3) 公司本次增资配股获得成功，募集资金按公司招股说明书的计划时间到位， 拟投资的项目按计划时间形成生产能力；
2.实施上述计划将面临的主要困难
本公司要顺利实现上述业务发展目标，主要面临以下困难：
(1) 人才方面：这主要体现在人才的数量和结构方面。虽然公司已在前期针对 今后的发展进行了一些骨干的引进工作，但人才的数量还不能满足今后的需求，同 时，国内专业领域的复合型人才还属于稀缺资源，总体水平与国外相比有较大差距。
(2) 激励机制方面：国外企业，特别是上市公司可以通过期权、期股等机制对 管理层和员工实施奖励，从而调动企业整体的积极性，而国内由于相关法规方面的 问题，国内企业在这方面尝试的步伐都迈得不大。
三、实现上述业务目标的主要经营理念或模式
“诚义为本，同心拼搏，高效务实，创造超越”这16字是国风企业精神，既反 映了公司的经营理念，也反映了公司独特的企业文化特征。
第一是诚义为本。继承优秀的民族文化传统，高举利国利民利企业的大义，诚 义请商，仁义行事，正义兴企，至诚至信，以义待人，扎正根子，做事先做人。
第二是同心拼搏。增强企业团队意识，爱厂如家，让职工实施“家厂管理”， 发扬敢拼、敢闯、敢冒的“三敢”精神，保持艰苦奋斗的光荣传统，团结协作，齐 心协力共建国风大厦。
第三是高效务实。夯实基础，讲究实效，注重实绩。从制度到管理，到效益， 到员工生活，强调一个“实”字。适应现代社会的对企业高效率、高速度、高效益 的要求，努力保持和发展企业的高速度、超常规、持续发展的好势头，推动企业多 元化发展、全面突破。
第四是创造超越。技术要创造、管理要创造、人才要创造、产品要创造。创造 就是超越，就是扬弃，通过全体员工的卓越的创造精神与劳动，超越企业、超越自 我，为形成跨国界、跨地区、跨行业的国际大企业奋斗。
国风企业精神是国风企业文化的精髓，是国风人15年成长、15年奋斗实践的结 晶，是国风信念、理念、理想与追求目标的高度浓缩，它概括了国风团队统一的心 态和前进的基本思想，也体现了国风奋斗的方向。
四、上述发展业务计划与现有业务的关系及与他人合作的条件
1.上述发展业务计划与现有业务的关系
公司通过这几年的产品结构调整，不断壮大主营业务规模，各项经济技术指标 实现了快速增长。我国将加入世贸组织，机遇与挑战并存，为了迎接挑战，抓住机 遇，乘势而上，实现在未来两年和“十五”期间的跨越式发展，根据对国际、国内 同行业发展趋势及公司现状的分析，在经过大量调查研究的基础上，结合自身发展 特点，确定了公司在未来两年和“十五”期间的总体发展思路。上述计划对现有业 务具有十分重要的战略指导意义，必将促进现有业务的快速发展。
2.与合作方的合作条件的说明
为了实现公司确立的“十五”战略总目标，公司愿寻求具有国际领先技术、设 备、产品，在国内、国际市场具有良好口碑的大型新型建材公司和具有高新技术研 发能力的科研机构进行全面的合作，共同拓展新型材料生产、研发和经营业务。公 司愿以多种形式，在优势互补、风险共担、利益共享的基础上，与对方共同联手， 探讨发展大计，共创大业，共享辉煌。
五、本次募集资金对实现公司上述业务目标的作用
通过本次配股募集资金，为实现业务目标提供了充足的资金来源，确保公司两 个项目得到及时利实施，进一步提高公司产品质量和档次，有利于公司将现有的两 类主导产品做大做强，提高公司产品的市场竞争能力，扩大公司产品的市场份额； 同时对于增强公司的科研技术能力，壮大科研队伍也将起到极其重要的推进作用。
总之，本次募集资金对于公司快速健康的发展，实现公司未来两年乃至公司长 远战略目标具有十分重要的意义。
第十三节 本次募集资金运用
一、本次募集资金总量
本次配股预计可募集资金约2.04亿元（含发行费用）。所募集的资金拟投资以 下两个项目：1、年产2万吨双向拉伸聚对苯二甲酸乙二醇酯（BOPET ）薄膜生产线 项目；2、300万套五金件合资项目。配股资金与实际需求之间的缺口，公司将根据 各项目的实际情况以自有资金或银行贷款解决。
二、股东大会意见
本公司于2001年8月20 日召开了2001年度第一次临时股东大会，审议通过了《 关于公司2001年公募增发A股募集资金计划投资项目可行性的议案》， 同意实施增 发A股募集资金将主要投资于以下五个项目：1、年产2万吨BOPET薄膜生产线，该项 目拟投资额19,930万元；2、 安徽省非金属矿超细粉生产加工出口基地建设项目， 该项目拟投资额72,990万元；3、300万套五金件合资项目，该项目拟投资总额2906 万美元，其中本公司出资2179.5万美元；4、 新型阻燃消烟塑料型材及高效复合助 剂研制，该项目拟投资额5,580万元；5、PVC中空结皮发泡板开发项目， 该项目拟 投资额5,465万元。
本公司于2002年9月5 日召开了2002年度第一次临时股东大会， 审议通过了《 关于如因增发政策发生变化公司实施配股的议案》，同意实施配股募集资金将主要 投资于以下两个项目：1、年产2万吨BOPET薄膜生产线，该项目拟投资额19,930 万 元；2、300万套五金件合资项目，该项目拟投资总额2906万美元，其中本公司出资 2179.5万美元。本次股东大会还审议通过了董事会的《关于提请股东大会授权董事 会办理配股相关事宜》的议案，授权董事会按照本次股东大会审议通过的发行方案， 根据具体情况决定发行时机、发行价格；授权董事会根据各法人股股东承诺的配股 情况，确定公司最终的配股数量；签署配股募集资金项目运作过程中的重大合同等 与配股相关的事宜。
三、董事会意见
本公司二届五次董事会于2002年7月19日召开， 通过了实施配股募股资金拟投 向如下项目：1、年产2万吨BOPET薄膜生产线，该项目拟投资额19,930万元； 2 、 300万套五金件合资项目，该项目拟投资总额2906万美元，其中本公司出资 2179.5 万美元。该次董事会主要意见为：本次募集资金项目的实施，首先，通过BOPET 聚 酯膜生产线的投资，将有助于改善公司的产品结构，培育公司的新增利润点；其次， 通过五金件合资项目的实施，将有助于满足国内市场对中高档门窗五金件的需求， 扩大本公司塑钢门窗的配套生产能力，提升塑钢门窗的综合竞争力。
本公司二届七次董事会于2002年9月5日召开，董事会根据2002年第一次临时股 东大会对公司董事会的授权，即" 公司董事会在增发方案因国家政策变化原因不能 实施时，全权办理终止增发并改为配股有关事宜"， 为保证公司新项目的顺利及时 建设，董事会决定将国风塑业2001年增发募集资金方案变更为配股募集资金方案。
四、募集资金投入对国风塑业的影响
（一）经营状况方面
本次配股募集资金计划投入的项目，紧紧围绕公司“在立足现有塑料薄膜及塑 胶建材两大主业的基础上，调整产品结构、不断开发低成本高性能的新型薄膜和塑 料建材的产品，其对公司经营状况的积极意义主要表现在：第一，有助于公司利用 自身的技术优势，不断开发新产品并将其产业化；第二，改善公司产品结构，提升 公司产品的综合竞争能力；第三，这些项目的投入，不仅能在短期内迅速提高公司 主营业务的盈利能力，给公司带来较好的经济产出，而且能为公司长期的可持续发 展、建立在塑料制品及其相关市场上核心竞争力奠定良好的基础。
（二）对公司资产的影响
本次配股将使公司资产规模迅速扩张，主营业务相关资产的比例和质量进一步 提高。本公司对本次配股募集资金投资项目的计划投资总额为38,017万元，项目达 产后，将进一步提高本公司技术装备水平，相应的提升产品质量和档次，增强公司 的市场竞争力。公司新增固定资产拟主要采用购买国外及国内知名厂家生产的、较 为先进的成套及配套设备的方式取得（相关的资产清单请见各相应项目的可行性研 究报告）。上述资产均具有较好的盈利性，价值也比较稳定，属于安全性较好的优 质资产。配股资金到位后，虽然可解决部分项目融资需求，缓解短期的资金借款压 力，但由于配股所募资金与项目投资缺口约为 较大， 因此不会使公司目前的资产 负债率有较大幅度的降低。
（三）对公司利润的影响
本次配股所募集资金按计划投入使用后将为国风塑业带来良好收益，保证了公 司的可持续增长能力。根据公司生产经营情况和配股募集资金投资项目的状况，并 充分考虑现实可能性和现有能力的潜力，公司董事会预计本次配股完成后，公司的 净资产收益率不低于同期银行存款利率，并出具有关承诺。
（四）对公司净资产收益率及每股盈利的影响
国风塑业2001年底的净资产约为7.48亿元，总股本23580万股， 加权平均净资 产收益率7.03％，加权每股盈利0.22元。本次配股如能按计划实施，公司的净资产 将增加2－3亿元，总股本将增加2700万股。由于国风塑业现有经营和财务状况良好， 而且本次募集资金投资项目均为塑料主业的拓展和延伸，建设周期较短，项目见效 快，保证了公司利润水平较快增长。因此，本次配股后将有助于提高公司的净资产 收益率及每股盈利水平。
五、募集资金投资项目简介
本次配股募集资金拟投资于以下两个项目：1、年产2万吨BOPET薄膜生产线；2、 300万套五金件合资项目。这两个项目均与公司主营业务密切相关，并且互相配合， 构成了公司主营业务比较理想的经营体系。
本公司对本次配股拟投资项目的总投资额为38,017万元。公司拟部分通过本次 配股募集资金解决，配股资金与实际需求之间的缺口，公司将根据各项目的实际情 况以自有资金或银行贷款解决。项目的具体情况如下：
（一）年产2万吨双向拉伸聚对苯二甲酸乙二醇酯薄膜生产线项目
进入21世纪，我国加入WTO，国内包装工业、绝缘材料、感光材料、 录音录像 带等将飞速发展。同时，随着人民生活水平的提高，对食品、饮料、日用百货、药 品的包装要求越来越高，不仅要求方便、保鲜、不腐蚀、能耐冷和蒸煮，还要求清 晰透明、色彩鲜明。而公司目前只有一条年产15000吨及一条年产3000吨的BOPP 薄 膜生产线，产品单一、产量相对较低，制约了公司参与国际国内市场的竞争。
为积极应对中国加入WTO带来的机遇和挑战， 国风塑业将充分利用公司在塑料 薄膜领域的优势，通过投资建设年产2 万吨双向拉伸聚对苯二甲酸乙二醇酯薄膜生 产线项目，提高公司产品的技术含量和附加值。 BOPET 薄膜生产线， 其产品分为 BOPET平膜和BOPET绝缘膜两大类。BOPET平膜具有雾度小、 非收缩型热收缩率小、 收缩型热收缩率大等特性，符合国内外包装材料市场的发展趋势，是深受各行业欢 迎的绿色包装材料。BOPET绝缘膜具有击穿电压高、体积电阻高、解电损耗低、 解 电常数高、耐老化性好等特点，被广泛应用在电缆的绝缘材料、电容器件、柔性印 刷电路等领域。通过该项目的实施，将扩大了公司现有塑料薄膜的生产规模，提高 了产品品种档次，有利于增强公司市场竞争力，提高公司经济效益。
现该项目的项目建议书已得到国家经济贸易委员会“国经贸投资[2001]874号” 文批准。
1、项目概算情况
该项目预计投资总额约为19,930万元，其中：固定资产投资合计约19,030万元， 包括工艺设备约12,553万元、征地费约1,024万元、土建约770万元、变电、动力、 照明约610万元；铺底流动资金投资约960万元。
2、项目技术概况
（1）项目产品性能
该项目产品为BOPET薄膜，其具有如下物理机械性能（见下表）：
品 种 包装 烫金 录音 半强化
项 目 录像
拉伸强度/Mpa 纵向≥ 200 210 235 250
横向≥ 210 220 220 240
F5值Mpa 纵向≥ 105 115
断裂伸长率％ 纵向≤ 140 140 140 125
横向≤ 130 130 130 130
热收缩率％ 纵向≤ 2.0 2.0 1.5 1.5
150℃300min（200℃100min） 横向≤ 1.0 0 0.5 0.8
磨擦系数 静 0.65 0.65 0.5 0.45
动 0.55 0.55
雾度/％ ≤ 3.0 3.0
润湿张力/（mN/m） 电晕≥ 50 50
表面粗糙度/μm Ra≤
R＋≤ 0.11 0.04
0.65 0.30
表面齐聚性/（mg/m2） 15
解电强度/（V/μm） 平均≥
最小≥
表面电阻率/Ω（×104）
体积电阻率（Ω。Cm） ≥
解电常数（50Hz） ≥
解质损耗角正切值（23℃）
50 Hz（×10－3） ≤
1K Hz（×10－3） ≤
品 种 电容 绝缘
项 目
拉伸强度/Mpa 纵向≥ 190 190
横向≥ 190 190
F5值Mpa 纵向≥
断裂伸长率％ 纵向≤
横向≤
热收缩率％ 纵向≤ 1.5 1.5
150℃300min（200℃100min） 横向≤
磨擦系数 静
动
雾度/％ ≤
润湿张力/（mN/m） 电晕≥
表面粗糙度/μm Ra≤
R＋≤
表面齐聚性/（mg/m2）
解电强度/（V/μm） 平均≥ 410 350
最小≥ 200 150
表面电阻率/Ω（×104） 1－10
体积电阻率（Ω。Cm） ≥ 1×1017 1×1016
解电常数（50Hz） ≥ 3±0.2 3±0.2
解质损耗角正切值（23℃）
50 Hz（×10－3） ≤ 3.0 3.0
1K Hz（×10－3） ≤ 6.0 60.
与非拉伸塑料薄膜相比，具有如下优点：
★薄膜的拉伸强度、弹性模量明显增加。
★冲击强度和耐弯曲性增大。
★耐寒、耐热性提高、可在温度梯度较大的条件下长期使用不致过早脆裂或变 硬，BOPET更佳。
★折射率增加，表面光泽度提高，改善了薄膜的透明度，BOPET较为突出。
★增加幅宽、减薄厚度、增大面积系数、提高了材料的利用率，并能改善薄膜 厚度均匀性，BOPET更佳。
★经过特殊处理可以进一步提高薄膜表面质量，例如能够提高长薄膜表面的平 滑性、平整性、尺寸稳定性、滑爽性、耐磨损性、还可以减小薄膜的热收缩率。
★降低水蒸汽，氧气及其它气体的渗透率。
★提高了薄膜的电绝缘性能，拉伸薄膜的表面电性能有所变化 ， 拉伸后薄膜 表面静电明显增加对BOPET更优，故能使用在电器上，对信息、 家电发展和小型化 起到了特殊的作用。
（2）生产工艺流程
空白切片（母切片） → 原材料储存 → 分筛除杂 → 料仓 → 计量混料 → 结晶 → 进料→ 熔体粗过滤 → 计量、乳塑 → 熔体精过滤 → 挤出铸片 → 激 冷后片 → 扫描测厚 →纵向拉伸 → 横向拉伸 → 扫描测厚 → 切边牵引 → 薄 膜后处理 → 分切 → 质检 → 成品包装 → BOPET成品入库
（3）主要设备选择
目前能提供BOPET生产线设备和技术的主要有欧洲德国的布鲁克纳、 多尼尔、 法国DNT公司和日本三菱重工、东芝、帝人和制钢所等。 通过国内调询知悉：全世 界多达400条生产线和单机设备以德国的布鲁克纳独占鳌头， 供售业绩和生产运转 安装经验在薄膜世界市场占有率高达68％，在中国22条BOPET 引进线中布鲁克纳就 占有近8条、多尼尔1条、法国DMT6条（含已被DMT收购的CELLIER公司4条）、 日本 东芝3条、帝人1条、制钢所1条、三菱重工1条、英国1条。 国风集团曾引进布鲁克 纳公司和日本三菱重工BOPP线各一条，对上述两家设备比较熟悉并掌握较好。而对 于多层共挤BOPET薄膜设备目前只有德国布鲁克纳、日本三菱重工有。 公司拟引进 布鲁克纳设备，其具有如下特点：
★原料处理系统
对原料处理系统能根据地域进行布置和设计。
连续式非批量重量计量法。
所有树脂包括碎片均装有金属分离器。
树脂和碎片进入挤出前均能得到均匀混合。
★挤出系统
均匀平稳的树脂熔融，能适应较宽的熔融指数范围，而且系统寿命长。
能适应进料的密度和混合料的波动而有恒定的产量。
能耗小，每公斤挤出量只需200W。
熔融管线到计量挤出机采用直型管设计，使压力损失最小，而且没有弯头，这 就减少热膨胀。
整个挤出机受热膨胀可在滚动轴上移动，而熔体管线不受冷热的影响。
机筒和螺杆均采用不同高温耐磨材料，以防止“焊死现象”而采用风冷机筒以 达到免维修作用。
粗过滤器主要滤掉尺寸较大的杂质，延长精密过滤器的使用时间，保护计量泵。
粗过滤采用平滤网降低成本，过滤器中熔体通畅压降小而且分布均匀。精细过 滤采用盘式为主。
设计连接熔体线、法兰可快速拆装，更换方便。
★模头
采用T型衣架递减式自动控制机头。
提高控制采用电加热和风冷推拉式膨胀螺栓。
工作温度范围200℃到350℃伸长量仅3μm/℃。
模头螺栓宽28.5mm。
★铸片单元
采用单鼓静电附片式真空抽吸（因为聚酯熔体粘度低），所以冷辊直径大附片 能力要求高。
★纵拉
使用镀烙和聚四氟乙烯辊避免聚合物粘辊。
每个辊配有减速筘、平皮带系统，扭矩小。
一旦薄膜缠绕时，拉伸辊有弹功能，因而不损伤拉伸辊。
薄膜包角大230℃，因而扭矩大，传热好。
纵拉夹辊相同便于更换和维修。
★横拉
保证最佳热传尽可能减少横拉长度。
加强式预热段喷嘴箱，风速40m/秒，到薄膜距(135mm，并且拆卸方便易于清洁。
节能型设计，浮动板是环保型。
轨道链条中有可靠的滑动系统，车速高达500米/分，可免维修。
优良的宽幅薄膜夹紧性能好夹子，夹头用高精度铸件。特殊边部，可防止边膜 粘结。夹头可完全打开方便清洁。
驱动系统为柔性链轮，防止过大负荷及振动。
采用专门使用于双向拉伸线的润滑。
★牵引
牵引架结构为刚性设计，生产无振动，并且无横梁，是C型框架，维修方便。
有安全防护柱，可单手穿膜。
安全性好，不仅驱动有制动外，还有紧急止动器。
★收卷机
基本无弯曲的特殊接触辊设计，全宽范围内压力均匀，能严格控制母卷、卷膜 时的空气渗入量。
切刀与车速同步，45°角切膜，保证换卷时良好贴附无皱纹。
精确的母卷密度以获得母卷分切最佳条件。
★测厚系统
高分辨率β射线（(＋/－0.03μm）
快速测量（分辨率10毫秒/每次测值）
有先进可靠的TCE（进步理论的厚度控制）专利技术。
能集成于布鲁克纳IPC控制系统，方便操作。
3、主要原辅材料、燃料要求及供应情况
（1）主要原料质量要求
本项目主要原料：薄膜级PET（空白、母切片）
原料的质量高低将直接影响BOPET薄膜的品质， 本项目所需原料的性能需达到 指标如下：
特性精度 （dl/g） 0.62～0.65
切片尺寸 mm 3*3*2.5
密度 （g/cm2） 0.33
熔点 0C 〉250
DEG含量 ％ 1±0.2
水分含量 ％ 〈0.4
灰分含量 ％ 〈0.05
水PET粒子 ％ 〉0.5
COOH含量 〈35
比热容 [ kJ/kg.k] 1.7
黄色指数 (b) －3～＋2
溶剂含量 ％ 〈0.5
铁含量 (*10－5) 〈(0.3
〈10um结胶粒子 (个/mg) 〈4
（2）辅助材料
生产不同品质的BOPET薄膜，需要加不同的抗粘连剂。 例如：二氧化钛可用于 生产合成纸。在包装等应用领域中，大多数的BOPET 薄膜都是使用二氧化硅抗粘剂 等。
有些也使用有机化合物的混合物，例如有较高熔点的氨基化合物或高浓度钙或 镁等助剂。
（3）原辅材料供应情况
目前国内聚酯生产能力已达440万吨，2001年薄膜级PET粒子需14－16万吨。按 国际指标，目前为1吨PET树脂可以提供薄膜级PET粒子占2－3.5％， 按比例计算国 内可以供给薄膜级粒子14.4万吨-17.5万吨，生产薄膜用的原料PET粒子完全可以从 国内市场中购到。
此外，为了使国产聚酯树脂进入非纤领域，扩大生产粒子销售，南京扬子石化 公司与常州塑料集团于近日成立了专用料试验基地并挂牌。其目的是贯彻国家塑料 专用料品种、质量、效益、顶替进口的方针，对保证聚酯薄膜生产原料供应将具有 重要意义。
原辅材料消耗及来源表
序号 材料名称 数 量（吨） 来 源
1 空白切片 20800 中国大型石化企业
含添加剂母料 和部分进口
2 抗粘连剂 根据不同品种添加 江苏武进、广州、佛山、
如二氧化钛、二氧化硅、 抗粘连剂416 北京等进口
碳酸钙、高岭土等
序号 材料名称 运输方式
1 空白切片 公路、铁路、水航
含添加剂母料
2 抗粘连剂 空航、水航、
如二氧化钛、二氧化硅、 公路、铁路
碳酸钙、高岭土等
4、环保问题及措施
（1） 废水
薄膜生产无生产废水排出。生产厂房附房的空调、卫生间等排出的生活废水及 厂区工程排出的生活废水，水量很小，其中卫生间排放的生活污水经划粪池处理后 排入管网。冷却水、冷冻水循环使用。所有废水基本上无污染，均排入厂区排水管 网内，排出厂区。
（2）废气
生产车间的生产不产生腐蚀气体和灰尘污染，因此，不存在废气治理问题。
制冷机组使用的制冷剂为134a，对大气臭氧层无任何破坏作用。
（3） 噪声及处理
本项目选用的主机设备系国际先进设备，设备在运行转动时所产生的噪音较低。 设备安装要保证其精度并加隔振垫等措施，确保其噪音值均不超过《工业企业噪声 卫生标准》中允许的噪声标准值。因而能保持舒适的工作环境，不会对职工身体健 康产生危害。
生产厂房附房内设有空调室、空压软水冷冻泵房。空调室内风机、冷冻机房内 制冷机、空压站内空压机、泵房内水泵等设备产生的噪音较大，拟采取措施降低噪 声或控制噪声于密闭房间内，设计中选用新型高效低噪声的国产先进风机和冷水机 组，并在安装时对设备基础加隔振垫等措施，采用在建筑物内贴吸音板、送风管上 安装消声器等隔声、消声措施。经过治理后的噪声值可达到卫生标准中规定的允许 噪声值。
（4）绿化
绿化在防止环境污染，保护和改善环境卫生方面起着特殊重要作用。它具有较 好的调温、调湿、吸尘、净化空气、减弱噪声和改善小气候等功能。因此本项目在 建设的同时，进行绿化地规划与建设；在厂区、生产部门厂房四周所有空地上均已 进行了绿化，种植四季常青植物，形成优美宁静的环境。
5、项目选址
合肥市为安徽省的省会城市，地处江淮之间，经济发达，气候温和，位于东经 117°17′，北纬30°51′，是安徽省的经济文化与政治中心，公路、铁路,四通八 达，向东南可直达南京、杭州等地，西至武汉，航运可直飞北京、上海等国内重要 城市，交通运输十分便捷。
本项目厂址位于合肥市国家高新技术开发区中部，开发区北临长江西路，南临 312国道，西临大蜀山风景区。该开发区有良好的基础设施条件和良好的投资环境， 现已有多家省内、国内及国外的知名企业入驻，在高新区内建设该项目将享受多种 优惠政策。
本项目位于安徽国风塑业股份有限公司控股企业合肥金菱·里克塑料股份有限 公司的南侧，与金菱·里克公司位于同一个厂区内，便于生产协调及管理。
厂区地势平坦，吴淞高程在39.82－41.10m之间，最高洪水位14.5m，东临环湖 东路，西临环园东路，北靠环园南路。
6、项目效益指标
项目指标
年均主营业务收入（万元） 36,000
年均主营业务成本（万元） 27,958
年均利润总额（万元） 6,035
现金净流量 4319
税前财务内部收益率 33.20％
税后财务内部收益率 28.10％
平均投资利润率 28.20％
静态投资回收期 6.39年
达产期 1年
7、项目组织方式及目前进展情况
该项目属于新建项目，公司将利用原有的管理经验、技术人员以及市场销售体 系独立运作，设立一套专管该项目的管理组织，配备技术素质高、能力强的技术人 员以保证项目的顺利实施。为按时完成本项目，抓住市场时机，公司已投入约6628 万元用于设备订购及征地。
（二）年产300万套塑钢门窗五金件项目
随着国家基本建设投资力度的加大，拉动了内需，也促进了各行各业的发展， 特别是带动了新型建材行业的发展，在未来的20多年里，其发展还将呈持续上升趋 势，且国内各省、市都相应制定了淘汰普通钢门窗政策。98年度长江流域、嫩江流 域的特大洪水，使大家充分认识到生态环境保护的重要性，因此国家适时出台了一 系列保护森林资源、禁止乱砍伐林木的政策，这必将导致木材市场供应趋紧，而塑 钢门窗以其隔热性能好、生产能耗低、耐腐蚀性好等特性，是继木、钢、铝门窗之 后的第四代新型门窗。因此，塑钢门窗已成为被国家重点扶持和推广的第四代环保 节能型化学建筑材料之主流。
作为化学建材主要种类之一的塑钢门窗，经过十几年的发展，目前已进入快速 增长时期，通过贯彻实施《关于加强我国化学建材生产和推广应用的若干意见》和 《国家化学建材推广应用“九五”计划和2010年发展规划纲要》( 以下简称《规划 纲要》)，推广应用塑钢门窗的速度大大加快，应用成果也很显著。
国家化学建材产业2015年发展纲要指出，到2005年塑料门窗在全国的建筑门窗 市场占有率达到20％，2010年达到30％，2015年达到40％。从《规划纲要》可以预 计到，以塑钢门窗为代表的产品将成为建筑门窗市场的主流。
据有关资料统计，塑钢门窗配套用五金件目前国内市场年需求量约为5000万套， 国内现有2000多万套缺口。由于五金配件的价格档次与寿命是制约塑钢门窗的档次 和使用寿命的关键因素，而国内现有五金件生产厂家大多技术力量薄弱，在产品质 量、使用性能上都存在许多问题，而且有许多厂家认为市场紧俏，放松了质量意识， 而且在生产过程中片面的为了尽可能降低成本而无原则的简化工艺、降低使用的材 质，最终使五金件的档次受到影响，寿命得不到应有的保证，而国内高档门窗用进 口五金配件的价格又过高，甚至接近和超过配用门窗那一部分本身的价格，这也同 样制约了塑钢门窗的推广和发展。
目前这个制约塑钢门窗健康发展的普遍存在的矛盾，已引起广泛重视。中国建 筑金属结构协会已正式提出与塑钢门窗配套问题，并要求生产厂家要大力发展中高 档五金配件。本项目的提出既是顺应上述发展规划及市场的广泛需求，也是公司自 身发展的迫切需要。
现该项目的可行性研究报告已取得安徽省发展计划委员会“计外资[2001] 349 号文”批准。
1、项目概算情况
该项目预计投资总额约为2,906万美元（合人民币24,117万元）， 其中：固定 资产投资合计约17,103万元，包括工艺设备约13,637万元，安装工程约134 万元， 建筑工程约1,047万元；铺底流动资金投资约7,014万元。该项目为中外合资项目， 其中我公司出资2179.5万美元（约合人民币18,087万元），占投资的75％；外方出 资726.5万元（约合人民币6030万元），占总投资的25％。
2、项目技术概况
（1）项目产品--五金冲压件，具体包括：五金压铸件、五金注塑件、 五金切 削件、电镀或氧化件、喷塑件。
（2）生产工艺流程
A、冲压切削车间工艺流程
该车间主要生产冲压件、切削件，提供半成品至电镀表面车间进行表面处理， 必要时还要将它们组合在一起。
★冲压件半成品工段工艺流程
金属板料 → 下料 → 冲切 → 弯折 → 成型 → 半成品
该工艺的特点是生产薄壳类结构件。
★切削件半成品工段工艺流程
冲压件半成品
金属棒（板）料 →下料 →车削→铣削→钻削→攻丝→倒角→半成品
上述工艺中，根据产品不同，工序可以作局部调整
★半成品深加工工段工艺流程
冲压件
点焊 → 铆接 → 半成品
切削件
上述工艺中，根据产品不同，工序可以作局部调整，甚至省去整段工艺，比如， 单独的冲压件或单独的切削件。
★工艺要点
不锈钢板加工前要作退火处理
冲切前先下料成为条状料
冲孔落料可在一套模具中间完成
对多工序完成的冲压件可采用多工位冲床
切削件加工应该按工序组成加工线
点焊和铆接应该有专用定位工装
B、压涛注塑车间工艺流程
该车间主要生产五金配件的压铸件、注塑件、塑料注塑件可按要求进行修饰或 表面处理，供总成装配车间进行装配。压铸件则在修饰后送去进行喷塑处理。
★塑料注塑工段工艺流程
塑料原料 → 配料 → 干燥 → 注塑成型 → 修饰 → 半成品
★锌合金压铸工段工艺流程
锌合金 → 压铸成型 → 后处理
该工段进行锌合金压铸件生产，与塑料注塑件相比其强度比较大。如果产品结 构复杂，还应该进行去应力处理。
C、总成装配车间工艺流程
按照年产300万套的要求，每套包括：执行、传动器、滑撑各一件，铰链2件， 共四种。采用四个工段对此四种部件进行组装。按一年300天，一天16小时(2个班) 计算，则时产量为624套×4种。按每工段平均3个工序组装，每工段耗时1.36分钟， 则共需要57个工段。每布于六条装配流水线，每条约10个装配工段。装配流水线工 艺流程如下：
自零部件传送带 → 零部件 → 装配工序1 → 装配工序2 → 装配工序3 →
成品 → 至成品传送带 → 成品包装
五金件产品工艺流程
┌─┐
│锌│
│铝│ ┌─┐ ┌─┐ ┌─┐
│合├→│加├→│压│ ┌─┐ │喷│
│金│ │热│ │锌├┐ ┌─┐ │表│ ┌─┐ ┌┤涂├┐
└─┘ └─┘ └─┘│ │抛│ │面│ │烘│ │└─┘│
┌─┐ ┌─┐ ┌─┐├→│光├→│处├→│干├→│┌─┐│ ┌─┐
│冷├→│剪├→│冲├┘ └─┘ │理│ └─┘ ││电││ │组│
│轧│ │切│ │压│ └─┘ └┤镀├┼→│装│
│钢│ └─┘ └─┘ └─┘│ └─┘
│板│ │ ┌─┐
└─┘ │ │检│
┌─┐ ┌─┐ ┌─┐ ┌─┐ ┌─┐ │ │验│
│树├→│加├→│注├→│冷├→│整├─────────→│ └┬┘
│脂│ │热│ │塑│ │却│ │形│ │ ↓
└─┘ └─┘ └─┘ └─┘ └─┘ │ ┌─┐
┌──────┐ │ │包│
│ 采购标准件 ├────────────┘ │装│
└──────┘ └─┘
（3）主要设备选择
选用引进设备的理由：虽然我国也已有国产设备，但目前产品质量和加工精度 还不能适应本项目着眼于为中高档次塑钢门窗配套的要求，为此必须要选用引进国 外先进的技术与设备。
A、由德国OKU自动化设备公司提供各种自动化组装、制造流水线设备；
B、从德国进口旋铆机、剪切机、冲压机等先进数控设备；
C、在国内采购辅机、配套设备(如空压机)、公用设备；
D、在国内加工定制辅助设备，如工作台、货架等工器具。
3、主要原辅材料及燃料消耗
序号 名称 每套五金件平均单耗指标 备 注
单 位 数 量
1 锌铝合金 Kg 1.3
2 冷轧钢板 Kg 1.7
3 ABS树脂 Kg 0.2 或其它不同要这脂
4 标准件 套 1
5 其它辅料 Kg 0.25
6 电 kwh 2.55
7 水 m3 0.01
项目生产所需的主要原材料为锌铝合金、冷轧钢板、ABS树脂， 这些原材料国 内厂家均有生产且供应充足，标准件可市场选购或选择生产厂家订购，均完全能满 足项目正常生产需要。
4、环保问题及措施
本项目主要生产工序的设备从德国引进，其生产工艺先进、安全、成熟、可靠， 无工业废水、废气、废渣的排放，少量的金属加工废料可以回收利用。电镀、热处 理等有污染的工序全部委托有环保治理能力而不会污染环境的国风下属其他单位加 工。本项目所产生的少量污染源和污染物及其相应控制措施如下：
（1）粉尘
主要产生于塑钢五金辅件的生产过程中的原料输送的跑、冒、漏，通过车间内 的袋式除尘器以及在可产生粉尘的地点设置吸尘罩，可以较好地解决这一问题。
（2）废水
本项目工程用水主要为设备冷却水，可循环利用，基本不外排，生活污水除粪 便污水经化粪池预处理外，均直接排放至市政管网，集中治理。
（3） 噪声
本项目组装、生产过程中有一定的工业噪音污染，主要来源于空压机和五金件 的铆接冲压等工序，空压机选用随机配带的消声器即可满足(GB12348－1990)标准。 同时，对铆接，冲压等设备采用独立隔离安装减振等措施，以进一步降低噪音等级， 使该设备噪声声强小于85dB。
（4） 环境监测
本工程无特殊工段和特殊污染源、污染物要进行在线监测。对粉尘、噪声等普 通监测项目采取定期抽样监测方式，以获得相关环境监测数据。更好地为生产服务。
（5）绿化
在本次工程中的建筑物周围种上花草树木、美化环境、文明生产、确保厂内绿 化面积不低于15％。
5、项目选址
本合资项目位于合肥市繁昌路国风公司五金三厂内。厂区环境优美，周围无污 染源，水、电供应有保障。可以节约大量资金，避免“大而全”、“小而全”，是 十分理想的建设场地。
项目所有地东临318国道，距合肥新火车站、合肥西站和合肥民航机场分别为3 公里、12公里和10公里，交通十分便利。
（1）自然条件
A、工程地质条件：根据钻探揭示及各土层物理力学分析，在勘察深度范围内， 依土层岩性分四层。
第一层：杂填土。厚1.10～3.90m，杂色，成分主要为粘性土、粉土及碎砖石、 植物根茎等，湿、疏松。下部为深灰色淤泥质土，软塑，分布普遍。
第二层：粉土。厚0.80m～1.90m，层顶埋深1.10～2.60m，层顶标高－1.87 ～ －3.44m，浅灰色、灰黄色、饱和、稍密、具粘感。可塑～软塑状。可见有Fe、 Mn 质浸染。该层比贯入阻力0.60～1. 40Mpa ， 标贯击数均值 6击，压缩模量均值5 .34Mpa，具高压缩性。
第三层：粉质粘土。厚3.40～7.00m，层顶埋深2.20～4.10m，层顶标高－3.17 ～－4.99m。棕黄、褐黄色、硬塑、致密、含Fe、Mn质结核、核已氧化、见Fe、 Mn 质浸染，含少量青灰色粘土条带。该层比贯入阻力2.50～3.70Mpa， 标贯击数均值 14击，压缩模量均值11.13Mpa，具中等压缩性，分布普遍。
第四层：粉土。最大厚7.10m(未揭穿)，层顶埋深7.00～9.60m，层顶标高－7 .77～－10.38m。
该层比贯入阻力1.60～2.40MPa，标贯击数均值15击，压缩模量均值10.07MPa， 具中等压缩性，分布普遍。
（2 ）水文地质条件：场地内地下水主要为杂填土中的潜水及粉土中的微承压 水，地下静水位埋深0.50～7.60m，据邻近场地资料，地下水对砼无侵蚀性。
（3）合肥地区地震烈度为七度。
（4）交通运输：合肥至浦口的公路在该厂南侧穿过，往西到合肥市区， 往东 至肥东县店埠镇，接通312国道东至南京，西至六安，还有北至蚌埠的公路， 并可 连接上合肥至芜湖高速公路。
6、项目效益指标
项目指标
年均主营业务收入（万元） 37,500
年均主营业务成本（万元） 25,848
年均利润总额（万元） 8,595
现金净流量 7336
税后财务内部收益率 29.70％
平均投资利润率 35.80％
静态投资回收期 4.69年
达产期 2年
7、项目组织实施
300万套塑钢门窗五金件项目是中外合资项目， 由本公司和德国周氏王朝国际 控股有限公司合资组建成立安徽国风豪斯五金技术有限公司，合资公司建成投产后 将形成年产300万套塑钢门窗五金件产品。
由于地方工商行政管理部门以公司注册资本的50％为限审批企业对外投资，而 本公司现已累计对外投资超过公司注册资本的一半（并未超过《公司法》所限定的 净资产的50％），故本公司目前尚未取得安徽国风豪斯五金技术有限公司的名称预 核准及营业执照。根据五金件项目的实施进度，本公司拟定于在本次配股完成以后， 增加公司注册资本，再向工商行政管理部门等有关机构申请设立安徽豪斯五金技术 有限公司。目前本公司与德国周氏王朝国际控股有限公司已共同组建了安徽国风豪 斯五金件技术有限公司筹委员，负责公司的设立、设备的安装调试及人员的培训工 作。该委员会现正与德国的五金件制造商温克豪斯（WINKHAUS）洽谈设备引进的具 体有关事宜。
8、合资方概况及合资协议部分条款
（1）外方合资经营者介绍
全称：德国周氏王朝国际控股有限公司
法人代表：周松波 国籍：德国
注册资本：750万德国马克
法定地址：德国慕尼黑市特格尔湖滨大道85号
主要股东：周松波（独资企业）
主要经营业务：进出口贸易、实业投资和咨询服务
该公司与欧洲多家五金件生产设备的供应商、出口商、工程技术服务公司有良 好的业务关系与友谊，具有引进设备、技术、工艺与项目策划、建设、管理等方面 丰富的经验与卓越的能力。
本公司与德国周氏王朝国际控股有限公司不存在任何关联关系。
（2）合资公司投资规模及各方投资比例
合资公司注册资本：1200万美元（合9960万元人民币）
合资各方投资比例：中方75％
德方25％
项目总投资额：2906万美元。
（3）合资方的投资方式和资金来源
投资方式：现金投资
资金来源：由合营双方按各自出资比例自行筹措解决。
（4）合资协议中有关可能给发行人造成损失及损失处理的条款
第二十六条 合资公司期限为20年，从领取营业执照之日起计算。 在合营期限 内，任何一方不得自行与国内外任何单位签订有损合资公司利益的协议、合同。
第二十八 在发生下列情况之一时，双方将提前依法中止合同
1 因一方过失，严重影响合资公司合同、章程的履行；
2 企业发生严重亏损，无力继续经营；
3 企业因自然灾害、战争等不可抗拒力造成严重损失，无法继续经营；
4 双方一致认为中止合同有利于双方的利益。
在上述情况下，由董事会提交解散申请书报原审批机构批准后方为生效，合资 公司解散时清算事项按中国有关法律和规定办理和执行。合资公司解散后，本合同 即告中止。
第二十九 在合同执行过程中，任何一方未按合同规定的出资和期限缴付出资， 应承担违约责任，除尽快缴清应出资的金额外，还应每逾期一个月按照欠缴金额5 ％的比例，向合资公司支付赔偿。守约方亦有权要求违约方作出相应的经济赔偿和 承担相应的法律责任。
第三十条 合资双方因执行本合同而发生争议， 应本着平等友好的精神协商解 决，如不能协商解决，可提请中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会按 该会的仲裁程序进行仲裁，此裁决为终局裁决，各方应遵照执行，仲裁费用由败诉 一方承担。在解决争议事项外，合资双方应继续履行合资公司合同、章程所规定的 其它条款。
六、本次募集资金使用计划
单位：万元序号 项目名称 本公司 已投资额 投资计划 建设期 税后
拟投资 第一年 第二年 内部收益率
1 20000吨BOPET 19,930 18,103 19,930 0 1 28.10％
薄膜生产线
2 300万套五金件 18,087 0 18,087 0 1 29.70％
合资项目
合计 38,017 18,103 38,017 0
配股资金与实际需求之间的缺口，公司将根据各项目的实际情况以自有资金或 银行贷款解决。
第十四节 前次募集资金运用
一、本公司募集资金内部管理制度
1.目标和原则
对各部门进行明确的职责分工，以保证本公司募集资金严格按照对外承诺的募 集资金用途开支，提高资金的使用效率，达到预期的使用效果。
2.职责分工
(1) 本公司董事会
根据本公司的发展方向和长期规划，审议确定募集资金使用方向及统一募集资 金调度，对本公司内部募集资金的实际使用情况进行审议，以确保募集资金使用是 否符合原董事会决议。
(2) 本公司董事会专业委员会
各专业委员会通过行使调研和监控职能，对募集资金投入使用的合规、有效以 及项目建成后的经济效益发挥督促保障作用，降低项目投资和运行风险。
(3) 本公司董事会秘书室
及时、准确、完整地对外披露募集资金的实际使用情况以及相关变更事项。
(4) 本公司财务部
对募集资金的开支严格按照董事会授权统一调度，设置专人对投出的募集资金 使用是否遵循原披露项目要求进行全程监控。及时与董事会秘书室保持密切联系， 并通过秘书室上报董事会。
(5) 总经理办公会
对募集资金的开支严格按照本公司董事会授权统一调度，设置项目负责人，对 募集资金具体使用项目实行项目负责人负责制，编制项目预算计划、项目完工进度， 通过总经理办公会讨论通过后上报本公司董事会，募集资金使用项目因环境和需求 的变更发生变动时，应及时上报董事会。
(6) 募集资金投资项目的项目负责人
项目负责人应根据分管的具体项目编制项目预算计划、项目完工进度，上报总 经理办公会。项目负责人应严格按照审定的预算计划开支，在项目实施过程中，随 时掌握项目的进度和资金开支使用情况。若项目发生超支及计划部分变更应事先与 财务部门联系，并上报总经理办公会和董事会。项目负责人在项目完工后，应负责 编制项目决算书，组织各相关部门进行项目竣工验收和资金支出的审查，办理项目 完工手续。
3.财务支出审批制度
财务支出审批制度的目的是保证公司财务收支建立在合理、合法的基础上，使 财务支出的审批有明确的办理程序。
(1) 各项费用支出的报销均必须以合法有效的原始凭证为依据，同时履行必要 审批程序。
(2) 长期投资、机器设备采购、大宗原材料采购、在建工程、机器设备大修、 中修及备品备件等支出，按《公司物资采购价格管理办法》进行审批，由财务部门 在计划内安排资金支出，否则不予受理及付款。
(3) 各项物资采购价格，按《公司物资采购价格管理办法》进行审批。
(4) 产品销售价格必须报财务部审查后，方可执行。
(5) 公司的工资费用开支，必须在月末二级核算表报财务部校核，经总会计师 审核，交考核部门核算；报集团公司人力资源部审批，审批后的工资费用由公司总 经理或分管副总经理签字批准后发放。
(6) 差旅费、业务招待费、办公费、小额维修费的报销按《公司差旅费、业务 招待费、行政办公费报销标准》审批报销。
二、前次募集资金金额及到位时间、验资机构
经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]64号文批准，公司向全体股东配 售1980万股人民币普通股，其中向国家股股东配售180万股， 向社会公众股股东配 售1800万股，每股配售价9.50元,本次配股共募集资金18810万元，扣除相关发行费 用514万元，实际募集资金18296万元。上述资金已于2000年7月20日全部到位， 经 安徽华普会计师事务所会事验字[2000]第300号验资报告验证。
三、前次募集资金具体使用情况
（一）前次募集资金的实际使用情况
本公司于2000年7月实施配股，共募集资金18296万元，计划投资于塑胶建材二 期工程和多功能宽幅塑料薄膜两个项目。截止2002年6月中期， 项目进展情况详见 下表：
项目名称 承诺投资额（万元） 实际投资额（万元） 项目进度
塑胶建材二期工程 16800 20452 完工
多功能宽幅塑料薄膜 4735 2591 70％
合计 21535 23043 －－－
1) 塑胶建材二期工程项目。该项目在2001年9月份建成完工后，继续增加投资， 加大了该项目的技改力度，并根据市场情况增添了模具。该项目2001年度实现销售 收入9248万元(含税)，实现毛利1995万元。
2) 多功能宽幅塑料薄膜项目。该项目承诺投资额为4735万元， 由于该项目产 品市场需求出现变化，公司董事会放缓了该项目的实施进度，截至2002年6月30 日 该项目实际投入2031.25万元，完成项目进度的70％。 该项目将根据农膜市场情况 分期建设。
公司目前对前次募集资金投向已使用18,296万元，占前次募集资金总量的 100 ％，投入项目已在2001年产生良好的效益。
（二）前次募集资金的实际使用情况与配股说明书承诺投入情况对照表
前次募集资金的实际使用情况与配股说明书承诺投入情况对照表：单位人民币 万元
投资项目 募集资金实际使用情况 配股说明书承诺投入情况
总投资 完工进度 总投资 完工时间
塑胶产品二期扩建工程 20452 完工 16800 2000年12月31日
多功能宽幅塑料薄膜 2591 70％ 4735 2000年12月31日
合计 23043 － 21535 －
投资项目 差异额 备注
塑胶产品二期扩建工程 3652 *1
多功能宽幅塑料薄膜 －2144 *2
合计 1508 －
*1差异说明：
(1) 时间差异说明：由于截至2000年12月31日止塑胶产品二期扩建工程进口设 备尚在调试中，部分设备款尚未支付，造成项目的实际投资进度与配股说明书承诺 项目投资进度存在一定差异。该项目已于2001年9月份建成完工。
(2) 金额差异说明：该项目实际投资额超出承诺投资额3652万元，主要系公司 加大了该项目的技改力度，并根据市场情况增添了模具。
*2差异说明：
(1) 时间差异说明：由于该项目产品的市场需求出现了较大的变化，公司董事 会放缓了该项目的实施进度，该项目将根据农膜市场情况分期建设。
(2) 金额差异说明：截止2002年6月30日，多功能宽幅塑料薄膜已投入2591 万 元，该项目后期投入尚需约2144万元，由于实际投入项目的总投资额超出了募集资 金总量，公司拟用自有资金和贷款资金投入多功能宽幅塑料薄膜。
（三）前次募集资金未使用部分资金运用安排
前次配股募集资金18296万元已经全部投入项目之中。
四、安徽华普会计师事务所出具的专项报告结论
经审核，我们认为，贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及有 关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。
第十五节 股利分配政策
一、本公司的股利分配政策
根据《公司法》和公司章程，本公司的股利分配的一般政策如下：
1.公司本着同股同利的原则，按股东持股比例分配股利。按《中华人民共和国 个人所得税法》和国家税务总局发布的《征收个人所得税若干问题的规定》本公司 股利采用现金或股票形式向股东发放。公司向个人分配股利时，由本公司代扣、代 缴个人所得税。
2.公司股利原则上每年派发一次，但是否派发股利、派发股利的数额、方式、 时间，需由董事会根据公司盈利状况和未来的经营计划提出分配方案，经股东大会 批准后实施。
3.公司缴纳税金后的利润，按照以下顺序分配：
(1)弥补上一年度的亏损；
(2)提取法定公积金10％；
(3)提取法定公益金5％－10％；
(4)提取任意公积金；
(5)支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补 公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。
4.股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定 公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
5.公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
6.公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
二、公司近三年的股利分配情况
1.2001年度股利分配情况
1）经安徽华普会计事务所审计，公司2001年度实现利润总额81,404,867.50元， 税后利润52,801,144.23元，提取10％的法定盈余公积金6,975,795.42元，提取5％ 的法定公益金3,487,897.71元，加上年结转未分配利润90,273,360.52元， 本次可 供分配的利润132,610,811.62元。
2）经2001年度股东大会表决通过，以2001年未总股本23580万股为基数，向全 体股东每10股派发2.50元（含税），总计分配利润支出58,950,000.00元，剩余73 ,660,811.62元，结转下年度。股利分配时间预计在2002年12月底以前。
2.2000年度股利分配情况
根据本公司2000年年度股东大会审议通过的2000年度股利分配方案如下：
（1）经安徽华普会计事务所审计，公司2000年度实现利润总额59,348,667.62 元，税后利润49,501,906.39元，提取10％的法定盈余公积金4,950,190.64元， 提 取5％的法定公益金2,475,095.32元，加上年结转未分配利润71,776,740.09元，本 次可供分配的利润113,853,360.52元。
（2）以2000年总股本23580万股为基数，向全体股东每10股派发1.00元(含税)， 总计分配利润支出23,580,000元，剩余90,273,360.52元，结转下年度。 股利分配 时间预计在2001年6月底以前。
上述股利分配方案已于2001年6月28日实施。
3.1999年度股利分配情况
根据本公司1999年年度股东大会审议通过的1999年度股利分配方案如下：
根据安徽华普会计师事务所出具的无保留意见审计报告，本公司本年度实现利 润59,202,600.26元，提取10％的法定公积金5,920,260.02元，提取5％的法定公益 金2,960,130.01元后，再加上前次未分配利润21,454,529.86元， 本年度可供股东 分配的利润71,776,740.09元。董事会决定以资本公积金转增股本，以1999 年末总 股本18000万股为基数，每10股转增2股，该预案实施后，资本公积金尚余245,261 ,575.93元。
上述股利分配方案已于2000年6月27日实施。
三、本次发行前形成的未分配利润的分配政策
若公司本次配股在2002年获得成功，截至2001年12月31日的未分配利润73,660, 811.62元以及2002年1月1日之后产生的税后利润由本次发行后的新老股东共享，公 司将在充分考虑可持续发展的基础上，由董事会在适当时候提出分配预案，并经股 东大会审议批准后实施。
四、预计2002年度利润分配政策
1） 公司拟2002年度财务决算完成后进行一次利润分配。
2） 公司2002年度实现的净利润用于股利分配的比例不高于40％。
3） 公司2001年度未分配利润用于下一年度股利分配的比例不高于50％。
4） 公司2002年度股利分配采取送红股或派发现金形式。
5） 上述分配政策为预计方案，具体分配方案董事会届时将根据公司实际情况 确定，公司董事会保留根据实际情况对该政策进行调整的权力。
第十六节 其他重要事项
除本招股说明书已披露的事项外，本公司未有对投资者作出投资判断有重大影 响的应披露而未披露的事项。
公司已经履行完毕的重大合同未形成法律纠纷，合同主要内容中不存在潜在纠 纷的可能。
一、信息披露制度及为投资者服务计划
（1）信息披露制度
公司建立了规范的行之有效的信息披露制度，其要点为按照深圳证券交易所的 上市规则由专人负责公司的信息披露工作。公司由董事会秘书和证券事务授权代表 负责公司的信息披露和投资者的沟通工作，上述信息披露负责人均经过严格培训， 熟悉《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律法规，公司自 上市以来信息披露一直比较规范。
（2 ）为投资者服务计划公司在关注对股东回报的同时也注意为投资者搞好服 务。公司上市后注意保护投资者的利益，并于2001年向全体股东实施了现金分红， 使投资者得到较好的回报，同时公司通过证券部与投资者建立联系，投资者可以通 过电话、传真、电子邮件等方式与公司取得联系，公司证券部门在上市规则等信息 披露规则允许的条件下为投资者答疑解惑，从而增加投资者对公司经营情况的了解。
（3 ）信息披露及为投资者服务部门公司的信息披露由董事会秘书和董事会授 权代表负责，公司由证券部负责与投资者联系，具体联系方式如下：
部门：证券部 负责人：吴亚
电话：（0551）2885333－3166 传真：0551－2888835
二、重大合同
截止本招股说明书签署日，公司正在行的重大合同有：
1.设备采购协议
（1）本公司于2001年4月28日通过安徽省技术进出口股份有限公司向德国康普 机械制造有限公司采购2台“康普高速塑料薄膜分切机”共计2,713,100美元。履行 期限为合同生效后11个月内装船发运；价款为2,713,100美元； 争议的解决方式为 中国国际贸易仲裁委员会仲裁。
2.工程合同
本公司于2001年7月18 日与安徽省巢湖市富煌轻钢结构工程安装有限公司订立 “国风塑业5万吨BOPET轻钢结构厂房”建筑承包合同，合同价款为773万元。 履行 期限为90天。
3.中外合资合同
本公司与德国周氏王朝国际控股有限公司于2001年8月24 日签订合资成立“安 徽国风豪斯五金技术有限公司”的合同。投资总额为5400万德国马克，拟成立公司 注册资本为2200万德国马克，中方出资1650万德国马克，占注册资本的75％，外方 出资550万德国马克，占注册资本的25％；合营期限为20年； 争议解决方式为提请 中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会仲裁。
4.借款协议
本公司的借款情况，见“第十一节 管理层讨论分析”之“债务到期及偿还情 况”部分。
5.担保协议
本公司2001年一届第十九次董事会会议通过《关于与安徽巢东水泥股份有限公 司建立互保单位关系的议案》，"双方拟愿意在自愿、平等的基础上， 建立互保单 位关系，双方相互担保的总金额以一方为另一方担保贰亿伍仟万元人民币为限" 。 该议案已经2001年9月16日召开的公司2001年第二次临时股东大会表决通过。 截至 2002年6月30日，本公司已向安徽巢东水泥股份有限公司提供22650万元的担保额度， 安徽巢东水泥股份有限公司已向我公司提供25000万元的担保额度。
6.承销协议
本公司就本次发行与主承销商兴业证券有限公司于2001年6月17 日签订了《主 承销协议》。该协议就兴业证券有限公司作为主承销商承担本公司本次增资配股、 上市事宜作了规定，内容包括：承销安排、发行承销期、承销费用、各方权利义务、 股款收缴与支付、发行承销佣金等。
二、诉讼及仲裁事项
1.截止本招股说明书签署日，本公司没有将会对公司财务状况、经营成果、声 誉、业务活动、未来前景可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，也没有作为一方当 事人尚未判决的重大诉讼事项。
2.本公司控股股东安徽国风集团有限公司于2001年9月16 日收到中国国际经济 贸易仲裁委员会深圳分会转来的仲裁申请书，本公司参股的合肥金菱里克塑料有限 公司两个外方股东保美发展有限公司、三菱重工工业株式会社，就有关合资经营纠 纷向深圳国贸仲裁委提出仲裁申请。有关此仲裁的内容已在2001年10月23日《证券 时报》予以披露。
由于合肥金菱里克塑料有限公司的股东在原材料采购和经营发展规划方面出现 了意见分歧，从而引发了本次仲裁。经过安徽国风集团有限公司、香港保美发展有 限公司等有关方友好协商，三方最终就仲裁实现庭外和解，并于2001年12月16日签 订了和解协议，最终同意由国风集团以750 万元美金收购香港保美发展有限公司和 日本三菱重工业株式会社所持有金菱里克公司全部股权。香港保美发展有限公司和 日本三菱重工业株式会社向深圳国贸仲裁委撤销了原仲裁申请，国风集团已于2001 年12月28日收到中国国际经济贸易仲裁委员会裁决书（[2001]深国仲结字第114号） ，就合肥金菱里克塑料有限公司股权争议（本公司已于2001年10月30日进行了公告） 作出终局裁决。该终局裁决是根据2001年12月21日申请人与被申请人达成的和解协 议而作出的。依据该裁决，国风集团以750 万美元受让申请人持有的合肥金菱里克 塑料有限公司27.78％股权，仲裁人和国风集团各承担50％仲裁费。2001年底， 经 合肥市高新技术产业开发区管理委员会合高管[2001]127号文批准， 国风集团已全 部支付了股权转让费，本仲裁案现已完结。
3.截止本招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人 员均没有受到刑事诉讼的情况。
第十七节 董事及有关中介机构声明
一、发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性及完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
郑忠勋 陆 虹 张五一 张继凤
刘 泳 杨志远 李 涛 陈余有
刘建华
安徽国风塑业股份有限公司董事会
2002年11月20日
二、主承销商声明
本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担个别和连带的法律责任。
项目负责人：张小坚
公司法定代表人(或授权代表)：兰荣
兴业证券股份有限公司
2002年11月20日
三、发行人律师声明
本所及经办律师保证由本所同意发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律 师工作报告的内容已经本所审阅，确认招股说明书不致因上述内容出现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性及完整性承担相应 的法律责任。
经办律师：鲍金桥、唐民松
负责人：朱世贾
安徽承义律师事务所
2002年11月20日
四、审计会计师事务所声明
本所及经办会计师保证由本所同意发行人在招股说明书中引用的财务报告已经 本所审计，盈利预测已经本所审核，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记 载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：肖厚发、朱宗瑞、张居忠
法定代表人：肖厚发
安徽华普会计师事务所
2002年11月20日
第十八节 附录和备查文件
一、备查文件目录
1.公司章程正本；
2.中国证监会核准发行的文件；
3.与本次发行有关的重大合同；
4.承销协议；
5.最近三年的财务报告及审计报告原件；
6.巡检整改报告；
7.注册会计师关于发行人内部控制制度的评价报告；
8.发行人律师为本次发行出具的法律文件；
9.有关资产重组的法律文件
10.其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件的查阅
查阅时间：2002年11月23 日～2002年12 月13 日办公时间
查阅地点：
1.安徽国风塑业股份有限公司董事会秘书室
地 址：安徽省合肥市马鞍山路1号
电 话：(0551)2885333－3166
传 真：(0551)2888835
联 系 人：吴亚
互联网址：http：//www.guofeng.com
2.主 承 销 商：兴业证券股份有限公司
法定代表人：兰荣
地 址：福建省福州市湖东路99号
电 话：021－68419393
传 真：021－68419547
经 办 人：张小坚、项骏、陈亮、王晓东
经 办 人：张小坚、项骏、陈亮、王晓东
（一）合并资产负债表主要数据 单位：人民币元
资产 2002年9月30日 2002年6月30日 2001年12月31日
流动资产：
货币资金 187,705,636.26 239,502,732.84 342,664,274.73
短期投资
短期投资净额
应收票据 6,789,578.00 4,639,891.00
应收股利
应收利息
应收账款 184,984,506.50 180,546,449.32 184,307,544.37
其他应收款 120,388,368.81 75,915,103.30 63,433,051.12
减：坏帐准备 13,020,806.03 13,020,806.03
应收款项净额 305,372,875,31 234,719,789.46
预付账款 61,921,030.77 41,052,720.18 60,533,602.28
应收补贴款
存货 126,355,948.44 119,341,651.52
减：存货跌价准备 873,261.73 873,261.73
存货净额 125,108,509.61 125,482,686.71 118,468,389.79
待摊费用 295,905.21 1,899,307.90 353,502.24
一年内到期的产权
债权投资 1,174,000.00
流动资产合计 687,193,535.16 656,018,085.22 757,913,558.50
长期投资：
长期股权投资 27,000,000.00 27,000,000.00 27,000,000.00
长期债权投资
合并价差 15,620,890.45 16,075,867.84 14,885,931.17
长期投资合计 42,620,890.45 43,075,867.84 41,885,931.17
长期投资净额 42,620,890.45 43,075,867.84 41,885,931.17
固定资产原价 1,011,817,581.90 880,904,886.76 808,012,058.60
减：累计折旧 217,131,696.70 204,110,812.06 176,519,750.16
固定资产净值 794,685,885.20 676,794,074.70 631,492,308.44
减：固定资产减值准备
固定资产净额 794,685,885.20 676,794,074.70 631,492,308.44
工程物资
在建工程 143,026,572.75 248,384,901.59 183,967,272.80
固定资产清理
固定资产合计 938,102,956.66 925,178,976.29 815,459,581.24
无形资产及其他资产
无形资产 14,758,410.76 4,790,806.60 5,054,677.56
长期待摊费用 2,312,328.35 1,614,933.82 1,776,236.32
其他长期资产 10,000,000.00 10,000,000.00 12,000,000.00
无形资产及其他资产
合计 27,070,739.11 16,405,740.42 18,830,913.88
递延税项
递延税款借项
资产总计 1,694,988,121.38 1,640,678,669.77 1,634,089,984.79
负债和股东权益
流动负债：
短期借款 401,450,000.00 355,500,000.00 275,150,000.00
应付票据 35,570,000.00 37,000,000.00 130,500,000.00
应付账款 49,446,972.68 52,708,785.35 40,627,840.11
预收账款 9,180,733.78 9,143,350.68 8,186,166.35
应付工资 2,453,424.73 2,316,089.19 2,172,068.25
应付福利费 313,746.42 501,619.53 2,383,664.64
应付股利 58,950,000.00 58,950,000.00 58,950,000.00
应交税金 3,145,909.23 5,733,994.77 99,550.55
其他应交款 -67,693.17 98,634.91 205,297.50
其他应付款 6,114,492.58 8,037,869.01 7,133,068.27
预提费用 6,701,845.32 4,854,910.10 4,206,409.07
一年内到期的长期
负债
其他流动负债
流动负债合计 573,259,431.57 534,845,253.54 529,614,064.74
长期负债：
长期借款 250,000,000.00 250,000,000.00 219,000,000.00
其他长期负债 296,650.56 593,301.14 1,186,602.30
长期负债合计 250,296,650.56 250,593,301.14 220,186,602.30
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 823,556,082.13 785,438,554.68 749,800,667.04
少数股东权益： 80,760,036.85 77,243,944.58 136,364,277.86
股东权益：
股本 235,800,000.00 235,800,000.00 235,800,000.00
资本公积 407,908,765.67 407,908,765.67 407,908,765.67
盈余公积 30,555,462.60 30,555,462.60 30,555,462.60
其中：公益金 10,185,154.62 10,185,154.62 10,185,154.20
未分配利润 116,407,774.13 103,731,942.24 73,660,811.62
股东权益合计 790,672,002.40 777,996,170.51 747,925,039.89
负债和股东权益总计 1,694,988,121.38 1,640,678,669.77 1,634,089,984.79
资产 2000年12月31日 1999年12月31日
流动资产：
货币资金 145,743,829.91 34,545,792.98
短期投资 25,000,000.00
短期投资净额 25,000,000.00
应收票据 1,090,000.00
应收股利
应收利息
应收账款 181,662,264.11 154,837,390.12
其他应收款 22,029,299.88 26,244,758.75
减：坏帐准备 10,266,608.39 10,299,016.39
应收款项净额 193,424,955.60 170,783,132.48
预付账款 72,183,695.24 25,513,163.91
应收补贴款
存货 88,077,381.56 88,493,831.70
减：存货跌价准备 60,167.61 60,167.61
存货净额 88,017,213.95 88,433,664.09
待摊费用 385,653.41 269,592.47
一年内到期的产权
债权投资
流动资产合计 499,755,348.11 345,635,345.93
长期投资：
长期股权投资 42,212,000.00 43,312,000.00
长期债权投资
合并价差
长期投资合计 42,212,000.00 43,312,000.00
长期投资净额 42,212,000.00 43,312,000.00
固定资产原价 505,847,046.27 445,146,836.10
减：累计折旧 119,175,227.10 94,766,379.32
固定资产净值 386,671,819.17 350,380,456.78
减：固定资产减值准备
固定资产净额 386,671,819.17 350,380,456.78
工程物资
在建工程 204,583,862.71 121,403,683.02
固定资产清理
固定资产合计 591,255,681.88 471,784,139.80
无形资产及其他资产
无形资产
长期待摊费用 242,492.75 225,717.95
其他长期资产 13,000,000.00 20,000,000.00
无形资产及其他资产
合计 13,242,492.75 20,225,717.95
递延税项
递延税款借项
资产总计 1,146,465,522.74 880,957,203.68
负债和股东权益
流动负债：
短期借款 196,520,000.00 150,860,000.00
应付票据 26,450,000.00 22,190,000.00
应付账款 58,724,011.31 62,421,704.12
预收账款 12,810,311.17 12,179,403.85
应付工资 525,282.62
应付福利费 3,688,405.54 3,870,524.53
应付股利 23,580,000.00
应交税金 11,594,100.09 8,447,758.26
其他应交款 1,471,046.56 1,738,435.01
其他应付款 9,769,248.92 14,066,805.10
预提费用 1,213,882.56 2,004,869.46
一年内到期的长期
负债 20,000,000.00 40,100,000.00
其他流动负债
流动负债合计 365,821,006.15 318,404,782.95
长期负债：
长期借款
其他长期负债 2,373,204.60 3,559,806.90
长期负债合计 2,373,204.60 3,559,806.90
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 368,194,210.75 321,964,589.85
少数股东权益： 24,235,782.78 13,287,814.30
股东权益：
股本 235,800,000.00 180,000,000.00
资本公积 407,870,399.22 281,261,575.93
盈余公积 20,091,769.47 12,666,483.51
其中：公益金 6,697,256.49 4,222,161.17
未分配利润 90,273,360.52 71,776,740.09
股东权益合计 754,035,529.21 545,704,799.53
负债和股东权益总计 1,146,465,522.74 880,957,203.68
（二）合并利润表 单位：人民币元
项目 2002年1-9月 2002年1-6月 2001年度
一、主营业务收入 509,227,685.39 336,500,829.06 614,394,852.06
减：主营业务成本 382,139,359.65 248,685,444.43 466,272,763.06
主营业务税金及附加 575,466.28 400,878.61 2,047,316.14
二、主营业务利润 126,512,859.46 87,414,506.02 146,074,772.86
加：其他业务利润 -84,417.60 90,699.43 3,879,200.52
减：存货跌价损失
营业费用 21,316,497.93 15,129,822.07 23,044,124.97
管理费用 20,575,726.09 12,936,932.63 26,916,115.07
财务费用 20,296,186.84 12,546,168.55 25,189,498.98
三、营业利润 64,240,031.00 46,892,282.20 74,804,234.36
加：投资收益 -1,308,685.08 -853,707.69 1,555,252.14
补贴收入 480,000.00 3,861,000.00
营业外收入 954,703.05 608,368.70 1,245,216.11
减：营业外支出 -67,260.21 7,092.97 60,835.11
四、利润总额 64,433,309.18 46,639,850.24 81,404,867.50
减：所得税 6,550,610.86 4,949,076.08 7,976,983.50
少数股东本期收益 15,135,735.81 11,619,643.54 20,626,739.77
五、净利润 42,726,962.51 30,071,130.62 52,801,144.23
项目 2000年度 1999年度
一、主营业务收入 476,827,869.08 409,984,275.02
减：主营业务成本 379,762,882.12 316,392,870.41
主营业务税金及附加 2,146,514.62 2,071,284.68
二、主营业务利润 94,918,472.34 91,520,119.93
加：其他业务利润 951,015.17 -82,570.35
减：存货跌价损失 -54,534.38
营业费用 12,555,686.04 5,360,404.52
管理费用 16,089,431.03 17,023,101.17
财务费用 11,855,733.14 7,202,068.10
三、营业利润 55,368,637.30 61,906,510.17
加：投资收益 2,000,000.00 3,750,000.00
补贴收入 543,200.00 3,569,000.00
营业外收入 1,440,108.11 2,506,394.01
减：营业外支出 3,277.79 56,607.12
四、利润总额 59,348,667.62 71,675,297.06
减：所得税 8,798,792.75 10,704,918.23
少数股东本期收益 1,047,968.48 1,767,778.57
五、净利润 49,501,906.39 59,202,600.26
（三）合并利润分配表 单位：人民币元
项目 2002年1-9月 2002年1-6月 2001年度
一、净利润 42,726,962.51 30,071,130.62 52,801,144.23
加：年初未分配利润 73,660,811.62 73,660,811.62 90,273,360.52
其他转入
二、可供分配利润 116,387,784.13 103,731,942.24 143,074,504.75
减：提取法定盈余公积 6,975,795.42
提取法定公益金 3,487,897.71
提取职工奖励及福利基金
提取储基金
提取企业发展基金
利润归还投资
三、可供股东分配的利润 116,387,784.13 103,731,942.24 132,610,811.62
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利 58,950,000.00
转作股本的普通股股利
四、未分配利润 116,387,784.13 103,731,942.24 73,660,811.62
项目 2000年度 1999年度
一、净利润 49,501,906.39 59,202,600.26
加：年初未分配利润 71,776,740.09 21,454,529.86
其他转入
二、可供分配利润 121,278,646.48 80,657,130.12
减：提取法定盈余公积 4,950,190.64 5,920,260.02
提取法定公益金 2,475,095.32 2,960,130.01
提取职工奖励及福利基金
提取储基金
提取企业发展基金
利润归还投资
三、可供股东分配的利润 113,853,360.52 71,776,740.09
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利 23,580,000.00
转作股本的普通股股利
四、未分配利润 90,273,360.52 71,776,740.09
注：1999年度、2000年度数据分别取自1999年度、2000年度及2001年度合并资 产负债表、合并利润表及利润分配表中的年初数
（四）合并现金流量表 单位：人民币元
报表项目 2002年1-6月 2001年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 363,556,660.56 757,192,502.13
收到的税费返还 1,263,000.00
收到的其他与经营活动有关的现金 507,220.66 1,202,338.86
现金流入小计 364,063,881.22 759,657,840.99
购买商品、接受劳务支付的现金 297,239,587.34 531,850,260.49
经营租赁所支付的现金
支付给职工以及为支付的现金 12,765,835.78 19,369,094.21
实际交纳的增值税款
支付的所得税款
支付的除增值税、所得
税以外的其他税费 18,618,713.11 57,322,861.34
支付的其他与经营活动有关现金 18,367,406.62 23,385,559.47
现金流出小计 346,991,542.85 631,927,775.51
经营活动产生的现金流量净额 17,072,338.37 127,730,065.48
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 1,000,000.00
分得股利或利润所收到的现金 174,000.00
取得债券利息收入所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其
他长期资产而收回的现金净额 39,376.00
收到的其他与投资活动有关的现金 3,942,051.65 1,345,920.93
现金流入小计 5,116,051.65 1,385,296.93
购建固定资产、无形资产和
其他长期资产所支付的现金 142,723,851.44 137,699,622.31
投资所支付的现金 47,809,862.87 -21,352,794.69
支付的其他与投资活动有关现金 2,034,134.70 50,000,000.00
现金流出小计 192,567,849.01 166,346,827.62
投资活动产生的现金流量净额 -187,451,797.36 -164,961,530.69
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收权益性投资所收到的现金
发行债券所收到的现金
借款所收到的现金 457,000,000.00 916,070,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 3,476,394.39 1,206,000.00
现金流入小计 460,476,394.39 917,276,000.00
偿还债务所支付的现金 345,650,000.00 638,440,000.00
发生筹资费用所支付的现金
分配股利、利润或偿付利
息所支付的现金 42,968,586.35 44,684,089.97
融资租赁所支付的现金
减少注册资本所支付的现金
支付其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计 388,618,586.35 683,124,089.97
筹资活动产生的现金流量净额 71,857,808.04 234,151,910.03
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -98,521,650.95 196,920,444.82
报表项目 2000年度 1999年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 505,552,514.21 492,246,774.26
收到的税费返还 13,093,200.00 12,569,000.00
收到的其他与经营活动有关的现金 417,064.05 3,326,688.00
现金流入小计 519,062,778.26 508,142,462.26
购买商品、接受劳务支付的现金 402,731,251.15 348,372,077.72
经营租赁所支付的现金 381,902.00 391,460.00
支付给职工以及为支付的现金 15,277,003.91 15,314,666.42
实际交纳的增值税款 23,743,054.83 22,087,585.97
支付的所得税款 25,356,517.67 20,689,265.49
支付的除增值税、所得
税以外的其他税费 2,578,341.88 818,362.33
支付的其他与经营活动有关现金 28,390,487.31 31,407,565.57
现金流出小计 498,458,558.75 43,908,983.50
经营活动产生的现金流量净额 20,604,219.51 69,061,478.76
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 25,000,000.00 30,000,000.00
分得股利或利润所收到的现金 2,000,000.00
取得债券利息收入所收到的现金 3,750,000.00
处置固定资产、无形资产和其
他长期资产而收回的现金净额 7,140,000.00
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计 34,140,000.00 33,750,000.00
购建固定资产、无形资产和
其他长期资产所支付的现金 146,367,542.92 125,171,605.79
投资所支付的现金 6,8312,000.00
支付的其他与投资活动有关现金 20,000,000.00
现金流出小计 146,367,542.92 213,483,605.79
投资活动产生的现金流量净额 -112,227,542.92 -179,733,605.79
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收权益性投资所收到的现金 9,000,000.00
发行债券所收到的现金
借款所收到的现金 323,730,000.00 312,040,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 182,964,923.29 2,463,228.64
现金流入小计 515,694,923.29 314,503,228.64
偿还债务所支付的现金 298,170,000.00 253,940,000.00
发生筹资费用所支付的现金 559,100.00 245,039.25
分配股利、利润或偿付利
息所支付的现金 14,144,462.95 11,657,594.94
融资租赁所支付的现金
减少注册资本所支付的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 251,989.50
现金流出小计 312,873,562.95 266,094,623.69
筹资活动产生的现金流量净额 202,821,360.34 48,408,604.95
四、汇率变动对现金的影响 27,693.98
五、现金及现金等价物净增加额 111,198,036.93 -62,235,828.10
