宁夏银星能源股份有限公司三届董事会第十五次临时会议于2007 年6 月5 日在宁夏发电集团有限责任公司(以下简称“宁夏发电集团”)7 楼会议室召开。本次会议应到董事9 人,实到董事9 人。

    本次董事会符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了以下决议：

    一、审议通过了公司2007年非公开发行股票预案补充说明的议案；

    公司三届十八次董事会会议逐项审议通过了《关于公司2007 年非公开发行股票预案的议案》,现就预案中有关涉及资产评估及财务审计方面的数据等事项予以补充说明(详见《宁夏银星能源股份有限公司2007 年非公开发行股票预案的补充说明》)。

    表决结果：关联董事何怀兴先生、刘应宽先生、赵显翔先生、冯少平先生、杨锐军先生回避表决后,4 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    该议案需提交股东大会审议通过。

    二、审议通过了公司非公开发行股票资产认购股份协议的议案；

    本次非公开发行A股股票涉及重大资产重组,董事会同意公司与本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    宁夏发电集团签署资产认购股份协议,并提请股东大会授权董事会就该合同的有关条款进行适当的、必要的,且性质非重大的修改。

    公司独立董事事前认可本议案,一致同意将本议案提交董事会审议并发表独立意见：本次关联交易是公开、公平、合理的,符合公司与全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。

    表决结果：关联董事何怀兴先生、刘应宽先生、赵显翔先生、冯少平先生、杨锐军先生回避表决后,4 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    该议案需提交股东大会审议通过。

    三、审议通过了关于2007 年非公开发行股票之资产认购及募集资金投向的补充议案；

    公司三届十八次董事会会议逐项审议通过了《关于公司2007 年非公开发行股票的议案》,根据该议案,公司控股股东宁夏发电集团拟用于认购本次发行股票的风电资产包括贺兰山风电厂(包括负债)、宁夏天净神州风力发电有限公司50%股权、宁夏银仪风力发电有限公司50%股权。截至本次董事会召开日,宁夏发电集团拟投入公司的风电资产中,相关负债须取得债权人的债务转移同意函。本次非公开发行股票方案实施时,仍未取得债权人同意转移的债务部分仍由宁夏发电集团承担,公司以本次非公开发行股票募集资金收购宁夏发电集团所拥有的风电资产总价值中超过其认购股份价款的部分。

    表决结果：关联董事何怀兴先生、刘应宽先生、赵显翔先生、冯少平先生、杨锐军先生回避表决后,4 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    该议案需提交股东大会审议通过。

    四、审议通过了关于提请股东大会对公司与宁夏美利纸业股份有限公司签订的互保协议予以确认的议案；

    2002 年11 月26 日,吴忠仪表股份有限公司(现已更名为宁夏银星能源股份有限公司)二届十次董事会审议同意本公司与宁夏美利纸业股份有限公司在银行贷款方面相互提供资信担保,互保贷款总额为人民币30,000 万元。2002 年11 月27 日,本公司根据董事会决议的内容与宁夏美利纸业股份有限公司签署了《相互提供担保协议书》。

    根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》( 证监发[2005]120 号)的规定,提请股东大会对上述《相互提供担保协议书》予以确认。

    表决结果：9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    五、关于对原吴忠仪表股份有限公司银行借款予以确认的议案。

    因本公司名称自2007 年5 月10 日起由“吴忠仪表股份有限公司”变更为“宁夏银星能源股份有限公司”,根据银行的要求,董事会确认原吴忠仪表股份有限公司借款由更名后的宁夏银星能源股份有限公司继续承担债务责任。

    表决结果：9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    特此公告。

    宁夏银星能源股份有限公司

    董 事 会

    二OO 七年六月七日