吴忠仪表股份有限公司（以下简称“本公司”）与吴忠仪表集团宁光电工有限 公司（以下简称“宁光电工”）于2002年1月10日签订了《资产转让协议》， 收购 本公司第一大股东吴忠仪表集团有限公司（以下简称“集团公司”）全资子公司宁 光电工的部分经营性固定资产。由于集团公司是本公司的控股股东，因此，本次交 易构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》的规定， 现将本次关联收购资产交易的有关事项公告如下：

    一、概要

    吴忠仪表股份有限公司（以下简称“本公司”）于2002年1月10 日在本公司十 楼会议室召开了二届四次董事会。应到董事11人，实到董事11人。按照有关规定， 表决时董事会中4名关联董事予以回避。7名非关联董事一致审议通过了出资1,009 .18万元收购本公司控股股东集团公司全资子公司宁光电工的部分经营性固定资产。 同日， 本公司与宁光电工在吴忠市签订了《资产转让协议》， 本协议生效日期为 2002年1月10日。

    本次关联交易的具体内容是：

    集团公司的全资子公司宁光电工将其部分经营性固定资产按评估值1,009.18万 元转让给本公司。

    二、关联方介绍

    集团公司是本公司的控股股东，拥有本公司9,144万股股份， 占本公司总股本 的41.88％。双方存在关联关系。

    （1）吴忠仪表集团有限公司简介

    注册地址：宁夏吴忠市朝阳街67号

    法定代表人：赵广生

    注册资本：12,000万元

    工商登记类型：有限责任公司（国有独资）

    经营范围：工业自动化仪表及其附件，农用和民用泵阀，其它机电产品的制造、 销售；投资。

    1997年8月18日，经宁夏回族自治区经贸委宁经贸业（企）发[1997]157号文批 准，在吴忠仪表厂整体改制基础上成立宁夏天意仪表集团有限公司（国有独资公司） ；1998年3月18日，在宁夏回族自治区工商行政管理局办理了名称变更手续， 更名 为吴忠仪表集团有限公司。集团公司以经营性净资产9,230.77万元投入本公司，按 65％的折股比例折为6,000万股国家股，占本公司当时总股本的47.39％，成为本公 司的第一大股东。经过本公司实施1998年度送股、转增股及2000年度配股方案后， 集团公司持有本公司9,144万股股份,占本公司总股本的41.88％。

    2000年12月31日集团公司总资产为140,380 万元，净资产为26,925万元。

    （2）吴忠仪表股份有限公司简介

    注册地址：宁夏吴忠市朝阳街67号

    法定代表人：赵广生

    注册资本：21,834万元

    工商登记类型：股份有限公司

    股票简称：吴忠仪表

    股票代码：000862

    经营范围：工业自动化仪表及其附件，农用和民用泵阀，其它机电产品的制造、 销售、成套及进出口业务；投资。

    本公司于1998年4月7日经宁夏回族自治区人民政府宁政函[1998]53号文批准， 由吴忠仪表集团有限公司作为主要发起人，联合广州隆怡投资发展有限公司、机械 工业部第十一设计研究院等其他两家发起人，以募集方式设立本公司。1998年6 月 15日，经中国证券监督管理委员会证监发字[1998]150号文和证监发字[1998]151号 文批准，本公司向社会公众公开发行股票。1998年9月15日， 本公司社会公众股在 深圳证券交易所上市。

    截止2001年6月30日，本公司总股本21,834万股，流通股11,688.59万股，总资 产1,038,335,919.66元，净资产为729,371,260.89元，净利润为23,435,634.42元。

    （3）吴忠仪表集团宁光电工有限公司简介

    注册地址：银川市新城区丽子园北路6号

    法定代表人：朱根全

    注册资本：1,468万元

    工商登记类型：有限责任公司（国有独资）

    经营范围：仪器仪表、滤波器、无线电元件、普通机械配件加工、非标准件制 造；水暖电器安装，无线电修理。

    宁光电工原名宁夏宁光电工厂，1998年2月被吴忠仪表集团有限公司兼并， 成 立了吴忠仪表集团宁光电工有限公司。

    三、交易合约的主要内容

    1、交易标的基本情况介绍

    此次关联交易合约的标的为宁光电工的部分经营性固定资产。

    根据五联联合会计师事务所有限公司出具的五联审字（2001）2367号审计报告， 2001年9月30日，宁光电工拟出售给本公司的部分经营性固定资产总计1,003.32 万 元，净资产1,003.32万元。

    2、合约签署日期

    《资产转让协议》签署日期为2002年1月10日。

    3、标的评估情况

    以2001年9月30日为评估基准日， 由宁夏瑞衡资产评估有限公司对宁光电工的 部分经营性固定资产进行了评估，其评估方法采用了重置成本法。宁光电工拟出售 的部分经营性固定资产评估前帐面原值为1,131.68万元，净值为1,003.32万元；调 整后帐面原值为1,131.68万元，净值为1,003.32万元；评估价值为1,009.18万元， 资产评估值较调整后帐面净值增值5.87万元，增值率为0.58％。

    4、合约所涉及的金额

    本次关联交易金额以关联交易标的经宁夏回族自治区财政厅宁财（企）函 [2001]234号函确认的资产评估值1,009.18万元人民币为准。

    5、交易的结算方法和期限

    在《资产转让协议》签署后30日内，本公司对所购资产验收无误后，向宁光电 工支付500万元人民币；在《资产转让协议》签署后180日内支付509.18万元人民币。

    四、进行该项关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的财务影响

    本次收购完成后，这将进一步增加本公司产品的种类和系列，有助于扩大本公 司的市场份额，继续拓展本公司的发展空间，壮大经营实力，实现资源的最佳配置， 增强企业综合竞争力。

    收购后，本公司将通过技术创新、强化管理等措施提高该资产的盈利能力，使 之成为本公司新的利润增长点，给股东带来较好地回报。

    本次关联交易不涉及人员安置问题和土地租赁问题，亦不存在同业竞争问题。

    本公司董事会认为，该项关联交易公平、公正、合理，没有损害本公司及本公 司中小股东的合法权益。

    五、交易定价政策

    本公司以自有资金收购本公司控股股东集团公司所属全资子公司宁光电工的部 分经营性固定资产。根据宁夏瑞衡资产评估有限公司出具的《吴忠仪表集团宁光电 工有限公司拟出售资产评估报告书》（瑞衡评报字（2001）第92号），关联交易标 的资产评估值为人民币1,009.18万元。上述评估结果已经宁夏回族自治区财政厅宁 财（企）函[2001]234号函确认。

    六、此次关联交易正式生效的条件

    此次关联交易于《资产转让协议》签署之日起生效。

    七、独立财务顾问的意见

    详见由本公司独立财务顾问五联联合会计师事务所有限公司出具的《关于吴忠 仪表股份有限公司资产收购暨关联交易的独立财务顾问报告》。

    八、备查文件目录

    1、本公司二届四次董事会决议；

    2、本公司二届二次监事会决议；

    3、本公司与宁光电工签订的《资产转让协议》；

    4、宁夏瑞衡资产评估有限公司出具的资产评估报告（瑞衡评报字（2001 ）第 92号）；

    5、五联联合会计师事务所有限公司出具的独立财务顾问报告；

    6、五联联合会计师事务所有限公司出具的五联审字（2001）2367号审计报告；

    7、 宁夏回族自治区财政厅《关于吴忠仪表集团宁光电工有限公司部分资产拟 出售项目资产评估合规性审核意见的函》（宁财（企）函[2001]234号）。

    

吴忠仪表股份有限公司董事会

    2002年1月12日