每日必读一、概述
沈阳北方商用技术设备股份有限公司（以下简称北商技术）分别与沈阳和光集 团股份有限公司（以下简称和光集团）及沈阳和光信息产业有限公司（以下简称和 光信息）于2000年11月28日就北京和光达文有限责任公司（以下简称北京和光）股 权转让问题在沈阳签定了如下协议书：
1、 根据《沈阳北方商用技术设备股份有限公司与沈阳和光集团股份有限公司 关于转让北京和光达文有限责任公司出资的协议书》, 北商技术收购和光集团持有 的北京和光80％的股权。
2、 根据《沈阳北方商用技术设备股份有限公司与沈阳和光信息产业有限公司 关于转让北京和光达文有限责任公司出资的协议书》, 北商技术收购和光信息持有 的北京和光20％股权。
上述两项协议需经公司股东大会批准方可生效, 在股东大会上关联方股东将对 相关议案的表决进行回避。协议生效后,北京和光100％的股权转让给北商技术, 其 法人资格将被注销。
根据和光集团与洋浦鑫民实业有限公司（以下简称洋浦鑫民）签定的股权转让 协议,洋浦鑫民持有的北商技术的28.66％的股份转让给沈阳和光集团股份有限公司, 协议生效后,沈阳和光集团股份有限公司将成为北商技术的第一大股东,因此, 根据 《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,上述两项股权转让属关联交易,尚须 经股东大会批准, 与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会对该股权转 让议案的投票权。
二、本次交易各方的基本情况
1、北商技术
北商技术是于1994年由沈阳中天电子发展股份有限公司、洋浦鑫民实业有限公 司、沈阳北方商用技术有限公司、广州南沙经济技术开发区安华保税有限公司、长 白计算机集团公司、沈阳市建设投资公司和沈阳高技术发展公司七家企业采用募集 设立方式组建而成。经中国证券监督管理委员会【证监发字（1997）414 号】文件 和【证监发字（1997）415号】文件批准,北商技术于1997年8月26 日在深交所上网 发行新股1,300万股,并与1997年9月25 日 , 在深交所上市。 北商技术现有总股本 13562万股,其中发起人法人股9662万股,社会公众股3900万股 ,法定代表人是黄勇, 经营范围是：电子商用技术开发,电子商用设备生产销售；技术转让,技术咨询；冷 冻机械设备和汽车空调的制造加工等。根据北商技术2000年中期报告,截止2000年6 月30日,净资产为2.40亿元,2000年1—6月实现净利润1512.79万元。
2、和光集团
和光集团的前身沈阳和光集团有限公司于1995年设立,1999 年改制为股份有限 公司,注册资本为17150万元。法定代表人是吴力,和光集团以信息技术为主导产业, 经营范围是：电子计算机及外设开发、研制,数传机、电子显示装置制造,铝合金压 铸件加工,电子计算机、机械电子设备、家用电器批发、零售,机电一体化技术、环 保节能技术开发、研制、转让、服务,机电产品进出口贸易。2000年3月, 经国家信 息产业部评比,和光集团名列全国电子行业百强企业排序第40名。
3、和光信息
和光信息成立于1998年10月,现注册资本为17293万元,法定代表人是李平。 和 光信息是和光集团的控股股东,持有和光集团99.52％的股份。和光信息主要经营计 算机硬件、机电一体化产品及新技术、新材料开发；计算机及外设、空调设备、仪 器仪表、五金交电、医疗器械（不含一次性输液器）；汽车配件批发、零售；技术 信息咨询、商务代理服务。
三、转让标的北京和光的基本情况
北京和光于1994年成立时注册资本为100万元,2000 年增资 , 目前注册资本为 7000万元,其中和光集团出资5600万元,占公司股份80％,和光信息出资1400万元,占 公司股份的20％。
北京和光主要经营范围为计算机及外围设备、制冷空调设备、机械电器设备的 营销与服务；电子计算机硬件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让等业务。 目前,北京和光已与铁路、公安、银行、邮电、石化、新闻、商业、机关、 学校等 事业单位及诸多电脑公司建立起长期合作关系,成为一家集计算机软硬件经营、 系 统集成、网络开发为一体的企业。
根据华伦事务所出具的华会内字（2000）第0055号《审计报告》,截止2000 年 11月15日,北京和光资产总额为14,536.62万元,净资产为8,208.36万元。
根据中沈评估出具的中沈评报字（2000）第068号《资产评估报告书》 , 截止 2000年11月15日,北京和光资产评估值为14,563.05万元,负债总额评估值为6, 328 .27万元,净资产评估值为8,234.78万元。
根据华伦事务所出具的华会内字（2000）第0055 号《审计报告》 , 北京和光 1999年度实现商品销售收入41,674.60万元,净利润－31.05万元;2000年1—11月 15 日实现商品销售收入37,168.20万元,净利润1,049.65万元。前后净利润产生较大差 别的主要原因是,和光集团 1999 年对其子公司实行的货物供应政策返点比例较低 ,2000年以来和光集团按市场情况,根据公平、公正的原则,提高了返点比例 , 因此 2000年以来北京和光实现的净利润额大幅提高。
四、本次交易的主要内容
1、关于北商技术收购和光集团持有的北京和光80％股权的协议：
（1）签署协议各方的法定名称：
转让方：沈阳和光集团股份有限公司；
受让方：沈阳北方商用技术设备股份有限公司。
（2）协议书签署日期为2000年11月28日。
（3）协议书所涉及的金额：
北商技术出资6587.824万元收购和光集团持有的北京和光80％的股权。
2、关于北商技术收购和光信息持有的北京和光20％股权的协议：
（1）签署协议各方的法定名称：
转让方：沈阳和光信息产业有限公司；
受让方：沈阳北方商用技术设备股份有限公司。
（2）协议书签署日期为2000年11月21日。
（3）协议书所涉及的金额：
北商技术出资1646.956万元收购和光集团持有的北京和光20％的股权。
3、定价原则
经北商技术、和光集团和光信息三方协商后取得一致, 根据中沈评估出具的中 沈评报字（2000）第068号《资产评估报告书》为定价依据,以净资产评估值8,234. 78万元作为转让价格。
4、转让价格及支付方式
本次交易的价格共计为8234.78万元,资金来源为北商技术生产经营中形成的自 有资金,其中北商技术向和光集团出资6587.824万元收购其持有的北京和光80 ％的 股权,北商技术向和光信息出资1646.956万元收购其持有的北京和光20％的股权,以 由沈阳中沈资产评估有限责任公司出具的中沈评报字（2000）第068 号《资产评估 报告》中以2000年11月15日为基准日的北京和光的净资产评估值为8234.78 万元为 依据。根据北商技术收购和光集团持有的北京和光股权的协议书和北商技术收购和 光信息持有的北京和光股权的协议书,协议书生效之日起三十日内,北商技术分别向 和光集团和和光信息一次性付清全部出资转让金。
五、批准程序及相关事项
1、上述两项交易尚须经北商技术临时股东大会批准,且在股东大会上关联方股 东应对相关议案的表决进行回避。
2、北京和光已聘请沈阳华伦会计师事务所对北京和光资产进行了审计,聘请沈 阳中沈资产评估有限责任公司对北京和光资产进行了评估。
3、北商技术聘请山东证券有限责任公司就本次交易出具独立财务顾问报告。
六、北商技术收购北京和光股权的目的及其影响
根据北商技术年初制立的发展规划,公司将加大科技投入,在系统集成、软件开 发、电子服务方面提供更贴近用户的解决方案,本次股权收购,是公司发展规划的具 体实施,强化北商技术IT营销与服务、系统集成、电子商务及应用软件开发等业务, 从而提高上市公司的综合竞争能力。北商技术在网络硬件、信号处理、商业自动化、 软件应用等方面具有较强的研究和开发能力, 本次股权收购将使公司获取良好的销 售网络和渠道,使公司研究开发、生产销售的资产有效整合。 本次股权收购方案的 实现,将提高公司盈利能力,提高市场价值, 更好地维护股东权益和为股东谋求利益 最大化,有利于北商技术在证券市场上树立良好的企业形象和充分、 有效地利用各 种资源。
七、本次股权收购后,北商技术与大股东一经发生关联交易,双方将遵循公开、 公平、公正的原则签定相关协议,按照市场交易规则进行交易。目前,和光集团与北 商技术已签署《供应合同》草案, 合同规定将按照市场交易规则由和光集团向北商 技术供应货物。正式《供应合同》签署时,将按有关规定进行信息披露。
八、和光集团和北京和光同属于一个产业链,具有较强的关联性,但由于双方业 务经营在地域上有严格划分,所以,本次股权收购后, 和光集团与北商技术将不存在 实质性同业竞争问题。和光集团承诺：股权转让后, 将避免与北商技术同业竞争问 题的发生。
九、备查文件
1、沈阳市华伦会计师事务所出具的华会内字（2000）第0055号《审计报告》
2、沈阳中沈资产评估有限责任公司出具的中沈评报字[2000]第068号《资产评 估报告书》
3、股权转让相关协议
4、沈阳北方商用技术设备股份有限公司首届董事会第十六次会议决议公告
5、沈阳北方商用技术设备股份有限公司首届监事会第七次会议决议公告
6、沈阳北方商用技术设备股份有限公司1999年年度报告和2000年中期报告
7、沈阳北方商用技术设备股份有限公司的章程
沈阳北方商用技术设备股份有限公司董事会
2000年11月29日
