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重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整, 国家证券监督管 理机构对本次配股所作的任何决定, 均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者 投资人的收益作出实质性判断或者保证, 任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
四川新希望农业股份有限公司
配股主承销商：东方证券有限责任公司
公司法定中文名称：四川新希望农业股份有限公司
公司法定英文名称：SICHUANNEWHOPEAGRIBUSINESSC.,LTD.
注册地址：四川省绵阳市国家高新技术产业开发区
股票简称：新希望
股票代码：0876
股票上市交易所：深圳证券交易所
配售股票类型：人民币普通股股票
每股面值：人民币1.00元
配股数量：1,200 万股
配股价格：16元／股
配售比例：每10股配售2.307693股
发行人律师：北京市同达律师事务所
一、绪言
本配股说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知( 证 监发[1999]12号》、《公开发行股票公司信息披露的内容和格式准则第四号( 配 股说明书的内容与格式)(1999年修订)》等国家有关法律、法规和文件的要求编写。 本次增资配股的预案由四川新希望农业股份有限公司2000年4月13 日第一届董事会 九次会议制定,经2000年5月26日1999年年度股东大会审议通过, 并授权董事会全权 办理与本次配股相关的事宜。
本次A股配股方案已经中国证监会成都证管办成证办(2000)198号文同意, 并经 中国证券监督管理委员会证监公司字[2001]15号文核准。
本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导, 并对其内 容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和 主承销商外, 没有委托或授权任何其它人提供未在本说明书中列载的信息和对本说 明书作任何解释或说明。
注：释义：本配股说明书中,除文义另有所指,下列词语涵义如下：
1.公司、本公司：指四川新希望农业股份有限公司
2.证监会：指中国证券监督管理委员会
3.深交所：指深圳证券交易所
二、配售发行的有关机构
1、股票上市交易所：深圳证券交易所
注册地址：深圳市深南中路5045号
法定代表人：桂敏杰
电话：0755-2083333
传真：0755-2083667
2、发行人：四川新希望农业股份有限公司
注册地址：四川省绵阳市国家高新技术产业开发区
法定代表人：刘永好
联系人：曾勇、徐力刚
电话：(028)5249292 5230488
传真：(028)5245955
3、主承销商：东方证券有限责任公司
注册地址：上海市巨鹿路756 号
法定代表人：朱福涛
联系人：龚建明、 李永远、 成彬
电话：021-62568800
传真：021-62569331
4、副主承销商：青岛万通证券有限责任公司
注册地址：青岛市市北区标山路36号
法定代表人：迟绍良
联系人：杨峰江、迟玉宏
电话：0532-5022331
传真：0532-5022301
5、 分销商：长江证券有限责任公司
注册地址：湖北省武汉市江汉区新华下路特8号
法定代表人：明云成
联系人：徐峰
电话：027-87655705
传真：027-87655162
6、会计师事务所：四川华信(集团)会计师事务所
注册地址：成都市洗面桥下街 68 号
法定代表人：李武林
电话：028-5594821
传真：028-5592480
经办会计师：徐家敏、周丕平
7、发行人律师事务所：北京同达律师事务所
注册地址：北京市东城区南河沿天安大厦519室
法定代表人：刘红雨
电话：010-65132186
传真：010-65132135
经办律师：刘红雨、郑斌
8、主承销商律师事务所：上海市金茂律师事务所
注册地址：上海市愚园路168号环球世界大厦2103-2105室
法定代表人：吴伯庆
电话：021-62495619
传真：021-62494026
经办律师：吴伯庆、李志强
9、股份登记机构：深圳证券登记有限公司
注册地址：深圳市深南东路 5045 号
法定代表人：黄铁军
电话：0755-2083333
传真：0755-2083859
三、公司主要会计数据
本公司近两年又一期的主要会计数据如下：
项目 2000年1-6月 1999年 1998年
总资产(万元) 83,663.66 67,833.97 49,719.68
股东权益(万元) 54,838.60 51,150.87 45,462.31
总股本(万股) 18,202.60 14,002.00 14,002.00
主营业务收入(万元) 31,572.47 52,576.61 41,275.70
利润总额(万元) 4,301.02 7,241.95 5,933.77
净利润(万元) 3,687.73 6,388.66 5,748.92
每股收益(元/股) 0.203 0.46 0.41
每股净资产(元/股) 2.99 3.65 3.25
净资产收益率(%) 6.72 12.49 12.65
本公司提醒投资者注意：在作出对本公司投资的决策前, 请详细阅读本公司各 年年度报告及中期报告,最近一期年度报告(1999年度)刊登于2000年4月15日《中国 证券报》上。最近一期中期报告(2000年)刊登于2000年8月12日《中国证券报》上。
四、符合配股条件的说明
公司董事会认为本次配股符合中国证监会证监发[1999]12号文《关于上市公司 配股工作有关问题的通知》中有关配股的条件。
1.公司做到与控股股东———四川新希望集团有限公司在人员、资产、财务上 分开,保证人员独立、资产完整和财务独立；
2.公司《公司章程》符合《中华人民共和国公司法》和《上市公司章程指引》 的规定；
3.本次配股募集资金将用于公司东南亚饲料发展、新型肥料产业及固体高纯氢 氧化钾等支农和高新技术项目,符合国家产业政策的规定,且已经有关部门批准立项；
4.公司前次发行的股份已募足,募集资金使用效果良好。 本次配股距前次发行 间隔了一个完整的会计年度(1999年1月1日-1999年12月31日)；
5.公司近三年连续盈利。本公司上市后经历两个会计年度, 这两个会计年度的 净资产收益率平均为12.57%,符合高于10%的要求；1998年度和1999年度的净资产收 益率分别为12.65%和12.49%,符合任何一年的净资产收益率均不低于6%的要求；
6.本公司在最近三年内财务会计文件均无虚假记载或重大遗漏, 财务报告审计 工作均由四川华信(集团)会计师事务所进行,并分别出具了无保留意见的审计报告；
7.本次配股募集资金后,预测净资产收益率能超过同期银行存款利率水平；
8.本次配售的股票全部为人民币普通股, 配售对象为股权登记日深交所收市后 登记在册的公司全体普通股股东；
9.公司本次配售比例为：以1999年12月31日总股本14,002万股为基数,每10 股 配3股,未超过规定的30%的比例；(公司于2000年6月8日实施1999年度每10股送2 股 转赠1股派现0.50元的分配方案,以送转后的股本计,则每10股配售2.307693股)
10.公司上市以来,严格按照有关法律、法规的规定履行了各项信息披露义务；
11.公司近三年无重大违法违规行为；
12.公司前次募集资金投向符合公司招股说明书和经法定程序变更的资金用途, 投资项目顺利实施,经济效益良好；
13.股东大会的召集、召开方式、 表决方式和表决内容符合《中华人民共和国 公司法》及有关规定；
14.公司2000年度配股申报材料不存在虚假陈述；
15.公司确定的本次配股价格为每股人民币16元,不低于公司1999年12月31日每 股净资产3.65元；
16.公司从未以公司资产为本公司股东或个人债务提供担保；
17.本公司没有公司资金、资产被控股股东占用的情况； 客观存在的关联交易 行为遵循公平、公开、公正的原则,按市场适时行情决定,不存在影响公司利润、损 害公司和中小股东利益的行为。
综上所述,本公司已具备中国证监会规定的配股的必要条件。同时,公司亦相信 本次募集资金投入运营后,将进一步增强公司的综合实力,给股东以良好的回报。
五、公司上市后历年分红派息的情况
1、1998年5月,经1997年度股东大会审议通过,公司决定1997年度不进行利润分 配,也不进行资本公积金转增股本。
2、1999年5月,经1998年度股东大会审议通过,公司决定1998年度不进行利润分 配,也不进行资本公积金转增股本。
3、2000年5月,经1999年度股东大会审议通过,公司决定以1999年末总股本 14 ,002万股为基数,以每10股送2股的比例向全体股东送红股,共计送出2,800. 4万元, 同时以资本公积金每10股转增1股,共计转出1,400.2万元,另为每10股派现金红利0 .50元(含税)。
六、法律意见
发行人律师北京市同达律师事务所于2000年9月20 日出具了《律师事务所关于 四川新希望农业股份有限公司二○○○年配股的法律意见书》, 对本次配股作出如 下的结论性意见：
“发行人本次配股、上市的实质条件和程序性条件符合《证券法》、《公司法》 、《股票条例》及《配股通知》的要求, 待证监会成都证管办初审同意并报经证监 会核准后即可组织实施。”
七、前次募集资金使用情况的说明
1、前次募集资金到位时间及金额
本公司经中国证券监督管理委员会证监发字(1997)535)号文批准,于1998年2月 12日以上网定价方式在深圳证券交易所首次向社会公众发行A种股票4,000万股, 每 股发行价人民币6.90元。扣除发行费用后共募集资金26,752万元,于同年2月25日内 全部到位。由泸州会计师事务所(后改制更名为四川华信(集团)会计师事务所)出具 验资报告。
2、前次募集资金使用情况
根据1998年2月10日本公司刊登在《中国证券报》、 《证券时报》上的《招股 说明书》所载,募集资金主要用于饲料技改及配套、磷酸氢钙、水产饲料加工、 四 川国际农业科技交流中心等九个项目。
由于市场环境的变化,预期个别募集资金投资项目的市场风险和经营风险较大。 公司经过股东大会决议通过,并按规定程序对募集资金投资项目进行了调整,调整后 实际投入募集资金及信息披露情况如下：
单位：万元
项目名称 计划投入金额 变更后募 备注
总投 其中募集 集资金实
资额 资金投入 际投资额
饲料技改 2,550 2,550 1,257
磷酸氢钙生产 5,000 3,000 710 98年股东大会通过,刊登在
99年5月22日《证券时报》
畜禽繁育示范 98年股东大会通过,刊登在
养殖 7,100 2,100 1,800 99年5月22日《证券时报》
水产饲料 3,680 2,600 2,660
四川国际农业 98年股东大会通过,刊登在99
交流中心 2,600 2,600 2,618 年5月22日《证券时报》
香料及矿物添 98年股东大会通过,刊登在
加剂 2,000 1,822 0 99年5月22日《证券时报》
生化复合肥 5,880 5,880 0 98年股东大会通过,刊登在
99年5月22日《证券时报》
畜禽制品加工 3,200 3,200 0 98年股东大会通过,刊登在
99年5月22日《证券时报》
樱桃谷鸭繁育 98年股东大会通过,刊登在
养殖 3,000 3,000 0 99年5月22日《证券时报》
中国民生银行 0 9,800 99年度第一次临时股东大会通
过,刊登在 1月9日《证券时报》
海南饲料公司 0 2,000 99年度第一次临时股东大会通
过,刊登在1月9日《证券时报》
海外主业拓展 0 4,386 98年股东大会通过,刊登在99年
5月22日《证券时
(含：越南胡志 报》、2000年第一次临时股东
明新希望、河内 大会通过,刊登在2000年4月12日
新希望有限公司) 《中国证券报》
四川新希望生物
工程有限公司 0 1,501.2 2000年第一次临时股东大会通过,
刊登在2000年4月12日《中国证券报》
合计 35,010 26,752 26,732.2
A饲料技改及配套项目
该项目已按计划实施完成。项目的完成对本公司产品加工工艺质量的提高、产 品结构的调整都起到了积极的推动作用, 使本公司从以猪饲料为主导产品的公司发 展成为禽、鱼、猪、特种水产等多系列产品的综合性饲料生产企业,禽、 鱼饲料突 破总销量的50%。产品结构更趋合理,增强了公司抵御市场风险的能力。在项目的实 施过程中,本公司充分发挥了专业技术人员的作用,根据公司的具体情况,因地制宜, 采用新的技术成果,消化先进的技术,在保证质量的前提下, 大胆地使用了大量的国 产设备,从而大大地降低了资金的投入,实际投入资金人民币1,257万元,节余人民币 1,293万元。因技改及配套项目的实施,公司1999年获得额外收益179万元,2000年中 期获得额外收益146.2万元。
B磷酸氢钙生产项目
本公司原拟使用募集资金人民币3,000万元用于建设磷酸氢钙项目。 考虑到建 设期间将产生的市场风险和不确定因素,公司决定立足自身的优势抓住现有的机遇, 实行低成本扩张,在项目内容不变的前提下,采用增资扩股方式投入人民币710 万元 资金对威远磷酸氢钙饲料厂实施控股,对其相关工艺实施技术改造,充分利用该公司 原有的4万吨磷酸氢钙、5万吨硫磺制硫酸生产装置,在较短时间内形成了生产能力, 一举节约了项目投资人民币2,290万元,99年度实现利润286万元,2000年中期实现利 润62.89万元。
C四川国际农业科技中心项目
该项目按计划投入资金人民币2,618万元,土建工程已完成,计划 2001 年投入使 用。该项目投入使用后将会极大地增强本公司在饲料产品及相关领域的研发能务, 提升本公司产品的技术含量。
D畜禽繁育示范养殖项目
该项目投入资金人民币1,800万元,已经完成了计划工程和配套基础设施建设并 投入使用,该项目的投入对促进公司饲料销售的稳步增长起到了示范带动作用,同时 该项目自身也产生了一定的效益。
E海外主业拓展项目(含越南河内新希望公司)
该项目1999年投入资金人民币3,200万元,2000年中期投入资金人民币1,186 万 元。越南胡志明公司已开始在当地的生产、经营活动,已于八月份正式投产。 河内 新希望预计2001年3月进行试生产,河内公司的投产将进一步巩固和提高本公司在海 外市场的竞争优势。
F中国民生银行股权投资项目
按计划投入人民币9,800万元,1999年取得投资收益1552.78万元,2000年中期取 得投资收益1144.18万元。
G水产饲料厂、海南饲料公司项目
水产饲料厂项目按计划投入资金人民币2660万元, 海南饲料公司按计划投入资 金2000万元,两项目均已建成投产,99年度已实现利润352.8万元,2000年中期已实现 利润325.77万元。
H生物工程项目
本项目已投入资金1,501.2万元,与复旦大学共同组建的四川新希望生物工程有 限公司,所属生物制药项目已正式启动。
3、为本公司审计的四川华信(集团)会计师事务所于2000年5月16日出具了四川 新希望农业股份有限公司《前次募集资金使用情况专项报告》, 对本公司前次募集 资金使用的结论性意见如下：
经审核,我们认为,贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及有关 信息披露文件中披露的有关内容与实际情况相符。
八、本次配售方案
1、配售发行股票类型：人民币普通股(A股)
2、每股面值：人民币1.00元
3、每股配股价格：人民币16元
4、配股比例及配股数量：
本次配股以公司1999年末总股本14,002万股为基数,按每10股配3股的比例进行 配售；以现有股本18,202.6万股为基数,按每10股配2.307693股的比例进行配售。
(1)发起人法人股股东可配股3,000.6万股。本公司五位发起人法人股东已向本 公司作出书面承诺,放弃全部配股权,因此本次发起人法人股实际配股数为0万股；
(2)社会公众股股东可配股数1,200万股,由社会公众股股东以现金方式认购,逾 期未被认购的配售股份由承销团包销。
因此,本次配股实际配售数量1,200万股,其中发起人法人股股东配股0万股, 社 会公众股股东配股1,200万股。
5、配售对象：本次配股的配售对象为股权登记日收市后,在深圳证券登记有限 公司登记在册的全体“新希望”股东。
6、预计募集资金总额和发行费用
预计本次配股可募集资金总额为19,200万元,扣除发行各项费用570万元, 预计 本公司实际可募得配股资金18,630万元。
7、股权登记日和除权基准日股权登记日为2001年2月22日,除权基准日为 2001 年2月23日。
8、发起人和持股5%以上的股东认购配股情况：
本公司发起人股东共五家,除四川新希望集团有限公司、 成都美好房屋开发有 限公司外,在本次配股前不存在其他持股5%以上的股东,五家发起人股东认购本次配 股情况如下：
(1)发起人法人股股东四川新希望集团有限公司本次配股前拥有本公司股份10 ,402.08万股,占总股本的57.15%,可配股2,400.48万股,该股东已书面承诺放弃全部 配股权。
( 2)发起人法人股股东成都美好房屋开发公司在本次配股前拥有本公司股份1 ,900.99万股,占总股本的10.44%,可配股438.69万股,该股东已书面承诺放弃全部配 股权。
(3)发起人法人股股东成都大陆希望实业公司在本次配股前拥有本公司股份569. 53万股,占总股本的3.13%,可配股131.43万股,该股东已书面承诺放弃全部配股权。
(4) 发起人法人股股东成都和普饲料贸易有限公司在本次配股前拥有本公司股 份65万股,占总股本的0.36%,可配股15万股,该股东已书面承诺放弃全部配股权。
(5) 发起人法人股股东成都好吃街餐饮娱乐有限公司在本次配股前拥有本公司 股份65万股,占总股本的0.36%,可配股15万股,该股东已书面承诺放弃全部配股权。
9.公司本次配股不存在持股5%以上股东采取非货币资产方式认购本次配售股份 的情况。
10.本次配股前后股本结构变动情况如下：公司现有总股本18,202.6万股,本次 配股后公司总股本将变为19,402.6万股, 本次配股前后股本结构变动情况如下：
单位：股
本次配股前 所占比例 配股增加 本次配股后 所占比例
一尚未流通股份
发起人股份 130,026,000 71.43% 0 130,026,000 67.01%
尚未流通股份合计 130,026,000 71.43% 0 130,026,000 67.01%
二、已流通股份
社会公众股 52,000,000 28.57% 12,000,000 64,000,000 32.99%
其中：高管股 126,100 0.07% 29,100 155,200 0.08%
已流通股份合计 52,000,000 28.57% 12,000,000 64,000,000 32.99%
三、股份总数 182,026,000 100% 12,000,000 194,026,000 100%
九、配售股票的认购方法
1.配售缴款的起止日期
本次配股缴款起止日期为2001年2月26日至2001年3月9日止(期内券商营业日), 逾期不缴款者视为自动放弃。2.缴款地点
(1)社会公众股股东在缴款期间,凭本人身份证、股东帐户卡, 在其证券托管商 营业部通过深圳证券交易所交易系统办理缴款手续；
(2)公司董事、 监事和高级管理人员在认购时间内到本公司财务部办理缴款手 续。
3.配股缴款办法
(1)可流通部分的社会公众股股东认购本次配股时,填写“新希望A1 ” ( 代码 8876)买入单,每股价格16元, 认购数量的限额为截止配股股权登记日所持的本公司 股份数乘以0.2307693后取整数,配股不足一股不予配售。若投资者于2001年2月 23 日至2001年3月9日期间内办理了“新希望”的转托管, 投资者应仍在原托管证券商 处办理配股缴款手续。
(2)在配股缴款期间,股东可多次申报,但申报认购的总数不得超过规定的数量。
(3)公司董事、监事和高级管理人员的缴款按本公司的指定方式办理。4. 对逾 期未被认购股份的处理办法逾期未被认购的社会公众股的配股部分视为自动放弃配 股权,由承销团负责包销。
十、本次配股获配股票的交易
1、获配股票中可流通部分的上市交易日
本次获配股票的可流通部分,即：社会公众股按本次配股比例所获配1,200万股 的上市交易日, 将于本次配股工作结束并刊登股份变动公告后由深圳证券交易所安 排,具体时间另行公告。
2、按照国家有关政策规定,在国务院作出新的规定之前, 发起人法人股本次获 配股份暂不上市流通。
3、本次配股认购后产生的零股,按照深圳证券交易所有关惯例处理。
十一、本次配股募集资金的使用计划
本次配股可募集资金总额为19,200万元,扣除发行费用570万元, 预计本公司实 际可募得配股资金18,630万元。募集资金所投入项目情况见下表：
(一)募集资金投向
单位：万元
序号 项目 所需资金 其中募集资金投入
1 东南亚(海外板块)饲料
发展项目 9,000 5,400
1) 菲律宾新希望(马尼拉)
饲料有限公司 3,000 1,200
2) 菲律宾新希望(宿务)饲
料分公司 3,000 1,200
3) 泰国新希望(清迈)饲料
有限公司 3,000 3,000
2 新型肥料产业项目 5,000 5,000
3 固体高纯氢氧化钾项目 3,700 3,700
4 项目投资合计 17,700 14,100
本次配股募集资金节余部分用于补充企业流动资金。
1、东南亚饲料发展项目
菲律宾、泰国是传统的养殖大国,人均肉食品的消费量大,肉类及肉制食品、蔬 菜价格高。由于其肉食品消费能力强,市场容量大,且饲料业与中国同时起步, 发展 水平与中国类似,但其市场容量尚未饱和,饲料产品竞争远未达激烈的状态, 饲料市 场处于成长期,市场潜力很大。东南亚经济危机对饲料市场的冲击较小。 金融危机 造成泰铢大副贬值,而人民币相当坚挺。两国政府均致力于全国菜篮子的建设,尤其 重视玉米、水稻种植,饲料和养殖一体化以及水产养殖的发展。 养殖业及饲料业在 两国存在较广阔的发展空间。投资东南亚是本公司实施海外扩展的重要一步, 也是 为迎接加入WTO后国际市场挑战的重要举措。
1)投资新建菲律宾新希望(马尼拉)饲料有限公司
●项目概况及建设规模
该项目位于菲律宾马尼拉市,占地14,000平方米,总投资3,000万元人民币,其中 本公司首期以募集资金投入1200万元(占40%),计划年产饲料20万吨。其主体设备、 膨化设备、辅助设备均采用国内产品,主要原料由国内提供。 该项目饲料产品全部 在当地销售。投资回收期含建设期4.02 年,不含建设期3.18年。
●效益预测
该项目达产后,计划年产饲料20万吨,年销售收入3.8亿元,年新增利润700万元。 同时,可带动国内饲料等设备和农产品等原料出口创汇。
●市场情况
马尼拉位于菲律宾中部,系菲律宾首都,对全国经济有极为重要的示范性和幅射 性。当地公路、航空、海运业较发达,铁路运输相对落后,电力和通迅基本满足需求。 当地是热带气候,四季常夏,雨量充足,土地和林产资源非常丰富。因此,饲料业、养 殖业成为菲律宾政府鼓励重点发展的项目。当地饲料企业规模不大, 市场产品以粉 料居多。据有关资料显示,即便在东南南经济风波影响下,当地饲料企业一般效益均 不错。本公司在饲料行业拥有的优势,与当地饲料企业相比,非常明显。加之本公司 在菲律宾同时建设两个年产饲料20万吨的饲料生产企业,形成互为犄角的规模优势, 有利于拓展当地市场。
该项目已经国家经贸委国经贸外经[2000]940号文批准, 并取得国家外经贸部 [2000]外经贸带料字第131号对外投资批准证书。2)菲律宾新希望(宿务) 饲料分公 司
●项目概况及建设规模
该项目位于菲律宾宿务市郊,占地14,000平方米,属菲律宾新希望(马尼拉)饲料 有限公司的分公司。总投资3,000万元人民币,其中本公司首期以募集资金投入1200 万元(占40%),计划年产饲料20万吨。其主体设备、膨化设备、辅助设备均采用国内 产品,主要原料由国内提供。该项目饲料产品全部在当地销售。 投资回收期含建设 期4.43年,不含建设期3.43年。
●效益预测
该项目达产后,计划年产饲料20万吨,年销售收入4.2亿元,年新增利润800万元。 同时,可带动国内饲料等设备和农产品等原料出口创汇。
●市场情况
菲律宾是由7000多个岛屿组成的太平洋岛国,全国人口7400万,95%信奉天主教, 喜吃猪肉、鸡肉、鱼肉。菲律宾肉食、蔬菜价格很高。政府目前正致力于全国菜蓝 子的建设,尤其重视玉米种植、水稻种植、饲料和养殖一体化以及水产养殖的发展。 因此,养殖业及饲料业在菲律宾存在较广阔的发展空间。 菲律宾饲料工业与中国相 似,其发展水平尚处于成长阶段,表现为饲料企业规模较小,价格平稳,实际产量与需 求之间差距较大,当地养殖户尚有50%未使用商品饲料。菲律宾大部分地区社会稳定, 治安良好。近期外来投资呈上升势头,其中主要是日本、台湾、美国、 韩国等投资 者,来自中国有影响的企业尚为空白。
该项目已经国家经贸委国经贸外经[2000]940号文批准, 并取得国家外经贸部 [2000]外经贸带料字第131号对外投资批准证书。3)泰国新希望(清迈) 饲料有限公 司。
●项目概况及建设规模
该项目位于泰国中部的清迈市,占地20,000平方米,拟投资3,000万元人民币,计 划年产饲料20万吨(一期10万吨)。其主体设备、膨化设备、辅助设备均采用国内产 品,主要原料由国内提供。该项目饲料产品全部在当地销售。投资回收期含建设期4. 2 年,不含建设期3.5年。
●效益预测
该项目达产后,计划年产饲料20万吨(一期10万吨),年销售收入2.6亿元,年新增 利润800万元。同时,可带动国内饲料等设备和农产品等原料出口创汇。
●市场情况
泰国位于东南亚大陆的中心,现有人口约6000万,华人是其主要少数民族。泰国 人95%信奉佛教,喜吃猪肉、鸡肉、鱼肉。泰国肉食、蔬菜价格很高,消费力很强,饲 料业和养殖业是泰国政府鼓励重点发展的行业。泰国饲料工业已有20余年的发展史, 饲料产品竞争尚未达到剧烈的状态。据有关资料显示,泰国国内养殖量较大,分布面 较广,年生猪出栏数约2500万头,肉鸡3500万只。但饲料实际产量与实际需求尚有较 大差距。养殖户约有1/4没有使用商品饲料。泰国公路、铁路、航空运输发达,海运 相对落后。电力和通讯设施十分完善,充分满足需求。本公司投资的泰国新希望(清 迈)饲料公司,其生产成本较当地企业占有明显优势。
该项目经国家发展计划委员会计外资[2000]1626号文批准。
2、新型肥料产业项目
1)项目概况及建设规模
新型肥料属高科技生物工程项目,产业经济成长性好,符合环保概念。本公司已 与复旦大学共同组建了四川新希望生物工程有限公司。同时, 拟将使用本次配股募 集资金与四川南充肥料厂、活力素肥料厂的资产和销售网络以及国内高校及科研院 所的新兴技术进行合作,建设新型肥料生产企业集团,进行叶面肥、复合肥添加剂和 生物有机肥的生产销售,形成年产叶面肥(以粉剂计)800吨、复合肥添加剂1,000 吨 和年产生物有机肥50,000吨的生产能力,并使企业的工艺技术、装置设备、 检测条 件、质控标准和研发机构达到国际先进水平。本项目总投资5,000万元,其中固定资 产投资2,748万元,配套流动资金2,252万元,建设时间2年。
2)效益预测
项目达产后可实现年销售收入11,260万元,年利税2,478万元。
3)市场前景。
肥料产业在国内有年产值上千亿元的市场需求。新型肥料如叶面肥和复合肥经 过我国长达十余年的研制和推广使用,技术已趋成熟,并逐步为我国农村广大农民所 接受。叶面肥已在全国各地大约10%的粮食作物上使用,经济作物地区在棉花、烟叶、 蔬菜和花果上的应用要多一些。一些国外品牌的叶面肥瞄准了中国这个潜在的大市 场,其中一些已经进入中国市场。但这些外国品牌的价格普遍偏高,与我国农村的实 际消费水平存在相当差距。本公司长期坚持以农业为主业, 并具有进入肥料行业所 必须的优势条件。中国是农业大国,四川是农业大省。 我国各级政府都将生态环境 综合治理提到了重要位置。推广使用叶面肥和生物有机复合肥可以大大减少化肥使 用,从而降低土壤中有害物质的残留,改善和恢复农业生态系统。叶面肥亩施用量在 几克至几十克范围内,建一个生产企业即可向全国供应产品。 本公司在全国星罗棋 布的饲料经销点,可以对叶面肥和复合肥添加剂及生物有机肥销售提供有效的支持, 明显降低销售成本,提高本公司新型肥料产品的市场竞争力。因此,有理由认为投资 叶面肥和生物有机复合肥这个由生物工程、环保工程相结合的高技术项目, 并使之 工厂化、专业化、产品化,符合国家产业发展政策,符合本公司投资发展主方向。本 项目经济效益良好,原料来源可靠,工艺技术先进,市场空间广阔,投资风险较小。
4)关于前次募集资金调整项目(生化复合肥)与本次配股募集资金投入项目( 新 型肥料产业)的说明
前次募集资金调整项目之一--生化复合肥,主要是以磷酸氢钙副产品白肥,利用 四川氮肥资源和青海盐湖氯化钾,加部份生化助剂生产N.P.K(氮、磷、钾)三元复合 肥,主要用于水田、大宗农作物。由于本公司磷酸氢钙项目以重组方式进行,不利于 后续工作的利用加工,且四川省氮肥资源过剩,许多小氮肥企业均以此种方式寻求脱 困出路,市场竞争秩序较为混乱,经公司董事会讨论并报证券监管部门同意, 决定放 弃该项目。
本次配股募集资金拟投入项目之一———新型肥料产业, 主要是以发酵工程生 产有益菌为核心,以无害化处理过的有机物为基础,辅以作物必需的氮、磷、钾和微 量元素科学组配加工而成,属有机生物复合肥,更具有很好的环保意识。生化复合肥 与本次拟实施新型肥料产业项目在工艺上有相似之处,缺少菌种发酵工艺。 在技术 上前次募集资金拟入项目为无机化学类, 而本次配股募集资金拟投项目为有机化学 类。
该项目已经四川省发展计划委员会川计原材[2000]642、800号文批准。3、 固 体高纯氢氧化钾项目
1)项目概况及投资规模
固体高纯氢氧化钾项目具有较高的科技含量和良好的市场拓展空间。目前国内 独家掌握其生产技术的成都化工股份有限公司将此作为“双高一优”技改项目向国 家申报。本公司投入现金3,700万元,世界银行下属的国际金融公司(IFC)出资320万 美元、成都化工股份有限公司以实物资产投入共同组建成都华融化工有限公司。该 项目拟采用离子膜电解法生产高纯氢氧化钾, 所用技术在国际同行业中处于领先地 位。本公司拟使用配股资金投入的3,700万元,占注册资本1280万美元的34.91%, 作 为第一大股东控股经营成都华融化工有限公司。国际金融公司占该公司25%的股份, 是其参与中国西部大开发的重点项目。本项目总投资为31,600万元。其中利用成都 化工股份有限公司原有资产7,950万元,工程建设投资23,650万元。利用外资( 含外 方股本金)约1,900万美元,建设期两年。
2)效益预测该
项目达产后生产高纯氢氧化钾3万吨/年,副产氯产品2万吨/年,预计年均销售收 入23,700万元,年均利税总额4,000万元。
3)市场前景。
高纯氢氧化钾是基本化工原料,广泛用于化工、轻工、纺织、染料、医药、 精 细化工等行业,亦是生产钾盐的主要原料。 固体高纯氢氧化钾有很高的科技含量。 随着我国市场经济的迅速发展,医药中间体、碱性电池、ABS树脂、高级洗涤剂、日 用精细化工、食品添加剂、化学试剂以及钾化工产品的生产和高档纺织品的处理对 氢氧化钾的需求量越来越大。而且,国家经济越发达,国民生产水平越高, 对氢氧化 钾尤其是固体高纯氢氧化钾的需求量就越大。另外,与氢氧化钾生产配套的氯产品、 甲烷氯化物、氯化聚乙烯亦都是目前市场的紧缺产品。有资料显示, 目前国内高纯 氢氧化钾年产量不足1万吨,而需求量据保守估计应为14-15万吨,缺额依靠进口解决。 可见,仅国内市场已具有较大的发展空间。 本项目生产所采用的离子膜电解技术在 国际同行中具有领先地位,其生产成本与国际同类产品相比更具有明显优势。 本项 目主要合作伙伴之一的国际金融公司将此作为其参与中国西部大开发的重要项目, 而且是IFC(国际金融公司)在中国西部持股最多的项目,可见本项目具有独特的吸引 力与生命力。中国加入WTO后,本项目将有更多的发展机会和更广阔的发展空间, 可 以直接参与国际竞争。
本公司将通过本项目的建设,为其注入新的机制,新的理念,先进的管理方式,使 本项目成为我国一流的、最大的钾化工生产、示范基地。
该项目已经成都市经济委员会成经技改[1998]127号、成经技改[2000]70 号文 批准。
(二)投资项目募集资金使用计划(单位：万元)
项目 第一年 第二年 投资总额
东南亚饲料发展项目 5,400
1、菲律宾新希望(马尼拉)
饲料有限公司 600 600 1,200
2、菲律宾新希望(宿务)
饲料分公司 600 600 1,200
3、泰国新希望(清迈)饲
料有限公司 1,000 2,000 3,000
新型肥料产业项目 2,000 3,000 5,000
固体高纯氢氧化钾项目 3,700 3,700
合计 7,900 776,200 14,100
注：项目建设期的起始点为公司配股募集资金到位日。
以上项目计划投入募集资金总额计14,100万元, 本次募集资金除用于以上项目 外,节余部分将用于补充企业流动资金。
十二、风险因素与对策
投资者在评价本公司此次发售的股票时,除本配股说明书提供的相关资料外,应 特别认真地考虑下述各项风险因素。
1、风险因素
(1)经营风险
1)本公司属大型饲料加工企业,其主导产品──饲料,对原材料如：玉米、豆粕、 次粉和油枯的依赖性很强,原材料价格占制造成本的82%。玉米、豆粕的产量受播种 面积和产地气候的影响较大,一旦播种面积大幅减少以及气候反常,则会影响玉米、 豆粕的产量和价格,从而影响本公司生产经营的正常运作。
2)本公司主要生产各种饲料,来自饲料的销售收入占总销售收入的99.98%,产业 结构比较单一。因此,饲料市场的变化,有可能会影响本公司的生产和经营。
3)随着饲料加工技术的不断成熟和推广, 本公司的产品受到国内及合资企业同 类产品的竞争,产品价格的变化将直接影响本公司的效益。
4)公司所投入的新型肥料及固体高纯氢氧化钾项目具有较高的技术含量, 各项 目的关键技术均选择了较为成熟,且具有世界较高水平的科技成果,同时也较为适应 本公司调整产业结构、培植新的利润增长点的需要。但随着国内外生产工艺技术改 造的进一步更新,会对本公司产品技术的竞争力构成一定威胁。
5)运用本次募集资金投资的项目均经过了大量、具体和细致的调研工作,并进行 了充分的项目可行性研究及专家论证,而且全部获得有关部门的批准,但仍存在工程 建设周期超时、预算超支等风险。
(2)行业风险
饲料行业为原料加工工业,对主要原材料的依赖性很强,因此农业及农副产品加 工业的发展对本行业的制约作用很明显。若相关的种植业和初级加工业的技术和生 产水平没有普遍提高,则本行业的发展也会相应地受到限制。
本公司虽在国内饲料行业中有一定的规模优势, 但全国众多饲料生产企业仍会 对本公司构成较强的威胁。
(3)市场风险
1)本公司的产品系饲料产品,消费者主要为农民和专业养殖户。 消费者对本公 司产品的购买受许多因素的影响,如国家农业政策、价格政策、气候、 自然条件变 化、传统养殖习惯的改变程度、消费市场的变化等,需求弹性较大且不易把握。 此 外饲料产品附加值较低、交通运输半径也影响着产品的流通, 从而造成了产品市场 的区域局限性。
2) 饲料行业的特点是对流动资金的需求较大,原材料储备较大, 且有一定的储 备限期,如原材料的周转速度较慢,将有霉烂变质及超定额损耗之风险。此外, 由于 消费者主要分散于农村地区,会有回收货款缓慢之风险。
(4)政策性风险
我国现阶段经济的发展正处于转型期,产业政策、经济政策、 税收制度都将或 正在进行一定的调整,这些政策的变化,对本公司的生产、销售、原料采购等经营活 动会产生一定的影响。
(5)异地投资项目风险
公司本次配股中的异地投资项目包括在菲律宾、泰国新建公司。在以上过程中, 有可能出现经营战略、营运方式、管理模式以及工作人员的配合、人际关系等方面 的磨擦,由此可能引致合资企业的经营运作和收益状况在短期内不太稳定和理想。
(6)股市风险
公司股票价格不仅取决于企业的经营状况,也受到利率、 通货膨胀以及国家有 关政策等因素的影响,股票市场价格波动属股市正常现象。同时,我国股票市场尚处 于逐步成熟和逐步规范的时期,市场中价格波动具有一定的不确定性,有可能给投资 者带来一定的风险。因此,投资者必须正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
(7)其他风险
1)本次募集资金计划所投入的项目,无论是从规模上、技术含量上、 品种结构 上,在西南地区均属领先水平,但仍会受到传统化农业生产意识的影响。
2)公司现有股东中四川新希望集团有限公司已形成对公司的绝对控股, 可能对 公司的经营管理有所影响。
3)本公司主业饲料业属劳动密集型产业,其饲料产品不便于长途运输,限制了饲 料的直接进口,因此我国加入世界贸易组织(WTO)后对本公司不会构成直接的重大影 响。但由于国外农副产品的进入将会对我国的养殖业构成一定影响, 间接地影响到 饲料业。
4)本公司海外饲料项目的投入受项目所在国经济形势、金融形势、金融政策、 货币政策的影响,存在一定的汇率风险。
针对上述客观存在的风险因素,本公司根据多年经营管理的经验,将采取以下对 策,积极规避风险,在最大程度上保护投资者的利益。
(1)经营风险之对策
1)本公司与国内原材料供应商签定了长期供货合同,以确保其在原材料供应量、 价格和主要技术指标方面的相对稳定；并且选择了多家供应商, 以降低独家供应的 风险。同时,公司将通过扩大原材料供应基地,加强对原材料价格变化的研究, 组织 科学合理的采购等方式来降低原材料成本。本公司还将通过不断扩大生产规模, 增 加产品品种,提高饲料生产的技术含量及档次,降低产品的生产成本和提高产品技术 附加值来规避产品价格波动之风险,并以此取得在国内市场上的竞争优势。
2)本公司将根据市场需求,集中科研技术力量,通过自行研制、联合开发、购买 专利技术等各种手段,增加产品的品种和配套能力。
3)本公司已与国内多家知名大专院校、 科研单位建立 了长期密切的技术合作关系, 并与国外一些专业公司和研究机构进行了各种层次的 技术交流与研究。在此基础上,公司将不断加强这种合作关系,以不断扩大、完善自 己的技术研究和开发,为本公司的产品提供可靠的技术保证。
4)公司将依靠自身在新技术及资金方面的优势,进一步加强自身科研力量,并加 快引进和消化国外先进技术, 以确保公司的技术水平和使用设备均能代表我国西南 地区饲料产业最高水平。
5)公司将加快技改项目的建设进度,注重加强企业管理、提高管理水平,加强成 本管理、开展节能降耗,通过加强各项管理,降低各项消耗,控制项目投资成本,降低 项目投资风险。
(2)行业风险之对策
公司将依托“希望”牌饲料的名牌优势,充分发挥技术、人才、管理的优势,利 用原有的销售网络,进一步扩大饲料系列产品的市场占有率及覆盖率,并且向饲料相 关行业发展,以减轻对饲料行业的依赖。
公司虽已在国内同行业中占有规模优势及技术装备的领先优势, 但仍将进一步 根据市场情况不断扩大生产规模,提高产品技术含量及档次,以确立公司在我国西南 地区绝对的规模优势及技术领先优势。
(3)市场风险之对策
1) 本公司将采取各种措施,针对西南地区工业饲料在饲料需求总量所占比重偏 低这一实际情况,瞄准潜在市场,努力开发新品种,并通过加强售后科技服务等措施, 以期改善普遍存在的传统落后的饲养方式。培养和挖掘潜在的消费者, 稳定并扩大 市场份额,加强对市场的调研工作,提高产品的市场竞争能力,以此降低风险因素。
2)建立稳定的原材料供应基地,有计划地采购原材料,改善仓储条件, 加强物料 管理,原料使用严格采取先进先出推陈出新的办法,以防止原材料变质, 由此来降低 原材料损耗。在销售上加强管理、责任到人,及时、足额地回收货款。
(4)政策性风险之对策
本公司将严格遵守国家的政策、法律、法规, 加强对宏观政策和市场变化趋势 的研究,适时调整经营策略。继续争取各级政府对本行业、本公司、 本产品的大力 支持。加强与各级有关部门的联系,加强内部管理,拓展业务范围,优化产业结构,提 高抵御政策风险的能力。
(5)异地投资项目风险对策
对待异地项目投资,公司将认真研究被投资国的经济环境、优惠政策、 市场前 景等因素,尽快将新希望先进的技术工艺和生产管理、 成本控制以及市场营销等方 面科学有效的管理方法迅速融入投资项目,最大限度的挖掘被投资方的潜力,使其尽 快产生效益,从而降低异地项目投资风险。
(6)股市风险之对策
公司将在现有发展的基础上,加大技术投入,努力提高公司业绩。同时公司将严 格遵守《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》等法律、法规 的要求,规范公司行为,及时、公正、公开地披露公司重要信息, 加强与投资者的沟 通,树立公司良好的形象,自觉接受证券管理部门和股东的监督, 尽可能减少股东的 股市风险,提高本公司股票在二级市场上的抗风险能力,从根本上保证股东的利益。
(7)其他风险之对策
1)公司将在巩固原有产品生产销售的同时, 加强对新产品和新技术的宣传与推 广,并相应地进行企业形象宣传,提升产品和企业的知名度,努力改变和提高传统的、 落后的农业生产技术和水平,争取在较短的时间内占领更多的市场份额。
2)公司将严格按照《公司法》等有关法律和法规的规定规范公司的经营管理, 严格按照信息披露的有关规定进行信息披露, 并按照有关法规规范公司章程以保护 中小股东和投资者的权益。
3)本公司将充分利用管理机制、产品开发、市场营销网络等优势, 加强企业内 部管理,努力降低生产成本。通过让利于养殖户,提高市场占有率, 确保公司的竞争 优势,最大限度降低由于我国加入WTO给饲料产业带来的间接影响。
4)东南亚金融危机以后,本公司项目所在国通过世行、 亚行等国际金融机构的 影响,当地经济运行更加接近市场化。本公司海外投资的汇率风险已大大降低。 同 时,公司将加强内部财务控制体系的建设,加强对国际货币市场的了解, 根据汇率的 变化情况做出积极的响应和决策。
十三、本次配股咨询办法
若投资者对本配股说明书存在疑问, 请垂询本公司董事会办公室或本次配股的 主承销商。
本公司垂询电话：(028)5249292
联系人：曾勇 徐力刚
主承销商垂询电话：(021)62568800
联系人：龚建明 李永远 成彬
十四、本次配股说明书签署日期及董事长签名
1、本次配股说明书签署日期：二○○一年二月八日
2、董事长签名：刘永好
十五、附录
(一)股东大会关于配股的决议
本公司于2000年5月26日在成都一环路西一段百花路8号蜀兰大酒店召开了1999 年度股东大会。到会股东12人,持有代表股份8,548.5万股,占公司总股本61.05%,符 合有关法律、法规的要求。大会审议通过了配股计划,同意：
1、以1999年12月31日总股本14,002万股为基数,按每10股配3 股的比例向本公 司全体股东配股；
2、配股价格确定为每股16元人民币；
3、通过了配股募集资金投向；
4、同时授权董事会办理与本次配股有关的其他事项。
(二)本公司1999 年度报告在2000年4月15日的《中国证券报》上披露。
(三)本公司最近的董事会决议公告刊登在2000年8月12 日的《中国证券报》、 上；本公司最近的股东大会决议公告刊登在2000年9月13日的《中国证券报》上。
(四)股东大会关于增选监事和修改公司章程的决议
本公司2000年第二次临时股东大会于2000年9月12 日在成都一环路西一段百花 路8号蜀兰大酒店召开。到会股东11人,代表公司股份11,048.05万股,占总股本的60. 69%,符合《公司法》和本公司章程的有关规定。大会经审议表决,通过如下决议：
1、审议通过了《关于增选张怡然为四川新希望农业股份有限公司监事的议案》。
2、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
公司章程修改如下：
⑴公司章程第六条“公司注册资本为人民币14,002万元”修改为“注册资本为 人民币18,202.6万元”。
⑵公司章程第二十条“公司股本结构为：普通股14,002万股, 其中发起人持股 10,002万股,社会公众股东持有4,000万股”修改为“普通股18,202.6万股, 其中发 起人持股13,002.6万股,社会公众股东持有5,200万股”。
⑶公司章程第九十七条“……在主营业务范围内,投资规模超过公司净资产10% 时,在主营业务范围外,投资规模超过公司净资产5%时, 应报股东大会批准”修改为 “……在主营业务范围内,投资规模超过公司净资产18%,在主营业务范围外,投资规 模超过公司净资产15%时,应提交股东大会批准”。
⑷在公司章程第一百二十三条后增加“经理不得以公司资产为本公司及本公司 控股的子公司以外的其他任何企业及机构和个人提供担保、抵押”。
十六、备查文件
1、修改后公司章程正本；
2、本公司配股之前最近的股份变动公告；
3、本公司1999年年度报告正本；
4、本次配股的承销协议；
5、前次募集资金运用情况的专项报告；
6、律师事务所出具的配股法律意见书；
7、律师事务所对配股说明书出具的验证笔录；
8、中国证监会成都证券监管办公室对本公司此次配股的批复文件。
四川新希望农业股份有限公司
二○○一年二月八日
