本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、交易概述

    2002年6月29日，中商股份有限公司（“公司”、 “本公司”或“转让方”） 与浙江国大集团有限责任公司（“国大集团”或“受让方”）在北京签订《股权转 让协议》（“本协议”），将本公司所持杭州国际大厦有限责任公司（“国际大厦” ）13.6％的股权转让给国大集团。因国大集团法定代表人乐毅先生为本公司副董事 长，本次股权转让构成了关联交易。

    该转让事项已在6月29 日召开的公司二届二十五次董事会上讨论并获得通过， 其中关联董事回避表决。公司独立董事认为本次转让公正合理，没有损害公司及中 小股东利益。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联 人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。按照公司章程及其他相关规定，公司无 需再履行其他审批程序。

    二、关联方介绍

    国大集团是一家依照中国法律在浙江省工商行政管理局登记注册的有限责任公 司，注册资本金18000万元，住所：杭州市体育场路333号，法定代表人乐毅。经营 范围：酒店管理服务，百货、针纺织品、服装服饰、五金交电、计算机、家用电器、 化工原料、金属材料、装饰材料、机电设备、汽车配件、工艺美术品的销售，物业 管理，室内美术装饰，经济技术信息咨询服务，计算机软件开发，实业及项目投资 开发，洗车服务，汽车装潢等。经浙江五联会计师事务所有限公司浙五审字（2002） 第342号审计报告审计，截止2001年12月31日国大集团的净资产为276,023,269. 04 元，净利润为20,719,347.35元。

    国大集团的主要股东为浙江省商业集团公司，占总投资额的69.49％， 主营业 务范围：国有资产经营管理，百货、针纺织品等的销售，房地产开发经营，物业管 理，饮食服务，经营进出口业务等。

    国大集团最近五年没有受过任何行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    三、关联交易标的基本情况

    国际大厦为一家依照中国法律在杭州市工商局注册的一家有限责任公司，注册 资本金12000万元，法定代表人乐毅，成立日期1998年1月6日，主营酒店业务。 国 际大厦项目是本公司募集资金投资项目之一，公司投资3000万元，持有其13.6％的 股权。受让方国大集团持有其85.3％的股权。经浙江五联会计师事务所有限公司浙 五审字（2002）第341号审计报告审计，国际大厦截止2001年12月31日， 总资产为 581,249,037.94元，净资产为223,940,690.59元，2001 年的主营业务收入为 111 ,088,162.07元，主营业务利润30,622,073.01，净利润为2,486,065.75元。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    经转让方、受让方友好协商，同意国际大厦 13. 6％股权转让价款为人民币3 ,100万元。在本协议签订后的第一个工作日内，受让方向转让方支付50万元人民币 的定金；受让方在2002年7月17日前，将本协议全部转让价款（扣除50 万元定金） 一次性汇入转让方指定的银行帐户。该股权转让过户的工商变更登记手续由受让方 负责办理。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响

    本次股权转让，是公司进行业务整合的需要，对公司集中力量进一步发展主营 业务将会产生积极的影响。

    六、独立董事的意见

    公司独立董事认为，本次关联交易表决程序合法，交易价格公平，没有损害本 公司及中小股东的利益。

    关于本次交易的独立财务顾问报告将在股东大会召开前5个工作日公告。