特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容：公司拟以目前拥有的湖北三环股份有限公司离合器厂的经营性资产与三环集团公司目前持有的湖北三环锻造有限公司80.97%的权益进行置换。

    ●关联人回避事宜：根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.1条规定，公司董事长舒健先生和董事刘燕红女士因在三环集团公司任职，回避了董事会关于本次关联交易议案的表决。

    ●关联交易对公司的影响：进一步优化公司产品结构，减少经营风险，提高盈利能力。

    一、关联交易概述

    公司于2005年4月29日召开第四届董事会第十五次会议，会议应到会董事9人，实到8人，董事丁周炎先生因公出差，委托董事谢家洲先生代为表决。董事长舒健先生和董事刘燕红女士因在三环集团公司任职，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.1条规定，回避议案表决。会议审议并一致通过了《关于与三环集团公司进行资产置换的议案》。

    三环集团公司系本公司控股股东，根据相关规定，本次资产置换构成关联交易，该关联交易尚需提交公司股东大会批准，届时与关联交易有利害关系的关联人将在股东大会审议该议案时回避表决。

    二、关联方介绍

    公司名称：三环集团公司

    法定代表人：舒健

    成立日期：1993年6月2日

    注册资本：贰亿零伍佰捌拾壹万元

    公司性质：国有经济（国有资产投资主体授权单位）

    经营范围：机械、机电设备、IC金卡制造、销售；批发零售汽车、金属材料、化工产品、五金交电、建筑材料、木材、煤炭、重油、化工轻工材料（不含民爆物品）、机电产品、仪器仪表、日用百货、通讯器材、计算机及配套设备；房地产开发；食品饮料加工；宾馆、旅游开发、服务及其业务培训服务；汽车运输、机械、电子新产品开发及其信息服务；自营和代理内销商品范围内商品的进出口业务；经营进料加工和"三来一补"业务；经营对销贸易和转口贸易；承包境外机电行业工程所需的设备、材料出口，并对外派遣补入上述境外工程所需的劳务人员。

    至本次关联交易公告日止，公司已与三环集团公司形成关联交易2650万元。

    三、关联交易标的基本情况

    1、湖北三环股份有限公司离合器厂：主要生产汽车离合器系列产品。根据湖北万信资产评估有限公司提供的评估报告书，截至2005年3月31日，离合器厂帐面资产总额25736.89万元，净资产7375.51万元，评估资产总额25150.34万元，净资产6788.96万元。近年来公司生产经营每况愈下，2004年，离合器厂实现主营业务收入11815.50万元，主营业务利润1581.20万元，净利润为亏损1734.33万元；

    2005年1-3月实现主营业务收入1902.09万元，主营业务利润312.98万元，净利润为亏损119.06万元。

    2、湖北三环锻造有限公司：注册资本340.88万元，由三环集团公司、谷城铁机厂等股东共同设立，其中三环集团公司股权占80.96%，主要产品中、重型汽车转向节市场占有率全国第一。公司生产经营状况良好，根据湖北万信资产评估有限公司提供的评估报告书，截至2005年3月31日，公司帐面资产总额 31752.98万元，净资产7117.36万元，评估资产总额31970.04万元，净资产7334.42万元。2004年，公司实现主营业务收入 16128.78万元，主营业务利润4833.12万元，净利润1986.61万元；2005年1-3月，公司实现主营业务收入4624.14万元，主营业务利润1046.55万元，净利润388.68万元。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    公司拟以目前拥有的湖北三环股份有限公司离合器厂的经营性资产与三环集团公司目前持有的湖北三环锻造有限公司80.96%的权益进行置换。本次资产置换以所涉及置出资产和置入股权的评估价值为作价依据，资产评估基准日为2005年3月31日。置出资产价值6788.96万元，置入股权价值5937.95万元，差额851.01万元由集团公司以现金补偿。本次交易详细情况以双方签订的《资产置换协议书》为准。

    五、本次关联交易的目的及其对公司的影响情况

    本次资产置换是为了进一步优化公司产品结构，有效降低经营风险，提高公司经营业务水平和营利能力。

    近年来，公司离合器厂因经营管理不善等原因，其主营业务收入呈下降趋势，2003、2004年及2005年1-3月主营业务收入分别为12678.67万元、11815.50万元和1902.09万元；亏损额也逐年加大，2003、2004年及2005年1-3月分别亏损540.84万元、1734.33万元和119.06万元。湖北三环锻造有限公司主导产品为汽车转向节，近年来随着国内载货车市场的快速发展，其主营业务收入和营利能力逐年提高，2003、2004年及2005年1-3月主营业务收入分别为10038.98万元、16128.78万元和4624.14万元；实现净利润分别为2022.85万元、1986.61万元和388.68万元。根据公司与三环集团公司签订的《资产置换协议书》，双方约定，自协议生效日所在月份第一日起，置换所涉及的资产及相关负债带来的盈利或亏损，均归交易对方拥有和承担。据此约定及交易标的资产的盈利状况，预计公司2005年上半年及全年的盈利能力将会提高，同时公司的产品结构将会进一步优化，有利于公司的长远发展。

    六、独立董事意见

    公司独立董事卢雁影女士、胡立君先生就以上事项发表独立意见如下：

    2005年4月29日，湖北三环股份有限公司召开了第四届十五次董事会，审议通过了《关于与三环集团公司进行资产置换的议案》。我们作为公司独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《章程》及公司《独立董事制度》的有关规定，审阅了相关材料，现基于独立判断就该项关联交易事项发表如下意见：

    我们未发现本次关联交易中不符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的情况。本次关联交易的目的和动因是积极的，董事会表决时有利害关系的关联董事进行了回避，表决程序合法。本次交易定价依据湖北万信资产评估有限公司提供的评估报告书，定价合理合法。整个关联交易过程体现了"公开、公平、公正"的原则，未有损害本公司中小股东权益的行为。本次资产置换实施后，将会进一步优化公司产品结构，有效降低经营风险，提高公司经营业务水平和营利能力。

    本人同意公司与三环集团公司进行本次资产置换。

    七、备查文件目录

    1、公司与三环集团公司签署的《资产置换协议书》；

    2、第四届十五次董事会决议；

    3、独立董事意见函；

    4、湖北万信资产评估有限公司出具的相关评估报告书。

    特此公告。

湖北三环股份有限公司

    二00五年四月三十日